第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员无法保证季度报告内容的真实 准确 完整, 无法确认季度报告内容是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 具体理由详见同日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 的 广州东凌国

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1 广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年第三季度报告 2017 年 10 月 1

2 第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员无法保证季度报告内容的真实 准确 完整, 无法确认季度报告内容是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 具体理由详见同日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 的 广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议公告 文尾附件内容及 广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第三十一次会议决议公告, 请投资者特别关注 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人赖宁昌 主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄昭荫声明 : 因钾肥业务板块财务数据未经内审部审核 无法确认, 无法保证季度报告中财务报表的真实 准确 完整 2

3 第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 总资产 ( 元 ) 5,138,625, ,170,864, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,265,060, ,301,893, % 本报告期 本报告期比上 年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末 比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 417,087, % 1,107,346, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -15,828, % -36,327, % -16,007, ,781.50% -37,304, % ,197, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 -0.37% -0.49% -0.85% -1.28% 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金 额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -23, 主要为处置汽车的净损益 主要为收到企业失业保险稳 20, 岗补贴 主要为公司购买的国债逆回 1,861, 购业务和本金保障型理财产品发生的投资收益和手续费 -848, 主要是由于本报告期向广州 3

4 市慈善会捐赠支出, 出售废旧物资 客户及供应商取消合同的差价补偿转为营业外收入 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -32, 合计 977, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 二 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末表决权恢复的报告期末普通股股东总数 24,041 优先股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广州东凌实业投资集团有限公司中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海劲邦劲德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 国购产业控股有限公司上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 天津赛富创业投资基金 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人 22.10% 167,298,554 0 质押 161,607, % 144,913, ,913,793 冻结 56,173, % 60,086,206 冻结 23,291,378 60,086,206 质押 60,025, % 56,551,724 冻结 21,921,297 56,551,724 质押 34,630, % 37,845,219 0 质押 37,845, % 28,275,862 冻结 10,960,649 28,275,862 质押 26,399, % 19,439,655 冻结 7,535,446 19,439,655 质押 11,904, % 19,439,655 19,439,655 冻结 7,535,446 4

5 云南国际信托有限公司境内非国有 - 合顺 23 号集合资金信法人托计划 2.55% 19,287,628 0 智伟至信商务咨询 ( 北 京 ) 有限公司 金诚信集团有限公司 境内非国有法人境内非国有法人 0.93% 7,068,965 冻结 2,740,162 7,068,965 质押 3,000, % 7,068,965 冻结 2,740,162 7,068,965 质押 7,068,965 重庆建峰化工股份有限 公司 国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,965 冻结 2,740,162 股东名称 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州东凌实业投资集团有限公司 167,298,554 人民币普通股 167,298,554 国购产业控股有限公司 37,845,219 人民币普通股 37,845,219 云南国际信托有限公司 - 合顺 23 号集合资金信托计划广州东凌国际投资股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划东吴基金 - 农业银行 - 东吴鼎利 5027 号资产管理计划 19,287,628 人民币普通股 19,287,628 4,224,603 人民币普通股 4,224,603 3,541,873 人民币普通股 3,541,873 戴夏兴 2,434,063 人民币普通股 2,434,063 苏维柱 2,396,500 人民币普通股 2,396,500 刘晓宇 2,185,251 人民币普通股 2,185,251 张明敏 1,760,351 人民币普通股 1,760,351 孙福斌 1,732,597 人民币普通股 1,732,597 上述股东关联关系或一致行动的 说明 新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制 ; 国购产业控股有限公司与云南国际信托有限公司 - 合顺 23 号集合资金信托计划存在一致行动关系, 广州东凌国际投资股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划于 2015 年 7 月开始实施, 公司实际控制人赖宁昌先生向员工持股计划提供借款支持, 借款部分与自筹部分的比例为 1:1, 借款期限为员工持股计划的存续期 除此之外, 公司控股股东东凌实业与其他股东之间不存在关联关系, 也不存在属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 ; 公司未知其余股东间是否存在关联关系及是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情况 前 10 名普通股股东参与融资融券前十名无限售流通股股东中刘晓宇信用证券账户持有 2,115,251 股, 业务情况说明 ( 如有 ) 张明敏信用证券账户持有 132,427 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 5

6 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 6

7 第三节重要事项 一 报告期主要财务数据 财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用 1. 合并资产负债表主要项目 : 单位 : 元 项目 期末余额 (2017 年 9 月 30 日 ) 期初余额 (2016 年 12 月 31 日 ) 变动比率 (%) 变动原因 主要是由于本报告期支付钾肥掘采工程款 技改货币资金 243,107, ,006, % 工程款增加, 海运费用较期初数增加所致 主要是由于本报告期赊销钾肥的应收账款增加所应收账款 57,654, ,045, % 致 主要是由于本报告期钾肥库存较期初减少, 抵减存货 70,883, ,460, % 谷物存货较期初增加所致 固定资产 650,486, ,388, % - 主要是由于本报告期 10 万吨试验性钾盐生产井下在建工程 138,400, ,255, % 采掘巷道建设及部分维修工程增加所致 无形资产 3,494,552, ,502,108, % - 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 主要是由于本报告期末持仓的期货浮动盈利变动 136, , % 所致 主要是由于本报告期预付给供应商的款项增加所预付帐款 200,719, ,739, % 致 主要是由于本报告期子公司收到股东借款增加所其他应付款 8,478, ,183, % 致 应付职工薪 酬 4,228, ,108, % - 主要是由于本报告期收回期初的定期存款利息所应收利息 - 1,453, % 致 其他应收款 1,295, ,124, % - 其他流动资产长期待摊费用 主要是由于本报告期的保本理财产品余额减少所 271,672, ,251, % 致 3,163, , % 主要是由于本报告期摊销装修工程费用增加所致 7

8 递延所得税资产其他非流动资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 主要是由于本报告期资产减值准备和可抵扣亏损 1,327, , % 确认的递延所得税资产增加所致 3,225, ,995, % - 主要是由于本报告期末没有持仓的期货浮动亏损 - 21, % 所致 主要是由于本报告期支付了期初的供应商货款所应付帐款 304,362, ,885, % 致 主要是由于本报告期收到客户预付货款增加所预收帐款 187,096, ,239, % 致 应交税费 16,948, ,597, % 主要是由于本报告期计提应交所得税所致 其他流动负债递延所得税负债其他综合收益 737, ,950, % 主要是由于本报告期支付了审计咨询费所致 主要是由于本报告期境外子公司未分配利润因所 - 2,170, % 得税税率差异造成的应纳税暂时性差异减少所 致 主要是由于本报告期外币报表折算差额增加所 4,205, ,711, % 致 2. 合并利润表主要项目 : 单位 : 元 项目 本期金额 (2017 年 1-9 月 ) 上期金额 (2016 年 1-9 月 ) 变动比率 (%) 变动原因 营业收入 1,107,346, ,654,354, % 主要是由于本报告期海运和贸易收入减少 营业成本 1,070,068, ,548,540, % 主要是由于本报告期海运和贸易成本减少 销售费用 5,906, ,580, % 主要是由于本报告期钾肥销售运输费增加 主要是由于本报告期原计入管理费用的税费现 计入在税金及附加所致及办公室租赁费减少, 管理费用 50,472, ,714, % 2016 年年报管理费用的税费已在年末全部调整 计入在税金及附加 主要是由于上年同期计提了出售大豆资产的利财务费用 -2,084, ,451, % 息收入 主要是由于本报告期中农钾肥业务计提所得税所得税费用 12,330, , % 费用增加 营业税金及 附加 主要是由于本报告期原计入管理费用的税费现 22,576, ,258, % 8

9 计入税金及附加 ; 缴纳的资源税 开采增值税等 税金及附加增加, 且上年同期基数较小导致本报 告期差异变动幅度较大 资产减值损失公允价值变动收益 67, ,480, 主要是由于本报告期末存货比上年同期低, 计提 % 存货跌价准备减少 ; 本报告期末应收账款比上年同期低, 计提应收账款坏账准备减少 主要是由于本报告期期货合约内容发生较大变 -17, ,782, % 化所致 本报告期主要是谷物商品期货, 上年同 期主要是海运及谷物商品期货, 发生较大变化 主要是由于本报告期期货合约内容发生较大变 投资收益 1,930, ,353, % 化所致 本报告期主要是谷物商品期货, 上年同 期主要是海运及谷物商品期货, 发生较大变化 主要是上年同期公司无需再支付的供应商货款营业外收入 177, , % 转为营业外收入 营业外支出 1,028, , % 主要是由于本报告期向广州市慈善会捐赠支出 3. 合并现金流量表主要项目 : 项目经营活动产生的现金流净额投资活动产生的现金流净额筹资活动产生的现金流净额现金及现金等价物净增加额 本期金额 (2017 年 1-9 月 ) 上期金额 (2016 年 1-9 月 ) 变动比率 (%) 变动原因 单位 : 元 主要是由于上年同期支付期初已开具的 -113,197, ,054, % 银行承兑汇票到期货款较多所致 主要是由于上年同期收到处置子公司款 1,587, ,439, % 项所致 主要是由于本报告期新增筹资业务, 上 5,196, ,218, % 年同期偿还筹资业务较大所致 主要是由于本报告期投资活动和筹资活 -110,477, ,200, % 动产生的现金流量净额变动 二 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 1 员工持股计划事项实施情况 (1)2015 年 7 月 20 日, 公司于第六届董事会第十三次会议审议通过了关于 广州东凌粮油股份有限公司 2015 年员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 同日, 第六届监事会第十次会议也审议通过了该项议案, 并就此项议案提请公司 2015 年第三次临时股东大会审议 公司独立董事就公司此次员工持股计划事项发表了独立意见 (2)2015 年 8 月 5 日, 公司公布了 广发原驰 东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同 ( 草案 ) 9

10 (3)2015 年 8 月 6 日, 公司发布了 北京市君合 ( 广州 ) 律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书 (4)2015 年 8 月 7 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于 广州东凌粮油股份有限公司 2015 年员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 本次员工持股计划筹集资金额不超过 7,200 万元, 资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金 参与对象为公司员工, 总人数不超过 125 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 (5)2015 年 8 月 29 日, 公司发布了 关于员工持股计划实施进展公告, 截至 2015 年 8 月 29 日, 公司员工持股计划尚未购买公司股票 (6)2015 年 10 月 8 日, 公司发布了 关于员工持股计划实施进展公告, 截至 2015 年 10 月 8 日, 公司员工持股计划尚未购买公司股票 (7)2015 年 10 月 31 日, 公司发布了 关于员工持股计划实施进展公告, 截至 2015 年 10 月 8 日, 公司员工持股计划尚未购买公司股票 (8)2015 年 12 月 1 日, 公司发布了 关于员工持股计划实施进展公告, 截至 2015 年 12 月 1 日, 公司 2015 年员工持股计划 ( 广发原驰 东凌粮油 1 号定向资产管理计划 ) 已通过二级市场以竞价交易的方式累计购买公司股票 448,500 股 ( 占公司总股本的 0.06%), 成交均价约为 元, 成交总金额为 6,498, 元 (9)2016 年 1 月 5 日, 公司发布了 关于员工持股计划实施进展公告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司 2015 年员工持股计划 ( 广发原驰 东凌粮油 1 号定向资产管理计划 ) 已通过二级市场以竞价交易的方式累计购买公司股票 2,772,602 股 ( 占公司总股本的 0.37% ), 成交均价约为 元, 成交总金额为 43,763, 元 (10)2016 年 1 月 6 日, 公司发布了 关于 2015 年员工持股计划完成股票购买的公告, 截至 2016 年 1 月 5 日, 公司 2015 年员工持股计划 ( 广发原驰 东凌粮油 1 号定向资产管理计划 ) 已通过二级市场以竞价交易的方式累计购买公司股票 4,224,603 股 ( 占公司总股本的 0.56%), 成交均价约为 元, 成交总金额为 64,676, 元, 实际缴款员工人数为 99 人 自此, 公司 2015 年员工持股计划已完成股票购买, 购买的股票将按照规定予以锁定, 锁定期自 关于 2015 年员工持股计划完成股票购买的公告 披露日起 12 个月 (11)2016 年 12 月 27 日, 公司召开第六届董事会第三十二次会议, 审议通过了 关于公司 2015 年员工持股计划存续期展期的议案, 公司 2015 年员工持股计划的存续期延长, 延长时间不超过 12 个月 2 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 - 中农钾肥事项进展情况 10

11 (1)2014 年 3 月 26 日, 公司发布 重大事项停牌公告, 公司股票自 2014 年 3 月 26 日开始筹划重大事项停牌 (2)2014 年 8 月 22 日, 公司召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案, 公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见 (3)2014 年 8 月 22 日, 公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的 非公开发行股份购买资产协议 ; 同日, 公司与配套资金认购方分别签订了 附条件生效的股份认购协议 (4)2014 年 11 月 21 日, 公司召开第六届董事会第六次会议, 审议通过了 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及相关议案, 公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见 (5)2014 年 11 月 21 日, 公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的 非公开发行股份购买资产补充协议 及 盈利预测补偿协议 (6)2014 年 11 月 21 日, 公司与东凌实业 赖宁昌 李朝波分别签订了 附条件生效的股份认购补充协议 (7)2014 年 12 月 10 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及相关议案 (8)2015 年 3 月 19 日, 公司召开第六届董事会第十一次会议, 审议通过了关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等相关议案, 公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见 (9)2015 年 7 月 21 日, 公司发布了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告, 并于同日发布了 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿 ) 及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件 (10)2015 年 8 月 4 日, 公司发布了 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告 及相应法律意见书和独立财务顾问报告 中农国际钾盐开发有限公司完成了 100% 股权过户至东凌粮油名下的工商变更登记手续, 并于 2015 年 7 月 31 日领取了北京市工商行政管理局签发的 营业执照, 标的资产过户手续已全部办理完成, 公司已持有中农国际钾盐开发有限公司 100% 股权 (11)2015 年 9 月 23 日, 公司发布 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 及相应法律意见书和独立财务顾问报告 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股份登记申请受理确认书 本 11

12 次公司向中国农业生产资料集团公司 ( 以下简称 中农集团 ) 新疆江之源股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 等十位发行对象发行股份共计 353,448,272 股, 本次新增股份的上市首日为 2015 年 9 月 28 日, 公司总股本增至 762,903,272 股 (12)2016 年 6 月 30 日 2016 年 7 月 6 日公司分别接到配套募集资金认购方东凌实业 赖宁昌 李朝波的 告知函, 获悉东凌实业 赖宁昌 李朝波均在 关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 的有效期间内不认购本公司重大资产重组配套资金 根据公司与配套募集资金认购方东凌实业 赖宁昌 李朝波于 2014 年 8 月 22 日分别签署的 附条件生效的股份认购协议 中 第七条违约责任 (1) 若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的, 即构成违约, 乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的 10% 作为违约金 等规定, 东凌实业 赖宁昌 李朝波放弃认购配套募集资金的行为违反了 附条件生效的股份认购协议 中约定, 需承担 附条件生效的股份认购协议 中约定的违约责任 2016 年 8 月 26 日, 我公司分别向认购方东凌实业发出 关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函 ( 东凌国际 2016 第 28 号 ) 向认购方赖宁昌先生发出 关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函 ( 东凌国际 2016 第 29 号 ) 及向认购方李朝波先生发出 关于李朝波先生违反股份认购协议告知函 ( 东凌国际 2016 第 30 号 ), 我公司认为上述三位认购方 未按照其各自与我公司签署的 附条件生效的股份认购协议 及相应的补充协议 ( 如有 ) 的约定履行如期足额交付认购款项的义务, 已构成违约, 并分别要求三位认购方向我公司支付相应的违约金 2016 年 9 月 12 日, 认购方东凌实业及赖宁昌先生分别发来 对 < 关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函 > 的复函, 以及 对 < 关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函 > 的复函, 均认为因目标项目大部分资金未落实及钾肥价格发生较大跌幅, 造成其不支付募集配套资金的行为, 不构成违约, 不应对我司承担违约责任 2016 年 10 月 24 日, 公司分别向东凌实业 赖宁昌发出 对 < 关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函 > 的复函 关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函 > 的复函 的回复, 明确回复 : 公司对东凌实业 赖宁昌在 复函 中不承担违约责任的理由不予认可, 并敦促东凌实业 赖宁昌尽快支付违约金 (13)2016 年 6 月 29 日, 公司收到控股股东东凌实业 关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事会的函, 提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝 100 万吨 / 年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案 考虑到老挝 100 万吨 / 年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差, 且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化, 公司于 2016 年 7 月 7 日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了 关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝 100 万吨 / 年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案, 并授权公司经营管理层具体实施 随后, 公司管理层组织人员对行业内的多家专业设计研究院进行资料搜集 筛选 对比分析, 12

13 经过总经理办公会议多次讨论, 根据市场化标准及筛选对象的专业权威性 独立性的考量, 最终决定聘请化工部长沙设计研究院担任评估机构开展对老挝 100 万吨 / 年钾肥项目及原可研报告的评估工作 (14)2017 年 2 月 26 日, 公司召开第六届董事会第三十三次会议, 审议通过了 关于同意 中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区 100 万吨 / 年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告 的议案 关于对老挝 100 万吨 / 年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案 关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案, 基于 中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区 100 万吨 / 年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告 提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题, 公司将进一步深入研究分析, 并对老挝 100 万吨 / 年钾肥扩建项目进行全面系统的初步设计及施工图设计, 继续推进钾肥项目建设工作 针对目前中农钾肥项目存在的各项风险, 董事会授权公司经营管理层对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及的协议与相关事宜采取相应的风险防范措施, 维护公司及全体股东的合法权益 (15)2017 年 3 月, 公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100% 股权的重大资产重组中的纠纷事项, 向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全 北京高院已就公司与中农集团等 10 家被告关于公司重大资产重组纠纷事项进行立案, 且北京高院已对公司申请财产保全事项出具 民事裁定书 (16)2017 年 3 月, 公司就东凌实业 赖宁昌 李朝波放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100% 股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项, 分别向广州市中级人民法院 广东自由贸易区南沙片区人民法院提起诉讼 (17)2017 年 3 月 29 日, 公司召开第六届董事会第三十四次董事会, 审议 第六届董事会换届事宜的议案 鉴于前述案件可能导致中农集团等十家交易对方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和争议, 若在此情形下提名和选举董事, 可能会产生严重的利益冲突和公平性问题, 从而影响公司董事会的相关决定, 进而可能对 盈利预测补偿协议 能否切实执行, 并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要事项造成影响 为了维护全体股东权益, 体现公司股东表决权的公平性, 也为了保持公司经营决策层的稳定性和持续性, 并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及业绩赔偿, 经第六届董事会第三十四次会议现场讨论并决定, 同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的 盈利预测补偿协议 履行完毕为止 (18)2017 年 4 月 7 日, 公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的 关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函 ( 公司部关注函 [2017] 第 47 号 )( 以下简称 关注函 ), 针对关注函中涉及中农钾肥事项的问题, 公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复 (19)2017 年 4 月 11 日, 公司收到公司股东中农集团向公司董事会 董事会秘书发来的 关于开展广州东 13

14 凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函 ( 下称 通知函 ), 公司就 通知函 的相关内容向中农集团作出了书面回复, 认为中农集团公开征集公司董事会董事候选人拟开展公司董事会换届选举工作, 违反 非公开发行股份购买资产补充协议 相关规定, 及中农集团无权直接决定董事换届选举的程序 选举方式等内容 (20)2017 年 4 月 27 日, 公司收到股东中农集团向公司董事会发出的 关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开公司 2017 年度第一次临时股东大会的通知, 提请公司董事会召开公司 2017 年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案 (21)2017 年 5 月 3 日, 公司收到股东东凌实业向公司董事会发来的 关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函, 东凌实业要求公司制止中农集团及国购产业提请董事会换届选举相关事宜 (22)2017 年 5 月 4 日, 公司收到股东中农集团向公司董事会发来的 关于对东凌实业滥用权力侵害中国农业生产资料集团公司合法股东权利的回复函, 中农集团对东凌实业的 关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函 予以回复 (23)2017 年 5 月 5 日, 公司召开第六届董事会第三十六次会议, 经与会董事现场讨论并决定, 不同意中农集团提请召开 2017 年第一次临时股东大会审议关于公司董事会换届选举的议案 (24) 公司监事会收到股东中农集团向公司监事会发出的 关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司 2017 年度第一次临时股东大会的通知, 提请公司监事会召开公司 2017 年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案 (25)2017 年 5 月 11 日, 公司召开第六届监事会第二十五次会议, 监事会决定召集并主持公司 2017 年度第一次临时股东大会审议中农集团提交的关于公司董事会换届选举的相关议案, 但需待中农集团按规定对候选人等事宜完善后依法发出公司 2017 年度第一次临时股东大会通知 (26)2017 年 5 月 11 日, 公司收到深交所公司管理部下发的关注函, 要求公司对第六届董事会第三十六次会议做出的决议 ( 不同意中农集团提请召开 2017 年第一次临时股东大会 ) 予以补充说明 同时, 深交所亦对中农集团 国购产业下发关注函 2017 年 5 月 24 日, 三方对关注函涉及的内容予以回复并披露, 同时律师发表了法律意见 (27)2017 年 5 月 15 日, 公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的 关于对广州东凌国际投资股份有限公司监事会和中国农业生产资料集团公司的关注函, 要求公司对第二十五次监事会作出的决议予以补充解释说明 2017 年 5 月 27 日, 公司监事会及中农集团对深交所关注函予以回复并披露, 同时律师发表了法律意见 (28)2017 年 6 月 7 日, 公司召开第六届监事会第二十六次会议, 审议通过关于聘请中介机构对提名董事候 14

15 选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书的议案, 出于尽职及谨慎原则, 公司监事会拟聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书 核查完毕后, 公司监事会将发出召开 2017 年第一次临时股东大会的通知 (29)2017 年 6 月 8 日, 公司召开第六届董事会第三十八次会议, 审议公司于 2017 年 6 月 7 日收到公司股东中农集团向公司董事会发出的 关于广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年年度股东大会的临时提案函, 提请公司董事会增加 2016 年年度股东大会临时提案对公司董事会进行换届选举 经与会董事审议, 董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司 2016 年年度股东大会审议, 律师对此发表了法律分析意见 (30)2017 年 6 月 14 日, 公司召开第六届董事会第三十九次会议, 审议公司于 2017 年 6 月 12 日晚收到公司股东中农集团向公司董事会发出的 中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年年度股东大会的临时提案函 ( 中农函字 [2017]29 号 中农函字 [2017]30 号 中农函字 [2017]31 号 中农函字 [2017]32 号 ), 提请公司董事会增加 2016 年年度股东大会分别审议下列临时提案 :(1) 关于提请罢免徐季平监事职务的议案 ;(2) 关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案 ;(3) 关于补选公司监事的议案 ( 一 );(4) 关于补选公司监事的议案 ( 二 ) 经与会董事审议, 董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司 2016 年年度股东大会审议, 律师对此发表了法律分析意见 (31)2017 年 6 月 17 日, 公司召开第六届董事会第四十次会议, 审议公司于 2017 年 6 月 15 日晚收到公司股东中农集团向公司董事会发出的 中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年年度股东大会的临时提案函 ( 中农函字 [2017]33 号 中农函字 [2017]34 号, 下称 提案函 ), 提请公司董事会增加 2016 年年度股东大会分别审议下列临时提案 :(1) 关于提请股东大会确认第六届董事会第三十四次会议决议第 14 项内容无效的议案 ;(2) 关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于 2017 年 6 月 12 日向 2016 年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案 经与会董事审议, 董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司 2016 年年度股东大会审议, 律师对此发表了法律分析意见 (32) 公司于 2017 年 6 月 26 日召开 2016 年年度股东大会, 其中关于 2016 年度董事会工作报告 的议案 关于 2016 年度监事会工作报告 的议案 关于 2016 年年度报告及其摘要 的议案及关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案四项均被否决 对此, 深交所下发关注函, 要求公司向对以上议案投出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因, 并核查相关议案内容是否存在不规范之处 ; 说明上述各项议案被股东大会否决对你公司的具体影响, 以及拟采取的消除相关影响的措施 2017 年 7 月 6 日, 公司对深交所关注函予以回复并披露, 同时律师发表了法律分析意见 (33)2017 年 7 月 14 日, 公司披露了 关于重大诉讼的进展公告, 就中农集团等十方在公司非公开发行 15

16 股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100% 股权的重大资产重组中的增资纠纷事项, 公司收到北京高院下达的传票, 本案于 2017 年 9 月 5 日开庭审理 (34)2017 年 7 月 21 日, 公司收到广州市南沙区人民法院发来的 应诉通知书 举证通知书 及原告中农集团的 起诉状 证据清单 [(2017) 粤 0115 民初 3116 号 ] 等相关文件, 中农集团请求南沙法院判令确认公司做出的 广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议 第 14 项决议内容无效, 并判令公司承担全部诉讼费用 (35)2017 年 7 月 26 日, 公司收到广州市南沙区人民法院发来的 应诉通知书 举证通知书 传票 及原告中农集团的 起诉状 证据清单 [(2017) 粤 0115 民初 号 ] 等相关文件, 股东中农集团请求南沙法院判令撤销公司第六届董事会第三十九次会议决议 第六届董事会第四十次会议决议, 并判令公司承担本案的全部诉讼费用 (36)2017 年 7 月 27 日, 公司召开第六届监事会第二十八次会议, 审议中农集团提请公司监事会起诉公司部分董事及董事会秘书事宜 经与会监事审议, 不同意起诉公司部分董事及董事会秘书, 广东正平天成对此发表了法律分析意见 (37)2017 年 8 月 11 日, 公司召开第六届监事会第二十九次会议, 审议中农集团提请公司监事会起诉广东正平天成律师事务所事宜 经与会监事审议, 未发现广东正平天成律师事务所存在中农集团通知中指控的误导公司董事会和监事会的情形, 也未发现其侵犯公司权益的事实和法律依据, 监事会不同意起诉广东正平天成律师事务所 (38)2017 年 8 月 19 日, 公司披露了公司诉讼东凌实业配套新增资本纠纷一案, 因东凌实业提出管辖权异议, 现已终审裁定, 案件提审至广东省高级人民法院事宜 (39) 2017 年 9 月 15 日, 公司披露了 关于增加诉讼请求的公告, 公司 ( 下称原告 ) 就中农集团公司等十方 ( 下称被告 ) 在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100% 股权的重大资产重组中的增资纠纷事项向北京高院递交了增加诉讼请求申请, 请求北京高院判决被告向原告补偿东凌国际 ( 代码 :000893) 股份 107,471,311 股 ; 判决被告在承担 盈利预测补偿协议 项下的业绩补偿责任 资产减值补偿责任前不得对其持有的原告股票行使表决权 提案权 提名权 提议召开股东大会的权利及其他股东权利 如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的, 被告将其应向原告补偿的原告股份按照 2015 年 9 月 27 日在册的除被告以外的原告其他股东各自所持原告股份占原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送给原告其他股东 (40)2017 年 10 月 17 日, 公司披露了 关于公司收到法院 < 民事裁定书 > 的公告, 公司股东中农集团就公司决议效力确认纠纷一案 决议撤销纠纷两案向广东省广州市南沙区人民法院提起诉讼, 公司在答辩期间 16

17 对上述三个案件管辖权提出异议, 南沙法院对上述案件均作出裁定, 将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理 (41)2017 年 10 月 17 日 2017 年 10 月 21 日, 公司分别披露了 关于重大诉讼的进展公告, 公司就李朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100% 股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项, 广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定, 将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理 (42)2017 年 10 月 20 日, 公司披露了 关于重大诉讼的进展公告, 就赖宁昌先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100% 股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项, 广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定, 将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理 (43)2017 年 10 月 20 日, 公司披露了 关于作为第三人参加诉讼的进展公告, 东凌实业起诉中农集团 国购产业 第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案, 广东省广州市南沙区人民法院作出裁定, 本案移送广州市海珠区人民法院处理 重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引 员工持股计划 2015 年 07 月 21 日 2015 年 08 月 05 日 2015 年 08 月 06 日 2015 年 08 月 08 日 2015 年 08 月 29 日 2015 年 10 月 08 日 详见 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告 广州东凌粮油股份有限公司 2015 年员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 等相关内容 详见 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广发原驰. 东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同 ( 草案 ) 详见 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 北京市君合 ( 广州 ) 律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书 详见 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议公告 等相关内容 详见 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨 2015 年 10 月 31 日潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告 17

18 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 - 中农钾肥事项 2015 年 12 月 01 日 2016 年 01 月 05 日 2016 年 01 月 06 日 2016 年 12 月 28 日 2017 年 02 月 27 日 2017 年 03 月 29 日 2017 年 03 月 31 日 2017 年 03 月 31 日 2017 年 03 月 31 日 2017 年 04 月 14 日 2017 年 04 月 14 日 2017 年 04 月 29 日 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌粮油股份有限公司关于 2015 年员工持股计划完成股票购买的公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于公司 2015 年员工持股计划存续期展期的公告 广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告 等相关内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的公告 ( 一 二 三 ) 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于收到中农集团 < 关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函 > 的公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于收到股东提议召开临时股东大会的公告 等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨 2017 年 05 月 04 日潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有 18

19 限公司关于收到东凌实业发来 关于公司应立即制止中农集团及国购 公司有关行为的函 的公告 等内容 2017 年 05 月 06 日 2017 年 05 月 09 日 2017 年 05 月 12 日 2017 年 05 月 24 日 2017 年 05 月 27 日 2017 年 06 月 08 日 2017 年 06 月 09 日 2017 年 06 月 15 日 2017 年 07 月 06 日 2017 年 07 月 14 日 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司收到公司股东中国农业生产资料集团公司函件的公告 广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告 等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于公司监事会收到股东提议召开临时股东大会的公告 等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议公告 等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 及律师发表的法律分析意见等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司监事会关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 及律师发表的法律分析意见等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议公告 等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告 等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告 等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 及律师发表的法律分析意见等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨 2017 年 07 月 24 日潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院 应诉通知书 的公告 19

20 2017 年 07 月 28 日 2017 年 07 月 29 日 2017 年 08 月 11 日 2017 年 08 月 19 日 2017 年 09 月 15 日 2017 年 10 月 17 日 2017 年 10 月 20 日 2017 年 10 月 21 日 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院应诉材料的公告 ( 一 ) ( 二 ) 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议公告 及 广东正平天成律师事务所法律分析意见 等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议公告 等内容 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于增加诉讼请求的公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告 广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院 < 民事裁定书 > 的公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告 广州东凌国际投资股份有限公司关于作为第三人参加诉讼的进展公告 详见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 刊载的 广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等相关方在报告期内超期未履行完毕的事项 适用 不适用 事由 方 类型 内容 时间 期限 履行情况 资产重组时 所作 赖宁昌 ; 郭家华 ; 陈雪平 ; 柳金宏 ; 武轶 ; 刘国常 ; 沙振权 ; 郭其他学进 ; 罗穗岚 ; 徐季平 ; 张志钢 ; 于龙 ; 区晓晖 ; 程晓娜 ; 康鹤 全体董事 监事 高级管理人员保证 广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售 2016 暨关联交易报告书 广州东凌粮油股年 01 份有限公司重大资产出售暨关联交易实月 04 施情况报告书 内容真实 准确 完整, 日不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 长期有效 严格履行 20

21 完整性承担个别和连带的法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本次重大资产出售完成后, 在本人直 接或间接持有上市公司股票期间, 本人 及本人控制的其他企业不会直接或间接 从事 参与或进行与上市公司及其控股 子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 的任何业务及活动 2 本次重大资产出 赖宁昌 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的 售完成后, 在本人直接或间接持有上市公司股票期间, 如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围, 与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争, 则本人及本人控制的其他企业将采 2015 取包括但不限于停止经营产生竞争的业年 10 务 将产生竞争的业务转让给上市公司月 16 或者转让给无关联关系第三方等合法方日式, 使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 本次重大资产出售完成后, 本人及本人 长期 有效 严格履行 控制的其他企业不会利用在上市公司中 的地位和影响, 进行损害上市公司及其 中小股东 上市公司控股子公司合法权 益的经营活动 4 本函一经签署, 即构成本人不可撤销的法律义务 如出 现因本人违反上述而导致上市公司 21

22 及其中小股东权益受到损害的情况, 除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外, 还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失, 并继续履行相应 1 本次重大资产出售完成后, 本人将杜 绝一切非法占用上市公司资金 资产的 行为, 除本出具之日前已经存在的 担保外, 在任何情况下, 不要求上市公 司为本人及本人控制的其他企业提供任 赖宁昌 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的 何形式的担保 2 本次重大资产出售完成后, 本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本人 2015 及本人控制的其他企业将遵循市场原则年 10 以公允 合理的市场价格进行, 根据有月 16 关法律 法规及规范性文件的规定履行日关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续, 不损害上市公司及其控股子公司的合法权益 3 本函一经签署, 即构成本人不可撤销的法律义务 如出现因本人违反上述承 长期有效 严格履行 诺而导致上市公司及其中小股东权益受 到损害的情况, 除承担相关法律法规和 规范性文件规定的监管责任外, 还应当 赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的 损失, 并继续履行相应 1 本次重大资产出售完成后, 在本公司 持有上市公司股票期间, 本公司及本公 广州东凌实业投资集 团有限公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的 司控制的其他企业不会直接或间接从事 参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动 2 本次重大资产出售完成后, 在本公司持有上市公司股票期 2015 间, 如本公司及本公司控制的其他企业年 10 为进一步拓展业务范围, 与上市公司及月 16 其控股子公司经营的业务产生竞争, 则日本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方 长期有效 严格履行 式, 使本公司及本公司控制的其他企业 不再从事与上市公司及其控股子公司业 22

23 务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 本次重大资产出售完成后, 本公司及本公司控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响, 进行损害上市公司及其中小股东 上市公司控股子公司合法权益的经营活动 4 本函一经签署, 即构成本公司不可撤销的法律义务 如出现因本公司违反上述而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况, 除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外, 还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失, 并继续履行相应 广州东凌实业投资集团有限公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的 1 为妥善解决植之元实业 东凌销售对东凌粮油的非经营性资金占用问题, 本公司将保证植之元实业 东凌销售于东 2015 凌粮油再次召开董事会审议本次重大资年 10 产出售的正式方案前向东凌粮油及其其月 16 他子公司返还全部占用的非经营性资日金 2 本公司同意对植之元实业 东凌销售的上述非经营性资金返还义务承担无限连带责任保证 长期有效 严格履行 广州植之元控股有限公司 其他 交易对方关于所提供信息真实 准确 完整的函 :1 本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司 ( 以下简称 " 东凌粮油 ") 提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给东凌粮油或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信年 10 息存在虚假记载 误导性陈述或者重大月 16 遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国日证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证 长期有效 严格履行 23

24 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 3 本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本公司为本次交易所出具的说明 及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 5 本公司, 如违反上述与保证, 将承担个别和连带的法律责任 函 :1 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 2 本公司及本公司主要管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ), 最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件 函 : 本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好, 不存在重大失信情况, 包括但不限于未按期偿还大额债务 未履行 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 赖宁昌 ; 郭家华 ; 陈雪平 ; 郭学进 ; 刘少波 ; 刘国常 ; 沙振权 ; 其他张志钢 ; 李朝波 ; 程晓娜 ; 康鹤 ; 区晓晖 ; 于龙 ; 罗穗岚 全体董事 监事 高级管理人员保证 广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确 2015 性 完整性承担个别和连带的法律责任 年 10 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信月 16 息存在虚假记载 误导性陈述或者重大日遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知 长期 有效 严格履行 24

25 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 赖宁昌 其他 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 以及利用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的情形 2015 年 10 月 16 日 长期 有效 严格履行 1 本次重大资产出售完成后, 本公司将 杜绝一切非法占用上市公司资金 资产 的行为, 除本出具之日前已经存在 的担保外, 在任何情况下, 不要求上市 公司为本公司及本公司控制的其他企业 提供任何形式的担保 2 本次重大资产 出售完成后, 本公司及本公司控制的其 他企业将尽可能地减少并规范与上市公 司及其控股子公司之间的关联交易 对 于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易, 本公司及本公司控制的其他企业 2015 广州东凌实业投资集 其他 将遵循市场原则以公允 合理的市场价 年 10 长期 严格履行 团有限公司 格进行, 根据有关法律 法规及规范性 月 16 有效 文件的规定履行关联交易决策程序, 依 日 法履行信息披露义务和办理有关报批手 续, 不损害上市公司及其控股子公司的 合法权益 3 本函一经签署, 即构 成本公司不可撤销的法律义务 如出现 因本公司违反上述而导致上市公司 及其中小股东权益受到损害的情况, 除 承担相关法律法规和规范性文件规定的 监管责任外, 还应当赔偿上市公司及其 中小股东因此遭受的损失, 并继续履行 相应 广州东凌实业投资集团有限公司 其他 1 本次重大资产出售标的资产交割完成 2015 后, 针对交割日前东凌粮油已经为植之年 10 长期有效 严格履行 25

26 元实业和东凌销售及其子公司提供的保月 16 证 抵押 质押等担保, 本公司将就上日述担保向东凌粮油提供同等额度的反担保 2 本次重大资产出售标的资产交割完成后, 植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担保, 包括但不限于保证 抵押 质押等担保 3 如因本公司违反上述而给东凌粮油造成损害或不良后果, 本公司将承担全部经济责任和法律责任 广州东凌实业投资集 团有限公司 其他 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 以及利用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的情形 2015 年 10 月 16 日 长期 有效 严格履行 本人最近五年未因违反相关法律法规的 规定而受到行政处罚 ( 与证券市场明显 赖宁昌 ; 赵洁贞 ( 植之其他元控股董监高 ) 无关的除外 ), 最近五年不存在刑事处罚 2015 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼年 10 或仲裁案件 本人最近五年诚信状况良月 16 好, 不存在重大失信情况, 包括但不限日于未按期偿还大额债务 未履行 长期 有效 严格履行 被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况等 中国农业生产资料集 团公司 ; 新疆江之源 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海劲 邦劲德股权投资合伙 企业 ( 有限合伙 ); 上 海凯利天壬资产管理 有限公司 ; 上海联创股份永津股权投资企业限售 ( 有限合伙 ); 天津赛富创业投资基金 ( 有 在本次交易中获得的上市公司股份自上 市之日起 36 个月内不得转让 2015 年 09 月 28 日 36 个 月 严格履行 限合伙 ); 重庆建峰化 工股份有限公司 ; 金 诚信集团有限公司 ; 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司 ; 庆丰农业生产资料集 团有限责任公司 李朝波 股份自本函出具之日起, 至本次交易完 个经核查, 李 26

27 减持 成后 12 个月内, 不减持在本次交易完成年 09 月 朝波未违 前所直接或间接持有的东凌粮油股票 ; 月 25 反此项承 如违反上述, 除承担相关法律法规 日 诺 规定的监管责任外, 还应当就每次违反 的行为向东凌粮油支付 1,000 万元 违约金, 并继续履行相应 中国农业生产资料集 团公司 ; 新疆江之源 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海劲 邦劲德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海凯利天壬资产管理业绩有限公司 ; 上海联创永津股权投资企业及补 ( 有限合伙 ); 天津赛偿安富创业投资基金 ( 有排限合伙 ); 重庆建峰化工股份有限公司 ; 金诚信集团有限公司 ; 中农国际 2015 年度 2016 年度 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元 , 万元 45, 万元 若中年 01 农国际在业绩期内相应年度扣除非月 01 经常性损益后归属于母公司所有者的实日际净利润数额低于净利润, 则交易对方按照签订的 盈利预测补偿协议 的约定履行补偿义务 36 个月 严格履行 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司 ; 庆丰农业生产资料集 团有限责任公司 1 本企业与中农国际 / 中农矿产 / 中农开 曼其他股东之间共同持有 ( 包括间接持 有 ) 中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼股权, 并且本企业与中农国际另一股东上海凯 利天壬资产管理有限公司属于同一实际 控制人控制下的企业 ; 除前述情况外, 本企业与中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼 其他股东不存在其他任何关联关系 ;2 股东新疆江之源股权投资一致合伙企业 ( 有限合伙 ) 行动 除与上海凯利天壬资产管理有限公司受 2015 同一实际控制人控制外, 本企业一直以年 03 来均系独立判断并行使对中农国际 / 中月 23 农矿产 / 中农开曼享有的股东权利, 不存日 长期有效 严格履行 在与中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼其他 股东通过协议 其他安排共同扩大本企 业所能够支配的中农国际 / 中农矿产 / 中 农开曼表决权数量的约定 行为或者事 实 ;3 除与上海凯利天壬资产管理有限 公司受同一实际控制人控制外, 本企业 不存在与中农国际现有其他股东通过协 议 其他安排, 在东凌粮油发行股份购 27

28 买中农国际 100% 股权实施完成后, 共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定 行为或者事实, 即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后, 本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除上海凯利天壬资产管理有限公司之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系 1 本企业与中农国际 / 中农矿产 / 中农开 曼其他股东之间共同持有 ( 包括间接持 有 ) 中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼股权, 并且本企业与中农国际另一股东新疆江 之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 属 于同一实际控制人控制下的企业 ; 除前 述情况外, 本企业与中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼其他股东不存在其他任何关 联关系 ;2 除与新疆江之源股权投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 受同一实际控制人 控制外, 本企业一直以来均系独立判断 并行使对中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼 上海凯利天壬资产管 理有限公司 股东一致行动 享有的股东权利, 不存在与中农国际 / 中 2015 农矿产 / 中农开曼其他股东通过协议 其年 03 他安排共同扩大本企业所能够支配的中月 23 农国际 / 中农矿产 / 中农开曼表决权数量日的约定 行为或者事实 ;3 除与新疆江 长期 有效 严格履行 之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 受 同一实际控制人控制外, 本企业不存在 与中农国际现有其他股东通过协议 其 他安排, 在东凌粮油发行股份购买中农 国际 100% 股权实施完成后, 共同扩大本 企业所能够支配的东凌粮油股份表决权 数量的约定 行为或者事实, 即在东凌 粮油发行股份购买资产实施完成后, 本 企业不会基于所持有的东凌粮油的股份 与除新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 之外的中农国际现有其他股东 谋求一致行动关系 中国农业生产资料集 1 本企业与中农国际 / 中农矿产 / 中农开 团公司 ; 上海劲邦劲股东德股权投资合伙企业一致 ( 有限合伙 ); 上海联行动创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ); 天津赛 曼其他股东之间除共同持有 ( 包括间接 2015 持有 ) 中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼股年 03 权之外, 不存在其他任何关联关系 2 月 23 本企业一直以来均系独立判断并行使对日中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼享有的股 长期 有效 严格履行 富创业投资基金 ( 有 东权利, 不存在与中农国际 / 中农矿产 / 28

29 限合伙 ); 重庆建峰化 中农开曼其他股东共同通过协议 其他 工股份有限公司 ; 金 安排与其他股东共同扩大本企业所能够 诚信集团有限公司 ; 支配的中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼表 智伟至信商务咨询 决权数量的约定 行为或者事实 3 本 ( 北京 ) 有限公司 ; 企业不存在与中农国际其他股东通过协 庆丰农业生产资料集 议 其他安排, 在东凌粮油发行股份购 团有限责任公司 买中农国际 100% 股权实施完成后, 与其 他股东共同扩大本企业所能够支配的东 凌粮油股份表决权数量的约定 行为或 者事实, 即在东凌粮油发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易完成后, 本企业不会基于所持有的东凌粮油的股 份与中农国际其他股东谋求一致行动关 系 1 除中农矿产持有老挝嘉西 100% 股权以 外, 本公司及旗下的所有钾肥生产及销 售业务限定在中国境内 2 本次重组完 成后, 上市公司的钾肥产品在东南亚等 境外市场销售 3 若上市公司的钾肥产 品进入中国境内销售, 本公司同意上市 公司以市场公允价格出售给本公司或其 控股子公司 4 若本公司的钾肥产品销 往国外, 并与上市公司构成市场重叠或 中国农业生产资料集团公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的 市场冲突, 则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控股子公司 5 本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事 参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存 2014 在竞争或可能存在竞争的任何业务及活年 12 动 6 本公司及本公司控制的其他企业月 10 不利用在上市公司中的地位和影响, 进日行损害上市公司及其中小股东 上市公司控股子公司合法权益的经营活动 7 本公司将严格按照有关法律法规 规范性文件的规定及本的约定, 采取有 长期 有效 严格履行 效措施避免与上市公司及其控股子公司 产生同业竞争, 促使本公司控制的 其他企业采取有效措施避免与上市公司 及其控股子公司产生同业竞争 8 本承 诺函一经签署, 即构成本公司不可撤销 的法律义务 如出现因本公司违反上述 而导致上市公司及其中小股东权益 受到损害的情况, 除承担相关法律法规 和规则规定的监管责任外, 还应当就每 29

30 次违反该的行为向上市公司支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应 关于同业新疆江之源股权投资竞合伙企业 ( 有限合争 伙 ); 上海凯利天壬资关联产管理有限公司 ; 上交海劲邦劲德股权投资易 合伙企业 ( 有限合资金伙 ); 广州东凌实业投占用资集团有限公司 ; 赖方面宁昌的 1 本人\ 本企业控制的企业不直接或间接从事 参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动 2 本人\ 本企业控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响, 进行损害上市公司及其中小股东 上市公司控股子公司合法权益的经营活动 3 本人\ 本企业将严格按照有关法律法规 规范性文件的规定及本的 2014 约定, 采取有效措施避免与上市公司及年 12 其控股子公司产生同业竞争, 促使月 10 本人 \ 本企业控制的企业采取有效措施日避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争 4 本函一经签署, 即构成本人 \ 本企业不可撤销的法律义务 如出现因本人 \ 本企业违反上述而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况, 除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外, 还应当就每次违反该的行为向上市公司支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应 长期有效 严格履行 关于广州东凌实业投资集同业团有限公司 ; 赖宁昌 ; 竞中国农业生产资料集争 团公司 ; 新疆江之源关联股权投资合伙企业交 ( 有限合伙 ); 上海劲易 邦劲德股权投资合伙资金企业 ( 有限合伙 ); 上占用海凯利天壬资产管理方面有限公司的 本企业 / 本人将杜绝一切非法占用东凌粮油资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求东凌粮油向本企业 / 本人及本企 业 / 本人投资或控制的其他企业提供任 何形式的担保 本企业 / 本人将尽可能地 避免和减少与东凌粮油的关联交易 ; 对 无法避免或者有合理原因而发生的关联 2014 交易, 将遵循市场公正 公平 公开的年 12 原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 月 10 按照东凌粮油 公司章程 有关法律法日规和 上市规则 等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序, 保证不 通过关联交易损害东凌粮油及其他股东 的合法权益 如因本企业 / 本人未能履行 本所作的而给东凌粮油造成一 切损失和后果, 本企业 / 本人承担赔偿责任 长期有效 严格履行 中国农业生产资料集团公司 ; 新疆江之源 关于同业 本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不存在占用中农国际的资金情形 2015 年 03 长期有效 严格履行 30

31 股权投资合伙企业竞 ( 有限合伙 ); 上海劲争 邦劲德股权投资合伙关联企业 ( 有限合伙 ); 上交海凯利天壬资产管理易 有限公司 ; 上海联创资金永津股权投资企业占用 ( 有限合伙 ); 天津赛方面富创业投资基金 ( 有的承限合伙 ); 重庆建峰化诺工股份有限公司 ; 金诚信集团有限公司 ; 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司 ; 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 及要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保的情形 在未来期间内, 本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不以任何方式占用中农国际的资金 ; 在任何情况下, 不要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保 月 23 日 1 本公司将督促中国农业生产资料集团 公司履行, 解决中农矿产资源勘探 有限公司 中农集团控股股份有限公司 未来与上市公司之间可能存在的同业竞 争问题 2 除第一条所述情形外, 本公 司及本公司控制的其他企业不直接或间 接从事 参与或进行与上市公司及控股 关于 子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 同业 的任何业务及活动 3 本公司及本公司 竞 控制的其他企业不利用在上市公司中的 争 地位和影响, 进行损害上市公司及其中 关联 小股东 上市公司控股子公司合法权益 2014 中国供销集团有限公 交 的经营活动 4 本公司将严格按照有关年 12 长期 严格履行 司 易 法律法规 规范性文件的规定及本 月 10 有效 资金 的约定, 采取有效措施避免与上市公司 日 占用 及其控股子公司产生同业竞争, 促 方面 使本公司控制的其他企业采取有效措施 的承 避免与上市公司及其控股子公司产生同 诺 业竞争 5 本函一经签署, 即构成 本公司不可撤销的法律义务 如出现因 本公司违反上述而导致上市公司及 其中小股东权益受到损害的情况, 除承 担相关法律法规和规则规定的监管责任 外, 还应当就每次违反该的行为向 上市公司支付 1,000 万元违约金, 并继 续履行相应 中农矿产资源勘探有 关于 同业 1 在中国境内钾肥销售方面, 本公司同 2014 长期严格履行意上市公司有权以市场公允价格将在中年 12 31

32 限公司 竞 国境内销售的钾肥出售给本公司或本公 月 10 有效 争 司指定的其他公司 2 待老挝嘉西取得日 关联 其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权, 交 且达到正常生产并实现盈利后, 本公司 易 同意上市公司届时以现金方式收购本公 资金 司持有的老挝嘉西 100% 股权, 收购价格 占用 以有证券从业资格的评估机构就该等股 方面 权出具的评估报告所确认的价值为依 的承 据, 经双方协商确定 ; 本公司将在上市 诺 公司提出书面收购要求之日起 30 日内正 式启动上述股权收购的相关工作, 并保 证配合完成上市公司履行相关决策 公 告 审核 交割等程序 在达到注入条 件后, 若上市公司拒绝按本条第 2 款收 购老挝嘉西 100% 股权, 本公司同意向独 立第三方出让该等股权, 以消除与上市 公司同业竞争情形 在达到注入条件后, 本公司将根据法律规定将老挝嘉西 100% 股权委托上市公司管理, 直至所控制的 老挝嘉西 100% 股权注入上市公司或转让 给独立第三方 3 除第一条 第二条所 述情形外, 本公司及本公司控制的其他 企业不直接或间接从事 参与或进行与 上市公司及控股子公司的业务存在竞争 或可能构成竞争的任何业务及活动 4 本公司将严格按照有关法律法规 规范 性文件的规定及本的约定, 采取有 效措施避免与上市公司及其控股子公司 产生同业竞争, 促使本公司控制的 其他企业采取有效措施避免与上市公司 及其控股子公司产生同业竞争 5 本承 诺函一经签署, 即构成本公司不可撤销 的法律义务 如出现因本公司违反上述 而导致上市公司及其中小股东权益 受到损害的情况, 除承担相关法律法规 和规则规定的监管责任外, 还应当就每 次违反该的行为向上市公司支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应承 诺 上海劲邦劲德股权投资合伙企业 ( 有限合其他伙 ); 上海凯利天壬资产管理有限公司 ; 天津赛富创业投资基金 如因本企业为实现中农钾肥权益在境外上市之目的而委托本企业的出资人 / 股东 / 可信赖的第三方代为持有中农开曼股份而遭受任何惩罚, 本企业自愿承担全部相关法律责任, 以使广州东凌粮油 2015 年 03 月 23 日 长期 有效 严格履行 32

33 ( 有限合伙 ); 新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司 股份有限公司或中农钾肥免于遭受任何 不利 在本次交易获得中国证监会核准后, 本 公司将以包括安排东凌集团有限公司变 募集资金 卖其持有的广州市东凌房地产开发有限 配套认购 广州汇善投资有限公司 ( 现为东凌控股集团有限公司 ) 其他 公司 20% 股权的方式筹集资金, 并将获得 2015 的资金由本公司或东凌集团有限公司借年 06 给东凌实业以认购本次交易募集配套资月 04 金发行的股份 ; 如东凌实业未能按照其日 长期有效 方放弃认购, 就东凌实业应承担的违约 与东凌粮油的约定认购本次交易募集配 责任承担 套资金发行的股份, 本公司自愿就东凌 连带责任 实业应承担的违约责任承担连带责任 为保证李朝波在本次重组获得中国证监 会审核通过后有足够的资金实力根据 附条件生效的股份认购协议 的约定 募集资金 认购东凌粮油非公开发行的股票, 本公 配套认购 上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司 其他 司将在东凌粮油与李朝波签署的 附条件生效的股份认购协议 生效之日起十个工作日内向李朝波以现金方式提供借款用于认购东凌粮油发行的股份, 借款金额不低于人民币 4,000 万元 ( 肆仟万 2015 年 06 月 04 日 长期有效 方放弃认购, 就李朝波应承担的违约责任承担连 元 ) 如违反上述, 本公司愿意就李 带赔偿责 朝波无法根据 附条件生效的股份认购 任 协议 完成认购时应承担的违约责任承 担连带赔偿责任 本人自本生效之日起, 在中农国际 孟殿勇 黄 或其下属公司的任职期限将不少于 5 年 璐 宋颖 本人同意被纳入东凌粮油及其下属公司 白明孔丽 薪酬管理体系, 并依据相关制度评定级 娜等 5 名主 别并获取薪金及奖金 除经东凌粮油同 要管理人 白明 ; 黄璐 ; 孔丽娜 ; 李莎 ; 孟殿勇 ; 牛一楠 ; 宋颖 ; 王全 ; 尹彤 ; 张玥 其他 意或因不可抗力等原因外, 若本人在中农国际或其下属公司任职未满 5 年而单方面离职, 则应给予中农国际或其下属公司相应的赔偿 赔偿金额的计算公式为 : 赔偿金额 = 其任职未满 60 个月的差 2015 年 09 月 28 日 2020 年 9 月 28 日 员未经上市公司同意离职, 离职后在中农集团下 额月度数量 [ 其离职时从任职公司取 属的中农 得的平均年收入 ( 包括工资和奖金 ) 矿产资源 12] ( 平均年收入按本生效之日起 勘探有限 至离职之日止计算, 不足一年按年化计 公司任职, 算 ) 本书自本次重组获得中国证监 违反此项 33

34 会核准且实施完成之日起生效 本人在中农国际或其下属公司任职期间 及自中农国际或其下属公司离职后 2 年 内, 均不直接或间接以自身或以自身关 联方 ( 关联方指 深圳证券交易所股票 上市规则 第 条 第 条 以及第 条所列举之关联法人与关 孟殿勇 黄 联自然人 ) 名义从事下列行为 :(1) 在 璐 宋颖 与中农国际或其下属公司从事的行业相 白明等 4 名 同或相近的或与中农国际或其下属公司 主要管理 有竞争关系的公司 企业或其他经营实 人员未经 白明 ; 黄璐 ; 孔丽娜 ; 李莎 ; 孟殿勇 ; 牛一楠 ; 宋颖 ; 王全 ; 尹彤 ; 张玥 其他 体内工作 ;(2) 将中农国际或其下属公司的业务推荐或介绍给其他公司导致中农国际或其下属公司利益受损 ;(3) 自办 / 投资任何与中农国际或其下属公司存在相同或类似业务的公司 企业或其 2015 年 09 月 28 日 长期 有效 上市公司同意离职, 离职后在中农集团下属的中 他经营实体 ( 中农国际或其下属公司除 农矿产资 外 ), 经营 / 为他人经营与中农国际或其 源勘探有 下属公司主营业务相同或类似的业务 ; 限公司任 (4) 参与损害中农国际或其下属公司利 职, 违反此 益的任何活动 本人如违反上述的 项 所得归中农国际或其下属公司所有, 且 赔偿因此给中农国际或其下属公司及东 凌粮油造成的一切损失 本书自本 次重组获得中国证监会核准且实施完成 之日起生效 广州东凌实业投资集 一 本企业 ( 或本人 ) 已向东凌粮油及 团有限公司 ; 赖宁昌 ; 为本次重大资产重组提供审计 评估 李朝波 ; 上海劲邦劲 法律及财务顾问专业服务的中介机构提 德股权投资合伙企业 供了本企业 ( 或本人 ) 有关本次重大资 ( 有限合伙 ); 新疆江 产重组的相关信息和文件 ( 包括但不限 之源股权投资合伙企 于原始书面材料 副本材料或访谈记录 业 ( 有限合伙 ); 中国农业生产资料集团公司 ; 上海凯利天壬资其他产管理有限公司 ; 上海联创永津股权投资 等 ), 本企业 ( 或本人 ) : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 2014 一致, 且该等文件资料的签字与印章都年 12 是真实的, 该等文件的签署人也经合法月 10 授权并有效签署该文件 ; 所提供信息和日 长期 有效 严格履行 企业 ( 有限合伙 ); 天 文件真实 准确 完整, 保证不存在虚 津赛富创业投资基金 假记载 误导性陈述或者重大遗漏并承 ( 有限合伙 ); 智伟至 担个别和连带的法律责任 二 在参与 信商务咨询 ( 北京 ) 本次重大资产重组期间, 本企业 ( 或本 有限公司 ; 金诚信集 人 ) 将依照相关法律 法规 规章 中 团有限公司 ; 重庆建 国证监会和证券交易所的有关规定, 及 峰化工股份有限公 时向东凌粮油披露有关本次重大资产重 34

35 司 ; 庆丰农业生产资 料集团有限责任公司 组的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 三 如因本企业 ( 或本人 ) 提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给东凌粮油或投资者造成损失的, 本企业 ( 或本人 ) 将依法承担赔偿责任 ; 如因本企业 ( 或本人 ) 提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业 ( 或本人 ) 将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份 如中农钾肥因在本次交易前建造自有房 中国农业生产资料集 团公司 其他 产时未按照老挝相关法律法规办理建设许可证导致其受到行政处罚或承担其他任何法律责任, 本公司自愿以现金方式全额补偿东凌粮油或中农钾肥因此遭受的损失, 以使东凌粮油和中农钾肥免遭 2015 年 03 月 23 日 长期 有效 严格履行 不利 赖宁昌 ; 郭家华 ; 徐 季平 ; 赵洁贞 ; 陈雪 平 ; 郭学进 ; 沙振权 ; 刘少波 ; 刘国常 ; 张志钢 ; 李朝波 ; 黄选苑 ; 程晓娜 ; 区晓晖 ; 于龙 ; 中国农业生产资料集团公司 ; 新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海劲邦劲德股权投资合伙企业 ( 有限合其他伙 ); 上海凯利天壬资产管理有限公司 ; 上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ); 天津赛富创业投资基金 ( 有限合伙 ); 重庆建峰化工股份有限公司 ; 金诚信集团有限公司 ; 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 本人锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 2015 年 03 月 23 日 长期 有效 严格履行 司 ; 庆丰农业生产资 料集团有限责任公 35

36 司 ; 广州东凌实业投 资集团有限公司 ; 李 朝波 ; 侯勋田 在本次交易完成后 36 个月内, 不以任何 形式直接或间接增持东凌粮油股份 ( 包 括但不限于在二级市场增持 协议受让 认购东凌粮油新增股份等 ), 也不通过任 何方式谋求对东凌粮油的控制地位, 除 与上海凯利天壬资产管理有限公司受同 2015 新疆江之源股权投资 其他 一实际控制人控制外, 不与东凌粮油其 年 个 严格履行 合伙企业 ( 有限合伙 ) 他股东采取一致行动, 不通过协议 其 月 28 月 他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所 日 能够支配的东凌粮油股份表决权 ; 如本 企业违反上述, 除承担相关法律法 规规定的监管责任外, 还应当就每次违 反的行为向东凌粮油支付 1,000 万 元违约金, 并继续履行相应 在本次交易完成后 36 个月内, 不以任何 形式直接或间接增持东凌粮油股份 ( 包 括但不限于在二级市场增持 协议受让 认购东凌粮油新增股份等 ), 也不通过任 何方式谋求对东凌粮油的控制地位, 除 上海凯利天壬资产管 理有限公司 其他 与新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 受同一实际控制人控制外, 不与东凌粮油其他股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表 2015 年 09 月 28 日 36 个 月 严格履行 决权 ; 如本企业违反上述, 除承担 相关法律法规规定的监管责任外, 还应 当就每次违反的行为向东凌粮油支 付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应 在本次交易完成后 36 个月内, 不以谋取 东凌粮油控股地位为目的地增持东凌粮 油股份, 也不通过其他任何方式谋求对 重庆建峰化工股份有 限公司 其他 东凌粮油的控制地位, 不与东凌粮油其他股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权 ; 如本企业违反上述, 除承担相关法律法 2015 年 09 月 28 日 36 个严格履行月 规规定的监管责任外, 还应当就每次违 反的行为向东凌粮油支付 1,000 万 元违约金, 并继续履行相应 36

37 中国农业生产资料集 在本次交易完成后 36 个月内, 不以任何 团公司 ; 上海劲邦劲 形式直接或间接增持东凌粮油股份 ( 包 德股权投资合伙企业 括但不限于在二级市场增持 协议受让 ( 有限合伙 ); 上海联 认购东凌粮油新增股份等 ), 也不通过任 创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ); 天津赛其他富创业投资基金 ( 有限合伙 ); 金诚信集团有限公司 ; 智伟至信 何方式谋求对东凌粮油的控制地位, 不与东凌粮油其他股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权 ; 如本企业违反上述, 除承 2015 年 09 月 28 日 36 个 月 严格履行 商务咨询 ( 北京 ) 有 担相关法律法规规定的监管责任外, 还 限公司 ; 庆丰农业生 应当就每次违反的行为向东凌粮油 产资料集团有限责任 支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相 公司 应 广州东凌粮油股份有 限公司 ; 赖宁昌 ; 郭 家华 ; 陈雪平 ; 郭学 本公司及全体董事 监事 高级管理人 2014 进 ; 沙振权 ; 刘国常 ; 其他 员保证本报告书内容的真实 准确 完 年 12 长期 严格履行 程晓娜 ; 区晓晖 ; 于 整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈 月 10 有效 龙 ; 张志钢 ; 徐季平 ; 述或重大遗漏负连带责任 日 侯勋田 ; 黄选苑 ; 刘 少波 ; 赵洁贞 1 公司可以采取现金 股票 现金与股 票相结合或者法律 法规允许的其他方 式分配股利 公司现金分红优先于股票 股利分红 具备现金分红条件的, 应当 采用现金分红进行利润分配 公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应当不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十 采用股票股利进行利润分 配的, 应当具有公司成长性 每股净资 其他对公司 中小股东所 作 广州东凌粮油股份有 限公司 分红 产的摊薄等真实合理因素 2 公司董事 2015 会应当兼顾综合考虑公司行业特点 发年 01 展阶段 自身经营模式 盈利水平以及月 01 是否有重大资金支出安排等因素, 区分日 36 个严格履行月 情形并按照公司章程规定的程序, 提出 差异化的现金分红政策 在满足现金分 红条件 保证公司正常经营和长远发展 的前提下, 公司原则上每年年度股东大 会审议通过后进行一次现金分红, 公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红 但需保证现金分红在利润分配中的比例 符合如下要求 : 公司发展阶段属成熟期 37

38 且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 3 未来三年 ( 年 ) 公司根据长远和可持续发展的实际情况, 当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目, 为满足长期发展的要求, 增强后续发展和盈利能力, 在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式 是否按时履行如超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 - 四 对 2017 年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 适用 不适用 五 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 六 衍生品投资情况 适用 不适用 单位 : 万元 38

39 衍生 品投 资操 作方 名称 广州 东凌 贸易 有限 公司 智联 谷物 ( 香 港 ) 有 限公 司 元通 船运 ( 香 港 ) 有 限公 司 关联 关系 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司之 子公 司 是否 关联 交易 否 否 否 计提减衍生衍生品报告期报告期值准备期末品投投资初起始日终止日期初投内购入内售出金额投资资类始投资期期资金额金额金额 ( 如金额型金额有 ) 期货合约 期货 合约 期货 合约 2017 年 01 月 01 日 2017 年 09 月 30 日 1,542. 8,782. 8, 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例 报告 期实 际损 益金 额 0.23% 合计 ,542. 8,782. 8, 衍生品投资资金来源 涉诉情况 ( 如适用 ) 无 衍生品投资审批董事会公 告披露日期 ( 如有 ) 衍生品投资审批股东会公 告披露日期 ( 如有 ) 报告期衍生品持仓的风险 分析及控制措施说明 ( 包 括但不限于市场风险 流 动性风险 信用风险 操 作风险 法律风险等 ) 衍生品投资的资金来源均为公司自有资金 2017 年 03 月 31 日 % 6.93 风险分析 : 1 市场风险 : 在期货行情变动急剧时, 公司可能无法完全实现锁 定原材料价格或产品价格, 造成损失 ;2 流动性风险 : 衍生品交易在公司 衍 生品交易管理制度 衍生品交易操作规程 中规定的权限内下达操作指令, 如市场波动过大, 可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损 失 ;3 操作风险 : 可能因为计算机系统操作出现问题而导致技术风险 ;4 信 用风险 : 价格出现对交易对方不利的大幅度波动时, 交易对方可能违反合同的 相关规定, 取消合同, 造成公司损失 ;5 法律风险 : 因相关法律制度发生变 化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损 失 控制措施 : 公司衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定, 目的在 于规避价格波动对经营效益的不利影响 公司严格按照公司 衍生品交易管理 制度 衍生品交易操作规程 的规定来安排计划 审批 指令下达 操作 39

40 稽查 审计等环节并进行相应的管理 此外, 公司设立衍生品交易决策委员会, 由董事长及负责相关业务的公司高管担任委员, 负责公司衍生品交易决策及日常管理 衍生品交易决策委员会任命专职的风险管理员, 负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估 公司安排专业人员密切关注市场波动情况, 针对可能存在的各项风险及时评估分析及汇报, 由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理决策 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况, 对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货交易所交易, 市场透明度大, 成交非常活跃, 成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值 公司远期运费合约是通过场外交易, 市场参与者主要包括船务公司 交易商 国际投资者等, 市场成交活跃, 成交价格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值 公司衍生品交易相关会计政策及核算原则一直按照中华人民共和国财政部发布的 企业会计准则 - 金融工具确认和计量 及相关规定执行 与上一报告期相比没有发生重大变化 根据 深圳证券交易所股票上市规则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的有关规定, 公司独立董事就公司开展衍生品交易发表以下独立意见 :1 公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律 法规及 公司章程 的有关规定 2 公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及 衍生品交易管理制度 衍生品交易操作规程, 并严格按照制度要求执行 3 公司衍生品交易主要是经营业务内的谷物 杂粕 远洋运输相关衍生品交易, 不存在损害公司和全体股东利益的情形 我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具, 通过加强内部管理, 落实风险防范措施, 提高经营水平, 有利于充分发挥公司竞争优势 公司开展衍生品交易是必要的, 风险是可以控制的 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2017 年 01 月 01 日 年 09 月 30 日电话沟通个人 - 八 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 九 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 40

41 十 履行精准扶贫社会责任情况 无 41

42 第四节财务报表 一 财务报表 1 合并资产负债表 编制单位 : 广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年 09 月 30 日 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 243,107, ,006, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 136, , 衍生金融资产应收票据应收账款 57,654, ,045, 预付款项 200,719, ,739, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,453, 应收股利其他应收款 1,295, ,124, 买入返售金融资产存货 70,883, ,460, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 271,672, ,251, 流动资产合计 845,469, ,256, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 2,000, ,000, 持有至到期投资 42

43 长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 650,486, ,388, 在建工程 138,400, ,255, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产 无形资产 3,494,552, ,502,108, 开发支出商誉长期待摊费用 3,163, , 递延所得税资产 1,327, , 其他非流动资产 3,225, ,995, 非流动资产合计 4,293,156, ,256,607, 资产总计 5,138,625, ,170,864, 流动负债 : 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 21, 衍生金融负债应付票据应付账款 304,362, ,885, 预收款项 187,096, ,239, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,228, ,108, 应交税费 16,948, ,597, 应付利息应付股利其他应付款 8,478, ,183,

44 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 737, ,950, 流动负债合计 521,852, ,987, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 2,170, 其他非流动负债非流动负债合计 ,170, 负债合计 521,852, ,157, 所有者权益 : 股本 756,903, ,903, 其他权益工具其中 : 优先股永续债 资本公积 3,770,748, ,770,748, 减 : 库存股其他综合收益 4,205, ,711, 专项储备盈余公积 31,563, ,563, 一般风险准备 未分配利润 -298,359, ,032,

45 归属于母公司所有者权益合计 4,265,060, ,301,893, 少数股东权益 351,712, ,812, 所有者权益合计 4,616,772, ,668,706, 负债和所有者权益总计 5,138,625, ,170,864, 法定代表人 : 赖宁昌主管会计工作负责人 : 陈雪平会计机构负责人 : 黄昭荫 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 172,331, ,962, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 41,569, 预付款项 22,159, ,201, 应收利息 1,453, 应收股利其他应收款 25,725, ,559, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 263,380, ,770, 流动资产合计 525,165, ,946, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 长期股权投资 3,756,118, ,756,118, 投资性房地产固定资产 350, , 在建工程工程物资 固定资产清理 45

46 生产性生物资产油气资产无形资产 391, , 开发支出商誉长期待摊费用 2,719, 递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计 3,759,581, ,757,016, 资产总计 4,284,746, ,300,963, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 3,439, ,691, 预收款项应付职工薪酬 730, ,095, 应交税费 135, , 应付利息应付股利其他应付款 964, , 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 100, ,187, 流动负债合计 5,369, ,879, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 专项应付款 46

47 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 5,369, ,879, 所有者权益 : 股本 756,903, ,903, 其他权益工具其中 : 优先股永续债 资本公积 3,770,748, ,770,748, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 31,563, ,563, 未分配利润 -279,837, ,131, 所有者权益合计 4,279,377, ,292,083, 负债和所有者权益总计 4,284,746, ,300,963, 合并本报告期利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 417,087, ,443, 其中 : 营业收入 417,087, ,443, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 438,796, ,897, 其中 : 营业成本 410,082, ,816, 利息支出手续费及佣金支出退保金 赔付支出净额 47

48 提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 7,896, ,328, 销售费用 2,734, ,349, 管理费用 17,926, ,492, 财务费用 117, ,657, 资产减值损失 37, ,566, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 152, , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,776, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -19,779, ,674, 加 : 营业外收入 51, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 1,023, , 其中 : 非流动资产处置损失 23, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -20,751, ,790, 减 : 所得税费用 2,356, , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -23,108, ,597, 归属于母公司所有者的净利润 -15,828, ,084, 少数股东损益 -7,279, ,486, 六 其他综合收益的税后净额 -145, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -43, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -43, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 48

49 5. 外币财务报表折算差额 -43, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -102, , 七 综合收益总额 -23,254, ,140, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -15,871, ,389, 归属于少数股东的综合收益总额 -7,382, ,249, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利 润为 :0.00 元 法定代表人 : 赖宁昌 主管会计工作负责人 : 陈雪平 会计机构负责人 : 黄昭荫 4 母公司本报告期利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 26,581, 减 : 营业成本 26,464, 税金及附加 16, 销售费用管理费用 5,711, ,948, 财务费用 -1,398, ,261, 资产减值损失 , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,154, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -3,059, , 加 : 营业外收入 17, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 1,765, , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -4,808, , 减 : 所得税费用 49

50 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -4,808, , 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -4,808, , 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并年初到报告期末利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,107,346, ,654,354, 其中 : 营业收入 1,107,346, ,654,354, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 1,147,006, ,616,123, 其中 : 营业成本 1,070,068, ,548,540, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 50

51 保单红利支出分保费用税金及附加 22,576, ,258, 销售费用 5,906, ,580, 管理费用 50,472, ,714, 财务费用 -2,084, ,451, 资产减值损失 67, ,480, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -17, ,782, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,930, ,353, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -37,747, ,660, 加 : 营业外收入 177, , 其中 : 非流动资产处置利得 2, 减 : 营业外支出 1,028, , 其中 : 非流动资产处置损失 23, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -38,598, ,175, 减 : 所得税费用 12,330, , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -50,929, ,285, 归属于母公司所有者的净利润 -36,327, ,308, 少数股东损益 -14,601, ,977, 六 其他综合收益的税后净额 -1,004, ,055, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -505, ,159, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -505, ,159, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -505, ,159,

52 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -499, , 七 综合收益总额 -51,933, ,341, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -36,833, ,468, 归属于少数股东的综合收益总额 -15,100, ,873, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利 润为 :0.00 元 6 母公司年初到报告期末利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 46,107, ,104, 减 : 营业成本 45,931, ,998, 税金及附加 29, 销售费用管理费用 18,265, ,204, 财务费用 -5,310, ,289, 资产减值损失 9, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,861, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -10,957, ,760, 加 : 营业外收入 17, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 1,765, , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -12,706, ,639, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -12,706, ,639, 五 其他综合收益的税后净额 52

53 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -12,706, ,639, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并年初到报告期末现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,218,344, ,280,128, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净 增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 22, 收到其他与经营活动有关的现金 22,872, ,293,

54 经营活动现金流入小计 1,241,216, ,687,443, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,225,031, ,684,307, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 38,225, ,191, 支付的各项税费 24,435, ,240, 支付其他与经营活动有关的现金 66,720, ,758, 经营活动现金流出小计 1,354,413, ,896,498, 经营活动产生的现金流量净额 -113,197, ,054, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 1,861, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 189,981, 收到其他与投资活动有关的现金 26,999, ,999, 投资活动现金流入小计 28,860, ,990, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 27,272, ,551, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 11,999, 投资活动现金流出小计 27,272, ,550, 投资活动产生的现金流量净额 1,587, ,439, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 10,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 5,196, 筹资活动现金流入小计 5,196, ,000, 偿还债务支付的现金 227,431,