大秦铁路股份有限公司

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1 中国人寿保险股份有限公司 CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED ( 北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号 ) 首次公开发行 A 股股票招股说明书 ( 申报稿 ) 联席保荐人 ( 主承销商 ) 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

2 中国人寿保险股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 每股面值 : 每股发行价格 : 预计发行日期 : 拟上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 不超过 15 亿股 1.00 元 [ ] 元 2006 年 [ ] 月 [ ] 日上海证券交易所不超过 28,264,705,000 股 其中 A 股 : 不超过 20,823,530,000 股 H 股 :7,441,175,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 本公司控股股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司承诺 : 自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份, 也不由本公司收 购该部分股份 保荐人 ( 主承销商 ): 中国国际金融有限公司 中国银河证券有限责任公司 招股说明书签署日期 : 2006 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-2

3 发行人声明 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据 以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全 文作为作出投资决定的依据 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律 责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要 中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律 师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

4 重大事项提示 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 本公司于 2003 年 12 月 17 日及 18 日分别在纽约证交所和香港联交所上市, 本公司须按照境外上市地的会计准则和监管要求披露相关数据和信息 由于境内外会计准则和监管要求存在差异, 本招股说明书与本公司已在境外披露的 H 股招股说明书 年度报告 中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异 本招股说明书第十一章披露了中国会计准则与香港财务报告准则差异调节, 敬请投资者关注 本招股说明书仅为本公司在中国境内公开发行 A 股股票而披露 除用于在中国境内发行本公司 A 股股票外, 本招股说明书不能用作且不构成在中国境外 ( 包括香港在内 ) 的任何其他司法管辖区或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请 本招股说明书未曾亦不将根据香港公司条例 ( 香港法例第 32 章 )( 香港公司条例 ) 在香港公司注册处登记, 因此, 本公司 A 股不能通过任何文件在香港出售或要约出售, 除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免 本公司 A 股未曾亦不将根据美国 1933 年证券法 及其修正案 ( 美国证券法 ) 在美国证券交易委员会登记, 因此不能在美国境内发行或出售, 除非依据美国证券法项下登记的豁免规定 本公司 A 股发行符合美国证券法 S 法规第 903 条或第 904 条有关在美国境外出售的相关规定 1-1-4

5 目录 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 第一章释义... 8 第二章概览 一 发行人基本情况 二 发行人控股股东基本情况 三 本次发行基本情况 第三章本次发行概况 一 本次发行基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 发行上市关键时间点 第四章风险因素 一 利率变动风险 二 经营风险 三 保险欺诈风险 四 投资风险 五 实际经营经验与产品定价和准备金评估所用假设的差异可能带来的风险 六 资产与负债期限未能有效匹配可能带来的风险 七 有关内含价值的信息可能随着假设的变化而有重大变化 八 信息系统可能面临的风险 九 政策性风险 十 其他风险 第五章发行人基本情况 一 发行人基本信息 二 发行人的历史沿革 三 发行人的独立性 四 发行人的股本及股东情况 五 历次验资情况 六 发行人的员工及社会保障情况 七 发行人的组织结构 第六章业务和技术 一 本公司的主营业务 二 中国人寿保险行业概况 三 中国保险行业监管体系 四 本公司的竞争情况 五 本公司的业务运营情况 六 本公司的主要保单持有人情况 七 固定资产和无形资产 八 特许经营情况 第七章风险管理和内部控制

6 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 一 风险管理 二 内部控制 第八章同业竞争和关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联交易 三 关于关联交易的决策权利与程序的规定 四 本公司最近三年及一期关联交易的执行情况 五 规范关联交易的措施 第九章董事 监事 高级管理人员 一 本公司的董事 监事和高级管理人员 二 董事 监事 高级管理人员相互之间的关系和在关联企业的任职情况 三 近三年董事 监事 高级管理人员的聘任及变动情况 四 董事 监事 高级管理人员的个人投资情况 五 董事 监事和高级管理人员的收入情况 六 董事 监事 高级管理人员与本公司签订的有关协议 第十章公司治理 一 本公司的股东大会 二 本公司的董事会 三 本公司的监事会 四 本公司的独立董事制度 五 董事会秘书 六 本公司接受行政处罚的情况 七 本公司控股股东占用本公司资金及本公司为主要股东提供担保的情况 第十一章财务会计信息 一 会计报表编制及合并基础 二 财务会计报表 三 主要会计政策及会计估计 四 分部报告 五 固定资产 六 存出资本保证金 七 卖出回购证券 八 应收保费 九 分保业务往来 十 本公司的股东权益 十一 或有事项 期后事项 承诺及主要表外项目 十二 非经常性损益项目表 十三 中国会计准则与香港财务报告准则差异调节 十四 本公司的资产评估情况 十五 历次验资情况 第十二章管理层讨论与分析

7 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 一 资产负债重要项目分析 二 利润表重要项目分析 三 现金流量表重要项目分析 四 会计政策和会计估计变更影响的分析 五 偿付能力及主要财务指标 六 内含价值 第十三章业务发展目标 一 公司发展目标和战略 二 公司发展计划 三 拟定上述计划所依据的假设条件 四 上述业务发展计划同现有业务的关系 第十四章募集资金运用 一 本次募集资金运用的基本情况 二 前次募集资金运用 第十五章股利分配政策 一 股利分配政策 二 本公司近三年股利分配情况 三 本次发行前未分配利润的分配政策 第十六章其它重要事项 一 信息披露与投资者服务 二 重大合同 三 本公司对外担保情况 四 有关诉讼和仲裁的说明 五 投资入股广发行 六 员工股权激励方案 第十七章董事 监事 高级管理人员及有关中介机构的声明 一 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 七 精算机构声明 第十八章备查文件 一 本招股说明书的备查文件 二 查阅地点 三 查阅时间 四 查阅网址

8 第一章释义 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 定义 A 股 指 境内上市的面值为 1.00 元的人民币普通股 H 股 指 本公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境外上市外资股, 该等股份在香港联合交易所有限公司上市 WTO 指 世界贸易组织 保监会 指 中国保险监督管理委员会 保荐人 ( 主承销商 ) 指 中国国际金融有限公司 中国银河证券有限责任公司 保险法 指 中华人民共和国保险法 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过 15 亿股人民币普通股股票的行为 本公司 本集团 发行人 股份公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司及其子公司 ( 文义另有所 指除外 ) 财政部 指 中华人民共和国财政部 重组协议 指 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司与中国人寿保险股份有限公司于 2003 年 9 月 30 日签订的 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司与中国人寿保险股份有限公司重组协议 董事会议事规则 指 中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司律师 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 公司章程 指 发行人制定并不时修订的 中国人寿保险股份有限公司章程 除非特别说明, 本招股说明书所指公司章程是指发行人 2006 年 10 月 16 日临时股东大会通过的公司章程 该公司章程将于中国保险监督管理委员会批准并于本次发行上市后生效 股票增值权 指 当本公司的 H 股股票价格超过股票增值权所授予的行权价格时, 在满足规定的时间和条件下, 被授予人员 1-1-8

9 将可以得到现金支付的权利 广发行指广东发展银行股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家外汇管理局指中华人民共和国外汇管理局 国务院指中华人民共和国国务院 国务院 若干意见 指 国务院关于保险业改革发展的若干意见 集团公司 发起人指中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 花旗集团 指 与广发行签订的股份协议书中的战略投资者, 是一家 国际金融机构 监事会议事规则 指 中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则 美国存托凭证指由存托银行发行, 并已于纽约证交所上市的美国存托 凭证, 本公司每张存托凭证代表 40 股 H 股 美国证交会指美国证券交易委员会 纽约证交所指纽约证券交易所 普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司或罗兵咸永道会 计师事务所 人民银行指中国人民银行 商务部指中华人民共和国商务部 通能指 Tillinghast, 是韬睿咨询公司 (Towers, Perrin, Forster & Crosby Inc.) 的金融服务顾问部门, 为本公司委托 的精算顾问 外经贸部指原中华人民共和国对外贸易经济合作部 香港联交所指香港联合交易所有限公司 香港证监会指香港证券及期货事务监督委员会 元 万元 百万元 亿元指 人民币元 万元 百万元 亿元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国 我国 全国 国内指 中华人民共和国, 在本招股说明书中, 除非特别说明, 特指中华人民共和国大陆地区 资产管理公司 指 中国人寿资产管理有限公司, 由本公司与集团公司于 1-1-9

10 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 2003 年 11 月 23 日共同出资设立 资产评估报告 指 中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字 (2003) 第 018 号 中国人寿保险公司发起设立股份 有限公司资产评估报告书 术语 保险单 保单 保险合同指 保险公司同意接受投保人的投保申请而与投保人订立 保险合同的正式书面证明, 记载合同条款以及相关约定等各种事项 保险营销员 指 取得中国保险监督管理委员会颁发的资格证书, 根据保险人的委托, 在保险人授权的范围内为保险人销售保险产品及提供相关服务, 并收取手续费或者佣金的个人 发病率 指 某一特定年龄的特定人群发生疾病的概率, 随年龄 性别和伤残后期间等参数之不同, 发病率也各不相同 非转移保单 老保单 指 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司直接承保或按再保险合同方式承保的正式履行和尚未履行但可以复效的, 除 转移保单 外的所有保单 ( 无论是主险保单还是附加险保单 ) 分保 再保险 指 保险人将所承保的保险责任的一部分向其他保险人再投保的行为 将保险责任转移的一方称为原保险人, 承受转移保险责任的一方称为再保险人 保险人同其他保险人一起对其部分或全部风险进行再保险 分红保险 指 保险公司将其实际经营成果优于定价假定的盈余, 按一定比例向投保人进行分配的人寿保险产品 核保 指 保险人选择和评估申请保险保障的风险的过程 保险人对风险的预期死亡率 残疾率 发病率及其他保险事故预期发生率进行分类 筛选, 根据风险程度决定是否承保及承保条件 核赔 理赔 指 保险人收到被保险人或受益人的索赔申请后, 对被保

11 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 险人或受益人提供的证明资料进行审核 调查, 作出 责任判定以及赔案缮制 赔款支付的过程 精算师 指 利用概率统计方法处理保险业务经营及相关问题的专 业人员 精算师的主要工作包括产品开发及费率计算 责任准备金评估 保单红利分配 现金流预测及偿付 能力管理等方面 利差损 指 由于实际投资收益率低于保单定价利率而形成的亏损 利差益 指 由于实际投资收益率高于保单定价利率而形成的收益 两全保险 指 在保险期间内以死亡或生存为给付保险金条件的人寿 保险 内含价值 指 在充分考虑总体风险的情况下, 适用业务对应的资产 未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值, 它 等于经调整的净资产价值与考虑了用于支持公司所欲 维持的偿付能力额度的资本成本后的有效业务的价值 两者之和 内含价值不包括未来新业务的价值 年金 指 固定的年期内按一定的间隔期 ( 按年, 季或月 ) 提存 或支付的款项 年金保险则是指保险人承诺在一个约 定时期以被保险人生存为条件定期给付保险金的一种 保险 人身保险 指 是指以人的寿命和身体为保险标的, 当被保险人发生 死亡 伤残 疾病或者达到合同约定的年龄 期限时 承担给付保险金责任的保险 人身保险按照责任类型 可以分为人寿保险 意外伤害保险和健康保险 人寿保险密度 指 人均人寿保费收入, 常用于衡量一国 ( 地区 ) 人寿保 险市场的发达程度 人寿保险深度 指 人寿保险总保费收入占当年国内生产总值的比例, 常 用于衡量一国 ( 地区 ) 人寿保险市场的发达程度 实际偿付能力额度 指 根据保监会有关规定确认的各项资产的认可价值之 和, 减去根据保监会有关规定确认的各项负债的认可

12 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 价值之和的差额, 该指标的计算基础是中国人寿保险 有限公司 ( 不含子公司 ) 的报表 死亡率 指 某一特定年龄的特定人群在一年中死亡的概率 ; 随年 龄 性别 健康状况等参数之不同, 死亡率也各不相 同 索赔 指 被保险人或受益人在保险标的遭受损失后, 按照保单 有关条款的规定, 向保险人请求赔偿或给付的行为 退保 指 投保人在保单到期日前终止保单的行为 转移保单 指 (1) 依据 1999 年 6 月 10 日及之后保监会批准和备案的 保险条款订立的并在 1999 年 6 月 10 日及之后签订的一 年期以上 ( 不含一年 ) 的保险合同, 并且是 (a) 在 重 组协议 附件中说明的精算数据库中所载的截至 2003 年 6 月 30 日签定的长期保险合同, 或 (b) 依照团体补 充医疗保险 ( 基金型 ) 条款签定的保险合同 ;(2)1999 年 6 月 10 日及之后签订的一年及一年以下的主保险合 同 ;(3) 附加于上述 (1) 和 (2) 合同下的所有附加 保险合同, 以及重组协议附件中列明的适用的再保险 合同 这些保单在本招股说明书中称为 转移保单 最低偿付能力额度 指 按保监会确定的标准计算的保险公司开展相应规模的 业务所应具备的偿付能力, 该指标的计算基础是中国 人寿保险有限公司 ( 不含子公司 ) 的报表 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是 由四舍五入造成的

13 第二章概览 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读 本招股说明书全文 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人简介本公司是在国家工商局注册的股份有限公司, 注册日期为 2003 年 6 月 30 日, 注册资本为人民币 26,764,705,000 元, 注册地址为北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号, 注册号为 本公司的业务范围包括人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律 法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务 咨询和代理业务 本公司的控股股东为中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 本公司于 2003 年 12 月 17 日及 18 日分别在纽约证交所和香港联交所上市 本公司是中国最大的人寿保险公司, 通过由保险营销员队伍 团险销售队伍以及专业和兼业代理机构组成的遍布全国的广泛分销网络, 提供个人人寿保险 团体人寿保险 意外伤害保险和健康保险等产品与服务 2005 年和 2006 年上半年, 本公司的总保费收入分别为 1, 亿元和 1, 亿元, 市场份额分别为 44.1% 和 49.4% 本公司的个人业务 团体业务 短期险业务均处于市场领先地位 本公司是中国最大的保险资产管理者和最大的机构投资者之一 截至 2006 年 6 月 30 日, 本公司的总资产规模达 6, 亿元, 投资资产规模达 5, 亿元 2004 年 2005 年和 2006 年上半年, 本公司的投资收益率分别为 3.26% 3.93% 和 2.64%( 半年 ) 本公司拥有资产管理公司 60% 的股权, 资产管理公司通过与本公司及集团公司分别订立保险资金委托投资管理协议, 分别管理本公司和集团公司的绝大部分投资资产 通过资产管理公司, 本公司还可以为其他保险公司提供资产管理服务 十一五 期间, 本公司发展的总体目标是 : 提升核心竞争力, 巩固市场领先地位, 为把本公司建设成管治先进 制度健全 内控严密 技术领先 队伍一流 服务优良 品牌杰出的国际一流寿险公司奠定坚实基础

14 ( 二 ) 主要财务数据和指标 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 本公司经审计的合并资产负债表主要数据如下表所示 : 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 单位 : 百万元 2003 年 12 月 31 日 资产总计 616, , , ,827 负债合计 549, , , ,926 少数股东权益 股东权益合计 67,419 62,951 57,500 54,581 本公司经审计的合并利润表主要数据如下表所示 : 2006 年 1-6 月 2005 年 1-6 月 单位 : 百万元 2005 年 2004 年 2003 年 保险业务收入 110,633 90, , , ,486 利润总额 6,605 4,231 5,760 3, 净利润 5,817 3,598 5,456 2, 本公司的偿付能力水平和其他主要财务指标如下表所示 : 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 实际偿付能力额度 ( 亿元 ) 最低偿付能力额度 ( 亿元 ) 偿付能力充足率 253% 273% 315% 395% 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 89.06% 87.92% 85.88% 82.19% 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 0.09% 0.11% 0.08% 0.04% 2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 自留保费增长率 22.74% 7.27% 11.47% 退保率 2.86% 5.59% 4.06% 每股经营活动的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 注 :1 上述财务指标的计算方法详见第 十二章第五节偿付能力及主要财务指标 部分

15 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 年自留保费增长率中的上年数据为 2003 年按重组会计报表编制基础披露的自留保费收入 二 发行人控股股东基本情况 ( 一 ) 发起人简介集团公司的前身是 1999 年 1 月经国务院批准组建的中国人寿保险公司 2003 年经保监会批准, 中国人寿保险公司进行重组, 变更为中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 2003 年 7 月 21 日, 集团公司取得国家工商局重新核发的企业法人营业执照 集团公司主要从事人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务 咨询和代理业务 ; 国家保险监管部门批准的其他业务等业务 ; 法定住所为北京市西城区冠英园西区 5 号, 法定代表人为杨超, 注册资本为 46 亿元, 全部为国有资本 集团公司持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况 截至 2005 年 12 月 31 日, 集团公司经普华永道审计的母公司报表口径总资产为 2,366.7 亿元 净资产 亿元, 保费收入 亿元, 净利润 亿元 截至 2006 年 6 月 30 日, 集团公司未经审计的母公司报表口径总资产为 2,377.3 亿元, 净资产 亿元, 保费收入 亿元, 净利润为 6.3 亿元 ( 净利润长期险准备金按业务收支差计算, 未按精算数字反应 ) ( 二 ) 本次发行前后本公司的股本结构本次发行前本公司的总股本为 26,764,705,000 股, 假设本次发行股数按上限 15 亿股计算, 本次发行前后本公司的股本结构如下 : 发行前发行后股东名称股票数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股票数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 集团公司 (SS)(A 股 ) 19,323,530, ,323,530, 公众投资者 7,441,175, ,941,175, 其中 :A 股 - - 1,500,000, H 股 7,441,175, ,441,175, 合计 26,764,705, ,264,705, 注 :SS 代表 State-own Shareholder, 指国家股股东

16 三 本次发行基本情况 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 ( 一 ) 本次发行概况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值:1.00 元 3 本次发行股数: 不超过 15 亿股 A 股, 占发行后总股本的比例不超过 5.3% 最终发行数量及发行结构以证监会的核准为准, 并由董事会根据临时股东大会的授权视具体情况进行调整 4 定价方式: 通过向询价对象询价确定发行价格区间 招股意向书刊登后, 发行人与主承销商组织路演推介, 在发行价格区间内进行累计投标询价, 并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格 5 发行方式: 本次发行将采用向 A 股战略投资者定向配售 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他发行方式 6 发行对象: 战略投资者 符合中国证监会规定条件的证券投资基金 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者和合格境外机构投资者 (QFII), 以及其他经中国证监会认可的机构投资者和社会公众投资者, 中国法律 法规禁止者除外 7 承销方式: 承销团余额包销 8 预计发行时间表: 询价推介时间 : 定价公告刊登时间 : 网上申购及缴款时间 : 预计股票上市时间 : 2006 年 [ ] 月 [ ] 日 年 [ ] 月 [ ] 日 2006 年 [ ] 月 [ ] 日 2006 年 [ ] 月 [ ] 日 2007 年 [ ] 月 [ ] 日 ( 二 ) 募集资金用途 途 本次 A 股发行的募集资金将用于充实本公司资本金或相关监管部门批准的其他用

17 一 本次发行基本情况 第三章本次发行概况 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值:1.00 元 3 本次发行股数: 不超过 15 亿股 A 股, 占发行后总股本的比例不超过 5.3% 最终发行数量及发行结构以证监会的核准为准, 并由董事会根据临时股东大会的授权视具体情况进行调整 4 每股发行价格:[ ] 元 5 发行后每股盈利( 按本公司发行前一年经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算 ):[ ] 元 6 发行市盈率( 按发行后每股盈利计算 ):[ ] 倍 7 本次发行后每股净资产( 全面摊薄 ):[ ] 元 ( 扣除发行费用 ) 8 发行市净率( 按发行后每股净资产计算 ):[ ] 倍 9 发行方式: 采用向 A 股战略投资者定向配售 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 10 发行对象: 战略投资者 符合中国证监会规定条件的证券投资基金 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者和合格境外机构投资者 (QFII), 以及其他经中国证监会认可的机构投资者和社会公众投资者, 中国法律 法规禁止者除外 11 承销方式: 承销团余额包销方式 12 预计募集资金总额:[ ] 元 ; 扣除发行费用后, 预计募集资金净额 :[ ] 元 13 发行费用包括: 承销及保荐费 律师费 审计费 登记费 路演推介费 印花税等 14 拟上市地: 上海证券交易所

18 二 本次发行的有关当事人 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1 发行人 : 中国人寿保险股份有限公司 英文名称 : 法定代表人 : 住所 : CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED 杨超 北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号 联系电话 : (010) 传真 : (010) 联系人 : 网址 : 电子信箱 : 刘廷安 曹青杨 刘凤全 ir@e-chinalife.com 2 保荐人 ( 主承销商 ): 中国国际金融有限公司 法定代表人 : 住所 : 汪建熙 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 联系电话 : (010) 传真 : (010) 保荐代表人 : 项目主办人 : 项目经办人 : 梁荧 王子龙 吴波 李弘 卢凯 梁国忠 王建阳 贾杰菲 刘欣 李鹏 齐飞 保荐人 ( 主承销商 ): 法定代表人 : 住所 : 中国银河证券有限责任公司 朱利 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 联系电话 : (010) 传真 : (010) 保荐代表人 : 项目主办人 : 项目经办人 : 王俊 陈宏 化静 王俊 陈宏 何斌辉 周涛 张白莎 徐冰 刘文成

19 蒋理 黄定清 刘光耀 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 3 财务顾问 : 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 王东明 深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 联系电话 : (010) 传真 : (010) 联系人 : 项目经办人 : 杨海 王威 商宾 杨海 蒙凯 王威 战肖华 王军 魏山巍 4 副主承销商 : [ ] 法定代表人 : [ ] 住所 : [ ] 联系电话 : [ ] 传真 : [ ] 联系人 : [ ] 5 分销商 : [ ] 法定代表人 : [ ] 住所 : [ ] 联系电话 : [ ] 传真 : [ ] 联系人 : [ ] 6 发行人律师 : 北京市金杜律师事务所 住所 : 北京市东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 联系电话 : (010) 传真 : (010) 经办律师 : 联系人 : 唐丽子 王建平 唐丽子 王建平

20 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 7 保荐人 ( 主承销商 ) 律师 : 北京市海问律师事务所 住所 : 北京朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 1711 室 联系电话 : (010) 传真 : (010) 经办律师 : 联系人 : 周卫平 王建勇 吴冬 周卫平 王建勇 吴冬 8 会计师事务所 : 普华永道中天会计师事务所有限公司 法定代表人 : 住所 : 杨绍信 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 联系电话 : (021) 传真 : (021) 经办注册会计师 : 联系人 : 涂益 周星 周星 许康玮 刘颖 9 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 : 住所 : 王迪彬 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 联系电话 : (021) 传真 : (021) 申请上市的证券交易所 : 上海证券交易所 住所 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 : (021) 传真 : (021) 收款银行 : [ ] 住所 : [ ] 除本次发行的财务顾问中信证券股份有限公司为发行人及发行人股东中国人寿保

21 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 险 ( 集团 ) 公司参股的公司外, 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管 理人员 经办人员没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系 三 发行上市关键时间点 询价推介时间 : 定价公告刊登日期 : 网上申购及缴款日期 : 股票上市日期 : 2006 年 [ ] 月 [ ] 日 -[ ] 月 [ ] 日 2006 年 [ ] 月 [ ] 日 2006 年 [ ] 月 [ ] 日本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

22 第四章风险因素 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 投资者在评价判断本公司股票价值时, 除仔细阅读本招股说明书提供的其它资料 外, 应该特别关注下述各项风险因素 一 利率变动风险 利率变动可能以多种形式给本公司的盈利造成不利影响 例如 : 如果利率上升, 部分保单持有人可能转而选择其它回报较高的投资产品, 从而可能影响本公司某些产品的销售或造成退保的增加, 如果因支付退保金而造成的现金外流迫使本公司出售随利率上升而跌价的投资资产, 可能使本公司面临投资损失风险 如果利率下降, 本公司的投资收益水平可能会下降, 从而影响本公司的盈利 此外, 本公司许多长期寿险产品具有最低保证利率, 如果本公司的投资收益率降低甚至低于最低保证利率, 则可能造成利差益减少甚至出现利差损, 从而影响本公司的盈利和财务状况 本公司积极采取措施管理利率变动带来的风险 例如 : 本公司采用稳健的定价政策, 严格遵守监管机构关于产品保证利率不得超过 2.50% 的规定 同时, 本公司积极调整业务结构, 把重点放在可减少利率变化冲击的产品上, 包括对利率不太敏感的保障型产品和可以在一定程度上应对利率变化的分红型产品等 此外, 本公司利用投资渠道限制逐步放开的机遇, 努力通过多样化的投资组合提高投资回报水平, 降低利率风险 二 经营风险 ( 一 ) 本公司风险管理和内部报告制度 政策和程序可能无法识别或预测某些风险本公司采用的许多风险管理方法是根据过往市场行为或统计模型的数据而制定的, 可能无法准确预测未来的风险 ; 还有部分风险管理方法依赖于本公司对公开的或本公司获得的有关市场 客户等资料做出的评估, 然而这类资料可能存在不准确 不完整 未更新或未经适当评估的情况 ; 此外, 相当一部分业务信息需要从各分支机构汇总处理, 本公司已建立了一套能记录并核对大量交易和事件的制度 政策和程序, 但这些制度 政策和程序未必能一直保持完全有效 随着保险市场的发展, 本公司未

23 中国人寿保险股份有限公司招股说明书来可能提供更为多元化的产品和投资于更多的投资领域, 本公司的风险管理制度 政策和程序也需要不断发展和完善 本公司建立了全面风险管理的制度和组织体系, 将风险管理及控制活动覆盖到本公司的各个部门 各个层级和经营管理的各个环节, 但仍无法完全避免出现无法识别或预测某些风险的情况, 从而有可能使本公司的业务和盈利受到不利影响 ( 二 ) 在巩固和拓展销售渠道方面可能面临的风险本公司的业务在一定程度上依赖于销售渠道的巩固和拓展 银行和邮政储蓄网点已成为国内发展最快的保险产品分销渠道之一, 本公司已与一些银行和邮政储蓄网点建立了代理销售保险产品的合作关系, 但目前尚未建立排他性合作关系 本公司致力于保持现有销售渠道稳定并积极开发新渠道 但是, 市场竞争等各种因素可能使本公司在巩固和拓展销售渠道方面面临挑战, 从而可能对本公司的业务发展造成不利影响 ( 三 ) 在稳定优秀保险营销员队伍方面可能面临的风险本公司的保费收入主要来自个人业务, 大部分个人业务通过保险营销员办理 如果本公司不能稳定业绩优秀的保险营销员队伍, 本公司的业务可能受到不利影响 同时, 其他保险公司和商业机构对优秀保险营销员的争夺, 也可能迫使本公司提高保险营销员的待遇, 从而增加本公司的经营成本 本公司一贯重视保险营销员队伍的建设, 为保险营销员提供合理的待遇保障 良好的职业发展规划和有效的激励机制, 同时通过改善培训计划 提供有效的销售支持及工具 推广标准化营销服务部建设等措施, 为保险营销员创造发展平台, 保持优秀保险营销员队伍的稳定 ( 四 ) 在稳定关键员工队伍方面可能面临的风险本公司业务的发展在一定程度上取决于能否留住对保险市场和保险公司经营管理有深刻理解和丰富实践经验的关键员工, 包括高级管理人员和各种专业人才 随着保险公司及其它金融机构数量的增加和经营规模的扩大, 将来对这些关键人才的需求竞争会进一步加剧, 如果本公司不能保持关键员工队伍的稳定, 本公司的业务经营可能会受到不利影响 过去几年本公司在留住关键员工方面没有遇到重大困难 本公司正在研究完善包

24 中国人寿保险股份有限公司招股说明书括股权激励在内的激励约束机制, 力求最大限度地保持关键员工队伍的稳定 但是, 未来市场竞争的加剧仍有可能使本公司在留住关键员工方面面临更大压力 ( 五 ) 保险营销员和员工的不当行为可能损害本公司声誉 导致诉讼或监管机构处罚本公司保险营销员和员工的不当行为, 可能导致本公司违反法律 受到监管机构处罚 引起诉讼或损害本公司的信誉和财务状况 本公司保险营销员和员工的不当行为可能包括 : 1 向客户推介或销售保险产品时有不当陈述或欺诈行为; 2 不正当竞争行为; 3 隐瞒工作失误 代理行为失误或未经授权的行为, 从而导致不可知和无法控制的风险或损失 ; 或 4 其他不遵守法律法规或本公司规章制度及内部控制程序的行为 本公司曾有保险营销员和员工的不当行为导致针对本公司和有关保险营销员和员工的诉讼及行政处罚, 个别案件还导致针对有关保险营销员和员工的刑事诉讼 本公司一直坚持教育 制度 监督 惩处等综合性措施, 防范保险营销员和员工的不当行为 但这些措施不一定能完全避免这类不当行为的发生, 从而可能给本公司业务造成不利影响 ( 六 ) 再保险安排可能存在的风险本公司直接或通过再保险代理人向国内外的再保险公司和保险公司办理商业再保险, 以分散承保风险 虽然再保险安排转移了本公司承担的部分风险, 但并没有解除本公司对保单持有人承担的第一赔偿责任 本公司一直通过选择较好的再保险公司及加强风险管理等手段降低再保险安排的风险, 但如果出现再保险公司违约的情况, 则可能对本公司产生不利影响 ( 七 ) 非正常退保风险除了部分保险产品外, 本公司的长期保险产品赋予投保人在保险期间内按保单条款的规定退保的选择权 在正常情况下, 一定时期内总的退保金额是可以估计的 但是如果发生对投保人退保决定产生巨大影响的突发性事件, 例如经济环境严重恶化导致投保人的收入大幅降低 有关政策发生重大变化 个别保险公司财务状况恶化引发

25 中国人寿保险股份有限公司招股说明书投保人对整个保险行业产生信心危机 或本公司财务状况严重恶化等, 则本公司将可能遭遇非正常退保, 并可能被迫以不利的价格变现资产用以支付巨额退保金, 可能对本公司的现金流和盈利造成不利影响 ( 八 ) 本公司不拥有商标独家使用权可能产生的风险目前, 本公司在业务经营中使用的商标由集团公司注册并拥有, 且本公司不拥有该等商标的独家使用权 集团公司与本公司签订商标使用许可协议, 许可本公司及本公司分支机构无偿使用许可商标 集团公司在与本公司签订的不竞争协议中承诺, 在没有得到本公司书面同意的情况下, 不在中国境内开展人寿保险 意外伤害保险及健康保险等与本公司构成竞争的保险业务 ; 但是集团公司及其附属公司可以在其业务中使用该等许可商标, 因此并不排除集团公司及其附属公司可能有影响该等商标价值的行为, 从而可能给本公司的业务和声誉造成不利影响 ( 九 ) 行业竞争风险随着国内保险公司的不断增多 金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新, 本公司面临中外资人寿保险公司 财产保险公司以及提供竞争性产品的其他金融机构的日益加剧的市场竞争 本公司面临来自人寿保险公司的不断加剧的竞争 本公司面临来自国内大型人寿保险公司的竞争, 这些公司在个别地区市场份额领先 随着国家实施鼓励发展健康保险 养老保险和提高医疗保障水平政策的出台, 本公司也面临来自专业健康保险公司 专业养老保险公司以及在部分地区形成竞争优势的区域性公司等专业性或小型保险公司的竞争 随着中国加入 WTO 后对外资保险公司经营限制的逐步取消, 来自外资保险公司的竞争也在增强 外资人寿保险公司借助其股东有可能在获得资金 技术或其它资源方面具有一定优势 本公司面临来自提供竞争性产品的其他金融机构的竞争, 这些公司包括财产保险公司 商业银行 证券投资基金管理公司 信托投资公司等 这些金融机构可能将这些产品与其他产品进行捆绑销售, 从而对本公司的某些产品, 例如分红型产品 年金以及万能保险产品的销售造成不利影响 本公司在激烈的市场竞争中一直占据主导地位,2005 年和 2006 年上半年, 本公司

26 中国人寿保险股份有限公司招股说明书保费收入的市场份额分别为 44.1% 和 49.4% 本公司一直采取积极的发展战略和竞争举措, 以巩固本公司的市场地位 但是, 随着市场竞争的进一步加剧, 本公司的业务增长和市场地位可能会面临一定压力 ( 十 ) 重大灾难事故可能对本公司的现金流和盈利产生不利影响本公司可能遭受重大灾难事故带来的损失 重大灾难事故包括空难 海难 矿难 恐怖袭击 地震 台风 洪水 火灾和重大疫情等涉及人身的灾难和重大事故 本公司一贯坚持审慎的承保原则, 积极防范重大灾难事故可能给本公司带来的风险 但由于重大灾难事故发生的频率 时间或严重程度难以准确预测, 与重大灾难事故相关的支付可能对本公司的现金流和盈利造成不利影响 三 保险欺诈风险 保险合同的签订和履行很大程度上依赖于 最大诚信 原则 如果投保人单独或与本公司员工 保险营销员勾结, 通过故意隐瞒或虚报真实状况 超额或重复投保 编造或故意制造保险事故以及伪造或夸大损失程度等欺诈手段骗保骗赔, 致使本公司作出了不恰当的承保或理赔, 则可能对本公司的盈利造成不利影响 本公司通过加强对管理人员 业务人员和保险营销员的管理, 并严格执行核保 核赔的内部控制制度来降低道德风险, 但仍存在因员工 保险营销员或客户的欺诈行为给本公司带来损失的可能 四 投资风险 ( 一 ) 如果国内经济出现下滑, 本公司的投资收益可能受到不利影响本公司的投资资产中除了一部分经批准在境外进行投资外, 绝大部分集中在境内进行投资 这些投资资产的收益水平受国内经济表现的影响, 如果国内经济出现严重下滑, 可能对本公司的投资收益和盈利造成不利影响 ( 二 ) 如果本公司所投资债券的发行人违约, 本公司可能面临投资损失的风险截至 2006 年 6 月 30 日, 本公司企业债券投资和金融债券投资的净值分别为 亿元和 1, 亿元 本公司所投资债券的发行人可能会因破产 缺乏流动性 经营

27 中国人寿保险股份有限公司招股说明书不善 经济下滑或其它原因无法履行偿债义务而违约, 从而可能对本公司的投资收益和盈利造成不利影响 ( 三 ) 国内证券市场的波动可能使本公司面临投资损失的风险截至 2006 年 6 月 30 日, 本公司股权投资的净值为 亿元, 占投资资产的 7.05%, 其中绝大部分投资于国内的证券投资基金和在国内证券市场交易的股票, 这些资产的投资收益与国内证券市场的表现密切相关 本公司严格遵照监管机构关于保险资金投资股票和证券投资基金的规定, 并不断加强投资管理和风险控制能力 但是, 国内证券市场可能由于经济周期 宏观调控 制度改革或其他原因出现重大价格波动, 从而可能对本公司的投资收益造成不利影响 ( 四 ) 如果投资渠道不能进一步放宽, 本公司提高投资收益率的能力将可能受到限制近几年保险资金的投资渠道已逐步放开, 但仍然受到一定限制 随着业务的快速发展, 本公司投资资产积累较快 截至 2006 年 6 月 30 日, 本公司的投资资产已达 5, 亿元, 比 2005 年 12 月 31 日增加了 亿元 如果未来投资渠道未能进一步放宽, 本公司提高投资收益率的能力将可能受到限制 ( 五 ) 本公司投资于新的投资渠道可能面临投资损失的风险随着保险资金投资渠道限制的逐步放开, 本公司可能将部分保险资金投资于新的投资渠道 新的投资渠道可能具有不确定性, 从而可能给本公司的投资收益造成不利影响 ( 六 ) 本公司的外汇资产, 特别是以外币存款形式持有的外汇资产可能面临汇率变动带来的风险本公司部分资产以外汇形式持有, 这些外汇资产可能面临因汇率变动带来的风险 本公司的大部分外汇资产为外币存款, 汇率可能上升或下降, 从而对本公司以人民币计的外币存款价值产生影响 2005 年和 2006 年上半年, 本公司的汇兑损失分别为 6.34 亿元和 2.13 亿元, 其主要原因是人民币升值的影响 目前, 在中国可以对冲汇率风险的金融工具比较缺乏, 在一定程度上限制了本公司管理汇率风险的能力 本公司积极采取措施管理汇率变动带来的风险 2005 年, 本公司已根据有关部门批准将一部分外汇资产兑换成人民币, 部分降低了本公司的汇率风险 此外, 本公司

28 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 通过将一部分外币存款运用于政府批准的境外投资, 提高了外汇资产的收益率, 也在 一定程度上抵消汇率变动可能产生的不利影响 五 实际经营经验与产品定价和准备金评估所用假设的差异可能带来的风险 本公司的盈利在很大程度上取决于未来实际经营经验与产品定价和准备金评估时所用假设的一致程度 这些假设包括投资收益率 死亡率 发病率 退保率 费用率以及某些宏观经济因素 ( 如通货膨胀率 ) 等 这些假设基于本公司历史经验数据 行业数据和管理层的判断 本公司及其前身积累的经营经验有助于设定各种假设, 但未来实际经营经验仍可能与这些假设存在一定程度的差异, 从而可能对本公司的盈利和财务状况造成不利影响 六 资产与负债期限未能有效匹配可能带来的风险 本公司通过管理资产与负债的期限匹配来管理利率风险 如果投资资产与其对应保单责任的期限互相匹配, 则利率变化的影响在一定程度上可以相互抵消, 从而降低利率变化对盈利的影响 目前, 由于投资渠道的限制和国内市场上长期投资产品比较有限, 本公司投资资产的平均期限短于其对应保单责任的平均期限, 使本公司通过管理资产与负债期限来降低利率风险的能力受到一定限制 随着投资渠道的逐步放宽及中长期投资品种的丰富, 本公司将通过调整投资组合和进行战略性资产配置等手段来改善资产与负债期限的匹配状况 此外, 本公司还通过增加销售那些与投资资产期限相匹配的产品, 来管理上述期限不能有效匹配的风险 七 有关内含价值的信息可能随着假设的变化而有重大变化 为便于投资者了解本公司的经济价值和业务结果, 本公司披露了内含价值信息 内含价值是基于一组关于未来经验的假设, 以精算方法估算的一家保险公司的经济价值 但是, 计算内含价值的精算标准仍在演变中, 迄今并没有全球统一采用的标准来定义一家保险公司内含价值的形式 计算方法或报告格式等 因此, 在定义 方法

29 中国人寿保险股份有限公司招股说明书假设 会计准则以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的结果时存在不一致性 此外, 内含价值的计算涉及大量复杂的技术, 对内含价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大变化 投资者应当仔细阅读本招股说明书中有关内含价值的信息及通能出具的 内含价值报告 全文, 且不应单纯依据有关内含价值的信息作出投资决策 八 信息系统可能面临的风险 本公司广泛应用信息系统执行自动化的业务处理 客户服务 内部管理 风险管理和内部控制等 本公司一直致力于信息系统的建设和完善, 但信息系统的正常运行可能受到人为或不可抗力等诸多因素的影响 如果本公司的信息系统因上述原因受到影响, 本公司的业务处理能力 客户服务能力 内部管理能力及风险管理和内部控制能力可能受到不利影响, 甚至可能对本公司的经营业绩产生不利影响 九 政策性风险 ( 一 ) 宏观经济环境相关风险本公司的业务发展在很大程度上受到国家政策 经济增长 人口结构变化 消费需求变化和社会保障体制改革等宏观经济环境因素影响 近年来, 国民经济持续快速增长, 人均可支配收入不断提高, 保险资金运用环境不断改善, 这些因素推动了国内保险业 特别是人寿保险业的快速发展 随着国内市场化经济改革的不断推进, 国家采取措施鼓励经济发展及优化资源配置, 这些措施有利于中国经济的整体健康发展, 但本公司不一定能受惠于所有的措施 本公司的经营业绩和财务状况可能会因政府的货币政策 税收政策 资本市场相关政策等的变化而受到不利影响 此外, 经济增长的周期性波动将影响社会经济发展, 影响我国经济增长速度, 如果未来经济发展速度减缓, 可能会影响本公司业务规划的稳步实施, 对本公司经营业绩 投资收益 盈利水平产生不利影响 ( 二 ) 监管政策变化可能带来的风险国内保险业受到严格监管 近年来, 我国保险监管政策不断完善, 朝着以偿付能力 公司治理结构和市场行为监管为支柱的现代保险监管制度发展 监管政策的发展对整个行业的长期发展有利, 但其中某些政策的变化可能会增加本公司的经营成本或

30 中国人寿保险股份有限公司招股说明书对业务开展造成额外的限制, 从而可能对本公司的经营业绩造成不利影响 ( 三 ) 本公司保险营销员未能全部取得资格证书可能产生的风险根据保监会规定, 从事保险营销活动的人员应当通过保监会组织的保险代理从业人员资格考试, 取得 保险代理从业人员资格证书 本公司一直重视对保险营销员的培训, 以提高取得资格证书人员的比率, 截至 2006 年 6 月 30 日, 本公司已有 82.6% 的保险营销员取得资格证书 但是, 如果保监会强制执行该规定并要求所有保险营销员必须持证, 则可能对本公司销售力量和业务发展造成不利影响 ( 四 ) 本公司的经营业绩受到税收政策的影响税收政策是影响本公司经营的重要外部因素 目前中国政府正积极稳妥地推进税制改革, 与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整 本公司一直高度重视管理税务风险, 但某些税收政策的变化仍可能会对本公司的经营业绩产生不利影响 十 其他风险 ( 一 ) 控股股东控制可能产生的风险本次发行前, 集团公司持有本公司 72.2% 的股份, 是本公司的控股股东, 本次发行完成后集团公司仍将保持控股股东地位 因此, 集团公司具有对本公司决策施加重要影响的能力, 具体包括 : 股息支付 增加或减少资本 发行证券 修改公司章程 兼并收购以及其他重要交易等 作为控股股东, 集团公司的利益可能会与本公司其它股东的利益存在不一致的地方 ( 二 ) 现有或未来诉讼和监管程序可能会导致损失或者影响本公司的业务和财务状况本公司可能会涉及保险业务方面的诉讼 保监会及其它政府部门, 如税务部门 工商管理部门 审计部门及境外上市地监管机构可能针对本公司的合法合规事宜向本公司质询并进行检查或调查 例如,2006 年上半年, 保监会按照有关监管规定, 对包括本公司在内的保险公司的内部控制的健全性 有效性和合理性进行了例行检查 目前, 本公司已建立相关控制机制和程序来监测本公司的诉讼情况和监管事宜, 并对所涉及人员采取了适当措施 然而, 本公司对未决的或将来的诉讼 检查和调查结果的估计可能与未来的实际情况不一致, 从而可能对本公司的经营结果或现金流产生不利

31 中国人寿保险股份有限公司招股说明书影响 同时, 本公司也可能会涉及非保险业务方面的诉讼以及监管程序 有关 集团诉讼 的情况请参见 第十六章第四节有关诉讼和仲裁的说明 ( 三 ) 土地和房产权属证明不完备可能带来的风险截至 2006 年 6 月 30 日, 本公司占有和使用土地共计 3,660 宗, 总面积为 3,889, 平方米, 其中尚未取得土地使用证或土地权属证明的共有 306 宗, 总面积为 258, 平方米, 占本公司占有和使用土地总面积的 6.64%; 本公司占有和使用共计 4,224 处自有房屋, 总建筑面积为 4,586, 平方米, 其中尚未取得房屋所有权证或房屋权属证明的共有 443 处, 总建筑面积为 75, 平方米, 占本公司占有和使用房屋总面积的 1.65%; 本公司共计租赁房屋 7,162 处, 总面积为 2,002, 平方米, 其中 5,756 处出租方未提供房屋所有权属证明, 总面积为 1,183, 平方米, 占租赁房屋总面积的 59.07% 本公司努力加快取得土地和房屋权属证明的进度, 并督促和积极协助本公司租赁房屋的出租方取得相关权属证明 本公司未能全部取得相关土地和房屋的权属证明, 可能对本公司使用这部分土地和房屋的权利造成不利影响 例如, 如果因有关主管机关责令停止使用或被第三方主张房屋租赁协议无效, 则本公司相关分支机构可能被迫寻找其他物业并因此产生额外费用

32 一 发行人基本信息 第五章发行人基本情况 注册中文名称 : 中国人寿保险股份有限公司英文名称 :CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED 中文简称 : 中国人寿注册资本 :26,764,705,000 元法定代表人 : 杨超成立日期 :2003 年 6 月 30 日境外股票上市地 : 香港联交所 纽约证交所注册登记机关 : 国家工商局住所 : 北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号邮政编码 : 电话号码 :(010) 传真号码 :(010) 互联网网址 : 电子信箱 :ir@e-chinalife.com 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 二 发行人的历史沿革 ( 一 ) 发行人的设立经国务院批准 财政部 关于中国人寿保险股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 ( 财金 [2003]77 号 ) 保监会 关于中国人寿保险公司重组上市的批复 ( 保监复 [2003]88 号 ) 及 关于设立中国人寿保险股份有限公司的批复 ( 保监复 [2003]115 号 ) 的批复, 集团公司作为独家发起人于 2003 年 6 月 30 日发起设立本公司 集团公司投入本公司的净资产总额为 亿元, 按 67.55% 的比例折为 200 亿股, 每股面值为人民币 1.00 元, 股权性质为国家股, 由集团公司持有 ; 未折为股本的 亿元, 计入资本公积 中华财务会计咨询有限公司对集团公司投入本公司的全部资产和负债进行了评估, 并出具了 资产评估报告 请参见 第十一章十二节本公司的

33 资产评估情况 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 根据保监会 关于中国人寿保险股份有限公司转为境外募集公司的批复 ( 保监复 [2003]190 号 ) 和证监会 关于同意中国人寿保险股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2003]35 号 ), 本公司于 2003 年 12 月首次公开发行了 7,441,175,000 股 H 股, 并于 2003 年 12 月 17 日及 18 日分别在纽约证交所和香港联交所上市, 证券代码分别为 LFC 和 2628 H 股发行上市后, 本公司总股本为 26,764,705,000 股, 其中 72.2% 由集团公司持有,27.8% 由 H 股股东持有 ( 二 ) 设立发行人的重组方案 1 注入资产 负债 人员及相关权利义务本公司设立前, 集团公司的业务包括人身保险业务 资产管理业务及其他业务 2003 年 9 月 30 日, 本公司与集团公司签订 重组协议, 就集团公司重组设立本公司的相关事宜进行约定 根据 重组协议, 集团公司向本公司注入 : (1) 记载于 资产评估报告 的现金 银行存款 有价证券 应收款项 房产 设备 设施 在建工程 车辆及全部其他在该报告列出的资产 ; (2) 全部转移保单以及与注入资产和本公司人身保险业务有关的其他合同和协议 ( 包括对该等合同和协议的修改和补充 ), 以及前述合同和协议项下的集团公司享有或承担的权利和义务 ; (3) 在依法可以转让的前提下, 一切由集团公司持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可 证照 批准证书 证明书 授权书和其他任何类似文件项下的全部权益 ; (4) 集团公司拥有的与注入资产有关的或者引起的对任何第三者的请求权 抵销权 索赔权或其他任何类似的权利 ; (5) 集团公司拥有的与转移保单及其他转移合同所形成的保险业务有关的业务数据和技术资料, 以及与本公司相关的软件及与该等软件相关的知识产权 ( 无论是以文字书写的或保存于计算机的或以任何全套方式保存的 ); (6) 与注入资产有关的雇员, 包括所有有关该等雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据 ; (7) 集团公司和本公司在本公司成立日或之前书面同意应注入本公司的集团公司

34 的其他任何资产和负债 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 2 转移保单的转让集团公司向本公司转让转移保单的转让公告曾刊登在全国发行的 人民日报 与 金融时报 上 公告提示, 转移保单所涉及的保单持有人如对转让提出异议, 有权在公告发出后的 30 天内与集团公司联络 在规定时间内提出异议的保单持有人不足十人, 且提出的问题均已经解决 本公司律师已出具了法律意见, 说明 :(1) 转移保单已合法有效地转让给本公司 ;(2) 重组后, 本公司对非转移保单的持有人不再承担任何后续义务, 而转移保单持有人并无向集团公司提出索赔的法律依据 3 集团公司的留存资产重组完成后, 集团公司保留其在重组时未注入本公司的其他全部资产, 包括 : (1) 指定的固定资产及无形资产 包括房屋及相关土地使用权和公司标识 ; (2)1999 年 6 月 30 日前发生的应收账款及其他各类应收款项, 以及就有关非转移保单或集团公司保留的其他业务, 于 1999 年 6 月 30 日后发生的应收账款及其他各类应收款项 集团公司保留部分与在建项目有关的资产 ; (3) 与集团公司非核心性和非保险业务相关的资产 ( 主要通过附属公司投资于物业 酒店及其他业务和资产 ) 在重组中, 集团公司保留了非转移保单 由于部分保单保证收益率高于其投资资产的收益率, 因而导致目前集团公司存在利差损 为解决非转移保单业务偿付能力不足的问题, 财政部与集团公司共同设立了共管基金, 承诺在共管基金存续期内, 如果共管基金不足以支付保险单的给付与赔付, 财政部将给予资金支持, 确保非转移保险单的给付与赔付 共管基金由财政部和集团公司两个共管方共同组成的共管委员会作为管理人 共管基金的资金来源包括 : 集团公司取得的税收返还资金 经有权部门批准, 集团公司依法出售本公司股份的所得收益 在共管基金存续期内, 集团公司收取的保险单项下的续期保费 本公司向集团公司支付的现金股利 集团公司拥有的有关金融资产 共管基金投资收益等 4 资产管理公司的设立本公司与集团公司于 2003 年 11 月 23 日共同出资设立了资产管理公司, 负责管理本

35 中国人寿保险股份有限公司招股说明书公司和集团公司的绝大部分投资资产 资产管理公司是本公司的控股子公司, 本公司持有资产管理公司 60% 的股份, 其余 40% 的股份由集团公司持有 5 重组及 H 股发行后的公司结构中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 H 股股东 非转移保单的保险业务 其他业务 72.2% 27.8% 中国人寿保险股份有限公司 60% 40% 转移保单的保险业务及本公司成立后的新保单业务 中国人寿资产管理有限公司 注 : 虚线代表与重组相关的业务安排, 实线代表股权结构 ( 三 ) 发行人重组后的主要业务流程重组后, 在新契约 核保 再保 保全 核赔 收付费等主要保险业务环节, 本公司继续沿用原业务流程, 并根据风险管控与客户服务的要求, 不断优化业务流程, 完善实务规定 三 发行人的独立性 ( 一 ) 业务独立重组时, 集团公司已根据 重组协议 及其附件将转移保单业务投入至本公司, 本公司享有或承担转移保单所涉及的权利或义务 本公司拥有独立的人寿保险 意外伤害保险和健康保险等业务, 与前述业务相关的再保险业务, 政府监管机构批准的资金运用业务以及与人身保险相关的代理业务 咨询业务和服务 本公司目前持有保监会颁发的 保险公司法人许可证 ( 编码 :L10011VBJ) 本公司依法独立从事经营范

36 中国人寿保险股份有限公司招股说明书围内的业务, 拥有独立的销售及代理渠道, 无偿使用许可商标, 不因与关联方之间存在关联关系而使本公司经营的完整性 独立性受到不利影响 ( 二 ) 资产独立本公司与集团公司签订的 重组协议 及其附件对有关资产的权属进行了明确界定 本公司拥有与主营业务经营相关的资产, 目前没有为股东提供担保, 也不存在本公司股东违规占用本公司资产及其他资源的情况 本公司资产独立完整, 独立于本公司股东及其他关联方 ( 三 ) 机构独立本公司设有股东大会 董事会 监事会 董事会专业委员会等决策及监督机构, 依法建立了有效的法人治理结构, 本公司独立行使经营管理职权, 与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 ( 四 ) 人员独立本公司的生产经营和行政管理完全独立于集团公司 本公司独立招聘员工, 设有独立的劳动 人事 工资管理体系 本公司的董事 监事及高级管理人员均按照 公司法 公司章程 等有关规定产生 ( 五 ) 财务独立本公司设立了独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 本公司独立进行财务决策, 不存在集团公司干预本公司资金使用的情况 ; 本公司由董事会任命财务负责人, 并配备了独立的财务人员 ; 本公司在银行单独开立账户, 不存在与集团公司共用银行账户的情况 ; 本公司作为独立纳税人, 依法独立纳税 总之, 本公司业务 资产 机构 人员 财务等方面已与集团公司分开, 本公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力 四 发行人的股本及股东情况 ( 一 ) 历次股本的变化情况 1 设立时股本本公司设立时的总股本为 200 亿股, 每股面值为 1.00 元, 全部由集团公司持有

37 2 H 股发行 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 H 股发行后, 本公司的总股本为 26,764,705,000 股, 包括 19,323,530,000 股内资股 及 7,441,175,000 股 H 股, 分别占本公司总股本的 72.2% 和 27.8% 3 本次发行 本次发行前本公司的总股本为 26,764,705,000 股, 假设本次发行股数按上限 15 亿 股计算, 本次发行前后本公司的股本结构如下 : 股东名称 发行前 发行后 股票数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股票数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 集团公司 (SS)(A 股 ) 19,323,530, ,323,530, 公众投资者 7,441,175, ,941,175, 其中 :A 股 - - 1,500,000, H 股 7,441,175, ,441,175, 合计 26,764,705, ,264,705, 注 :SS 代表 State-own Shareholder, 指国家股股东 ( 二 ) 发行人本次发行前的股东情况 序号 1 截至 2006 年 9 月 30 日, 本公司的前十名股东如下 : 股份类别 名 称 持有数量 ( 股 ) 占类别百分比 占总股本百分比 1 A 股集团公司 19,323,530, % % 2 H 股 HKSCC Nominees Limited 6,872,147, % % 3 H 股 Richbo Investment Limited 428,358, % 1.600% 4 H 股 HSBC Nominees (Hong Kong) Limited 15,775, % 0.059% 5 H 股 Sze Peter 8,600, % 0.032% 6 H 股 Patoka Limited 2,216, % 0.008% 7 H 股 Natsuko Incorporated 2,167, % 0.008% 8 H 股 Hop Yat Church The Church of Christ in China 1,300, % 0.005% 9 H 股 Cheng Kwan Kok David 1,000, % 0.004% 10 H 股 Kam Ping Properties & Securities Ltd. 900, % 0.003% 2 截至 2006 年 9 月 30 日, 本公司的前十名自然人股东如下 : 序号名称 持有数量 ( 股 ) 占总股本百分比 在本公司的职务

38 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1 Sze Peter 8,600, % 无 2 Cheng Kwan Kok David 1,000, % 无 3 Wong Or Lai 600, % 无 4 Wong Hay Kong 548, % 无 5 Tam Chiu Luen 502, % 无 6 Chan Ming Hung 500, % 无 7 Chow Kwok Wah & Cheng Wai Ching 500, % 无 8 Yeung Shuk Wah 500, % 无 9 Hui Chun Hang Julian 450, % 无 10 Hui Jenkin 450, % 无 3 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前, 本公司控股股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司承诺 : 自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 ( 三 ) 发行人的控股股东 1 集团公司基本情况集团公司的前身是 1999 年 1 月经国务院批准组建的中国人寿保险公司 2003 年经保监会批准, 中国人寿保险公司进行重组, 变更为中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 2003 年 7 月 21 日, 集团公司取得国家工商局重新核发的企业法人营业执照 集团公司主要从事人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务 咨询和代理业务 ; 国家保险监管部门批准的其他业务等业务 ; 法定住所为北京市西城区冠英园西区 5 号, 法定代表人为杨超, 注册资本为 46 亿元, 全部为国有资本 集团公司持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况 截至 2005 年 12 月 31 日, 集团公司经普华永道审计的母公司报表口径总资产为 2,366.7 亿元, 净资产 亿元, 保费收入 亿元, 净利润 亿元 截至 2006 年 6 月 30 日, 集团公司未经审计的母公司报表口径总资产为 2,377.3 亿元, 净资产 亿元, 保费收入 亿元, 净利润为 6.3 亿元 ( 净利润长期险准备金按业务收支差计算, 未按精算数字反应 ) 集团公司保费收入主要为重组后留存的续期保费收入;

39 中国人寿保险股份有限公司招股说明书净资产为负的主要原因是集团公司在重组中保留了非转移保单, 该部分保单的保证收益率高于其投资资产的收益率, 存在利差损 集团公司资产主要分布在银行存款和短期投资 长期投资上, 资产质量逐步提高, 收益水平稳步提升,2005 年共实现资金运用收益 88.7 亿元 本公司是中国人寿集团的核心成员, 本公司提供个人和团体人寿保险 意外伤害保险和健康保险等产品与服务, 集团公司通过本公司及本公司的控股子公司参与人身保险业务 集团公司拟控股与本公司合资成立财产险公司 此外, 集团公司还负责对非转移保单及酒店 物业 房地产等留存资产进行管理 集团公司在 十一五 期间的战略发展目标为 : 建设成为一个资源配置合理 综合优势明显, 主业特强 适度多元, 备受社会与业界尊重的内含价值高 核心竞争力强 可持续发展后劲足的大型现代金融控股集团, 努力实现发展规模 发展品质和发展格局的新跨越 基于以上战略安排, 集团公司将努力支持股份公司大力发展与人身保险相关业务, 并将持续将其作为本集团的主业发展方向 ; 同时集团公司也将适度向银行 财险 证券等其他金融领域拓展, 逐步成为金融控股集团 2 集团公司的主要控股子公司 (1) 中国人寿保险 ( 海外 ) 股份有限公司中国人寿保险 ( 海外 ) 股份有限公司是集团公司在中国注册的全资子公司, 住所为北京市西城区冠英园西区 5 号楼 集团公司通过中国人寿保险 ( 海外 ) 股份有限公司相应分公司向港 澳地区提供寿险服务 该公司的注册资本为 94,042.6 万元, 实收资本为 94,042.6 万元, 已完成验资但尚未办理工商变更登记 经营范围为 : 承保各种人寿保险 人身意外保险 代理其他保险公司保险业务及各种投资买卖黄金 股票 债券 经德勤华永会计师事务所有限公司审计, 截至 2005 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,224,550.3 万元, 净资产 9,300.0 万元,2005 年度实现净利润 -15,789.4 万元 (2) 国寿投资控股有限公司国寿投资控股有限公司是集团公司的控股子公司, 目前由集团公司和上海国实投资管理有限公司分别持股 89.6% 和 10.4%, 其前身为于 2003 年 1 月 21 日正式组建的北京

40 中国人寿保险股份有限公司招股说明书国寿投资管理有限公司 2006 年 2 月 17 日, 北京国寿投资管理有限公司变更为国寿投资控股有限公司 目前, 该公司注册资本和实收资本均为 1,340 万元, 住所为北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 14 层 国寿投资控股有限公司是集团公司旗下专门从事留存非保险类资产管理的公司, 负责对各被投资企业的经营管理, 行业涉及酒店经营管理 房地产开发 物业管理等 国寿投资控股有限公司与本公司及本公司的控股子公司之间不存在同业竞争 经北京中兴正信会计师事务所审计, 截至 2005 年 12 月 31 日, 该公司总资产 18,024.8 万元, 净资产 16,446.6 万元,2005 年度实现净利润 万元 (3) 中保康联人寿保险有限公司中保康联人寿保险有限公司是集团公司下属的中外合资公司, 集团公司和澳大利亚康联集团分别持股 51% 和 49% 该公司成立于 2000 年 7 月 4 日, 注册资本和实收资本均为 2 亿元, 住所为上海市浦东陆家嘴东路 166 号中国保险大厦第 21 层, 主营业务为在上海市行政区域内以及已设立分公司的省 自治区 直辖市经营人寿 健康 意外保险及其再保险 经安永华明会计师事务所审计, 截至 2005 年 12 月 31 日, 该公司总资产 39,849.3 万元, 净资产 13,460.1 万元,2005 年度实现净利润 万元 五 历次验资情况 ( 一 ) 设立时验资根据普华永道出具的普华永道验字 (2003) 第 93 号验资报告, 截至 2003 年 6 月 27 日, 本公司已收到独家发起人集团公司投入的资本合计 29, 百万元, 折合股本 200 亿股, 均为国家股, 未折入股本的人民币 9, 百万元计入本公司资本公积 ( 二 ) 发行 H 股后的验资根据普华永道出具的普华永道验字 (2003) 第 61 号 首次发行境外上市外资股验资报告, 截至 2003 年 12 月 22 日, 本公司扣除相关发行费用及国有股减持收入后的募集资金净额为人民币 24, 百万元, 其中实收股本人民币 6, 百万元, 资本公积人民币 17, 百万元 至此, 本公司增资后的股本为人民币 26, 百万元

41 六 发行人的员工及社会保障情况 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 ( 一 ) 发行人员工的基本情况截至 2003 年 2004 年和 2005 年 12 月 31 日, 本公司员工人数分别为 72,900 名 75,437 名和 75,728 名 下表列示截至 2005 年 12 月 31 日, 本公司按年龄 学历和专业等类别的员工构成情况 : 类别细分类别员工数量占总数百分比 30 岁以下 27, % 年龄构成 31 岁至 40 岁 28, % 41 岁至 50 岁 16, % 51 岁至 60 岁 3, % 60 岁以上 % 研究生及以上学历 % 学历构成 本科 16, % 大学专科 34, % 高中同等学历 22, % 其他 1, % 管理与行政人员 9, % 专业构成 销售和营销管理人员 1 33, % 财务和审计人员 5, % 核保人员 赔付专业人员和客户服务人员 15, % 其他专业和技术人员 2 1, % 其他 9, % 合计 75, % 注 :1 包括团险营销员 2 包括精算师 产品开发人员 投资管理人员 信息技术专业人员和法律事务专业人员 ( 二 ) 员工的社会保障情况 本公司各级机构根据国家关于社会保障的有关政策和属地化管理的要求参加社会 保险, 并按照规定的缴费基数和比例缴纳供款费用 其中, 在京单位按照北京市有关 规定参加了基本养老保险 基本医疗保险 工伤保险 失业保险和生育保险等社会保 险, 建立了企业补充医疗制度 ; 本公司其他各分支机构按照当地社会保障有关制度和 要求参加相关的社会保险 公司的退休人员享受当地社会保障部门核发的基本养老保 险金, 此外, 本公司正在根据国家企业年金制度的相关政策制定本公司的企业年金计

42 划 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 在员工住房方面, 本公司各级机构的住房制度按照国家的有关政策执行, 并按照 当地政策规定参加住房公积金计划, 为该计划提供供款费用 七 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的基本结构 H 股股东 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 27.8% 72.2% 中国人寿保险股份有限公司 60% 100% 中国人寿资产管理有限公司 40% 55% 25% 20% 中国人寿养老保险股份有限公司 ( 筹 ) 40% 60% 中国人寿财产保险股份有限公司 ( 筹 ) 中国人寿资产管理 ( 香港 ) 有限公司 ( 二 ) 发行人的管理架构 本公司按照相关法律的规定, 建立了较为完善的公司治理结构, 设立了股东大会 董事会 监事会, 制定了相应的议事规则, 股东大会 董事会 监事会机构及其职责 请参见 第十章公司治理 截至本招股说明书签署日, 本公司共设有 25 个职能部门

43 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 股东大会内控合规部监察部人力资源部法律事务部工会工作部办公室财务部精算部审计部董事会秘书局投资者关系部驻香港联络处健康保险部产品开发部业务管理部信息技术部个险销售部团险销售部投资管理部县域保险部企业年金管理中心总裁室监事会董事会提名薪酬委员会风险管理委员会战略委员会审计委员会产品开发委员会投资决策委员会内控及风险管理委员会精算报告委员会发展改革部客户服务部市场拓展部银邮代理部教育培训部代理业务管理部序号部门主要职能 1 董事会秘书局 / 投资者关系部 / 驻香港联络处为公司董事会 监事会提供行政支持并负责公司信息披露工作, 负责公司投资者关系工作以及与香港联交所 证监会的沟通联络工作 2 办公室负责维护公司办公秩序, 以及公司公文 行政 外事管理 3 人力资源部负责公司人力资源管理工作 4 财务部负责公司财务管理工作 5 发展改革部负责制定公司中长期发展战略并进行宏观战略研究, 负责公司企划 品牌管理 企业文化 公关宣传 公共关系和公益事业等工作 6 投资管理部负责公司投资管理工作 7 产品开发部负责公司产品开发和管理工作 8 精算部负责公司精算工作 9 业务管理部负责公司业务管理工作 10 客户服务部负责公司客户服务工作 11 信息技术部负责公司信息技术工作 12 市场拓展部负责营销协作 大中城市业务督导和新业务开拓工作

44 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 13 个险销售部 负责公司个人保险的销售管理工作 14 团险销售部 负责公司团险渠道和非银邮中介机构业务的销售管理工 15 银邮代理部 负责公司银行 邮政渠道代理销售管理工作 16 健康保险部 负责公司健康险管理工作 17 县域保险部 负责制定公司县域保险发展战略并进行相关研究和业务 18 代理业务管理部 根据代理协议履行集团公司代理业务 代理资产 代理人员的各项管理工作 19 法律事务部 负责公司法律事务有关工作 20 教育培训部 负责公司教育培训工作 21 监察部 负责公司纪检监察工作 22 审计部 负责公司内部审计工作 23 内控合规部 负责公司内控合规及风险管理工作 24 工会工作部 负责公司工会工作 25 企业年金管理中心 履行企业年金业务账户管理人职责, 并负责公司企业年金业务的研究 规划 拓展和管理工作 ( 三 ) 发行人的分支机构 本公司有 35 个省级及计划单列市分公司, 另设立了香港联络处 序号 机构名称 地址 1 北京市分公司 北京市朝阳区朝外市场街 20 号中保大厦 2 天津市分公司 天津市河西区解放南路 292 号 3 河北省分公司 河北省石家庄市裕华西路 88 号 4 山西省分公司 山西省太原市迎泽大街 282 号 5 内蒙古自治区分公司 内蒙古呼和浩特市新华大街 17 号 6 辽宁省分公司 辽宁省沈阳市皇姑区长江街 6 号 7 吉林省分公司 吉林省长春市西安大路 402 号 8 黑龙江省分公司 黑龙江省哈尔滨市道里区尚志大街 93 号 9 上海市分公司 上海市人民路 858 号 10 江苏省分公司 江苏省南京市中山东路 298 号

45 11 安徽省分公司安徽省合肥市寿春路 90 号 12 浙江省分公司浙江省杭州市青春坊 33 幢 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 13 福建省分公司福建省福州市五四路 233 号保险大厦 14 江西省分公司江西省南昌市中山路 526 号 15 山东省分公司山东省济南市泺源大街 88 号 16 湖北省分公司湖北省武汉市武昌区丁字桥路 37 号 17 湖南省分公司湖南省长沙市韶山北路 178 号 18 河南省分公司河南省郑州市花园路 52 号保险大厦 19 广东省分公司广东省广州市中山七路 133 号荔湾大厦 20 广西壮族自治区分公司广西南宁市民族大道 93 号新兴大厦 21 海南省分公司海南省海口市龙华路 39-1 号国寿大厦 22 四川省分公司四川省成都市忠烈祠西街 91 号 23 重庆市分公司重庆市渝中区沧白路 40 号 24 云南省分公司云南省昆明市拓东路 80 号 25 贵州省分公司贵州省贵阳市遵义路 30 号 26 陕西省分公司 陕西省西安市南二环西段 65 号煜源国际商务大 厦 B 座 27 甘肃省分公司甘肃省兰州市南滨河东路 719 号 28 青海省分公司青海省西宁市新宁路 20 号 29 宁夏回族自治区分公司宁夏银川市解放东街 96 号 30 新疆维吾尔自治区分公司 新疆乌鲁木齐市光明路 5 号 31 大连市分公司大连市中山区人民路 26 号 32 青岛市分公司青岛市香港中路 39 号 33 宁波市分公司宁波市解放南路 65 号 34 厦门市分公司厦门市厦禾路 820 号帝豪大厦 8 楼 35 深圳市分公司深圳市福田区振兴路 3 号建艺大厦 层 注 : 本公司香港联络处住所为香港湾仔轩尼诗道 313 号中国人寿大厦 25 楼

46 ( 四 ) 发行人的控股和参股企业 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1 中国人寿资产管理有限公司中国人寿资产管理有限公司是本公司的控股子公司 该公司由本公司和集团公司共同出资于 2003 年 11 月 23 日在北京注册成立, 本公司持股 60%, 集团公司持股 40% 2005 年 8 月 18 日, 资产管理公司股东会决议增加注册资本 2 亿元, 以 2005 年 12 月 31 日止的未分配利润转增注册资本, 变更后的注册资本为 10 亿元, 实收资本为 10 亿元, 目前已完成增加注册资本的验资, 正在办理注册资本变更的营业执照变更登记手续 资产管理公司的注册地址为北京市西城区金融大街 3 号, 主要营业范围为管理运用人民币和外币自有资金及保险资金, 受托或委托人民币和外币保险资金管理业务, 与保险资金管理业务相关的咨询业务, 国家法律法规允许的其他资产管理业务 经普华永道审计, 截至 2006 年 6 月 30 日, 资产管理公司的总资产为 亿元 净资产为 亿元, 2006 年上半年实现净利润 1.11 亿元 2 中国人寿养老保险股份有限公司( 筹 ) 2005 年 11 月 11 日, 保监会正式批准筹建中国人寿养老保险股份有限公司 依据发起人协议, 该公司的注册资本为 6 亿元, 集团公司 本公司以及资产管理公司将分别认缴 25% 55% 和 20% 发起人协议的各方将向该公司提供各种技术服务, 同时各方会委托该公司办理各方及其关联企业涉及养老金管理的相关业务 2006 年 6 月 2 日, 中审会计师事务所有限公司出具中审验字 (2006) 第 6236 号验资报告 根据该验资报告, 截至 2006 年 4 月 25 日止, 中国人寿养老保险股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6 亿元整 2006 年 11 月 11 日, 该公司召开创立大会暨第一次股东大会, 会议选举通过了第一届董事会和第一届监事会 目前该公司未正式成立 3 中国人寿财产保险股份有限公司( 筹 ) 2006 年 9 月 30 日, 保监会正式批准筹建中国人寿财产保险股份有限公司 该公司将主要经营保险业务, 包括财产损失保险 责任保险 法定责任保险 信用保险和保证保险 农业保险 其它财产保险业务 短期健康保险和意外伤害保险 上述保险业务的再保险业务 中国法律允许的其它资金运用业务, 及保监会批准的其它可开展的业务

47 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 2006 年 10 月 23 日, 集团公司和股份公司就发起设立中国人寿财产保险股份有限公司签署发起人协议, 决定发起设立该公司 根据该协议, 该公司的注册资本为 10 亿元人民币, 其中, 集团公司和股份公司分别持股 60% 和 40% 10 月 27 日, 中审会计师事务所有限公司出具中审验字 (2006) 第 6280 号验资报告 根据该验资报告, 截至 2006 年 10 月 26 日止, 中国人寿财产保险股份有限公司公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 亿元整 目前该公司未正式成立 以上三家被投资企业中, 资产管理公司和中国人寿养老保险股份有限公司的业务与人身保险相关, 由本公司控股 中国人寿财产保险股份有限公司由集团公司控股 资产管理公司成立于 2003 年 12 月, 中国人寿养老保险股份有限公司和中国人寿财产保险股份有限公司正在筹建 该等共同投资业务对本公司的业务发展有着积极正面的影响

48 一 本公司的主营业务 第六章业务和技术 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 本公司的经营范围包括 : 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律 法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务 咨询和代理业务 目前, 本公司在中国境内向个人和团体提供人寿保险 意外伤害保险和健康保险等产品与服务 同时, 本公司还经营保险资产管理业务, 主要通过本公司控股 60% 的资产管理公司进行 本公司设立以来, 主营业务没有发生重大变化 二 中国人寿保险行业概况 ( 一 ) 行业历史经人民银行报中华人民共和国政务院财经委员会批准, 中国人民保险公司于 1949 年 10 月 20 日成立, 作为国有保险企业经营各类保险业务, 开创了我国独立自主办保险的历史 在国民经济恢复和 一五 计划时期, 中国人民保险公司有力地支持了国家建设和国民经济发展 1959 年, 政府暂停了国内大部分保险业务, 直到 1979 年中国人民保险公司才恢复国内财产保险业务 1982 年, 该公司又恢复了人寿保险业务的经营, 成为当时中国唯一的人寿保险企业 20 世纪 80 年代初, 中国的寿险市场主要以个人人寿保险和团体人寿保险为主, 产品缺乏多样性 ;80 年代后期以后, 市场主体陆续增多 寿险营销机制的引入 新型产品的推出和银行代理业务的发展, 推动了中国寿险市场的快速增长 1995 年, 中国第一部 保险法 正式颁布实施,1998 年 11 月保监会成立, 行使保险行业监管职能, 中国保险业的监管体系逐步完善 1996 年, 经国务院批准, 中国人民保险公司改组为中国人民保险 ( 集团 ) 公司, 下设中保人寿保险有限公司 中保财产保险有限公司和中保再保险有限公司 1998 年 10 月, 国务院批准撤销中国人民保险 ( 集团 ) 公司, 随后设立了经营人寿保险业务的中国人寿保险公司 ( 即集团公司的前身 ); 经营财产保险业务的中国人民保险公司 ; 经营再保险业务的中国再保险公司和经营原中国人民保险 ( 集团 ) 公司海外业务的香港

49 中国保险 ( 集团 ) 有限公司 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 ( 二 ) 发展概况近年来, 中国的保险业, 特别是寿险业保持快速增长 据保监会统计, 中国保险业总保费收入从 1999 年的 1,393 亿元增加到 2005 年的 4,927 亿元, 复合年均增长率为 23.43%; 同期, 寿险业总保费收入从 872 亿元增加到 3,697 亿元, 复合年均增长率达 27.22%, 比保险业总体水平高出 3.79 个百分点 2005 年, 寿险业总保费收入占当年中国保险业总保费收入的 75.11% 2006 年上半年, 寿险业总保费收入为 2,289 亿元, 占中国保险业总保费收入的 74.32% 此外, 中国的人寿保险深度和人寿保险密度都有稳定提高 下表列示了最近 10 年中国人寿保险业保费收入 人寿保险深度和人寿保险密度的情况 : 人寿保险业保费收入 ( 亿元 ) 年增长率 (%) 人寿保险深度 (%) 人寿保险密度 ( 元 / 人 ) 1996 年 年 年 年 年 年 1, 年 2, 年 3, 年 3, 年 3, 资料来源 : 保监会网站公布数据 2006 中国统计年鉴 中国的寿险业经历了多年的快速增长, 但目前仍处于初级发展阶段 2005 年, 中 国的人寿保险深度和人寿保险密度大大低于亚洲和世界平均水平 下表列出 2005 年若 干国家及地区的人寿保险深度和人寿保险密度, 以及亚洲和世界的平均数 : 人寿保险深度 (%) 人寿保险密度 ( 美元 / 人 ) 台湾 ,699.1 英国 8.9 3,287.1 香港 8.6 2,213.2 日本 8.3 2,

50 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 韩国 7.3 1,210.6 美国 4.1 1,753.2 亚洲平均 世界平均 资料来源 :2006 年第 5 期瑞士再保险公司 Sigma Report 截至 2006 年 6 月 30 日, 在中国注册的人寿保险公司共 43 家 本公司在中国寿险市 场占据主导地位,2005 年和 2006 年上半年, 本公司的市场份额分别为 44.1% 和 49.4% 下表列出截至 2005 年 12 月 31 日, 在中国经营的主要人寿保险公司的当年保费收入及市 场份额 : 保费收入 ( 百万元 ) 市场份额 (%) 中国人寿保险股份有限公司 160, 中国平安人寿保险股份有限公司 58, 中国太平洋人寿保险股份有限公司 36, 新华人寿保险股份有限公司 21, 泰康人寿保险股份有限公司 17, 其他 69, 合计 364, 资料来源 : 保监会网站公布数据注 : 保费收入中未含财产保险公司经营的意外伤害保险和健康保险保费收入 ( 三 ) 行业特点 现状和发展趋势 1 行业特点 人寿保险是以人的寿命和身体为保险标的, 当被保险人在保险期间内发生身故 伤残 疾病等事故或生存至规定时间点时给付保险金的保险业务 人寿保险产品的保 障范围覆盖了人的生 老 病 死 残, 涵盖人的一生 人寿保险产品具有长期性特 点, 其中, 终身人寿保险产品保单的有效期可长达终身 寿险业具有经济补偿 资金融通和社会管理功能, 是市场经济条件下风险管理的 基本手段之一, 是金融体系和社会保障体系的重要组成部分, 在社会主义和谐社会建 设中具有重要作用 人寿保险需求受经济增长 人口结构和社会保障程度等因素的影 响 为保护被保险人的利益和维护金融稳定, 寿险业通常受到政府的严格监管, 在市 场准入 偿付能力 产品开发 费率厘定 展业行为和投资行为等多方面受法律法规 和政策的较大影响

51 中国人寿保险股份有限公司招股说明书中国寿险业具有一定的市场准入条件 按照 保险法 及相关法规的规定, 只有达到监管部门规定的最低资本要求, 具备拥有任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员 健全的组织机构和管理制度, 并取得监管部门对所销售的保险产品的批准或备案, 才能在中国境内从事寿险经营业务 2 行业现状近年来, 寿险行业增长迅速, 行业主体日益增多, 外资和民营资本进入保险业, 股权结构趋于多元化, 业务趋于专业化 2005 年全国新增人寿保险公司 15 家, 其中中资寿险公司 4 家, 中外合资寿险公司 5 家, 专业养老保险公司 2 家, 专业健康保险公司 4 家 2005 年底, 我国人寿保险公司总数达 42 家, 比 2000 年底增加了 30 家 2005 年, 寿险行业总保费收入达 3,646 亿元 ( 未含财产保险公司经营的意外伤害保险和健康保险保费收入 ) 在寿险公司中, 保费收入在 1,000 亿以上的有 1 家公司, 市场份额为 44.1%; 保费收入在 100 亿 -1,000 亿元之间的有 6 家公司, 份额合计 49.0%; 保费收入在 10 亿 -100 亿元之间的有 4 家公司, 市场份额合计 5.1%; 保费收入在 1 亿 -10 亿元之间的有 17 家公司, 市场份额合计 1.7%; 其余 14 家公司的市场份额合计 0.1% 全国最大的三家人寿保险公司的合计市场份额达 70.1% 中国寿险行业的技术水平提升迅速 近年来人寿保险公司的精算能力和产品开发能力显著增强, 目前国内寿险产品已涵盖了普通人寿保险 健康保险 意外伤害保险 年金产品, 保险产品种类日益丰富 此外, 人寿保险公司不断加强信息技术系统建设, 使得信息技术系统对业务的支持能力有了显著增强 近年来, 人寿保险公司在保监会加强偿付能力监管和改制上市等因素的推动下, 效益观念得到进一步强化和巩固, 人寿保险公司对产品结构 产品种类和缴费结构进行了积极的调整, 取得了一定成效 在产品结构上, 人寿保险公司逐步延长保险期限, 提高保障成分 ; 在产品种类上, 人寿保险公司的分红产品业务取得长足进步, 万能保险等创新业务稳步发展, 并在企业年金业务的发展上取得了积极进展 ; 在缴费结构上, 人寿保险公司大力发展期缴产品, 这有助于带来稳定的续期保费, 增强了其稳定和持续发展的动力 目前, 我国的寿险销售渠道主要包括个人营销 团体直销 中介机构渠道 ( 包括银邮代理 专业代理 保险经纪等 ) 和其他新兴渠道 在上述销售渠道中, 个人营销

52 中国人寿保险股份有限公司招股说明书团体直销和银邮代理是寿险行业的三大主要销售渠道 2005 年, 通过这三大销售渠道实现的保费收入占寿险业总保费收入的比重分别为 53.56%,24.80% 和 20.44%, 合计占比达 98.80% 近年来, 我国寿险业紧紧围绕 又快又好 和 做大做强 的战略目标, 积极参与经济建设和社会管理, 服务社会主义和谐社会的构建 一方面, 寿险业的发展有助于全面提高社会保障水平 2005 年, 人寿保险公司各项给付和赔款累计达 464 亿元, 同比增长 5.8% 截至 2005 年底, 长期寿险责任准备金达 1.2 万亿元, 成为我国养老保险体系的重要组成部分, 相当于全国社保基金的 6 倍和全国各级社会保障体系资金积累总额的 1.7 倍 另一方面, 寿险业的发展有力支持了资本市场发展和商业银行改革 截至 2005 年底, 人寿保险公司总资产达 13,401 亿元, 较 2004 年底增长了 29.2% 人寿保险公司积极投资国债 金融债 企业债以及银行次级债, 有力支持了债券市场的发展和商业银行的改革 在资本市场改革的关键时期, 人寿保险公司作为重要机构投资者, 通过增加基金投资和直接股票投资, 对维护资本市场稳定发挥了重要作用 3 行业发展趋势同发达国家相比, 中国寿险业起步较晚, 仍处于初级发展阶段 目前, 中国寿险业的市场环境 企业行为 消费者意识和监管水平都有待进一步成熟 随着国民经济的持续快速发展 人民收入水平的提高与保险意识的增强 国家支持力度的加大, 中国寿险业发展潜力较大, 具有良好的发展前景 (1) 国务院 若干意见 带来前所未有的历史机遇 十一五 时期, 国民经济将保持较快增长, 保险需求不断扩大, 保险保障成为构建和谐社会十分重要的支撑和标志 为了全面贯彻落实科学发展观, 明确今后一个时期保险业改革发展的指导思想 目标任务和政策措施, 加快保险业改革发展, 促进社会主义和谐社会建设, 国务院于 2006 年 6 月 15 日颁布了 国务院关于保险业改革发展的若干意见 国务院 若干意见 的颁布将使中国保险业在政策 法制 社会和投资环境等方面获得更为有利的发展环境, 行业发展面临前所未有的历史性战略机遇 : 1 政策环境将更加有利 各级政府和有关部门对保险业将更加重视, 把保险业纳入地方或行业的发展规划中统筹考虑, 加强政策引导, 完善促进保险业发展的税收等配套政策, 加大支持力度, 形成全社会共同参与 共同推进的良好局面

53 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 2 法制环境将更加完善 商业养老保险 健康保险的相关立法工作将进一步加强, 保险法规体系逐步健全 3 社会环境将更加优越 保险功能和作用将不断拓展, 服务领域更加广阔, 加快 发展的认识进一步提高, 风险保障意识将得到根本性加强 4 投资环境将更加宽松 政府支持保险公司拓宽资金运用渠道, 提高保险资金运 用水平, 支持保险机构投资医疗机构 参股商业银行 开展境外投资, 服务国民经济 建设 (2) 经济快速发展带动保险需求持续增长 随着国民经济的稳定 快速发展, 城镇家庭人均年可支配收入和农村家庭人均年 净收入增长迅速, 全社会对保险产品和服务的需求将保持较快增长 下表列出了中国 自 2003 年以来国内生产总值 收入水平及人寿保险总保费收入等主要数据 : 2005 年 2004 年 2003 年 复合年 均增长率 国内生产总值 ( 亿元 ) 183, , , % 国内生产总值实际增长率 10.2% 10.1% 10.0% - 人口 ( 亿 ) % 人均国内生产总值 ( 元 ) 14,040 12,336 10, % 城镇家庭人均年可支配收入 ( 元 ) 10,493 9,422 8, % 农村家庭人均年净收入 ( 元 ) 3,255 2,936 2, % 人寿保险总保费收入 ( 亿元 ) 3,697 3,228 3, % 资料来源 : 2006 中国统计年鉴 2006 中国保险年鉴 城乡居民收入水平的不断增长将显著增强其保险产品购买能力, 扩大对人寿保险 产品保障及投资功能的需求范围, 并对人寿保险服务提出更高要求 (3) 监管方式的改革使产品开发和投资选择更加灵活 中国的寿险业受到严格监管 在行业发展初期, 保险监管部门侧重于制定保险产 品监管的法规和指引, 规定人寿保险公司提供产品的价格和条款 近年来, 在借鉴国 际经验的基础上, 中国的保险监管体系不断完善, 初步建立了以偿付能力监管 市场 行为监管和公司治理监管为三大支柱的监管体系 在产品开发方面, 给予保险公司更 大的自主权, 并鼓励保险公司大力开展产品创新, 提升行业自主创新能力 2003 年以来, 保监会积极放宽保险资金运用渠道 2003 年 6 月公布的 保险公司

54 中国人寿保险股份有限公司招股说明书投资企业债券管理暂行办法, 解决了长期困扰保险业资金运用的投资企业债券范围狭窄 比例过低等问题 2003 年 7 月, 允许保险资金投资中央银行票据 2003 年底, 保监会开始允许人寿保险公司在规定的额度内, 可投资于获其认可的信用评级机构评为 AA 级或以上的所有企业债券 2004 年起, 中国的人寿保险公司的投资渠道已被放宽至可转换债券 合格商业银行和保险公司所发行的特定的次级债务和债券 将外汇资金在境外投资于合格的定期存款和债券 直接投资 A 股股票等, 但必须遵守不同的限制规定 2005 年起, 人寿保险公司的投资渠道进一步放宽到特定的短期融资券 短期金融债券 中国公司在特定的境外证券交易所上市的股票等 2006 年, 投资渠道中又增加了以间接投资的方式投资基础设施项目 投资渠道的拓宽, 将进一步改善保险公司资产与负债期限的匹配状况, 有利于保险公司通过更多样化的投资组合降低投资风险 提高投资收益 (4) 人口结构变化 社会保障体系改革及医疗保险制度改革推动持续增长中国拥有巨大的人口基数, 很有可能发展成为全球最大的寿险市场 高端客户对人寿保险业务中投资理财产品的需求不断扩大, 持续增长的中等收入阶层也越来越关注保险产品和服务所具有的保障和投资功能, 他们将会继续成为推动寿险市场发展的主要动力 另一方面, 中国的老龄化速度快于许多工业化国家, 人口老龄化将带动更大的对保障型和储蓄型产品的需求 近年来, 中国社会保障体系改革的深化, 进一步促进了全民对保险产品和服务的需求 社会保障体系改革使得原先由国有企业和政府部门向城镇企业职工和公务员提供社会保障的方式向由政府 企业和个人共同承担社会保障的方式转变 中国将逐步建立并完善由基本养老保险 企业补充养老保险和个人商业保险组成的多层次社会保障体系 在这个体系中, 保险公司将成为提供商业化养老保险和健康保险产品与服务的重要主体 此外, 虽然目前法律并不强制企业购买团体保险产品, 但为了提高员工的总体福利水平 吸引和留住人才, 越来越多的企业开始考虑购买团体保险产品 此外, 社会保障体系改革也会增加公众对个人人寿保险 健康保险 意外伤害保险及其它保险产品与服务的需求 中国健康险市场潜力巨大 1998 年, 在中国的健康保障类支出中, 政府提供的健康保障约占 30%, 保险公司提供的仅占 1% 从 2000 年推行医疗保险制度改革以来, 健康保险市场保持快速发展 2000 年健康险的保费收入为 亿元,2005 年该数字增

55 中国人寿保险股份有限公司招股说明书加至 亿元, 复合年均增长率高达 36.68% 通过实施医疗保险制度改革, 保险模式从国有企业或政府机构提供的福利保障向社会保障基金和保险公司共同提供的社会福利保障转变 国务院的 若干意见 将健康险列为重点发展领域, 并在一些政策举措上有了新的突破 2006 年 8 月, 保监会颁布了 健康险管理办法, 鼓励保险公司以专业化的运作方式大力发展健康险业务 上述政策的出台将推动中国健康保险市场的持续发展 (5) 市场竞争不断加剧中国保险业是中国金融业中开放力度最大的行业之一 目前, 对于外资保险公司, 除不得经营法定保险业务以及设立人寿保险公司必须采取合资形式以外, 任何 WTO 成员国中总资产不少于 50 亿美元 开业不少于 30 年的外国人寿保险公司, 如果其在中国开设代表处两年以上, 且提出设立申请前 1 年末总资产不少于 50 亿美元, 就可以选择中国公司或企业作为合作一方申请设立合资人寿保险公司 外方可以拥有最多不超过合资人寿保险公司 50% 的股权 保险业的全面开放将进一步加剧中外资人寿保险公司之间的竞争 截至 2004 年底和 2005 年底, 在中国获得许可的人寿保险公司的法人机构数量分别达到 27 家和 42 家, 同时, 中资人寿保险公司加快了在国内主要市场布局的步伐, 外资人寿保险公司也加快了在中国境内的扩张速度, 市场主体的增加导致行业竞争更加激烈 2002 年修改后的 保险法 允许财产保险公司经营意外伤害保险和短期健康保险业务, 这进一步加剧了意外伤害保险和健康保险, 特别是团体意外伤害保险和团体健康保险市场的竞争 近年来, 商业银行开办的理财业务对人寿保险公司的业务拓展造成一定影响 此外, 寿险业还面临基金管理公司 信托公司和证券公司等金融机构的竞争, 这些机构提供的金融产品, 对人寿保险公司的储蓄投资类产品构成一定竞争 三 中国保险行业监管体系 ( 一 ) 主要行业监管机构中国保险监督管理委员会于 1998 年 11 月 18 日成立, 全面取代中国人民银行作为中国保险业的行业监管机构, 是全国商业保险的主管部门, 依照法律 法规统一监督管

56 理全国保险市场 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 ( 二 ) 主要法律法规保险业的主要法律法规分为基本法律与规章及规范性文件两大部分 1 基本法律寿险业依据的基本法律为 1995 年 6 月 30 日由全国人民代表大会常务委员会通过的 中华人民共和国保险法 保险法 于 2002 年 10 月 28 日进行了修订 保监会依据 保险法 实施行业的监督和管理 2 行业规章及规范性文件保险行业规章和规范性文件的主要管理领域涵盖保险机构设立 董事高管人员管理 营销员管理 保险资金运用 产品和精算等各方面 保险机构设立方面的规章和规范性文件主要有 : 保险公司管理规定 保险资产管理公司管理暂行规定 保险公司设立境外保险类机构管理办法 外国保险机构驻华代表机构管理办法 保险经纪机构管理规定 保险代理机构管理规定 等 董事管理人员管理方面的规章和规范性文件主要有 : 保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定 营销员管理方面的规章和规范性文件主要有 : 保险营销员管理规定 保险资金运用方面的规章和规范性文件主要有 : 保险资产管理公司管理暂行规定 保险机构投资者债券投资管理暂行办法 保险机构投资者股票投资管理暂行办法 保险公司投资证券投资基金管理暂行办法 保险外汇资金境外运用管理暂行办法 保险公司次级定期债务管理暂行办法 保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法 等 产品和精算方面的规章和规范性文件主要有 健康保险管理办法 人身保险产品审批和备案管理办法 人身保险新型产品精算规定 人身保险产品定名暂行办法 分红保险管理暂行办法 人寿保险精算规定 意外伤害保险精算规定 等 ( 三 ) 对国内保险公司的主要监管内容 1 许可证要求根据 保险法 的规定, 保监会可向人寿保险公司颁发许可证, 批准其经营下列

57 中国人寿保险股份有限公司招股说明书所有或者部分产品 : 意外伤害保险 健康保险 传统人寿保险 人寿保险新型产品 传统年金保险 年金新型产品 以及经保监会批准的其它人身保险业务和上述保险业务的再保险业务 保险公司开展业务必须取得许可证 一般而言, 只有当公司满足资本要求, 组织形式 高级管理人员资格 精算人员 信息系统等特定要求, 并获得将要销售的保险产品的批准, 才能取得许可证 2 最低资本金要求根据保监会 2004 年 3 月 15 日颁布的 保险公司管理规定, 保险公司注册资本的最低限额为人民币 2 亿元, 注册资本应当为实缴货币资本 注册资本为人民币 2 亿元的保险公司, 其在其住所地以外的每一省 自治区 直辖市首次申请设立分公司, 应当增加不少于 2,000 万元的注册资本 当保险公司的注册资本达到人民币 5 亿元, 并且偿付能力充足的情况下, 设立分公司可不再增加资本 3 对保险产品的一般性监管 2002 年修订的 保险法 规定, 关系社会公众利益的保险险种 依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种等的保险条款和保险费率, 应当报保险监督管理机构审批 在决定是否批准上述某种保险产品时, 保监会需要考虑以下原则 : 该产品是否能充分保护社会公共利益, 以及是否导致不正当竞争 其它保险产品仅需报保监会备案 4 对分红型保险产品的监管分红型保险产品的保单持有人有权获得保险公司源于分红型产品的部分可分配盈余 红利分配的方式包括增加保额或现金分配等, 保险公司应当在保险条款中载明其采用的红利分配方式 根据保监会 2000 年 2 月 18 日颁布的 分红保险管理暂行办法, 不低于 70% 的可分配盈余要作为红利进行分配 未得到保监会的事先同意, 保险公司不得销售分红型保险产品或者变更其性质 分红保险保单应当附带产品说明书, 用非专业性语言说明该产品的性质 特征 费用率 红利及红利分配方式, 保单持有人承担的风险等事项 根据保监会 2001 年 12 月 6 日颁布的 人身保险新型产品信息披露管理暂行办法, 保险公司不得通过公共媒体公布或宣传分红保险的经营成果或者分红水平, 也不得以任何方式将分红保险的经营成果与其他保险公司的分红保险 投资连结

58 中国人寿保险股份有限公司招股说明书保险 万能保险进行比较 如果分红型产品采用现金分红方式的, 保险公司不得使用分红率 投资回报率等比例性指标描述分红保险的分红情况 根据保监会 2000 年 2 月 18 日颁布的 分红保险管理暂行办法, 提供分红型产品的保险公司必须有一套支持这类产品的计算机系统, 销售这类产品的代理人必须完成专门培训课程 分红保险 非分红保险以及分红保险产品与其附加的非分红保险产品必须分设账户 提供分红型保险产品的公司必须每年向保监会提交一份分红保险专题财务报告 保险公司还必须每年至少一次向分红型产品的持有人提交业绩报告, 说明与该产品有关的某些财务信息和其它保监会要求的信息 5 对保险公司担任企业年金基金账户管理人的监管根据 2004 年 2 月 23 日中华人民共和国劳动和社会保障部 中国银行业监督管理委员会 证监会 保监会颁布的 企业年金基金管理试行办法 规定, 满足特定条件的保险公司可以担任企业年金基金账户管理人 担任账户管理人需经国家有关部门批准, 具有账户管理人资格的必须是在中国境内注册的独立法人, 注册资本不少于 5,000 万元, 具有完善的法人治理结构, 具有相应的企业年金基金账户管理系统 6 对外汇保险的监管根据 2002 年 9 月 24 日国家外汇管理局和保监会联合发布的 保险业务外汇管理暂行规定 ( 汇发 [2002]95 号 ), 保险公司可以向保监会和国家外汇管理局申请, 获批从事外汇保险和再保险业务 这使人寿保险公司可以向在华的外籍人士提供外汇保险产品和服务, 并可以经营境内居民在中国境外的意外伤害保险和健康保险业务 7 对投资的监管 1995 年颁布的 保险法 对人寿保险公司的投资渠道严格限制 投资限于银行存款 国债 政策性银行发行的政府机构债券 及国务院批准的其它投资工具, 禁止保险公司成立任何从事证券业务的实体, 亦不得投资于企业 近几年来, 中国的人寿保险公司的投资渠道经历逐步放宽 目前, 保险公司可投资的渠道主要有 : (1) 银行存款根据保监会 1999 年 10 月 27 日颁布的 中国保险监督管理委员会关于转发中国人民银行 < 关于同意商业银行试办保险公司协议存款的复函 > 的通知,1999 年 10 月起, 保

59 中国人寿保险股份有限公司招股说明书险公司获得中国人民银行批准可按协议利率在商业银行办理大额 长期协议存款, 条件是存款期限高于 5 年且存款额不少于 3,000 万元 (2) 债券投资保监会于 2005 年 8 月 17 日颁布的 保险机构投资者债券投资管理暂行办法 规定, 保险机构可投资债券, 包括政府债券 金融债券 企业 ( 公司 ) 债券及有关部门批准发行的其他债券 其中金融债券包括中央银行票据 政策性银行金融债券和次级债券 商业银行金融债券和次级债券 商业银行次级定期债务 保险公司次级定期债务和国际开发机构人民币债券 企业 ( 公司 ) 债券投资包括企业 ( 公司债券 ) 短期融资券 可转换公司债券 除政府债券 中央银行票据 政策性银行金融债券和次级债券 以及国际开发机构人民币债券投资可按资产配置需要和投资策略, 自主确定投资总比例和单项比例外, 保险公司投资其余的债券要遵循 保险机构投资者债券投资管理暂行办法 规定的最大投资比例限制并满足资格条件要求和风险控制要求 (3) 证券投资基金投资保监会于 1999 年 10 月 29 日颁布, 并于 2003 年 1 月 17 日修订的 保险公司投资证券投资基金管理暂行办法 规定, 保险公司可以投资合格的国内证券投资基金 该暂行办法还规定了保险公司进行上述投资的资格要求 投资比例限制和风险控制要求 (4) 国内股票投资保监会于 2004 年 10 月 24 日颁布的 保险机构投资者股票投资管理暂行办法 规定, 保险公司可直接或委托保险资产管理公司, 以一级市场申购和二级市场交易方式投资于在我国境内公开发行并上市流通并以人民币认购和交易的股票 可转换公司债券 以及保监会规定的其他投资品种 该暂行办法还规定了保险公司进行上述股票投资的资格条件要求 投资比例限制和风险控制要求 (5) 长期股权投资保险公司可以进行长期股权投资 根据 2006 年 6 月 30 日保监会颁布的 关于加强对保险机构所属境内非保险类经济实体和境外保险机构财务监管若干事项的通知, 保险公司应将其长期股权投资的有关管理制度和办法报保监会备案, 及时向保监会报告与长期股权投资有关的重大财务决策 事项以及所属境内非保险类经济实体和境外保险机构有可能对保险公司财务状况和偿付能力产生重大影响的事项, 向保监会定期报

60 中国人寿保险股份有限公司招股说明书告所属境内非保险类经济实体和境外保险机构财务报告并由其监管审核, 且该财务报告应经会计师事务所审计 (6) 外汇资金境外投资 2004 年 8 月 9 日保监会和中国人民银行联合颁布的 保险外汇资金境外运用管理暂行办法, 以及 2005 年 9 月 1 日保监会颁布的 保险外汇资金境外运用管理暂行办法实施细则 规定了合格的保险公司可以在境外将其保险外汇资金投资于中资商业银行的境外分行和国际公认评级机构最近 3 年对其长期信用评级在 A 级或者相当于 A 级以上的外国银行的银行存款 国际公认评级机构对其评级在 A 级或者相当于 A 级以上的外国政府债券 国际金融组织债券和外国公司债券 中国的政府或者企业在境外发行的债券 银行票据和大额可转让存单等国际公认评级机构对其评级在 AAA 级或者相当于 AAA 级的货币市场固定收益产品 以及国务院规定范围内的其他投资品种和工具 另外, 保险公司在满足一定要求下可采用一级市场申购和二级市场交易方式投资于中国企业在纽约 伦敦 法兰克福 东京 新加坡和香港证券交易所上市的股票 (7) 基础设施投资保监会于 2006 年 3 月 14 日颁布的 保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法 规定, 保险公司可间接投资于基础设施项目 保险资金必须委托受托公司, 由受托公司按照委托人的意愿, 以自身名义进行投资 该管理办法还规定了保险公司进行上述股权投资的资格条件要求 信息披露和风险管理要求 8 对偿付能力额度和监管指标的监管 2003 年 3 月 24 日, 保监会颁布了 保险公司偿付能力额度及监管指标管理规定, 明确了运用偿付能力充足率来衡量保险公司是否具备充足的偿付能力, 并通过实施偿付能力监管指标的监管, 来更好地维护保单持有人的利益 偿付能力充足率指标的计算方法是将公司的实际偿付能力额度除以应具备的最低偿付能力额度 人寿保险公司最低偿付能力额度为长期人身险业务最低偿付能力额度和短期人身险业务最低偿付能力额度之和 每年 4 月 30 日前, 保险公司应将经注册会计师审计的上一会计年度的偿付能力和监管指标报告报送保监会 对偿付能力充足率小于 100% 的保险公司, 保监会可按照 保险公司偿付能力额度及监管指标管理规定 采取一系列监管措施

61 9 存出资本保证金 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 保险公司必须把相当于其注册资本 20% 的资金存入保监会指定的银行, 作为存出资本保证金 该项资金不得用于清算过程中清偿债务以外的用途 10 保险保障基金根据 保险法, 保险公司应按照保监会的规定提存保险保障基金 保险保障基金应集中管理, 统筹使用 保监会于 2004 年 12 月 30 日颁布的 保险保障基金管理办法 规定, 当一家保险公司被撤销或被宣告破产时, 保监会可以动用保险保障基金向其保单持有人或者保单受让公司提供财务救济, 以达到保障保单持有人利益, 有效化解金融风险, 维护金融稳定之目的 另外, 在保险业面临重大危机, 可能严重危及社会公共利益和金融稳定的情形下, 保监会也可以动用保险保障基金 规定的基金缴纳比例为 : 财产保险 意外伤害保险和短期健康保险, 按照自留保费的 1% 缴纳 ; 有保证利率的长期人寿保险和长期健康保险, 按照自留保费的 0.15% 缴纳 ; 无保证利率的长期人寿保险, 按照自留保费的 0.05% 缴纳 ; 其他保险业务的缴纳比例由保监会另行规定 一旦该项基金达到人寿保险公司总资产的 1%, 可以暂停缴纳保险保障基金 保监会设立了专门账户, 以接受保险公司缴纳的保险保障基金 保险公司缴纳保险保障基金, 实行按年计算, 按季预缴 11 法定准备金根据 保险法, 保险公司必须提取下列法定准备金 : (1) 应当根据保障被保险人利益 保证偿付能力的原则, 提取各项责任准备金 (2) 应当按照已经提出的保险赔偿或者给付金额, 以及已经发生保险事故但尚未提出的保险赔偿或者给付金额, 提取未决赔款准备金 根据保监会 关于印发 < 精算报告 > 的通知 规定, 自 2006 年 1 月起, 人寿保险公司必须每年向保监会提交包含前一年法定准备金充足性分析的精算报告 12 精算师的聘用根据 保险法, 保险公司必须聘用经保险监督管理机构认可的精算专业人员, 并建立精算报告制度

62 ( 四 ) 对保险资产管理公司的监管 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 保险资产管理公司是受托管理保险资金的有限责任公司或股份有限公司 保险资产管理公司受保监会监管,2004 年 4 月 25 日保监会颁布了 保险资产管理公司管理暂行规定 1 最低资本要求保险资产管理公司的注册资本不得少于 3,000 万元或者等值的自由兑换货币, 保险资产管理公司的注册资本不得低于其受托管理的保险资金的千分之一, 低于千分之一的, 应当相应增加资本金 但其注册资本达到 5 亿元的, 可不再增加资本金 2 业务经营按照 保险资产管理公司管理暂行规定, 保险资产管理公司可以从事以下业务 : (1) 受托管理运用其股东的保险资金 ; (2) 受托管理运用其股东控制的保险公司的资金 ; (3) 管理运用其自有资金 ; (4) 保监会或国务院其他部门批准的其他业务 保险资产管理公司的保险资金运用同样遵守适用于保险公司的投资的有关要求和限制 随着保险公司投资渠道的放宽, 保险资产管理公司的投资渠道也得到了扩展 保险资产管理公司必须为所管理的资金任命托管人 托管人必须为符合保监会有关要求的独立的商业银行或金融机构 经有关监管机关批准, 保险资产管理公司可以成为企业年金的投资管理人 3 控股限制保险资产管理公司至少 75% 的股份应由境内保险公司所有或合计持有 4 投资风险控制根据保监会 2004 年 4 月 28 日颁布的 保险资金运用风险控制指引 ( 试行 ), 保险资产管理公司必须建立有关组织结构 制度安排及措施方法来确认 分析 管理及控制投资风险 公司高级管理人员不得同时负责管理投资决策 投资交易和风险控制部门 保险资产管理公司必须指派不同的投资管理人员分别管理其自有资金和受托管理的保险资金 以及受托管理的同一保险公司不同性质的保险资金

63 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 四 本公司的竞争情况 ( 一 ) 本公司在寿险市场所面临的竞争格局 2005 年与 2006 年上半年主要人寿保险公司在寿险市场上的份额情况如下表列示 : 2006 年上半年 2006 年上半年 2005 年 2005 年保费收入 ( 亿元 ) 市场份额 (%) 保费收入 ( 亿元 ) 市场份额 (%) 中国人寿保险股份有限公司 1, , 中国平安人寿保险股份有限公司 中国太平洋人寿保险股份有限公司 新华人寿保险股份有限公司 泰康人寿保险股份有限公司 其它 总计 2, , 资料来源 : 保监会网站公布数据注 : 保费收入中未含财产保险公司经营的意外伤害保险和健康保险保费收入 本公司在中国寿险行业各主要细分市场上均占据重要地位, 下表列出了 2005 年本 公司在三类主要保险业务类别市场上的份额情况 : 人寿保险 健康保险 意外伤害保险 市场份额 (%) 市场份额 (%) 市场份额 (%) 中国人寿保险股份有限公司 资料来源 : 2006 中国保险年鉴 注 : 保费收入中未含财产保险公司经营的意外伤害保险和健康保险保费收入 本公司不仅要面对来自国内人寿保险公司的竞争, 还面对来自非人寿保险公司和 外资人寿保险公司的竞争, 具体请参见 第六章第二节中国人寿保险行业概况 ( 二 ) 本公司的竞争优势 1 占据中国寿险市场的主导地位 本公司在中国寿险市场上占据主导地位, 在 2005 年和 2006 年上半年的市场份额分 别为 44.1% 和 49.4% 本公司的个人业务 团体业务 短期险业务均处于市场领先地位 2 最知名的人寿保险品牌 本公司的前身早在 50 多年前就开始在中国经营人寿保险产品, 本公司是中国最大 的人寿保险公司, 拥有领先的市场份额和全国性的客户群, 在中国寿险市场获得了相 当的知名度和美誉度 中国 50 城市保险市场调研 显示, 本公司拥有高达 92.3% 的品 牌认知度, 是中国消费者中认知度最高的人寿保险品牌 自 2004 年开始, 在由世界品 牌实验室和世界经济论坛共同举办的 中国 500 最具价值品牌 评选中, 本公司已经连