声明 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额, 不属于管理人或者任何其他机构的负债 中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案 机构间私募产品报价与服务系统同意本期资产支持证券的挂牌转让, 并不代表对本期证券的投资风险 价值或收益作出任何判断或保证 投资者应当认真阅读有关信息披露文件, 进行独立的

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2 声明 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额, 不属于管理人或者任何其他机构的负债 中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案 机构间私募产品报价与服务系统同意本期资产支持证券的挂牌转让, 并不代表对本期证券的投资风险 价值或收益作出任何判断或保证 投资者应当认真阅读有关信息披露文件, 进行独立的投资判断, 自行承担投资风险 投资资产支持证券有风险, 敬请仔细阅读 计划说明书 全文以及 风险揭示书 原始权益人 管理人 托管人及其他业务参与人因依法解散 被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的, 专项计划资产不属于其清算资产

3 产品特性及主要风险提示 建投一房和信 1 期抵押贷款外贸信托受益权资产支持专项计划 ( 简称 专项计划 ) 是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源, 以优先级 / 次级分层 深圳一房和信提供的差额支付承诺以及中国先锋金融集团提供的维好承诺等机制提供综合增信保障的产品 专项计划优先级资产支持证券获得联合信用评级有限公司给予的 AAA 级评级 该评级并不构成购买 出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议, 且评级机构可以随时修订和撤销有关评级 建投一房和信 1 期抵押贷款外贸信托受益权资产支持专项计划之计划说明书 ( 简称 计划说明书 ) 依据 私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ) 证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定 ( 管理规定 ) 中国证券投资基金业协会公布的 资产支持专项计划备案管理办法 ( 备案方法 ) 相关文件及其他有关规定制作, 管理人保证 计划说明书 的内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假内容 误导性陈述和重大遗漏 管理人承诺以诚实守信 谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产, 但不保证专项计划一定盈利, 也不保证最低收益, 对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考, 不构成管理人 托管人 销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺 管理人将在专项计划设立后 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会 ( 以下简称 中国基金业协会 ) 备案, 同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 ( 如本专项计划设立后相关备案管理办法尚未正式出台的, 管理人应在相关备案管理办法正式出台后, 按照监管机关要求报中国基金业协会备案, 同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 ), 但中国基金业协会和中国证监会对专项计划作出的任何决定, 均不表明中国基金业协会和中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证, 也不表明参与专项计划没有风险

4 参与建投一房和信 1 期抵押贷款外贸信托受益权资产支持专项计划的投资者保证其为合格投资者, 并已阅知 计划说明书 全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险 管理人特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本 计划说明书 第十章风险揭示与防范措施 章节的全部内容, 并特别关注以下主要风险 : 1 原始权益人经营风险本期专项计划的基础资产的主体是原始权益人在 信托合同 项下享有的信托受益权及其关联权益 底层资产的主体是信托机构在 信托贷款合同 项下享有的贷款债权关联权益 鉴于原始权益人及信托机构均为具有法律行为能力之合法主体, 且原始权益人已经履约支付信托资金, 故 信托合同 已经合法成立并生效, 基础资产已经合法形成 一房和信是本专项计划的原始权益人和资产服务机构,2015 年末及 2016 年 6 月末一房和信其他应收款为 14, 万元和 34, 万元, 占总资产分别为 39.98% 及 22.32%, 比重较大 且原始权益人 2015 年度和 2016 年半年度, 实现营业总收入分别约 万元和 万元, 因存续时间较短, 主营业务尚未有效开展, 总资产报酬率与净资产收益率均为负 说明原始权益人存在一定的经营性波动风险, 未来如果原始权益人不能合理规划和安排资金使用, 可能面临一定的资金压力, 从而对当年业务的正常开展及优先级资产支持证券的偿付构成一定的不利影响 2 借款人信用风险本专项计划底层资产的主体是信托机构在 信托贷款合同 项下享有的贷款债权关联权益 因此, 被购买的基础资产对应的底层资产信用风险将全部从原始权益人转移至专项计划, 并最终由专项计划的资产支持证券持有人所承担 因底层资产借款人全部为自然人, 在宏观经济下行的情况下对经济下行风险的抵抗能力较弱, 容易发生信用违约 一旦借款人的履约意愿或还款能力出现恶化, 底层资产可能出现逾期甚至违约, 经向借款人催收等程序后仍然无法收回的信用损失将会给专项计划资产支持证券的持有人造成损失 3 借款人提前还款的风险

5 若 信托贷款合同 项下的借款人提前还款, 将增加当期的基础资产现金流 这将使专项计划人每期收到的信托利益分配金额与预计情况不同, 增加专项计划的再投资风险 4 经济周期风险宏观经济的运行具有一定的周期性特征, 受其影响, 专项计划的现金流可能会随之产生波动, 继而影响到资产支持证券的本金及预期收益的兑付情况, 为资产支持证券的持有人带来一定的风险 5 现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计, 影响基础资产未来现金流的因素主要包括 : 合同违约率 违约后回收率, 由于上述影响因素具有一定的不确定性, 因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差, 优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险 6 差额支付承诺人的差额支付效力风险 2015 年末及 2016 年 6 月末,2015 年末和 2016 年 6 月 30 日一房和信其他应收款为 14, 万元和 34, 万元, 占总资产分别为 39.98% 及 22.32%, 比重较大 且一房和信 2015 年度和 2016 年半年度总资产报酬率与净资产收益率均为负, 存在一定的经营性波动风险 未来如果一房和信不能合理规划和安排资金使用, 可能面临一定的资金压力, 从而对当年业务的正常开展及差额支付义务的履行构成一定的不利影响 7 维好协议的履约风险 本专项计划由中国先锋金融集团提供维好承诺函, 承诺在专项计划存续期间, 直接和间接持有一房和信的股权比例不得少于本承诺函签发之日的比例, 且在必要时对一房和信提供必要的流动性支持, 并敦促一房和信按期履行其义务 但因维好协议本身履约的非强制执行性, 且目前国内缺少司法实践和明文规定, 维好

6 协议在执行时会存在一定的风险, 可能对优先级资产支持证券投资者造成一定影 响 8. 专项计划原状分配的风险 根据 计划说明书 及交易文件约定, 专项计划加速清偿事件发生后, 若现金不足分配, 则优先级资产支持证券的本息均以专项计划资产届时原状分配给持有人, 可能造成原状分配时专项计划资产少于应当偿付的优先级资产支持证券本息, 对优先级资产支持证券持有人利益造成影响 9 借款人地域集中风险 专项计划底层资产借款人中, 共有 39 笔分布于北京, 金额共计 9977 万元, 占未偿本金余额的比例为 62.03%, 且前十位借款人均位于北京市, 整体看, 地 域集中度较高, 可能专项计划底层资产的偿付带来一定风险

7 目录 释义 一 项目涉及的主体定义 二 主要专项计划文件 三 与专项计划相关的定义 四 与资产支持证券相关的定义 五 专项计划销售所涉及的定义 六 项目涉及的各账户的定义 七 专项计划涉及的日期 期间的定义 八 项目涉及的事件及通知的定义 九 其他定义 第一章当事人的权利和义务 一 持有人的权利和义务 二 管理人的权利和义务 三 托管人的权利和义务 四 其他参与机构的权利和义务 第二章资产支持证券的基本情况 一 专项计划名称 二 专项计划设立目的 三 专项计划合法性质 四 专项计划存续期间 五 原始权益人 / 资产服务机构 / 差额支付承诺人 六 信托机构 七 管理人 八 托管人 九 维好承诺人 十 募集资金专户 十一 专项计划账户 十二 专项计划募集资金投资范围 十三 专项计划资产投资范围 十四 资产支持证券的创设 十五 资产支持证券的取得和独立性 十六 资产支持证券目标募集规模 十七 资产支持证券的信用评级 十八 资产支持证券预期收益率 十九 资产支持证券基本情况 二十 专项计划销售对象 二十一 销售机构和销售方式 二十二 资产支持证券登记 托管及交易 第三章专项计划的交易结构与相关方简介 一 项目参与方基本信息... 37

8 二 交易结构 三 交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明 第四章专项计划的信用增级方式 一 优先级 / 次级分层 二 差额支付承诺及维好承诺 三 提前清偿 四 触发机制 第五章原始权益人 管理人和其他主要业务参与人情况 一 原始权益人基本情况 二 管理人基本情况 三 资产服务机构基本情况 四 差额支付承诺人基本情况 五 托管人基本情况 六 维好承诺人基本情况 七 信托机构基本情况 第六章基础资产情况及现金流预测分析 一 基础资产概述 二 基础资产的主要法律问题 三 基础资产的经营情况及收入预测 四 基础资产未被列入负面清单指引的情况说明 五 风险隔离手段和效果 第七章专项计划现金流归集 投资及分配 一 账户设置安排 二 现金流归集路径及分配 三 专项计划的现金流运用和投资安排 第八章专项计划资产的管理安排 一 专项计划资产的构成 二 专项计划费用 三 提前清偿 四 专项计划资金的运用 五 专项计划资产处分 六 专项计划资产的独立性 第九章原始权益人风险自留的相关情况 第十章风险揭示与防范措施 一 风险揭示与控制 二 风险的承担 第十一章专项计划的销售 设立及终止等事项 一 专项计划的销售方案 二 专项计划设立相关事项 三 专项计划的终止与清算的相关安排

9 第十二章资产支持证券的登记及转让安排 一 资产支持证券的登记 二 资产支持证券的转让 第十三章信息披露安排 一 信息披露的形式 二 信息披露的内容及时间 三 信息披露文件的存放与查阅 四 向监管机构的备案及信息披露 第十四章资产支持证券持有人会议相关安排 一 有控制权的资产支持证券 二 召集的事由 三 召集方式 四 会议召开及议事程序 五 会议的表决 六 计票 七 决议的生效与效力 八 争议解决机制 第十五章主要交易文件摘要 一 资产转让协议 二 资产服务协议 三 托管协议 四 差额支付承诺函 五 维好承诺函 第十六章重大利益关系说明及变更管理人的相关安排 一 管理人 托管人与原始权益人之间的重大利益关系说明 二 专项计划变更管理人的相关安排 第十七章违约责任与争议解决 一 一般原则 二 认购人的违约责任 三 管理人的违约责任 四 托管人的违约责任 五 法律适用和争议解决 第十八章备查文件存放及查阅方式 一 附录和备查文件 二 备查文件查阅地点

10 释义 在 计划说明书 中, 除非文意另有所指, 下列简称 术语具有如下含义 : 一 项目涉及的主体定义 1 原始权益人: 指基础资产转让生效之前享有 信托合同 项下之信托受益权及其关联权益的法律主体, 即 资产转让协议 的转让方 2 转让方: 指依据 资产转让协议 将基础资产出售给专项计划的法律主体, 即原始权益人 3 管理人: 指资产支持专项计划的管理人 4 受让方: 指专项计划, 由管理人设立 管理并全权代表 5 信托机构: 指 信托合同 项下的信托受托人以及 信托贷款合同 项下的贷款人对外经济贸易信托有限公司 6 借款人: 指 信托贷款合同 项下的借款人 7 差额支付承诺人: 指履行差额支付义务的法律主体 8 维好承诺人: 指为专项计划提供 维好承诺函 的法律主体 9 代理销售机构: 指根据管理人的委托负责代理销售资产支持证券的机构 10 资产服务机构: 指根据 资产服务协议 担任基础资产的服务机构的相关当事人, 或根据该协议任命的继任资产服务机构 11 托管人: 指根据 托管协议 行使托管职责的银行, 或根据该协议继任的托管人 12 登记托管机构: 指中证机构间报价系统股份有限公司 13 评级机构: 指依据 信用评级服务协议 为资产支持证券提供信用评级服务的机构 14 验资机构 : 指为专项计划提供验资服务的会计师事务所 10

11 15 认购人: 签署 认购协议 并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券的法人和自然人 16 持有人: 指资产支持证券的合法持有人, 包括优先级持有人和次级持有人 17 优先级持有人: 指优先级资产支持证券的合法持有人 18 次级持有人: 指次级资产支持证券的合法持有人 19 投资者: 指资产支持证券的持有人 20 参与方: 指原始权益人 管理人 资产服务机构和托管人 21 权利完善被通知人: 指 权利完善通知 的收取人, 包括债务人 原始权益人 信托机构 资产服务机构 管理人 托管人 评级机构 22 专业顾问: 指为专项计划提供专业服务的法律顾问 财务顾问 承销顾问 评级机构和其他相关中介机构 二 主要专项计划文件 23 交易文件: 指 计划说明书 资产转让协议 资产服务协议 托管协议 差额支付承诺函 风险揭示书 和 认购协议 24 标准条款 : 指管理人为规范专项计划的设立和运作以及各参与方的权利义务而制作的 标准条款, 为 资产转让协议 资产服务协议 资金监管协议 和 托管协议 的附件及构成部分 原始权益人 信托服务机构 资产服务机构 管理人 托管人和认购人 / 投资者均应受该 标准条款 的约束 25 计划说明书 : 指为发行资产支持证券之目的而编制和披露的有关专项计划的说明书 26 认购协议 : 指管理人与资产支持证券认购人签署的 资产支持证券认购协议 27 资产转让协议 : 指管理人代表专项计划与原始权益人签署的有关基础 11

12 资产转让的 资产转让协议 28 资产服务协议 : 指管理人与资产服务机构签署的有关基础资产服务的 资产服务协议 29 托管协议 : 指管理人与托管人签署的有关专项计划资金托管的 托管协议 30 信托合同 : 指原始权益人 ( 即转让方 / 出租人 ) 与信托机构签署的符合下列全部条件且已经依据 资产转让协议 将信托受益权和关联权益完全有效转让给专项计划的 信托合同 : (1) 截至转让日已经生效并在有效期内 ; (2) 其到期日不晚于 2017 年 12 月 31 日 31 信托贷款合同 : 指信托机构与借款人签署的 信托贷款合同 32 担保协议 : 指为 信托贷款合同 项下的债权提供保证 抵押或质押担保的合同或合同条款 33 基础资产清单 : 指交易文件所附的列明原始权益人转让给专项计划的基础资产及其底层资产所属的 信托贷款合同 的相关信息的清单 34 资产管理报告 : 指管理人根据法律及相关交易文件的规定定期制作的 资产管理报告 35 资产服务机构报告 : 指资产服务机构根据法律及 资产服务协议 定期制作的 资产服务机构报告 36 托管报告 : 指托管人根据法律及 托管协议 定期制作的 托管报告 37 收益分配报告 : 指管理人根据法律及相关交易文件的规定定期制作并向投资者披露的专项计划 收益分配报告 三 与专项计划相关的定义 38 专项计划 : 指管理人依据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化 12

13 业务管理规定 和交易文件所设立的资产支持专项计划, 其具体名称由 计划说明书 及交易文件所附的 专项计划信息表 确定 39 专项计划资产: 指依据 资产转让协议 转让给专项计划的全部资产以及专项计划运营所产生的全部资产 40 专项计划资金: 指专项计划资产中表现为货币形式的部分 41 回收款: 专项计划账户依据交易文件应当收取的全部款项 42 本金回收款: 专项计划账户的本金科目中的款项, 包括 : (1) 信托机构正常偿付的信托利益中的本金部分 ; (2) 在信托机构对其应偿付的本金行使抵销权后, 原始权益人就被抵销的应付本金所支付的相应本金部分 ; (3) 原始权益人根据 资产转让协议 支付的任何赎回价格中属于本金的部分 ; (4) 违约基础资产回收资金中可记入本金的所有金额, 减去未能从收入回收款第 (5) 项中扣除的执行费用之后的剩余金额 ; (5) 担保人履行担保责任而支付的金额中的本金部分 ; (6) 管理人对专项计划资产进行处置而取得的回收资金中属于本金的部分 ; (7) 信托机构依据 信托合同 的约定提前偿付给原始权益人的价款中属于本金的部分 43 收入回收款: 除本金回收款之外的其他回收款, 包括但不限于 : (1) 信托机构正常偿付信托利益的本金以外的其他款项 ( 包括但不限于利息 收费 违约金 损害赔偿金 ); (2) 在信托机构对其应付款项行使抵销权后, 原始权益人就被抵销的金额所支付的相应款项中本金以外的部分 ; (3) 原始权益人根据 资产转让协议 支付的任何赎回价格中所含的利息 13

14 部分 ; (4) 专项计划账户中的资金取得的所有利息以及进行合格投资所取得的收益 ; (5) 违约基础资产回收的资金中, 本金以外的部分减去该笔已回收的违约基础资产以及其他违约基础资产已发生但尚未扣除的执行费用之后的剩余金额 ( 如有 ); (6) 担保人履行保证责任而支付的金额中除本金以外的部分 ; (7) 管理人对专项计划资产进行处置而取得的回收资金中除本金以外的部分 ; (8) 信托机构依据 信托合同 的约定提前偿付给原始权益人的价款中除本金以外的部分 44 投资本息: 指投资者所持资产支持证券的面值和投资收益的总和 45 投资收益: 指专项计划募集资金通过购买基础资产或合格投资而实现的收入中扣除约定列支费用后属于投资者的利益 46 合格投资: 指管理人对专项计划账户内的资金所做的再投资, 包括银行存款 大额存单 期限在一年以下 ( 含一年 ) 的商业银行理财计划 货币市场基金 质押回购 ( 包括协议式质押回购 ) 以及监管机构认可的其他风险较低 变现能力较强的固定收益类产品 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于托管报告日之前到期或变现, 且不必就提前提取支付任何罚款 47 差额支付义务: 在任何一个兑付日之前的转付日, 当信托财产专户内的回收款 ( 扣除相关约定列支费用后 ) 不足以偿付当期优先级资产支持证券的投资本息时, 差额支付承诺人按照管理人的指令和 标准条款 的约定补足其差额的义务 48 约定列支费用: 指应由专项计划承担的运行费用 执行费用和清算费用, 以及交易文件规定的可用专项计划资金开支的其他费用 49 清算费用: 指因专项计划的清算所发生的全部费用, 包括但不限于公告 14

15 催收 中介机构费用或顾问费用 清算小组成员的费用 资产处置费用以及专项计划的清算所必需的费用 50 运行费用: 即专项计划的运行费用, 指专项计划成立之后的每一个计息期间内与专项计划相关的所有费用支出, 包括但不限于托管人收取的托管服务费 登记托管机构收取的登记托管服务费 对专项计划进行持续信用评级的评级费 对专项计划进行审计的费用 兑付兑息费和机构间私募产品报价与服务系统收取的费用 ( 如有 ) 资金汇划费 信息披露费 召开投资者大会的会务费以及管理人须承担的且根据交易文件有权得到补偿的其他费用支出 51 执行费用: 指管理人代表专项计划履行合同救济权而发生费用, 以及为执行或履行与专项计划相关的生效判决或仲裁裁决或司法执行而开支的费用, 包括但不限于 : 管理人 ( 或其指定的人 ) 为维护专项计划的利益而发生的催收 请求 索赔 诉讼 仲裁及司法执行相关的费用, 以及相关的法律咨询费 法律顾问费 律师服务费 差旅费 赔偿费 政府收费 第三方 ( 包括但不限于公证 翻译 鉴定 ) 服务费 52 计划管理费: 管理人为管理专项计划而收取的服务费 53 资产服务费: 资产服务机构为专项计划提供资产服务而收取的服务费 具体由 资产服务协议 规定 该服务费不得由专项计划承担 54 托管服务费: 托管人为专项计划提供托管服务而收取的服务费 具体由 托管协议 规定 该费用( 若有 ) 由专项计划承担 55 基础资产: 指符合下列全部条件的金融资产 : (1) 原始权益人与信托机构签署的 信托合同 项下的信托受益权及其关联权益 ; (2) 依据原始权益人与管理人 ( 代表专项计划 ) 签署的 资产转让协议, 前述信托受益权及其关联权益于转让日转让给专项计划, 且列入 基础资产清单 ; (3) 前述信托受益权及其关联权益在基准日之前已产生的现金流不归属专项计划 15

16 56 关联权益: 指与 信托合同 项下的信托受益权相关的任何权利或相关的所有权 债权 请求权 收益权 受益权 赔偿权 保险权益 附属担保权益 索赔权 违约金请求权 滞纳金请求权 执行权 申请权等实质性或程序性的权利 57 关联款项: 指因实现关联权益而获得的款项 58 底层资产: 指信托机构在 信托贷款合同 项下拥有的全部贷款债权及其关联权益 59 约定支付款:(1) 对于信托机构, 在信托机构正常履行 信托合同 的情况下应向原始权益人支付的全部款项和因违约而应向原始权益人支付的款项, 包括 信托合同 所定义的信托利益及其关联款项 (2) 对于借款人, 在借款人正常履行 信托贷款合同 的情况下应向信托机构支付的全部款项和因违约而应向信托机构支付的款项, 包括 信托贷款合同 所定义的贷款及其关联款项 60 附属担保权益: 指信托机构在 担保协议 项下享有的实质性及程序性的全部权利和利益, 包括但不限于抵押权 质权 第三方保证 与担保物或基础资产相关的保险单和由此产生的保险金 赔偿金以及其他收益 61 合格资产: 指截至基础资产转让日仍符合资产保证的基础资产和底层资产 62 资产保证: 指原始权益人 ( 转让方 ) 在 标准条款 中专门针对基础资产和底层资产而做出的特别保证, 凡不符合这些保证的基础资产或底层资产均为不合格资产 63 资产池: 指任何时点的基础资产的价值的总和 64 不合格资产: 指截至基础资产转让日尚不符合资产保证的基础资产和底层资产 65 违约底层资产: 在无重复计算的情况下, 系指出现以下任何一种情况的底层资产 : (1) 信托贷款合同 约定的偿还日之后,90 个自然日内仍未偿还的贷款 16

17 (2) 资产服务机构根据其 资产服务协议 规定的标准服务程序认定为损失的底层资产 (3) 遭遇重组 重新确定还款计划或展期的底层资产 底层资产的任何部分被认定为违约底层资产后, 若借款人随后还款, 该等底层资产仍应被认定为违约底层资产 66 基准日底层资产余额: 指全部底层资产的基准日本金余额之和 67 基准日本金余额: 指底层资产截至基准日 0:00 时的未偿本金余额 68 未偿本金余额:(1) 就底层资产而言, 未偿本金余额指 : 在某一日期, 基准日本金余额减除基准日到该日之前已偿还的本金再减除基准日之后到该日之前已被核销的本金 (2) 就资产支持证券而言, 未偿本金余额指 : 在某一日期, 专项计划设立日资产支持证券的本金余额减除自专项计划设立日之后起至该日之前已经偿还的资产支持证券本金 69 赎回价格: 指原始权益人履行赎回义务时所使用的价格, 即按照如下公式计算出的金额 : 赎回资产的原购买价款 - 该资产已偿付本金 + 罚息 其中罚息 = ( 赎回资产的原购买价款 - 该资产已偿付本金 ) 每日罚息率 违约天数 ; 每日罚息率 = 万分之六 ; 违约天数指转让日至赎回起算日的天数 70 赎回: 当不符合资产保证或 信托贷款合同 中相关要求的底层资产在任何时候的金额达到届时底层资产未偿本金余额的百分之十, 且管理人认为加速清偿成为必要时, 原始权益人按照管理人的要求用现金回购基础资产的行为和程序 71 抵销:(1) 指信托机构依据法律和 信托合同 行使抵销权, 以其对原始权益人享有的权利抵消其在 信托合同 项下的债务 ;(2) 指借款人依据法律和 信托贷款合同 行使抵销权, 以其对信托机构享有的权利抵消其在 信托贷款合同 项下的债务 17

18 四 与资产支持证券相关的定义 72 资产支持证券: 系指管理人依据 标准条款 向投资者发行的一种证券, 资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券及其条款条件享有投资本息并承担专项计划的风险 根据不同的风险和不同的分配顺序, 资产支持证券可依据 标准条款 和 专项计划信息表 的规定进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券 73 优先级证券 : 即优先级资产支持证券, 指代表优先于次级资产支持证券 获得投资本息分配及清算受偿之权利的资产支持证券 74 次级证券 : 即次级资产支持证券, 指代表劣后于优先级资产支持证券获 得投资本息分配及清算受偿之权利的资产支持证券 75 表决权 : 在优先级资产支持证券投资本息偿付完毕之前, 每一份优先级 资产支持证券等于一票表决权 ; 在优先级资产支持证券本益偿付完毕之后, 每一 份次级资产支持证券等于一票表决权 76 表决权持有人 : 持有表决权的资产支持证券持有人 五 专项计划销售所涉及的定义 77 募集资金 : 指管理人通过销售资产支持证券而募集的认购资金总和 78 认购资金 : 指认购人在专项计划发行期内为认购资产支持证券而向管理 人交付的资金 六 项目涉及的各账户的定义 79 信托财产专户 : 指 信托合同 项下的信托财产专户 该账户信息由 专 项计划信息表 列明 80 募集资金专户 : 指管理人开立的专用于发行期接收 存放和转付募集资 金的人民币资金账户 81 专项计划账户 : 指管理人为专项计划在托管人处开立的人民币资金账户 18

19 专项计划的相关货币收支活动, 包括但不限于最终接收募集资金 支付基础资产转让价款 接受和存放回收款及其他应属专项计划的款项 支付投资本息及约定列支费用, 均必须通过该账户进行 82 原始权益人收款账户: 指原始权益人接收基础资产购买价款的账户 83 本金科目: 指托管人根据 托管协议 的规定在专项计划账户核算科目下设立的用于核算本金回收款的会计核算科目 84 利息科目: 指托管人根据 托管协议 的规定在专项计划账户核算科目下设立的用于核算收入回收款的会计核算科目 七 专项计划涉及的日期 期间的定义 85 基准日: 指资产池的封包日, 即资产池初始价值的起算日 基础资产自该日起 ( 含该日 ) 产生的全部收益均应归属专项计划, 为 2016 年 9 月 26 日 86 转让日: 指基础资产依据 资产转让协议 转让生效之日, 即基础资产的所有权归属于专项计划的日期 87 信托利益分配日: 即信托机构按照 信托合同 的规定分配信托利益的日期 88 专项计划设立日: 专项计划所募集的资金总额已达到交易文件规定的目标募集金额 ( 见 专项计划信息表 所列 ) 且已全额划付至专项计划账户并经注册会计师验资后由管理人宣布设立之日 89 专项计划存续期: 指自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间 90 发行期: 指从管理人启动认购之日 ( 含该日 ) 起至从该日起满 60 个工作日之日 ( 含该日 ) 的期间 但在该期间内若认购人交付的认购资金总额 ( 不含发行期认购资金产生的利息 ) 提前达到 标准条款 和 专项计划信息表 规定的目标募集规模, 则发行期提前终止 91 回收期: 指自一个信托利益分配日的次日 ( 含该日 ) 起至下一个信托利 19

20 益分配日 ( 含该日 ) 之间的期间, 其中第一个回收期应自基准日 ( 含该日 ) 起至第一个信托利益分配日 ( 含该日 ) 92 拖欠期: 对于任何欠款而言, 指自该欠款的应付日期之次日 ( 含该日 ) 起截止该笔欠款实际足额支付日之前一日 ( 含该日 ) 的全部天数 93 赎回起算日: 指管理人提出赎回或者管理人同意原始权益人提出的赎回之日, 即所属回收期的最后一日 94 回收款转付日/T 日 : 简称转付日, 指信托机构按照交易文件之规定将信托财产专户中应分配的信托利益转付至专项计划账户之日 具体的转付日期为专项计划存续期内每个月的第 15 个工作日 95 资产服务机构报告日: 指资产服务机构按照 资产服务协议 的约定向管理人和评级机构出具 资产服务机构报告 之日 具体的报告日为转付日之后第三个工作日 96 托管报告日: 指托管人按照 托管协议 的约定向管理人出具 托管报告 之日 具体的报告日为转付日之后第四个工作日 97 资产管理报告日: 指管理人按交易文件的规定向投资者披露 收益分配报告 及 资产管理报告 之日 具体的报告日为转付日之后第四个工作日 98 分配日: 指管理人向托管人发出分配指令之日 具体的为分配日转付日之后第五个工作日 99 托管人划款日: 指托管人将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益或本金划入登记托管机构的指定账户之日 具体的划款日为转付日之后第六个工作日 100 权益登记日: 指兑付日之前第 1 个工作日, 或转付日之后第八个工作日 101 兑付日: 指向投资者支付投资本息之工作日 专项计划存续期间内, 兑付日为每个转付日之后第九个工作日 102 计息期间: 指自一个兑付日 ( 含该日 ) 起至下一个兑付日 ( 不含该日 ) 20

21 之间的期间 专项计划的第一个计息期间应自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至第一个兑付日 ( 不含该日 ) 103 预期到期日: 指各档优先级资产支持证券和次级资产支持证券的预期到期日 优先级资产支持证券的预期到期日为 2017 年 5 月 23 日, 次级资产支持证券的预期到期日为 2017 年 10 月 25 日, 或优先级资产支持证券本金偿付完毕之日, 次级资产支持证券自动到期 104 法定期满日: 指专项计划预期最终结束的日期, 本专项计划法定期满日为 2018 年 6 月 30 日 105 确认日: 相关的权利完善被通知人获知权利完善事件发生之日或收到 权利完善通知 之日, 以较早者为准 八 项目涉及的事件及通知的定义 106 权利完善事件: 指如下任何事件 : 信托机构或资产服务机构丧失清偿能力 ; 信托机构或资产服务机构被起诉或被申请仲裁, 且被诉请支付的金额达到起诉日或仲裁申请日之前该相关主体最近一年末或者最近一期末经审计的财务报表所显示的净资产的百分之五 ; 信托机构违反 信托合同 资产服务机构违反 资产服务协议 的行为 ; 任何参与方丧失参与专项计划所需的专业资质, 或丧失作为法律主体存在的必备资质 若资产服务机构发生权利完善事件, 管理人有权向权利完善被通知人发出 权利完善通知 要求不得再服从该资产服务机构的指令 若信托机构发生权利完善事件, 资产服务机构和管理人均有权向权利完善被通知人发出 权利完善通知, 内容如下 : 要求信托机构将 信托合同 项下的信托财产专户中的款项 ( 若有 ) 立即付至专项计划账户 107 管理人解任事件: 指下列事件之一 :(1) 管理人违反 标准条款 项下有关款项支付或支付指令的义务, 导致投资者无法如期获得投资本息的兑付 ; (2) 管理人丧失清偿能力, 且投资者大会决定将其解任 ;(3) 管理人丧失履行管理人义务所必需的资格或资质 ( 但管理人因设立证券资产管理子公司而将客户 21

22 资产管理业务资格转移到下属子公司的情况除外 ), 且投资者大会决定将其解任 108 资产服务机构解任事件: 指下列事件之一 :(1) 资产服务机构实质性违反 资产服务协议 规定的义务, 且该等违约行为无法纠正, 或虽然可纠正但在发生之日起十五个工作日未被纠正, 管理人决定解任资产服务机构 ;(2) 资产服务机构丧失清偿能力, 且管理人决定将其解任 ;(3) 资产服务机构丧失履行 资产服务协议 所必需的资格或资质, 且管理人决定将其解任 ;(4) 投资者大会作出将资产服务机构解任的决议 109 托管人解任事件: 指下列事件之一 :(1) 托管人没有按照管理人的指令依据 托管协议 支付相关款项 ( 除非由于托管人不能控制的技术故障 计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款, 而使该付款到期日顺延 ), 且在管理人发出书面通知之后五个工作日内仍未纠正, 管理人决定解任托管人 ;(2) 除前述付款义务外, 托管人实质性违反 托管协议 规定的其他义务, 且该等违约行为无法纠正, 或虽然可纠正但在发生之日起十五个工作日未被纠正, 管理人决定解任托管人 ;(3) 托管人丧失清偿能力, 且管理人决定将其解任 ;(4) 托管人丧失履行 托管协议 所必需的资格或资质, 且管理人决定将其解任 ;(5) 投资者大会作出将托管人解任的决议 110 权利完善通知: 指相关当事人遭遇权利完善事件后, 资产服务机构或管理人按照相关交易文件的约定向权利完善被通知人发送的书面通知 111 权利完善措施: 指权利完善通知中要求相关的权利完善被通知方采取的措施 根据不同的情景所启动的具体权利完善措施包括但不限于现金流支付路径或频率发生变更 112 专项计划终止事件: 指下列事件之一 :(1) 向优先级资产支持证券持有人支付了 认购协议 项下应支付的全部本息 ( 含原状分配方式 ) (2) 法定期满日届至 ;(3) 管理人 资产服务机构和托管人之一被解任后 30 个工作日内未能找到合格的继任者 (4) 发生不可抗力事件, 且管理人认定该事件已经导致专项计划无法存续或导致回收款无法偿付优先级资产支持证券的本息 (5) 专项计划被法院或仲裁机构的生效判决或裁决撤销 认定无效或终止 (6) 专项计划被有管辖权的行政机关或监管机关下令终止 22

23 113 加速清偿事件: 指下列任何事件之一 :(1) 发生专项计划终止事件中第 (3) 至第 (6) 项中的任何一项 (2) 发生不可抗力事件, 且管理人认定该事件已导致加速清偿成为必要 (3) 不符合资产保证或 信托贷款合同 中相关要求的底层资产在任何时候的金额达到届时底层资产未偿本金余额的百分之十, 且管理人认为加速清偿成为必要 (4) 任何时候被提前清偿的底层资产之金额达到优先级资产支持证券的未偿本金总和, 且管理人认为加速清偿成为必要 (5) 在任何一个信托利益分配日, 信托机构没有按照约定足额支付信托利益, 且差额支付承诺人亦没有按照约定足额支付其差额, 导致专项计划无法在规定的兑付日足额向投资者兑付投资本息 (6) 差额支付承诺人未如约履行其差额支付义务, 并导致优先级资产支持证券持有人无法兑付其投资本息 (7) 任何一个回收期结束之日的违约底层资产余额达到次级资产支持证券未偿本金余额, 且管理人判断该事件已经导致专项计划蒙受重大不利影响 若发生加速清偿事件并导致管理人对专项计划实施加速清偿, 将产生如下效果 :(1) 将专项计划账户中的可分配资金全部分配, 从而提前兑付资产支持证券的当期收益和全部未偿本金 ( 包括专项计划资产的原状分配 );(2) 根据专项计划终止事件的定义, 资产支持证券的收益和本金兑付完毕后, 将导致专项计划的终止 ;(3) 由于一次性将专项计划账户中的可分配资金全部分配完毕, 不再存在下一期分配, 故在进行现金流分配时不再区分本金和收入 ;(4) 若加速清偿是因不合格资产达到一定比例所导致, 则原始权益人有义务赎回届时存在的全部基础资产 ; 其他情形下的加速清偿视为资产支持证券应承担的风险 114 丧失清偿能力: 相关参与方发生下列事件之一 :(1) 向人民法院提交破产申请或重整申请 (2) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请在法律规定的期限内未被法院驳回或被申请人撤回 (3) 为解散之目的, 申请或进入清算程序 (4) 政府或相关监管机构责令解散 相关监管机构公告接管 (5) 主动宣布不能按期偿付债务, 或有权机构宣布其不能按期偿付债务 (6) 停业 (7) 被法院或仲裁机构裁决支付的金额达到裁决日之前该相关主体最近一年末或者最近一期末经审计的财务报表所显示的净资产的百分之五 (8) 被任何主体申请司法执行或诉前保全, 且单个案件的标的额达到司法执行申请日或诉前保全申请日之前该相关主体最近一年末或者最近一期末经审计的财务报表所显 23

24 示的净资产的百分之五 ; 被政府机构处罚, 且单个案件的处罚金额达到处罚公布日之前该相关主体最近一年末或者最近一期末经审计的财务报表所显示的净资产的百分之五 (9)( 若已有信用评级 ) 主体长期信用评级降至不足 BBB ( 10) 遭遇不可抗力事件且已影响其与专项计划相关的履约能力 115 重大不利变化: 指任何自然人 法人或其他组织的法律地位 财务状况 资产或业务前景的不利变化, 这些变化对其履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响 116 重大不利影响: 指根据管理人的合理判断, 可能对以下各项产生重大不利影响的事件 情况 监管行为 制裁或罚款 :(1) 基础资产的可回收性 ;(2) 原始权益人或资产服务机构的 ( 财务或其他 ) 状况 业务或财产 ;(3) 原始权益人 管理人 资产服务机构 托管人履行其在交易文件下各自义务的能力 ;(4) 资产支持证券持有人的权益 ;(5) 专项计划或专项计划资产 九 其他定义 117 法律 : 指中华人民共和国 ( 不含香港台湾和澳门 ) 的法律 行政法规 地方法规 部门规章 监管规则以及当事人应服从和遵守的任何规范性文件 118 不可抗力事件: 指不能预见之事件, 或虽可预见但无法避免且不能克服其后果的事件, 包括但不限于天灾 战争 社会事件 ( 包括但不限于罢工 暴动 动乱和革命 ) 非因专项计划参与者引发之重大事故( 包括但不限于火灾和犯罪 ) 和法律的变更 119 专业资质: 法律规定管理人 资产服务机构或托管人参与资产证券化业务的必备资质 120 工作日: 指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日, 包括银行营业日和金融市场交易日 121 元: 指人民币基准单位元 122 中国证监会: 系指中国证券监督管理委员会 24

25 123 中国基金业协会: 系指中国证券投资基金业协会 124 管理办法 : 系指中国证监会发布并已施行的 证券公司客户资产管理业务管理办法, 包括其不时的修改及更新 125 管理规定 : 系指中国证监会发布并已施行的 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定, 包括其不时的修改及更新 126 备案方法 : 系指中国基金业协会发布并已施行的 资产支持专项计划备案管理办法, 包括其不时的修改及更新 25

26 第一章当事人的权利和义务 在法律 法规未禁止或未强制性规定的条件下, 专项计划所设定的当事人权 利与义务视为有效 ; 如专项计划与法律 法规禁止性条款或强制性条款相违背或 相抵触, 则专项计划约定的当事人权利与义务无效 一 持有人的权利和义务 除 认购协议 及 标准条款 其他条款约定的权利和义务之外, 专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利, 并承担以下义务 : ( 一 ) 资产支持证券持有人的主要权利 1 在 标准条款 所列条件的前提下, 投资者有权获得投资本息 2 投资者有权依据 标准条款 和 计划说明书 的规定知悉有关专项计划投资运作的信息, 包括专项计划资产配置 投资比例及损益状况等, 有权了解专项计划资产的管理 运用 处分及收支情况, 并有权要求管理人进行说明 3 投资者有权按照 标准条款 和 计划说明书 的规定知悉有关投资本息的分配信息 4 优先级证券持有人有权将其所持有的优先级证券按照机构间私募产品报价与服务系统的规则进行转让 5 投资者有权依据 标准条款 及 计划说明书 的规定参加投资者大会并行使表决权 6 若投资者的合法权益因资产服务机构 管理人和托管人的过错而受到损害, 有权获得赔偿 ( 二 ) 资产支持证券持有人的主要义务 1 投资者有义务根据 标准条款 及 认购协议 的规定按时缴纳认购资金, 并承担相应的税项和费用 26

27 2 投资者应始终维持其合格投资者的资格, 并且在该资格发生变化时立即 书面通知管理人 二 管理人的权利和义务 除 认购协议 及 标准条款 其他条款约定的权利和义务之外, 管理人还应享有以下主要权利, 承担以下主要义务 : ( 一 ) 管理人的主要权利 1 管理人对专项计划实施运营 管理 维护和监管, 并享有与此相关的权力和权利 2 管理人有权依据 标准条款 和 专项计划信息表 的规定收取管理费 3 管理人有权依据交易文件对资产服务机构和托管人实施监督 若任何参与方发生权利完善事件时, 且管理人认为该等事件已经或可能危及专项计划, 或管理人认为该等事件已经或可能导致该等参与方履行能力受到影响, 则有权决定解任该等参与方, 均无需投资者大会同意或表决 在此情况下, 管理人有权选择该等参与方的继任者, 但需要在选择生效后 30 个工作日内提交投资者大会表决 4 管理人有权代表专项计划向违约的专项计划参与人索赔及主张其他权利 5 在资产赎回的情况下, 管理人有权代表专项计划与原始权益人协商确定赎回方案并签署有关协议 6 在符合 标准条款 以及其他交易文件的前提下, 管理人有权选择为专项计划提供专业服务的机构, 包括但不限于托管人 会计师事务所 律师事务所 评级机构和其他服务机构 7 若投资者向专项计划提出索赔和其他权利主张, 管理人有权作为专项计划的唯一代表参加相关法律程序 8 若出现 标准条款 规定的事项, 管理人有权根据 计划说明书 的规定终止专项计划 9 管理人可行使投资者大会专门授予的其他权力 27

28 ( 二 ) 管理人的主要义务 1 管理人应建立健全的资产管理制度和风险控制制度, 确保专项计划资产的独立性, 确保专项计划资产的记录 保管和管理与管理人固有资产及任何第三方的资产互相隔离 2 管理人应按照 标准条款 的规定妥善保存与专项计划有关的合同 协议 推广文件 交易记录 会计账册等文件和资料, 保存期不少于专项计划终止后二十年 3 若管理人因自身过错造成专项计划资产损失, 应承担赔偿责任 4 若专项计划参与人因违约或过错导致专项计划蒙受损失, 管理人有义务代表专项计划对该等参与人提出索赔和其他权利主张 三 托管人的权利和义务 根据 托管协议 的约定, 托管人享有以下权利, 承担以下义务 : ( 一 ) 托管人的主要权利 1 托管人有权按照 托管协议 的约定收取专项计划的托管费 2 托管人应监督并记录管理人的划款指令, 对于管理人违反 托管协议 及 标准条款 规定的划款指令, 托管人应予以拒绝 3 若托管人发现管理人有违反法律 托管协议 及 标准条款 的行为, 应及时以书面形式要求管理人限期纠正 管理人若未按照托管人的要求进行纠正, 托管人应拒绝继续执行管理人的任何指令, 直至终止本协议 ( 二 ) 托管人的主要义务 1 托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 妥善保管专项计划账户内资金, 确保专项计划账户内资金的独立和安全, 依法保护投资者的财产权益 2 托管人收到信托机构转付的回收款后, 托管人以电话形式通知管理人, 28

29 并于收到划款后一个工作日内将收款确认凭证传真给管理人 3 专项计划账户收到任何第三方支付的款项后, 托管人应当在 1 个工作日内将上述事项以电话和传真方式通知管理人, 并及时以传真方式书面通知管理人 4 专项计划存续期内, 如果发生下列事项之一, 托管人应在知道该事项发生之日起 5 个工作日内, 先以传真的方式通知管理人, 并将通知原件邮寄至管理人 : 托管人被解任 ; 托管人的法定名称及住所等工商登记事项发生变更 ; 托管人涉及法律纠纷并可能影响资产支持证券的按时分配 ; 托管人经营情况发生重大变化, 或者作出减资 合并 分离 解散 申请破产等决定 5 托管人应按照法律及 托管协议 的约定, 及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给管理人, 托管人负责保管原件 托管人应妥善保存 资产转让协议 以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证 记账凭证 专项计划账册 交易记录和重要合同等文件 资料, 保管期限至自专项计划终止日起二十年 6 在专项计划终止或 托管协议 终止时, 托管人应协助管理人妥善处理有关清算事宜, 包括但不限于复核管理人编制的清算报告, 以及办理专项计划资金的分配 7 托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的, 托管人发现后应及时采取措施予以弥补, 并对由此造成的实际损失负赔偿责任 8 接到 权利完善通知 时, 按照该通知的指令行事 9 若发生 标准条款 规定的资产赎回或替换事宜, 导致资产池发生变动, 托管人的职责和义务均不受任何影响 四 其他参与机构的权利和义务 专项计划所涉及的其他参与机构, 包括原始权益人 差额支付承诺人 维好承诺人 法律顾问 会计师事务所 评级机构 信托机构 登记托管机构等的权利义务由专项计划文件及信托计划文件的各项合同或协议约定 29

30 第二章资产支持证券的基本情况 一 专项计划名称 建投一房和信 1 期抵押贷款外贸信托受益权资产支持专项计划 二 专项计划设立目的 管理人设立专项计划, 旨在从认购人处募集资金, 用于购买基础资产, 构建 资产池, 按照交易文件的规定将资产池产生的投资本息支付给投资者 三 专项计划合法性质 1 专项计划依据 中华人民共和国合同法 中华人民共和国民法通则 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 暂行办法 管理规定 等法律 法规而设立 2 专项计划各当事人承诺 计划说明书 及其他专项计划文件所约定的条款或内容, 只要不违反我国法律 法规的强制性和禁止性规定, 都对各方产生约束力, 具有法律效力 任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行 计划说明书 及其他专项计划文件约定的义务 四 专项计划存续期间 指自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间 五 原始权益人 / 资产服务机构 / 差额支付承诺人 深圳一房和信资产管理有限公司 ( 以下简称 一房和信 ) 六 信托机构 中国对外经济贸易信托有限公司 ( 以下简称 外贸信托 ) 30

31 七 管理人 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 ) 八 托管人 平安银行股份有限公司北京分行 ( 以下简称 平安银行 ) 九 维好承诺人 中国先锋金融集团有限公司 ( 以下简称 先锋金融集团 ) 十 募集资金专户 管理人开立的专用于发行期接收 存放和转付募集资金的人民币资金账户 十一 专项计划账户 管理人为专项计划在平安银行处开立的人民币资金账户 十二 专项计划募集资金投资范围 发行期内, 任何人不得动用募集资金专户内的资金 管理人应确保募集资金 账户中的资金只能付至 ( 在专项计划设立成功的情况下 ) 专项计划账户或 ( 在专 项计划设立失败的情况下 ) 认购人指定的账户 十三 专项计划资产投资范围 在专项计划存续期间, 若管理人决定运用专项计划资金进行投资, 则只能用于合格投资 合格投资必须通过专项计划账户实施 管理人应保证其实施合格投资之行为和结果不得影响基础资产购买价款的按时支付和投资本息的按时分配及兑付 31

32 十四 资产支持证券的创设 认购人于专项计划设立日起取得专项计划的资产份额 专项计划的全部资产按照每份人民币 100 元均分为均等份额, 该等份额由资产支持证券表征, 每份资产支持证券的面值为人民币 100 元 投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的专项计划资产份额 资产支持证券总份数为 1,600,000 份, 优先级资产支持证券总份数为 1,312, 000 份, 次级资产支持证券总份数为 288,000 份 资产支持证券投资者根据其所拥有的资产支持证券享有 计划说明书 约定的权利 承担约定的义务, 包括但不限于享有专项计划资产收益 承担专项计划资产风险 十五 资产支持证券的取得和独立性 专项计划设立后, 认购人根据 认购协议 所支付的认购资金取得相应数量的资产支持证券 专项计划存续期间, 符合 合格投资者 的任何主体均可通过法律允许或监管机构批准的流通方式受让资产支持证券 任何主体受让资产支持证券时, 一并承继其在本文件项下的权利和义务 1 原始权益人 管理人和托管人理解 同意并确认: 专项计划资产独立于各自当事人固有资产, 也独立于各自当事人管理 代持或以其他方式占有或控制的第三方的资产 ; 各自当事人已经建立或即将建立制度或流程以确保专项计划资产的独立性 ; 各自当事人应以其固有资产 ( 而不是专项计划资产 ) 履行其自身的债务或其他法律责任 2 投资者理解 同意并确认: 投资者依据 认购协议 及本文件可行使的追索权仅限于专项计划资产范围之内, 除非投资者的损失系因原始权益人 管理人 资产服务机构或托管人的不实陈述和保证或违反本文件及相关交易文件的行为所导致 32

33 十六 资产支持证券目标募集规模 本专项计划的资产支持证券目标募集总规模为人民币 1.6 亿元, 优先级资产支持证券的目标募集规模为人民币 亿元, 其实际发行规模以管理人披露的成立公告为准 次级资产支持证券目标募集规模为 亿元 资产支持证券目标募集规模 分级 目标募集规模 ( 亿元 ) 优先级 次级 合计 1.60 十七 资产支持证券的信用评级 联合信用评级有限公司考虑了专项计划基础资产的情况 交易结构安排 担 保机制等因素, 评估了有关的风险, 给予优先级资产支持证券的评级为 AAA 级 十八 资产支持证券预期收益率 1 优先级资产支持证券预期收益率 优先级资产支持证券预期收益率 品种预计到期时间预期收益率 优先级 2017 年 5 月 23 日 5.0%-5.5% 2 次级资产支持证券预期收益率 次级资产支持证券不设置预期收益率 33

34 十九 资产支持证券基本情况 1 优先级资产支持证券 ( 具体时点及收益率以实际情况为准 ): 总规模面值预期到期日预期收益率预期期限偿付方式 亿元人民币 100 元 2017 年 5 月 23 日通过向符合条件的投资者询价的方式确定 12 个月每个兑付日付息 ; 第三 六 九和最后一个 兑付日 ( 预期到期日 ), 专项计划账户内付 息后剩余的全部现金用于兑付本金 信用评级 AAA 2 次级资产支持证券次级资产支持证券全部由深圳一房和信资产管理有限公司认购, 合计 亿元 除非根据生效判决或裁定或管理人事先的书面同意, 深圳一房和信资产管理有限公司认购次级资产支持证券后, 不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券 总规模 面值 预期到期日 亿元 人民币 100 元 优先级资产支持证券本金偿付完毕之日, 次 级资产支持证券自动到期 预期期限 预期收益率 偿付方式 12 个月 无预期收益率 资产支持证券存续期内不兑付 在次级资产 支持证券的预期到期日, 优先级资产支持证 券预期收益和全部本金兑付完毕后专项计 划账户内的剩余现金分配给次级资产支持 34

35 证券 信用评级 无评级 二十 专项计划销售对象 专项计划销售对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力, 具有完全民事行为能力的合格投资者 ( 法律 法规和有关规定禁止参与者除外 ) 本专项计划合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资资产支持专项计划风险能力且符合下列条件的单位 : 1 公司 企业等机构净资产不低于 1,000 万元人民币 2 依法设立并受监管的主动管理投资计划视为单一合格投资者 3 社会保障基金 企业年金等养老基金 慈善基金等社会公益基金 4 依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划 二十一 销售机构和销售方式 行 专项计划的销售机构为中信建投证券股份有限公司, 资产支持证券以面值发 二十二 资产支持证券登记 托管及交易 ( 一 ) 资产支持证券的登记与托管 1 管理人委托中证机构间报价系统股份有限公司办理资产支持证券的登记托管业务 在认购前, 认购人需在登记托管机构开立有机构证券账户 2 管理人应与登记托管机构另行签署登记服务协议, 以明确管理人和登记托管机构在账户开设和管理 注册登记 清算及资产支持证券交易确认 代理发放资产支持证券预期收益和本金 建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务, 保护资产支持证券持有人的合法权益 3 在专项计划的兑付日, 若资产支持证券尚未完成在登记托管机构的挂牌 35

36 与登记托管, 则由管理人将资产支持证券持有人之应付未付本金及预期收益直接划转至资产支持证券持有人账户 ( 二 ) 资产支持证券的交易优先级资产支持证券可以申请通过机构间私募产品报价与服务系统进行转让, 但每个权益登记日至相应的兑付日或投资者大会会议日期内, 优先级资产支持证券不得转让 登记托管机构将负责优先级资产支持证券的转让过户和资金交收清算 36

37 第三章专项计划的交易结构与相关方简介 一 项目参与方基本信息 1 原始权益人/ 资产服务机构 / 差额支付承诺人名称 : 深圳一房和信资产管理有限公司法定代表人 : 高云天办公地址 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 28 层联系人 : 杨朔电话 : 电子邮箱 :Yangshuo1@ucfgroup.com 2 管理人/ 销售机构名称 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 王常青办公地址 : 北京市东城区朝内大街 188 号鸿安国际大厦联系人 : 孙嘉 冯晓 郝晓琛联系电话 : 传真 : 网址 : 3 托管人 名称 : 平安银行股份有限公司北京分行 负责人 : 李岩 37

38 办公地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦五层联系人 : 周汉超电话 : 传真 : 维好承诺人名称 : 中国先锋金融集团有限公司负责人 : 张振新办公地址 : 香港中环德辅道中 19 号环球大厦 22 楼 室联系人 : 高云天电话 : 网址 : 5 评级机构名称 : 联合信用评级有限公司法定代表人 : 吴金善办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层联系人 : 邵天电话 : 传真 : 法律顾问 名称 : 北京大成律师事务所 办公地址 : 北京朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 D 座 7 层 38

39 联系人 : 潘攀 刘萱电话 : 传真 : 电子邮箱 :Pan.pan@dachenglaw.com;xuan.liu@dachenglaw.com 7 会计师事务所名称 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 邱靖之办公地址 : 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼联系人 : 周百鸣电话 : 传真 : 网址 : 8 信托机构名称 : 中国对外经济贸易信托有限公司办公地址 : 北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 6 层联系人 : 胡修修电话 : ; 传真 : 登记托管机构 / 支付代理机构 名称 : 中证机构间报价系统股份有限公司 网址 : 39

40 10 交易撮合机构 名称 : 机构间私募产品报价与服务系统 网址 : 二 交易结构 本专项计划的交易结构概述如下 : (1) 资产支持专项计划之名称为 建投一房和信 1 期抵押贷款外贸信托受益权资产支持专项计划, 简称 专项计划 (2) 原始权益人 ( 作为委托人 ) 与信托机构签署 信托合同, 并交付信托资金, 设立信托计划, 获得信托受益权 (3) 信托机构与借款人签署 信托贷款合同, 将原始权益人交付的信托资金贷给借款人 (4) 原始权益人 ( 作为转让方 ) 与管理人 ( 代表专项计划 ) 签署 资产转让协议, 将基础资产 ( 即信托受益权 ) 转让给专项计划 (5) 管理人设置资产支持专项计划面向合格投资者发行资产支持证券, 募集资金, 并将该资金作为基础资产购买价款支付给原始权益人 (6) 管理人代表专项计划购买基础资产 ( 信托受益权 ) 并因而成为信托受益人之后, 与信托机构配合在托管人设立专项计划账户 ( 即 信托合同 项下的信托受益账户 ), 用于接收和存放专项计划的募集资金和回收款, 并用于支付基础资产购买价款和向投资者分配投资本息 (7) 管理人与原始权益人和信托机构签署 资产服务协议 原始权益人受聘担任资产服务机构, 履行资产服务的职责, 其核心义务是对借款人催收贷款本息 违约资产处置 资料保管等基础资产管理工作 信托机构则负责将贷款本息转付给专项计划 (8) 管理人根据 托管协议 和 计划说明书 及相关文件的约定, 向托管人发出分配指令, 托管人根据分配指令, 将相应资金划拨至登记托管机构的指 40

41 定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益 (9) 基础资产产生的现金流, 即信托机构转付给专项计划的全部款项, 扣除 标准条款 规定的约定列支费用后, 管理人将其作为投资本息按照 标准条款 及 计划说明书 规定的时间 方式和顺序分配给资产支持证券持有人 ( 投资者 ) (10) 差额支付承诺人提供差额支付承诺, 即 : 截至任何一个兑付日 ( 及预期到期日 ) 的前一个回收款转付日, 若因借款人未按照 贷款协议 的约定向资金归集账户足额支付约定支付款, 并导致优先级资产支持证券的当日计划摊还本金及预期收益无法获得兑付, 则差额支付承诺人将在差额支付日向专项计划账户足额支付差额部分 (11) 维好承诺人提供维好承诺, 即 : 在专项计划存续期间, 先锋金融集团直接和间接持有的原始权益人的股权比例不得少于本承诺函签发之日的比例 若原始权益人财务指标恶化导致流动资金不足, 先锋金融集团将尽最大努力促成原始权益人的财务指标恢复正常, 或拥有充足的流动资金 若原始权益人发生权利完善事件, 先锋金融集团将尽最大努力促成导致权利完善事件的原因消除 若原始权益人可能不按期履行其在相关交易文件项下的义务, 先锋金融集团在收悉管理人书面正式通知后, 将敦促原始权益人按期履行其义务 专项计划的交易结构如下图所示 : 41

42 三 交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明 资产支持证券持有人 : 按照本专项计划相关交易文件规定的流程出资认购资产支持证券, 按照约定获取投资收益 管理人 : 系指中信建投证券股份有限公司, 负责设计本专项计划相关交易结构, 对专项计划相关当事人进行必要的尽职调查并撰写相关报告, 负责设立 管理和推介本专项计划 原始权益人 / 资产服务机构 / 差额支付承诺人 : 系指深圳一房和信资产管理有限公司 托管人 : 平安银行股份有限公司北京分行或根据该协议任命的作为托管人的继任机构, 为本专项计划资产提供资产托管服务, 保管专项计划托管资产 维好承诺人 : 系指先锋金融集团, 对一房和信用于承担差额支付义务的流动资产提供承诺 信托机构 : 系指中国对外经济贸易信托有限公司, 将原始权益人交付的信托资金贷给借款人, 并负责将贷款本息转付给专项计划 律师事务所 : 系指北京大成律师事务所, 对与本专项计划有关的法律问题作出职业判断, 对基础资产的真实性 合法性 有效性和权属状况进行尽职调查 会计师事务所 : 系指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 在专项计划设立日前对专项计划的未来现金流进行评估和测算, 出具 现金流预测分析报告 评级机构 : 系指联合信用评级有限公司, 对优先级及次级资产支持证券进行初始评级和跟踪评级 登记托管机构 : 系指中证机构间报价系统股份有限公司, 本专项计划资产支持证券通过机构间私募产品报价与服务系统挂牌申请后, 由中证机构间报价系统股份有限公司负责为资产支持证券投资者提供证券登记服务 交易相关方的相关权利义务说明详见本 计划说明书 第一章当事人的权利和义务 部分 42

43 第四章专项计划的信用增级方式 一 优先级 / 次级分层 本专项计划通过设定优先 / 次级受偿顺序的交易结构来实现内部信用提升, 劣后档次的资产支持证券为较高档次的资产支持证券提供信用损失保护 具体来说, 本专项计划中次级证券为优先级证券提供的信用支持 18% 本期资产支持证券通过优先级 / 次级的偿付次序安排为优先级资产支持证券的兑付起到了较好的保障作用 二 差额支付承诺及维好承诺 根据 差额支付承诺函, 一房和信为本专项计划优先级证券本息的到期偿付无条件不可撤销提供差额支付承诺 具体而言, 若在任一兑付日的前一个转付日, 专项计划账户中资金不足以支付优先级证券利息或本金, 将由一房和信进行差额补足 一房和信作为一家金融服务公司, 自成立以来业务发展迅速, 其提供的差额支付承诺具有一定的增信效果 根据 维好承诺函, 先锋金融集团为专项计划优先级证券本息的到期偿付提供维好承诺 具体而言, 在专项计划存续期间, 先锋金融集团直接和间接持有的原始权益人的股权比例不得少于本承诺函签发之日的比例 若原始权益人财务指标恶化导致流动资金不足, 先锋金融集团将尽最大努力促成原始权益人的财务指标恢复正常, 或拥有充足的流动资金 若原始权益人发生权利完善事件, 先锋金融集团将尽最大努力促成导致权利完善事件的原因消除 若原始权益人可能不按期履行其在相关交易文件项下的义务, 先锋金融集团在收悉管理人书面正式通知后, 将敦促原始权益人按期履行其义务 先锋金融集团经营状况良好, 在多个行业处于领先地位, 其将密切关注原始权益人的财务指标 经营状况和履行情况, 并在获知原始权益人出现前述事项时及时通知管理人 43

44 三 提前清偿 若管理人在任何时候发现不符合资产保证或 信托贷款合同 中相关要求的底层资产在任何时候的金额达到届时底层资产未偿本金余额的百分之十, 且管理人认为加速清偿成为必要, 则管理人有权对专项计划实施加速清偿 原始权益人有义务按照赎回价格购买届时存在的全部基础资产, 并应在管理人通知的时间内将赎回价格支付至管理人指定的银行账户 提前清偿保证了基础资产的质量, 为优先级和计划提供了一定的信用支持 四 触发机制 本期交易设置了加速清偿事件 权利完善事件 提前终止事件等触发机制, 事件一旦触发将启动相应保护措施 加速清偿事件触发后, 管理人分配完税费后优先分配优先级资产的收益和本金 权利完善事件的触发将通过转移或隔离的方式保障相应权利的实现 ; 提前终止事件的发生将使专项计划提前终止, 进入清算程序 本期交易中, 触发机制的安排在一定程度上缓解了事件风险的影响, 并提供了一定程度的信用支持 44

45 第五章原始权益人 管理人和其他主要业务参与人情况 一 原始权益人基本情况 原始权益人概况 公司名称注册资本成立日期法定代表人注册地址注册号公司类型经营范围 深圳一房和信资产管理有限公司 10,000 万人民币 2015 年 9 月 25 日高云天深圳市前海深港合作区前湾一路一号 A 栋 201 室 B 有限责任公司受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得以公开方式募集资金 不得从事公开募集基金管理业务 ); 财务咨询 ( 不含限制项目 ); 投资管理 企业管理咨询 商务信息咨询 投资咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 企业营销策划 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 在网上从事商贸活动 ( 不含限制项目 ); 供应链管理及相关业务 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖产品 ); 经营进出口业务 ( 一 ) 原始权益人的设立 存续情况 1 原始权益人历史沿革 一房和信于 2015 年 9 月 25 日取得了深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照, 公司初始注册资本为人民币 10,000 万元, 全部由网信集团有限公司出资, 占比 100%, 已全部缴足, 上述出资事项已经由北京兴华会计师事务所验证, 并出具 [2015] 京会兴验字 号验资报告 一房和信的主营业务包括个人住房抵押贷款资产证券化 资产处置及资产保 全等, 是先锋金融集团 ( 网信集团大股东 ) 旗下一房集团布局 房地产经纪 + 金融 重要战略的核心公司, 得到先锋金融集团在人力和财力上的大力支持 45

46 一房和信于 2015 年 12 月成功控制新三板挂牌公司杰盛通信 ( 股票代码 : ), 通过该三板公司并购一 二线城市具有影响力的房产经纪公司, 整合房地产经纪资源 一房和信创始团队拥有 12 年房产中介运营管理经验,10 年银行小微业务拓展 审批及贷后管理经验,5 年个人住房抵押类小微客户短期经营贷款业务风险管理 资产处置实战经验, 在个人住房抵押类债权资产业务获取 贷前调查 贷中审查 贷后管理及资产处置等方面经验丰富 过去三年个人住房抵押类小微客户短期经营贷款放款总额达 26 亿, 笔均 60 万, 不良率低于 1%, 逾期贷款 1 月内清收率达 90%, 损失率为 0 2. 股权结构 组织架构及治理结构 (1) 股权结构一房和信的股东为网信集团有限公司, 持股 100% 原始权益人股权结构 网信集团 100% 一房和信 (2) 组织架构 深圳一房和信资产管理有限公司组织架构图如下 : 46

47 (3) 治理结构一房和信根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司登记管理条例 和国家有关法律 行政法规规定制定公司章程 1) 股东会概况根据现行有效的公司章程规定, 公司为企业法人独资, 不设立股东会 股东依照公司法行使如下职权 : 决定公司的经营方针和投资计划 ; 选举和更换由非职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 审议批准执行董事的报告 ; 审议批准监事的报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; 对发行公司债券做出决议 ; 对公司合并分立 解散 清算或者变更公司形式做出决议 ; 修改公司章程 ; 公司章程规定的其他职权 2) 董事会概况根据现行有效的公司章程规定, 公司不设董事会, 设执行董事一名 执行董事对股东负责, 行使如下职权 : 负责召集股东决定, 并向股东报告报告工作 ; 执行股东的决定 ; 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制定公司年度财务预算方案 47

48 决算方案 ; 制订利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制定增加或者减少注册资本方案 ; 拟订公司合并 分立 变更公司组织形式 解散方案 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 聘任或者解聘公司经理, 根据经理提名, 聘任或者解聘公司副经理, 财务负责人 其他部门负责人等, 决定其报酬事项 ; 制订公司的基本管理制度 3) 经营管理机构概况公司设立经营管理机构, 经营管理机构设经理一人, 并根据公司情况设若干管理部门 经理对执行董事负责, 行使下列职权 : 主持公司的生产经营管理工作 组织实施执行董事决定 ; 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 拟定公司的具体章程 ; 提请聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 ; 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; 按时向公司登记机关提交公司年度报告 ; 公司章程和执行董事授予的其他职权 4) 法定代表人根据一房和信现行有效的公司章程规定, 公司法定代表人由执行董事担任, 由股东任命产生 根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 9 月 25 日颁发的 营业执照, 一房和信的法定代表人为高云天 ( 二 ) 主营业务情况及财务概况 1 原始权益人所在行业的相关情况及行业竞争地位比较分析一房和信所属行业为房地产经纪 + 金融 房地产经纪 + 金融是指以依托传统房地产经纪行业的优质客户资源, 利用一房和信自身在资本市场动作 风险管理等方面的优势, 为拥有住房的小微客户提供低成本资金, 满足小微客户短期 应急 经营类资金需求, 以实现三方资源互补 互利共赢 房地产经纪与金融这两个行业的结合, 为房地产行业注入了新的生机, 提升了行业效率与服务能力, 尤其对当下中央高度重视的去库存有着积极意义 自 1998 年房地产改革以来, 中国房地产行业得到快速发展 ;2008 年在次贷危机和紧缩货币政策的影响下, 国内房价出现十年来的首次下跌 ;2009 年后, 48

49 信贷宽松政策刺激了房地产行业的复苏, 商品房市场呈现量价齐升的态势 ;2010 年, 为抑制过快上涨的房价, 国务院先后出台了 新国十条 新国八条 新国五条 等多项调控政策, 房地产市场再次进入调整阶段, 全国商品房销售增速下滑 ;2012 年, 在中央继续保持从紧政策的同时, 地方政府开始积极出台各种政策鼓励合理自住需求, 随着市场逐步消化前期调控政策的影响, 前期积压的置业需求开始逐步释放, 商品房销售自 2012 年 3 月开始逐步回升,2013 年房地产市场延续了 2012 年下半年的上升势头, 全年商品房销售面积和销售金额均创出新高 2014 年, 房地产市场短期供过于求, 且受价格预期变化等因素影响, 房地产市场销售下滑 2015 年, 在促消费 去库存的政策基调下, 房地产供需两端宽松政策频出, 促进市场稳步回升 一线城市楼市总体成交量相比 2014 年上涨 34%, 二线城市楼市总体成交量同比上涨 17%, 三线城市楼市总体成交量同比亦上涨 22% 2015 年, 除了传统金融机构, 一些大型房地产公司也开始成立自己的金融平台, 同时部分房地产服务机构, 包括传统中介 新兴电商及其他互联网公司, 也开始进入房地产经纪 + 金融领域, 使得市场主体不断增加, 并且呈现多元化的特征 同时, 各类市场主体也基于不同的优势和能力, 推出了不同的主打产品 这些产品有些侧重于解决开发商需求, 有些侧重于解决购房者需求, 有些侧重于购房之前的需求, 有些侧重于购房之后的需求, 同样表现出多元化 多样化的特征 截至目前, 以一房和信为主要代表的房地产经纪 + 金融模式已经渗透到房地产的每一个环节, 从拿地 开发 销售到交房, 涌现出多种金融产品 以线上住房抵押贷款平台为例, 目前国内许多抵押贷款平台都经营与房地产相关的业务, 包括一房和信股东网信, 以地产中介起家的链家理财, 以及其他新兴的平台 2015 年前三季度网信的房地产相关业务成交量已经超过百亿元, 在行业内处于绝对领先地位 下面是截至 2015 年 10 月底, 国内主要线上个人住房抵押贷款平台房地产业务累计成交情况 : 49

50 作为一个新生的细分行业, 房地产经纪 + 金融的业务模式还处于初级阶段, 整体形态与模式尚未定型, 因而蕴藏着巨大的发展潜力, 但也出现了一些值得关注的问题 首先, 当前介入房地产经纪 + 金融的企业众多, 然而基本都没有形成规模, 缺乏强有力的行业领头羊, 更未形成统一的行业标准 ; 其次, 现有房地产经纪 + 金融的产品, 普遍局限在互联网营销和互联网理财的范畴, 无法与用户的深层次 个性化需求连接起来, 也就不能真正嵌入用户需求场景 ; 同时, 面向开发商的相关产品, 与传统金融机构提供的金融产品并无本质区别, 依然主要看房企本身的信用, 没有摆脱信用等级要求, 因而缺乏真正的创新内核 展望未来, 在中央政府定调房地产去库存之后, 目前宽松的房地产政策不仅将得到延续, 还很有可能加码, 包括降息降准 首付比例降低 减少交易环节税费 公积金政策进一步放松等, 这将促使市场继续保持平稳增长 目前, 我国房地产开发投资达到 8.77 万亿元, 商品房销售额累计 7.45 万亿元, 据此估算, 全年房地产开发端与销售端资金规模合计在 18 万亿元左右 ; 如果考虑到赎楼贷款 税费贷款 装修贷款 车位贷款 住房抵押消费贷款与租房分期等, 预计全年房地产金融规模将达到 20 万亿元 随着房地产经纪 + 金融的理念逐渐深入人心, 市场各方都将往这一方向发力, 行业竞争趋于白热化 在激烈的混战过程中, 有望出现若干引领行业发展的龙头企业, 从而解决行业缺乏标准和规范的问题 从目前的趋势来说, 依托先锋金融集团综合金融优势与全国各大城市传统房地产中介的一房和信是房地产经纪和个人住房抵押类小微客户短期经营贷款的第一批整合者, 也是行业领先者 50

51 2 主营业务情况一房和信于深圳注册成立, 主营业务主要包括过桥融资 垫资融资 资产证券化等, 后期逐步扩展到资产处置 资产保全等业务 一房和信资产管理公司是收购债权, 发售资产证券化 私募 信托等产品的公司主体 公司团队定位于深入打通房屋建设开发到流通服务链条, 以线上和线下高质海量交互数据为基础, 最终将金融化为盈利驱动, 建设以 住 为核心的 O2O 生态圈 (1) 业务模式一房和信团队与国内各大房屋经纪公司深度合作, 拥有一支庞大的房地产金融两栖经纪人队伍, 为发放个人抵押贷款提供了扎实的软实力与硬实力 首先, 通过采取直营与加盟的方式与地方房地产中介进行合作, 既保证了有效的获客渠道也能够在必要时对房产进行迅速及时的处置 目前, 集团旗下拥有直营的房地产中介 10 家, 加盟 50 家, 有着超过 2,000 家门店和超过 30,000 名经纪人, 为一房和信提供了优质的客户来源 其次, 合理的产品设计, 也保证了低成本与低风险 目前产品期限短, 一般不超过半年 ; 抵押率低, 通常不高于 70%, 保证风险可控 在审核流程方面, 一房和信建立了贷前 贷中 贷后的三重管理流程 在贷前, 往往由当地房地产中介业务人员完成初步筛选, 对还款能力强 抵押房产价值高的客户重点关注, 并推荐至当地客户经理 贷中, 由当地分支机构客户经理对客户进行实地的走访勘察, 并留存相应影像书面资料存档, 提交至总公司层面进一步审核 ; 总公司收到资料后对客户信息进行核对, 并应用专门的风险评估模型进行测算, 合格后方可签订合同, 待办理公证与抵押后方可放款 贷后, 也继续对价款人进行跟踪风险评估, 合理控制风险, 并进行逾期催收, 或及时进行资产处置 对于用于抵押的房产, 也有一定的要求 往往需要省会城市 核心区域, 这类型房产保值度高, 流通性强, 便于在需要时快速进行处置 同时, 对于借款人, 一般需进行公证, 证明其所抵押房产并非其唯一住所, 即使对房产进行处置, 也不会对其生产生活造成重大的影响, 保证了资产处置的效率 51

52 (2) 业务经营历史数据自产品正式上线以来, 截止到 2016 年, 一房和信团队累计放款共计 2,880 笔, 月均 137 笔 1) 在期限和额度上, 累计投放金额 11 亿元, 月均 5,200 万元, 笔均 38 万元, 笔均额度北京市均小于 300 万, 其他城市均小于 100 万 期限往往以半年期为主, 占到总量的 84.69%, 额度以 50 万元以下为主, 占到总量的 79.40% 2) 在行业分布上, 以生产加工类客户与商业贸易类客户为主, 分别占比达 到 36.12% 及 33.58% 其中在商业贸易类客户中, 经营类贷款占到 99%, 消费类 贷款仅为 1% 3) 在逾期和清收上, 还款整体逾期率补偿过总额度的 1%, 且逾期金额中 52

53 60% 以上金额在 30 万元以下, 超过 50 万元的仅有 12.82% 同时, 超过 62% 的 逾期客户在逾期当月即完成了本息的清收, 逾期超过 1 个月的仅有 7.09% 逾期额度分布情况 清收情况 (3) 业务前景 2016 年, 一房和信将业务拓展至除北京以外的共计 10 个城市, 全部为省会城市或副省级城市 计划单列市, 每个城市业务量预计都在 2 亿元至 3 亿元, 因此, 一房和信 2016 年全年业务量有望达到 40 亿元, 步入快速上升期 总体来看, 依托一房集团与网信集团在房地产 + 金融领域领先的市场地位, 一房和信房地产金融业务快速发展, 未来预计仍将处于同行业内领先地位, 竞争优势明显 53

54 3 业务流程情况在专项计划底层资产形成过程中, 原始权益人及信托机构的主要业务流程分为贷前 贷中及贷后三个阶段, 具体流程如下 : 1 贷前 贷前工作主要分为获客 现场核查 面谈三个环节 由原始权益人各地分支机构员工开展 1) 获客环节 由分支机构客户经理筛选还款能力强 抵押房产价值高 有一定周期性资金需求的客户 重点关注小区位置 房屋面积 房产用途 变现效率及相关权属的真实性 2) 现场核查环节 资料完整后, 由客户经理将借款人行业 收入, 借款人借款用途, 抵押物的基本资料上报至当地团队经理, 团队经理经过初审合格后, 会同当地派驻的风控专员共同进行现场核查工作 在现场核查中, 由团队经理与风控专员共同对客户经理所提供资料与实际情况进行核对, 对资料的真实性 完整性 有效性 电子档案与纸质档案的一致性负责, 对抵押物真实情况负责 要求留存能够真实反映房产房龄 内部构造 相关证照及住户情况的影像资料, 且影像资料取得的 GPS 定位须与房产地址严格一致, 确保影像资料真实性 同时实地走访过程中, 与住户实地面谈, 了解业主生活 经营等相关信息 3) 面谈环节 实地走访结束后, 由团队经理将资料汇总至派驻风控总监, 风控总监对纸质 电子资料及现场核查资料进行复核, 复核无误后与借款人进行面谈, 了解借款人借款用途 财务状况, 并对借款人资信状况进行核查与评估, 随后将符合借款标准的借款人上报至公司总部进入贷中管理流程 2 贷中 贷中工作主要分审批与放款两个主要环节, 由原始权益人总部及信托机构配合完成 1) 审批环节 公司总部收到派驻风控总监提交的申请后, 由审批专员对纸质 电子资料及现场核查资料的真实性与一致性进行复核, 复核无误后上报至审批经理及风控总监审核 对于金额较大的, 还应由贷款审查委员会审议通过后方可进入下一环节 贷审会严格执行公司相关风控制度, 确保底层资产符合相应的标准 54

55 2) 放款环节 审批环节通过后, 由原始权益人客户经理确认借款人接受终审意见后, 签署相关合同及附件 ; 并由信托机构及客户经理协助借款人一同办理公证及抵押等相关手续, 将房产抵押至信托机构下 办理完毕后, 派驻风控总监及信托机构对相关合同及抵押手续的办理情况与终审风控 审批意见 的落实情况进行复核, 复核无误后由公司总部专员进行放款 3 贷后 贷后主要包括贷后检查及催收环节, 由原始权益人与信托机构共同履行贷后抽查 定期检查的义务, 对逾期的款项进行及时的催收, 确保底层资产的偿付 原始权益人与信托机构在业务流程中的分工情况如下表所示 : 流程 原始权益人 信托机构 1 业务初审, 搜集客户资料 ; 根据准入标准 判断是否准入 ; 2 引导客户正式进行贷款申请, 资料搜集, 逐一清查原件并核对 ; 3 外审人员进行外审下户, 并提及外审影像 贷前 资料 ; 4 初审风控进行审核, 提交初审意见 ; 5 终审风控出具 审批意见, 给出终审贷 款金额, 放款前需落实情况 贷中 1 客户经理确认客户接受终审意见后, 预约签署相关合同及附件 ; 2 办理公证及抵押等相关手续 ; 3 落实终审风控 审批意见 需落实的其他条件 ; 4 派驻风控总监核实以上落实条件的真实性和完整性 ; 5 总部运营专员根据终审意见进行放款前落实条件进行复核, 复核落实资料的完整性 1 复核是否办理完相关的抵押手续 ( 抵押受理通知单或他项权证 ); 2 根据信托要求, 核实客户是否签署相关的文件和资料 ; 3 确定是否办理相关的公证 4 复核申请放款金额与合 55

56 后提交放款申请 同签署金额是否一致 ; 5 进行贷前抽查, 向借款人电话核实借款用途, 借款金额等信息 贷后 1 贷款资料归档, 建立放款台账, 贷款发放初调查客户资金使用情况 ; 2 定期跟踪客户还款, 不定期进行客户贷后风险的识别和调查 ; 3 每月进行一次现场贷后管理工作, 实地走访生成经验场所, 了解客户经营情况, 了解抵押物价值等 1 每月进行贷后抽查, 电话核实客户经营情况, 还款情况 ; 2 定期核对他项权证领取情况 ; 3 定期要求委托方出具贷后调查表 4 财务状况 (1) 财务报表 一房和信聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 依据中国注册会计师审计准则对公司 2015 年末的资产负债表,2015 年度的利润表及现金流量表进行了审计 天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告 ( 天职业字 [2016]12657 号 ) 未经特别说明, 本 计划说明书 中一房和信 2015 年的财务数据均引自上述经审计的财务报表,2016 年上半年的财务数据引自一房和信未经审计的财务报表 一房和信成立于 2015 年 9 月, 因此 2015 年之前没有实际财务数据 一房和信 2015 年及最近一期财务报表如下 : 1) 资产负债表 56

57 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日合并资产负债表 ( 单位 : 元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 流动资产 : 237,151, ,834, 货币资金 93,328, ,959, 应收账款 - - 预付款项 - 826, 应收股利 - - 其他应收款 143,823, ,048, 存货 - - 其他流动资产 - - 非流动资产 : 122,606, ,197,348, 可供出售金融资产 2,000, 长期股权投资 110,000, ,145,000, 固定资产 6, , 在建工程 - - 无形资产 - - 长期待摊费用 - 103, 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 10,600, ,200, 资产总计 359,758, ,546,183, 流动负债 : 345,799, ,478,124, 短期借款 - 1,500, 应付票据 - - 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 23, , 应交税费 210, , 应付利息 - 其他应付款 345,565, ,475,844, 一年内到期的非流动负债 - - 非流动负债 : - - 长期借款 - - 递延收益 - 递延所得税负债 - - 负债合计 345,799, ,478,124,

58 所有者权益 13,958, ,058, 股本 20,000, ,000, 资本公积 - - 其他综合收益 - - 盈余公积 - - 未分配利润 -6,041, ,941, 归属于母公司所有者权益合计 13,958, ,058, 少数股东权益 - - 负债和所有者权益 总计 359,758, ,546,183, ) 利润表 2015 年度及 2016 年 1-6 月合并利润表 ( 单位 : 元 ) 项目 2015 年度 2016 年 1-6 月 一 营业收入 3,785, ,289, 减 : 营业成本营业税金及附加 211, , 销售费用 768, ,620, 管理费用 8,104, 财务费用 8,847, ,410, 资产减值损失加 : 公允价值变动损益投资收益其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 -6,040, ,900, 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 -6,041, ,900,

59 减 : 所得税费用 四 净利润 -6,041, ,900, 归属于母公司股东 的净利润 -6,041, ,900, 少数股东损益五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 3) 现金流量表 2015 年度及 2016 年 1-6 月合并现金流量表 ( 单位 : 元 ) 项目 2015 年度 2016 年 1-6 月 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 3,786, , 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 912,465, ,150,914, 经营活动现金流入小计 916,252, ,151,644, 购买商品 接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 12, ,

60 支付的各项税费 2, , 支付其他与经营活动有关的现金 766,433, ,198, 经营活动现金流出小计 766,449, ,865, 经营活动产生的现金流量净额 149,802,520, ,779, 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 110,000, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 110,000, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 6, , 投资支付的现金 122,600, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 122,606, ,040, 投资活动产生的现金流量净额 -122,606, ,040, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 20,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 55,000, ,500, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 75,000, ,500, 偿还债务支付的现金 8,867, ,098, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 1,445, 筹资活动现金流出小计 8,867, ,543, 筹资活动产生的现金流量净额 66,132, ,043, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 93,328, ,695, 加 : 期初现金及现金等价物余额 264,

61 六 期末现金及现金等价物余额 93,328, ,959, (2) 财务状况分析一房和信主要财务指标分析如下 : 1) 资产及负债情况货币资金 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日, 一房和信货币资金分别为 9, 万元和 万元, 分别占总资产的 25.94% 及 0.19%;2015 年末货币资金余额较大, 主要系外部融资往来借款陆续到位 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日, 公司货币资金不存在其他质押 冻结, 或有潜在收回风险的款项 应收账款 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日一房和信均不存在应收账款 其他应收款 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日一房和信其他应收款为 14, 万元和 34, 万元, 占总资产分别为 39.98% 及 22.32%, 比重较大 2015 年主要成分为北京市设备安装工程集团有限公司 深圳市南山罐头厂有限公司 北京龙禾投资管理有限公司的往来款及西安荣华集团有限公司 姜成人 北京昆仑一房财富投资管理有限公司的借款, 账龄均为一年以内, 占到其他应收款总金额的 86.41%;2016 年则主要为关联公司往来款 9,472 万元, 投资并购相关 ( 保证金 借款 )6,250 万元以及 ABS 业务委托放款 试单余额 15,196 万元等 存货 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日一房和信尚不存在存货 应付账款 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日一房和信尚不存在应付账款 预收账款 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日一房和信尚不存在预收账款 短期借款 2015 年一房和信尚不存在短期借款 ;2016 年 6 月 30 日短期借款为 万元, 为一笔招商银行的短期存单质押借款, 占总负债比重较小, 为 0.10% 长期借款 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日一房和信均不存在长期借款 可供出售金融资产 2015 年末一房和信可供出售金融资产为 万元, 占总资产约 0.56%, 为一房和信持有的 上海彧萌至胄资产管理合伙企业 的股权 61

62 投资, 持股比例为 1.43%, 采用公允价值进行后续计量, 截止 2015 年 12 月 31 日, 尚未产生收益, 减值准备金额为 0 元, 于 2016 年 3 月转让 截至 2016 年 6 月底, 可供出售金融资产为 0 长期股权投资 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日一房和信长期股权投资为 111,000 万元及 114,500 万元, 主要为对北京房地产我爱我家房地产经纪有限公 司 杰盛通信以及北京和信天股权投资基金管理中心出资 其他应付款 2015 年一房和信其他应付款分别为 34, 万元及 147, 万元 2015 年其他应付款主要对象为大连元汇贸易有限公司 益融通商业保理有限公司的往来款及先锋支付有限公司 易宝支付有限公司的备付金, 账龄均为一年以内, 占到其他应收款总金额的 90%; 其他应付款 2016 年 6 月末较 2015 年末金额出现较大增长, 主要系购买的基金产品计入 2) 偿债能力分析 一房和信近三年偿债能力指标表 财务指标 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月底 流动比率 速动比率 现金流动负债比 资产负债率 % 95.60% 剔除预收账款后 - - 的资产负债率 96.12% 95.60% 利息保障倍数 短期偿债指标方面, 一房和信 2015 年末及 2016 年 6 月 30 日流动比率分别为 0.69 及 0.24, 速动比率为 0.69 及 年和 2016 年 6 月 30 日现金流动负债比较低, 随着未来一房和信经营业绩的提升以及融资结构的改善, 短期偿债能力将逐步改善 长期偿债指标方面, 一房和信 2015 年末及 2016 年 6 月 30 日资产负债率分别为 96.12% 和 95.60%, 均维持在较高水平, 主要由于一房和信存续时间较短, 业务经营活动尚未全面铺开 目前一房和信正在逐步改善资产负债结构, 预计未来资产负债率将显著下降 62

63 一房和信 2015 年末及 2016 年 6 月 30 日利息保障倍数分别为 与 -3.79, 主要由于一房和信存续时间较短, 实际经营活动利润较少, 净利润为负 预计未 来利息保障倍数将逐步改善 3) 盈利能力分析 历年盈利能力指标表 ( 单位 : 元 ) 指标 2013 年度 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 营业总收入 - - 3,785, ,289, 营业利润 ,040, ,900, 销售费用 ,620, 管理费用 , ,104, 财务费用 - - 8,847, ,410, 三项费用占营业收入比率 % 1,229% 营业利润率 % -1,131% 净利润率 % -1,131% 总资产报酬率 % 净资产收益率 % % 营业总收入与净利率方面,2015 年度和 2016 年半年度, 一房和信实现营业总收入分别约 万元和 万元, 因存续时间较短, 主营业务尚未有效开展, 因此 2015 年一房和信净利润率为 -160% 和 -1,131%, 总资产报酬率与净资产收益率均为负 期间费用方面,2015 年度和 2016 年半年度, 三项费用占营业收入的比例分别为 254% 和 1,229%, 占比较高 2016 年起公司业务规模及并购规模逐步扩大, 费用支出也逐步增大 其中, 销售管理费用主要包括各部门人员成本及投资并购 资产证券化业务相关的中介服务费 ; 财务费用内容为融资成本及手续费 4) 现金流量分析 报告期内原始权益人现金流量表简要情况如下 : 一房和信现金流量表简表 ( 单位 : 元 ) 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流 ,802, ,044, 量净额现金流入小计 ,252, ,617,482,

64 现金流出小计 ,449, ,437, 投资活动产生的现金流 - - 量净额 -122,606, ,057,004, 现金流入小计 ,000, 现金流出小计 ,606, ,169,004, 筹资活动产生的现金流 - - 量净额 66,132, ,591, 现金流入小计 ,000, ,500, 现金流出小计 - - 8,867, ,908, 现金及现金等价物净增 - - 加额 93,328, ,368, 期末现金及现金等价物 - - 余额 93,328, ,959, 经营活动现金流方面,2015 年度和 2016 年半年度, 一房和信经营活动产生 的现金流量净额分别为 14, 万元和 86, 万元 经营活动现金流入与经 营活动现金流出中, 其他与经营活动有关的现金占主要部分 投资活动现金流方面,2015 年度和 2016 年半年度, 一房和信投资活动产生 的现金流量净额分别为 -12, 万元和 -1, 万元 其中 2015 年金额较大 主要为并购新三板挂牌公司杰盛通信所支付的对价, 及其他对外投资活动 筹资活动现金流方面,2015 年和 2016 年半年度, 一房和信筹资活动产生的现金流量净额分别为 6, 万元和 10, 万元 其中 2015 年度主要现金流入为股东投资 2,000 万元以及借款筹得资金 5,500 万元, 现金流出则为支付的利息 万元 5 资本市场公开融资情况及历史信用表现 一房和信成立于 2015 年 9 月, 存续期较短, 暂不存在公开融资的情况, 无 任何到期 逾期未付款项 6 主要债务 授信使用以及对外担保情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司仅存在一笔对招商银行 150 万元的短期借款 ; 公司无对外担保行为 ( 三 ) 与基础资产相关的业务情况 相关业务管理制度及风险控制制度 64

65 1 原始权益人与基础资产相关的业务情况个人住房抵押贷款合同项下本息收取流程及现金归集方式 : 收到管理人的指令后, 从借款人账户代扣本金或利息, 完成资金归集, 随后直接划转至专项计划托管账户 借款人 借款人 借款人 资金归集 代扣代缴 划转 专项计划托管户 由于原始权益人的业务种类较为单一, 绝大部分收入来自于个人住房抵押贷款, 因此与基础资产相关的业务情况详情参考本章与原始权益人主营业务相关的内容 2 原始权益人内部规章制度编制完善, 为防范经营风险, 保护资产的安全与完整, 促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序 管理方法与控制措施的内部控制制度 包括环境控制 业务控制 会计系统控制 电子信息系统控制 信息传递控制 内部审计控制等多方面, 并且在日常工作中严格参照相关制度执行, 形成了一套完备的内部控制体系 规章制度具体有 : 房产抵押贷款操作细则, 信贷档案管理办法, 贷款审批制度 和 业务操作总流程 等 根据 贷款审批制度, 内控方法如下 : 第一条为规范信贷审查审议工作程序, 防范和控制信贷风险, 明确工作职责, 根据有关规定, 制定本规则 第二条贷款审批分个人审批 ( 原则为风控部经理 / 总监 ) 和贷款审查委员会审批 ( 以下简称 贷审会 ) 均需按照 独立 客观 公正 的原则进行决策 65

66 第三条所有业务均需经过风控内审专员审查, 审查未通过的不予上报 第四条贷款审批权限 : 公司所有贷款原则上均按抵押成数和金额确定审批人, 在抵押成数 7 成以内 ( 含 ) 和贷款金额在 100 万元 ( 含 ) 以下或抵押成数在 7 成以上和贷款金额在 50 万元 ( 含 ) 以下由风控部经理 ( 总监 ) 审批, 超过该金额或渠道部 ( 外审专员 ) 申请复议的贷款由贷审会审批 ( 因地区差异可适当调整审批金额, 但每年上贷审会笔数不等低总笔数 3%) 第五条审批原则 : ( 一 ) 贷款审批要求按严格审批程序进行, 不能跳过任何一个环节进行审批 ( 二 ) 风险管理部门和各级审批权力人要从杜绝风险, 保证贷款质量的前提出发, 贷审会委员必须严格审查内审专员提交的贷款调查报告, 评估贷款调查报告所反映内容的真实性, 可靠性和完整性, 进一步审查借款人提交的所有资料的真实, 合法, 有效性, 必要时要到实地进一步调查 考察, 最后对贷款进行科学客观的风险评价, 给出明确的书面评审意见 ( 三 ) 贷款审批要严格按照规定审批权限进行, 不能越权审批贷款 ( 四 ) 审批贷款要严肃认真, 不能走过场 ( 五 ) 贷款审批应遵守国家法律 法规和地方政府政策要求 ( 六 ) 审批贷款要形成文字性的决议, 参与者都要签字备查 第六条贷审会通过召开贷款审查委员会会议对信贷项目进行民主审议, 并通过投票表决方式行使民主表决的权利 审议和表决应当遵循集体审议 明确意见 记名投票 多数通过原则 第七条贷款审批会议制度 : 贷审会是公司贷款业务决策的权利机构, 审议贷款业务事项, 对有权审批人进行制约及支持 贷审会委员由公司总经理 渠道总监 风控总监 ( 经理 ) 贷后管理部经理 审批部负责人 ( 经理 ) 组成 贷审会成员人数达到 3 人 ( 含 ) 以上就可以召开, 但原则上风控总监 ( 经理 ) 不得缺席, 确实不能出席必须进行书面授权 ( 特殊情况可通过微信 短信或邮件授权, 事后补签书面授权书 ) 指定人 66

67 全权代表 第八条风险管理部负责对所有贷款资料进行合法合规性复审, 并根据审批权限负责整理成汇报资料送贷审会审批 负责贷审会筹备 召集 记录工作, 负责对贷审会投票表决结果的统计和公布工作 第九条计票方法 : 贷审会实行一人一票制表决, 同意票数达到实到人数二分之一以上 ( 不含二分之一 ) 通过, 但风控总监 ( 经理 ) 有权对通过的单子向总公司审批人或贷审会提请审议 总经理对贷款具有一票否决权 第十条贷审会主要职责 : ( 一 ) 审查审议信贷项目是否符合国家有关法律 政策 法规及公司有关规定 ; ( 二 ) 审查审议信贷项目办理是否符合操作流程 ; ( 三 ) 审查审议信贷项目的风险及风险防范化解措施是否落实是否具有偿还能力 ; ( 四 ) 审查审议信贷项目其他需要审议的问题 ; 第十一条召开贷审会 : ( 一 ) 主持 风控部贷审会秘书负责主持 召集贷审会, 需至少提前 2 个小时将贷款资料以电子版的形式发送至各贷审会委员 ( 二 ) 汇报 外审专员负责汇报信贷项目情况, 内审专员汇报审查情况 ( 三 ) 质询 汇报和审查完毕后, 贷审会委员可以就信贷项目的有关问题, 向汇报人提出质询 外审专员负责回答贷审会委员提出的有关信贷项目情况的质询, 内审专员负责回答贷审会委员提出的有关审查情况的质询 ( 四 ) 审议 贷审会委员对信贷项目情况展开讨论, 充分陈述个人意见 ( 五 ) 贷审会秘书总结贷审会委员意见 总结意见包括明确贷款种类 金额 期限 利率 方式 贷款条件和贷后管理要求等 ( 六 ) 表决 参加会议的贷审会委员对主持人的总结意见进行记名投票表决, 67

68 填写 信贷审议意见表决单 表决意见分为同意 不同意 复议三种 贷审会委员对审议的信贷项目表示赞成的, 投 同意 票 ; 不赞成的投 不同意 票 ; 认为需要进一步核实情况后再审议的, 投 复议 票 贷审会委员投不同意票时, 应明确提出不同意授信的理由 ; 投复议票时, 应明确提出须外审专员进一步调查落实的有关内容 如果 不同意 票加 复议 票超过三分之二 ( 含 ) 时, 视为 拒贷 ( 七 ) 公布表决结果 贷审会办公室对贷审会的表决情况进行统计, 并公布表决结果 ( 不公布投票人姓名 ) 第十二条复议规定 : ( 一 ) 由个人审批拒贷的客户, 渠道部或者外审专员有权提出复议, 但需由复议申请部门分管副总签字后由贷审会进行审批 若对审议内容仍有异议的, 可经公司总经理签字后上报总公司, 直接由总公司贷审会进行审批 总公司贷审会做出的审议决定为终审决定, 不可复议 ( 二 ) 风控部经理 ( 总监 ) 提请复议的项目均由总公司贷审会审批 ( 三 ) 被贷审会两次否决的贷款申请半年内不得再提交贷审会审议 ( 四 ) 自收到风控部门提交资料的一个工作日内完成审议 第十三条贷款业务展期审批程序与贷款审批程序一致, 续贷按照初审程序进行, 贷款分级为不良的由贷审会评议认定 第十四条贷款审批责任 : 贷款审批责任按谁审批谁负责的原则结合岗位责任制和部门职责进行考核, 出现审批失察 失误造成贷款损失的按公司制定的贷款责任追究制度执行 第十五条本制度解释权属公司风控部 第十六条本制度经公司批准后执行 同时, 原始权益人对底层资产的质量分类标准如下 : 原始权益人参照中国人民银行贷款五级分类标准, 并结合自身业务特点制定了相应的分类标准 因底层资产期限较短, 因此原始权益人将存续的底层资产划 68

69 分为正常类 贷中利息逾期类与贷款本金逾期类 具体标准如下 : (1) 正常类 底层资产借款人有能力履行承诺, 还款意愿良好, 经营 财务等各方面状况正常, 能正常还本付息 对于正常类底层资产, 贷后管理员通常按照一定频率进行贷后检查 对于首次发放贷款的新客户, 无论贷款金额大小, 贷后管理员须在放款后 1 个月内进行首次现场检查, 重点检查借款人是否按合同约定用途使用信贷资金以及审批意见的落实情况 ; 如借款人还款正常无逾期, 贷款到期前 1 个月内需做一次尾查 同时, 每年由总公司组织对公司在贷项目进行不少于 1 次的专项检查 (2) 贷中利息逾期类 底层资产借款人的销售收入 经营利润下降或出现流动性不足的征兆, 发生利息逾期的情形 如贷中利息发生逾期, 不论任何原因, 贷后管理员需以利息进账为准, 告知客户逾期严重后果, 并督促客户尽一切努力尽早还息 对于非恶意逾期的客户可宽限 1-2 天归还 ; 无还款意愿的客户需双方协商提前结清还款方案, 否则按照违约情形进行处置 (3) 贷款本金逾期类 底层资产借款人的销售收入 经营利润下降, 发生贷款本金逾期的情形 如贷款本金逾期, 则进入逾期贷款管理阶段, 公司将及时组建催收小组或责成专人先用催收通知书告知, 通知客户第一时间协商催收还款方案, 达成还款意向制定还款方案处置书 若在底层资产逾期超过资金方规定的期限内客户仍未按时还本付息, 则转入资产处置部门 3 对于原始权益人持续经营的保障一房和信系网信集团在境内最核心的资金运营与管理平台, 同时承担网信集团在境内投资平台 资金平台及管理平台的职能, 拥有稳定的业务来源, 经营情况较稳定 此外, 维好承诺人先锋金融集团根据 资产支持专项计划维好承诺函, 一房和信能够在该部分购房应收款转让至专项计划的情况下得到先锋金融集团较大支持, 因此公司持续经营风险相对可控 二 管理人基本情况 ( 一 ) 管理人的经营情况和资信水平 69

70 1 基本资料注册名称 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 王常青成立日期 :2005 年 11 月 2 日注册资本 :61 亿元注册号 : 注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 2 历史沿革及业务发展中信建投证券股份有限公司成立于 2005 年 11 月 2 日, 是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司 公司注册地为北京, 注册资本为 61 亿元 2011 年 9 月, 经中国证监会核准, 中信建投证券变更为股份有限公司 2010 年以来, 中信建投证券连续六年被评为证券行业最高评级 A 类 AA 级, 在 2013 年被评为 A 类 AA 级的 21 家证券公司中评分排名第一 中信建投证券拥有实力强大的股东背景, 控股股东为北京国有资本经营管理中心, 持有中信建投证券股份比例为 45% 此外, 公司其他股东还包括中央汇金投资有限责任公司 世纪金源投资集团有限公司与中信证券股份有限公司, 分别持有公司股份比例为 40% 8% 7% 经相关监管部门批准, 中信建投证券的主要业务范围包括 : 证券承销与保荐 证券经纪 与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问 证券投资咨询 证券自营 证券资产管理 证券投资基金代销 融资融券 为期货公司提供中间介绍业务以及中国证监会批准的其它业务 自成立以来, 中信建投证券各项业务不断发展, 在企业融资 固定收益 收购兼并 经纪业务 基金业务等领域形成了自身特色和核心业务优势, 并搭建了研究咨询 信息技术 运营管理 风险控制 合规管理等高效的业务支持体系 凭借高度的敬业精神与突出的专业能力, 中信建投证券主要经营指标一直稳居行业前列 70

71 2009 年 6 月 29 日, 经中国证监会证监许可 号文批准, 中信建投证券股份有限公司获得资产管理业务资格 并于 2009 年 8 月正式成立资产管理部, 为客户提供集合资产管理 定向资产管理 专项资产管理等专业化资产管理服务, 通过满足不同风险偏好客户的差异化需求, 达到客户资产保值增值的目的 截至 2015 年末, 中信建投证券合并报表的总资产为 1, 亿元, 股东权益为 亿元 中信建投证券 2015 年全年实现营业收入 亿元, 实现净利润 亿元 ( 二 ) 管理人的客户资产管理业务资质 业务开展情况 管理制度 业务流程和风险控制措施 1 客户资产管理业务资质中信建投证券于 2009 年 6 月 29 日获得证监会批复的客户资产管理业务资格, 并于 2013 年 5 月获得保监会批复的投资管理人受托管理保险资金资格 2 业务开展情况自中信建投证券于 2010 年 1 月成立了首只集合资产管理计划 中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划 至今的五年中, 中信建投证券资产管理业务团队在专业化 流程化的投资管理体系内, 在保证投资效率的前提下对投资决策风险进行严格的控制, 以实现投资风格的稳定和保障客户资产安全的宗旨为客户进行服务, 取得了市场的一致认可 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司资产管理业务管理各类型产品总计 636 支, 受托资产总规模 亿元, 较去年年底增长 87.5%, 行业排名第 6 名 公司主动管理产品规模 1181 亿, 行业排名第 6 名 资产管理业务规模表 集合计划规模 ( 亿元 ) 定向计划规模 ( 亿元 ) 专项计划规模 ( 亿元 ) 规模合计 ( 亿元 )

72 经过几年持续不断的产品创新, 目前已建立起涵盖了货币型 债券型 混合型 股票型 项目投资 挂钩指数 量化投资 资产证券化等类型齐全的产品线 尤其是针对单一机构客户或高净值客户, 我们提供个性化的定向产品, 包括银证合作通道业务, 保险资金受托管理, 股票专户管理, 银行理财资金管理等, 满足客户多样化的需求 在专项资产管理业务方面, 在 2010 年专项计划试点重启以来, 汇元一期专项资产管理计划和海印股份信托受益权专项资产管理计划均由中信建投证券担任计划管理人和推广机构 该专项业务的顺利推出丰富了专项资产管理计划的基础资产范围, 产生了巨大的市场影响, 并在投资者中建立了良好的口碑 3 管理制度在管理上, 中信建投证券建立了完善的操作流程 内控机制 风险控制制度和风险指标系统, 由独立于公司业务经营的风险管理部门和稽核审计部门, 对客户资产管理的全过程和公司经纪 自营 投资银行 委托资产管理等业务实施集中监控, 实现一线监控与集中监控 现场稽核与非现场稽核有机结合的, 全方位 多层次 立体化的风险管理体系 同时, 为防范内幕交易, 管理利益冲突, 隔离和控制公司内部敏感信息的不当流动, 公司还制定了信息隔离管理制度和公平交易制度, 从而可以稳健地开展证券资产管理业务, 有效 积极地防范和化解风险, 严格投资运作程序 4 业务流程业务流程划分为四个主要环节, 即 : 客户营销与产品设计 投资业务流程和管理 交易执行与反馈 客户服务 客户营销与产品设计是向客户传递公司投资管理能力, 为客户提供合适的理财产品 其过程包含三个环节 : 客户开发 产品设计和合同签订及备案 客户开发即寻找认同公司投资理念和投资风格的潜在客户 营销经理在客户营销过程中应 : 主动了解客户身份 财产 收入状况 证券投资经验 投资偏好 风险认识和承受能力等情况 ; 主动向客户揭示风险, 制作并与客户签订风险揭示书 ; 对客 72

73 户委托资产来源做尽职调查, 确保其委托资产的合法性 产品设计是指产品经理在对客户信息了解的基础上, 依据客户意向, 设计出与客户风险承受能力相符的产品方案 投资业务流程划分为三个主要环节 : 拟定投资计划与方案 确定证券池 投资决策 拟定投资计划与方案的流程如下 : 各投资管理组投资主办人员在充分研究宏观经济 市场环境 上市公司等因素的基础上, 拟定投资方案 投资计划和方案应至少包括下一期 ( 月度 ) 投资策略 资产配置 重点投资方向和投资限制等内容 在资产管理业务投资决策委员会确定通过的投资计划和方案后, 由投资主办人员组织实施 资产管理部根据产品需要可设立证券池 ; 建立证券池的产品非证券池内证券不可交易 投资之前, 投资主办人员结合不同客户具体要求和产品要求, 按照投资决策委员会确定的总体投资策略 资产配置比例和投资方向, 在充分研究的基础上, 提出 投资策略报告, 内容包括 : 投资目标 投资策略和风格 产品存续期内的市场机会分析 重点投资项目研究报告等 交易执行和反馈过程中 : 买卖证券时, 由投资主办人员直接向交易员下达 交易指令单 交易指令单 包括证券名称 买卖方向 买卖规模 ( 或数量 ) 限制价位等 ; 交易员在执行交易前需对投资指令的合法合规性进行检查, 发现问题及时向投资主办人员和资产管理部行政负责人汇报 交易员须严格按照书面指令实施交易行为, 交易后根据成交回报, 在 交易日志 上填写交易记录 ; 集中交易室每位交易员均须在交易当日填写交易日志, 内容包括 : 各操作证券的完成数量 成交价格 持仓数量等, 并送投资主办人员签字后确认存档备查 客户服务包括日常服务 增值服务 日常服务是指定期向客户提供对账单 每周公布净值以及提供资产管理产品的季报和年报等, 接受客户咨询查询服务 信息传递服务 受理投诉及建议等 ; 增值服务是指针对客户特定需求提供的各类投资策略交流服务, 主要包含如下内容 :1) 根据需要主动就市场情况及客户资产投资策略与客户进行交流 2) 证券市场面临的宏观经济面或政策面发生重大变化时及时与客户进行交流 3) 邀请客户参加公司内部研讨会 见面会等形式的交流 5 风险控制措施 73

74 中信建投证券风险控制遵守以下基本原则 : (1) 健全性原则 : 内部控制做到事前 事中 事后控制相统一 ; 资产管理业务决策 执行 监督 反馈等各个环节不存在内控的空白或漏洞 (2) 合理性原则 : 公司资产管理业务内部控制制度符合国家相关法律法规规定, 适合公司规范经营发展要求 (3) 制衡性原则 : 资产管理部各岗位的设置权责分明 相互牵制, 实行投资决策 交易操作相分离 具体风险控制上, 主要包括对市场风险 管理风险和政策风险等风险的控制 市场风险的控制措施有 : (1) 应加强对多种信息资料的收集 研究, 及时阅读研究部门的调研报告, 正确把握市场整体走势, 在此基础上建立投资品种证券池 ; (2) 要求投资主办人员在构建投资组合时对投资的公司有详尽的了解和分析 ; 并对买入证券就投资额度 目标价格与止损目标提出建议 管理风险的控制措施有 : (1) 决策风险的控制在研究层面, 对宏观基本面及微观基本面进行深度的研究, 以预见性发现存在的风险因素的发生, 并及时量化风险发生时的可能损失 ; 制定应对风险的相关措施, 如止损位的设立 减持仓位的比例 ; 投资主办人员严格按照既定的决策程序进行投资决策, 在决策时应杜绝主观随意性和侥幸心理 (2) 交易风险的控制建立集中交易室, 实行交易与分析决策前后台分离制度 ; 建立交易监测系统及预警系统 ; 交易员随时进行盘中监控, 当风险指标接近预警值 证券价格接近投资预期 74

75 或止损位时, 及时向部门风控经理及投资主办人员报告, 由风控经理督促投资主办人员下达交易指令止盈 止损 ; 交易回报需经有关人员签字认可 (3) 事后风险的控制对于已经持有的证券, 进行跟踪并进行价值重估, 若发现买入时的依据发生变化, 及时做出调整报告 ; 对照稽核审计部的稽核内容整改, 检讨 修订有关业务制度及流程 政策风险的控制 : (1) 法律合规部和风险管理部对业务开展的合规性进行前端风险控制 ; (2) 在合法合规开展资产管理业务的前提下, 加强对现有政策及未来政策变动趋势的研究, 将研究结果作为决定或调整投资组合及集中持股比例的参照 ( 三 ) 管理人最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形管理人最近一年无因重大违法违规行为受到行政处罚的情形 三 资产服务机构基本情况 本专项计划的资产服务机构即原始权益人, 资产服务机构的基本情况请见本 计划说明书 第五章 之 一 原始权益人基本情况 四 差额支付承诺人基本情况 本专项计划的差额支付承诺人即原始权益人, 差额支付承诺人的基本情况请 见本 计划说明书 第五章 之 一 原始权益人基本情况 五 托管人基本情况 ( 一 ) 托管人经营情况及资信水平 1 基本资料 75

76 中文名称 : 平安银行股份有限公司北京分行英文名称 :Ping An Bank Co., Ltd. 企业类型 : 股份有限公司设立日期 :1987 年 12 月 22 日法定代表人 : 孙建一公司住所 : 中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号邮政编码 : 公司网址 : 注册号 : 注册资本 :14,308,676,139 元 2 业务概况 2015 年平安银行股份有限公司新增 250 家营业分支机构, 机构数达 997 家 主要业务情况如下 : (1) 公司业务 2015 年末, 平安银行公司存款余额较年初增长 13.52%, 公司贷款 ( 不含贴现 ) 余额较年初增长 21.36%; 贸易融资授信余额 4, 亿元 较年初增幅 10.96%, 贸易融资不良率 0.43% 综合金融是平安银行差异化竞争优势的基础与核心 平安银行稳步推进银行业务整合, 充分利用平安集团及其子公司的综合资源优势, 拓宽对客户的服务领域, 增强客户的综合金融服务体验 持续创新商业模式, 整合综合金融和互联网金融资源优势 平安银行构建集资源的整合 客户的聚集 产品的集成和信息的互联互通为一体的综合金融服务体系, 打造以 橙 e 网 等为代表的互联网门户平台, 向客户传递超越预期的价值及服务 打造专业 集约的行业金融专营业务 深化事业部改革, 坚持平台化发展思路, 做产业资源的整合者 金融资源的集成者 76