重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 二 公司第二届董事会第六次会议审议通过了 2013 年度报告正文及摘要 参加本次董事会会议的董事共 9 人, 参加董事会的全

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1 方正证券股份有限公司 二 一三年年度报告

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 二 公司第二届董事会第六次会议审议通过了 2013 年度报告正文及摘要 参加本次董事会会议的董事共 9 人, 参加董事会的全部董事一致同意本报告 未有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性和完整性无法保证或存在异议 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 四 公司董事长雷杰先生 财务负责人何其聪先生及会计机构负责人赵亚男女士声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 五 经公司董事会审议的报告期利润分配预案 : 公司正在实施通过发行股份购买民族证券 100% 股权的重大资产重组,2013 年度如进行利润分配, 将影响重大资产重组的交易价格和交易结构, 且本次重大资产重组完成后, 公司净资本可能不能满足监管要求, 而根据公司章程第二百三十五条规定 公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求, 并应确保利润分配方案实施后, 公司净资本等风险控制指标不低于 证券公司风险控制指标管理办法 规定的预警标准, 因此, 为促使本次重大资产重组顺利实施, 公司拟定 2013 年度不进行现金分红, 不送红股, 也不进行资本公积转增股本 独立董事发表独立意见如下 : 公司上市以来, 积极以现金分红的方式回馈广大投资者, 为促使正在实施的重大资产重组顺利实施, 公司拟定 2013 年度利润不分配 ; 公司 2013 年度利润分配预案符合 公司法 公司章程 的有关规定, 我们对此无异议, 同意董事会将上述预案提交股东大会审议 本次重大资产重组完成后, 公司将按照 公司章程 的约定, 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合公司实际情况 政策导向和市场意愿, 不断提高公司运营绩效, 完善公司股利分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护公司全体股东利益 此项预案须提交股东大会审议 六 本报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 八 公司不存在对外提供担保情况

3 目录 第一节释义及重大风险提示 1 第二节公司基本情况 2 第三节会计数据和业务数据摘要 15 第四节董事会报告 19 第五节重要事项 46 第六节股份变动及股东情况 58 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 63 第八节公司治理 72 第九节内部控制 83 第十节证券公司信息披露 88 第十一节财务报告 89 第十二节备查文件目录 90

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 本公司 公司 方正证券 指 方正证券股份有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 期后 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 15 日 方正集团 控股股东 指 北大方正集团有限公司 瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 方正中期 指 方正中期期货有限公司 方正期货 指 方正期货有限公司 方正和生 指 方正和生投资有限责任公司 方正富邦 指 方正富邦基金管理有限公司 方正东亚信托 指 方正东亚信托有限责任公司 方正人寿 指 北大方正人寿保险有限公司 盛京银行 指 盛京银行股份有限公司 民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 湖南证监局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 方正证券股份有限公司章程 火箭公司 指 航天固体运载火箭有限公司 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细披露存在的风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于未来发展的讨论与分析 中可能面对的风险因素 1 / 226

5 第二节公司基本情况 一 公司名称公司法定中文名称 : 方正证券股份有限公司公司法定中文名称缩写 : 方正证券公司法定英文名称 :Founder Securities Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 :Founder Securities 二 公司 A 股上市交易所 : 上海证券交易所公司 A 股简称 : 方正证券公司 A 股代码 : 三 公司地址公司注册地址 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段 200 号华侨国际大厦 层 ( 邮政编码 :410015) 公司办公地址 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段 200 号华侨国际大厦 层 ( 邮政编码 :410015) 公司国际互联网网址 : 电子信箱 :pub@foundersc.com 四 公司法定代表人 : 雷杰公司总裁 : 何其聪五 公司董事会秘书 : 何其聪联系地址 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 层 ( 邮政编码 :410015) 电话 : 传真 : 电子信箱 :pub@foundersc.com 六 公司合规总监 : 孙斌联系地址 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 23 层 ( 邮政编码 :410015) 电话 : 传真 : 电子信箱 :sunbin@foundersc.com 七 公司信息披露报纸名称 : 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 : 公司年度报告备置地点 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 层董事会办公室八 公司注册资本 净资本和各单项业务资格公司注册资本 :6,100,000,000 元人民币 2 / 226

6 净资本 ( 母公司 ):8,904,385, 元人民币单项业务资格 : 1 证券经纪业务资格( 除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外 ); 2 证券投资咨询资格; 3 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问资格; 4 证券自营资格; 5 证券资产管理业务资格; 6 证券投资基金代销资格; 7 融资融券业务资格; 8 直接投资业务试点资格; 9 全国中小企业股份转让系统业务资格; 10 外币有价证券经纪业务资格; 11 网上证券委托业务资格; 12 开放式证券投资基金代销业务资格; 13 全国银行间同业拆借市场准入资格; 14 新股网下询价业务资格; 15 为期货公司提供中间介绍业务资格; 16 证券经纪人制度实施资格; 17 上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格; 18 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格; 19 债券质押式报价回购业务试点资格; 20 约定购回式证券交易业务资格; 21 转融通业务资格; 22 代销金融产品业务资格; 23 受托管理保险资金业务资格; 24 股票质押式回购业务资格 公司具备上交所会员资格 深交所会员资格及中国证券业协会会员资格 九 公司其他基本情况公司首次注册登记日期 :1994 年 10 月 26 日公司首次登记注册地址 : 杭州市延安路 184 号公司最近 1 次变更注册登记日期 :2014 年 2 月 21 日公司最近 1 次变更注册登记地址 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 层 3 / 226

7 企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 湘国税登字 地税湘字 组织机构代码 : 公司聘请的会计师事务所名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 : 浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼公司聘请的履行持续督导职责的保荐机构名称 : 平安证券有限责任公司履行持续督导职责的保荐机构办公地址 : 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层履行持续督导职责保荐机构保荐代表人姓名 : 陈建 汪岳持续督导期间 :2011 年 8 月 10 日至 2013 年 12 月 31 日十 公司历史沿革公司系由方正证券有限责任公司整体变更设立, 方正证券有限责任公司前身为浙江省证券公司 1988 年 6 月 6 日, 经中国人民银行 银复 [1988]259 号 关于同意设立浙江省证券公司的批复 批准, 浙江省证券公司成立, 注册资金为 1,000 万元, 资金来源为中国人民银行拨款, 注册地为浙江省杭州市 1992 年 4 月, 经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准, 浙江省证券公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,100 万元 1994 年 10 月 26 日, 经中国人民银行 银复 [1994]232 号 关于浙江省证券公司改制的批复 和中国人民银行浙江省分行 浙银发 [1994]331 号 关于同意浙江省证券公司改制的批复 批准, 浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造, 名称变更为 浙江证券有限责任公司, 注册资本增加至 4.5 亿元 2002 年 8 月 29 日, 经中国证监会 机构部部函 [2002]270 号 关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函 同意, 北大方正集团有限公司受让浙江证券有限责任公司全体股东所持 51% 的股权, 依法办理了有关工商变更登记手续 2003 年 8 月 13 日, 经中国证监会 机构部部函 [2003]248 号 关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函 同意, 浙江证券有限责任公司名称变更为 方正证券有限责任公司, 并完成了工商变更登记手续 2008 年 3 月, 经中国证监会 证监许可 [2008]52 号 关于核准方正证券有限责任公司迁址的批复 批准, 公司住所迁至 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 层 2008 年 7 月, 经中国证监会 证监许可 [2008]663 号 关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复 批准, 方正证券有限责任公司吸收合并了泰阳证券有限责任公司, 合并后的注册资本为 1,653,879, 元 4 / 226

8 2010 年 9 月, 经中国证监会 证监许可 [2010]1199 号 关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复 批准, 方正证券有限责任公司整体变更为方正证券股份有限公司, 变更后的注册资本为 46 亿元 2011 年 8 月, 经中国证监会 证监许可 [2011]1124 号 关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复 批准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )15 亿股, 共募集资金净额 5,648,175, 元, 并于 2011 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市 2012 年 2 月 14 日, 公司在湖南省工商行政管理局办理了注册资本工商变更登记手续, 注册资本增加至 61 亿元 十一 公司组织机构公司遵循 公司法 证券法 证券公司监督管理条例 证券公司治理准则 证券公司内部控制指引 上海证券交易所上市公司内部控制指引 等有关法律法规的规定, 构建了规范 科学 有效的法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会及经理层的权限职责清晰明确 : 公司最高权力机构为股东大会 ; 决策机构为董事会, 对股东大会负责 ; 董事会下设战略发展委员会 风险控制委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等五个专门委员会, 各专门委员会对董事会负责 ; 监督机构为监事会, 对股东大会负责 1 公司组织架构 5 / 226

9 2 公司控股子公司 (1) 瑞信方正证券有限责任公司成立日期 :2008 年 10 月 24 日注册地址 : 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 号注册资本 :8 亿元公司持股比例 :66.7% 法定代表人 : 雷杰经营范围 : 股票 ( 包括人民币普通股 外资股 ) 和债券 ( 包括政府债券 公司债券 ) 的承销与保荐 ; 中国证监会批准的其他业务 (2) 方正中期期货有限公司成立日期 :2005 年 8 月 9 日住所 : 北京市朝阳区东三环北路 38 号院 1 号楼泰康金融大厦 22 层 2201 注册资本 :3.4 亿元公司持股比例 :75.62% 法定代表人 : 贺新莉经营范围 : 商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询注 : 方正中期正在办理与方正期货的合并事宜, 方正期货即将被注销, 在此不再进行相关披露 (3) 方正和生投资有限责任公司成立日期 :2010 年 8 月 5 日注册地址 : 北京市朝阳区阜通东大街 12 号楼 1201 室 003 号注册资本 :17 亿元公司持股比例 :100% 法定代表人 : 何其聪经营范围 : 使用自有资金对境内企业进行股权投资 ; 为客户提供股权投资的财务顾问服务 ; 设立直投基金, 筹集并管理客户资金进行股权投资 ; 在有效控制风险 保持流动性的前提下, 以现金管理为目的, 将闲置资金投资于依法公开发行的国债 投资级公司债 货币市场基金 央行票据等风险较低 流动性较强的证券, 以及证券投资基金 集合资产管理计划或者专项资产管理计划 ; 中国证监会同意的其他业务 (4) 方正富邦基金管理有限公司成立日期 :2011 年 7 月 8 日注册地址 : 北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 11 层 单元注册资本 :2 亿元 6

10 公司持股比例 :66.7% 法定代表人 : 雷杰经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理和中国证监会许可的其他业务 3 公司证券营业部截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共有 139 家证券营业部, 在建证券营业部 10 家, 具体情况如下表所示 : 序号 所在省份 北京 上海 广东省 浙江省 名称地址联系电话 方正证券股份有限公司北京阜外大街证券营业部方正证券股份有限公司北京和平里东街证券营业部 方正证券股份有限公司北京回龙观西大街证券营业部 方正证券股份有限公司北京通朝大街证券营业部方正证券股份有限公司上海延安西路证券营业部方正证券股份有限公司上海保定路证券营业部 方正证券股份有限公司深圳福中路证券营业部方正证券股份有限公司深圳怡景路证券营业部方正证券股份有限公司深圳福永大道证券营业部 方正证券股份有限公司深圳别墅路证券营业部方正证券股份有限公司广州兴盛路证券营业部 方正证券股份有限公司东莞万道路证券营业部 方正证券股份有限公司深圳华侨城证券营业部方正证券股份有限公司杭州中河中路证券营业部 方正证券股份有限公司杭州保俶路证券营业部方正证券股份有限公司杭州延安路证券营业部 方正证券股份有限公司杭州南山路证券营业部 北京市西城区阜外大街甲 34 号北京东城区和平里东街 6 区 8 号北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街 18 号 1 段 北京市通州区通朝大街商业 172 号上海市延安西路 719 号 3 号 上海市保定路 631 号 深圳市福田区福中路 60 号依迪综合楼西三楼深圳市怡景路 11 号峰景台大厦二楼深圳市宝安区福永街道福永大道深彩大厦三楼 深圳市光明新区公明办事处别墅路 13 号 2 楼 A 广东省广州市天河区兴盛路 12 号 3 楼 广东省东莞市万道路华 南摩尔 J 区二层 8 号商 铺 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 浙江省杭州市中河中路 号 层 浙江省杭州市保俶路 221 号浙江省杭州市延安路 398 号 浙江省杭州市南山路 号 4 5 层 / 226

11 浙江省 方正证券股份有限公司杭州庆春东路证券营业部 方正证券股份有限公司杭州杭海路证券营业部 方正证券股份有限公司杭州下沙证券营业部 方正证券股份有限公司杭州滨江通和路证券营业部方正证券股份有限公司台州解放路证券营业部方正证券股份有限公司台州邮电路证券营业部方正证券股份有限公司临海巾山东路证券营业部方正证券股份有限公司温岭泽楚路证券营业部方正证券股份有限公司温州小南路证券营业部 方正证券股份有限公司温州黎明西路证券营业部 方正证券股份有限公司苍南龙港大道证券营业部 方正证券股份有限公司苍南站前大道证券营业部 方正证券股份有限公司义乌北门街证券营业部方正证券股份有限公司绍兴胜利东路证券营业部 方正证券股份有限公司新昌鼓山中路证券营业部 方正证券股份有限公司嘉兴中环西路证券营业部 方正证券股份有限公司兰溪丹溪大道证券营业部 方正证券股份有限公司玉环长治路证券营业部 方正证券股份有限公司宁波解放北路证券营业部 方正证券股份有限公司磐安壶厅东路证券营业部 浙江省杭州市庆春东路 68 号杭州汽轮国际大厦二 三楼浙江省杭州市杭海路 888 号永和大厦 B 座 浙江省杭州经济技术开发区 4 号大街 15 号西子阳光星城 2 幢五楼浙江省杭州市滨江区通和路 68 号 4 楼 B 区 403 浙江省台州市椒江区解放南路 36 号浙江省台州市路桥区邮电路 193 号 1 楼 3 楼临海市古城街道巾山东路 176 号浙江省温岭市泽国镇泽楚路 273 号 1-4 层浙江省温州市小南路 1 号五洲大厦温州市黎明西路 65 号 -103 号星河大楼 C 座二层浙江省苍南县龙港大道红旗大厦 2 层苍南县灵溪镇站前大道怡和城市家园 3-6 幢商铺 102 室浙江省义乌市北门街 290 号 1-2 楼浙江省绍兴市胜利东路 39 号中兴商贸大厦三楼浙江省绍兴市新昌县城关镇鼓山中路 181 号 2 楼浙江省嘉兴市中环西路 1228 号 楼浙江省兰溪市兰江街道丹溪大道 16 号营业房一楼 三楼 四楼浙江省玉环县玉城街道长治路 98 号宁波市海曙区解放北路 号新金穗大厦 1 8 楼浙江省磐安县安文镇壶厅东路 7 号 / 226

12 浙江省 湖南省 方正证券股份有限公司三门中海路证券营业部方正证券股份有限公司宁波长寿南路证券营业部 方正证券股份有限公司温州丽岙中路证券营业部 方正证券股份有限公司诸暨东二路证券营业部 方正证券股份有限公司东阳吴宁东路证券营业部方正证券股份有限公司宁波彩虹北路证券营业部方正证券股份有限公司舟山环城西路证券营业部 方正证券股份有限公司温岭安平东路证券营业部方正证券股份有限公司长沙留芳岭证券营业部方正证券股份有限公司长沙黄兴中路证券营业部 方正证券股份有限公司长沙芙蓉中路证券营业部 方正证券股份有限公司长沙芙蓉路证券营业部 方正证券股份有限公司长沙五一东路证券营业部方正证券股份有限公司长沙建湘路证券营业部方正证券股份有限公司长沙桐梓坡路证券营业部方正证券股份有限公司长沙韶山南路证券营业部 方正证券股份有限公司长沙枫林三路证券营业部 方正证券股份有限公司长沙宁乡沿河北路证券营业部 方正证券股份有限公司长沙望城宝粮路证券营业部方正证券股份有限公司长沙星沙三一路证券营业部 方正证券股份有限公司浏阳金沙路证券营业部 浙江省台州市三门县海游镇中海路 6 号宁波市鄞州区中河街道长寿南路 555 号 205 室温州市瓯海区丽岙街道茶堂花苑 B 幢 号诸暨市暨阳街道东二路 47 号 浙江省东阳市吴宁东路 9 号二楼浙江省宁波市江东区彩虹北路 48 号 (22-5) 浙江省舟山市定海区环城西路 21 号 浙江省温岭市大溪镇安平东路 330 号 332 号湖南省长沙市留芳岭 2 号湖南省长沙市黄兴中路 196 号新大新大厦长沙市天心区芙蓉中路二段 200 号体育公寓 4 栋 25 楼湖南省长沙市天心区芙蓉中路 450 号恒生大厦四层湖南省长沙市五一大道 100 号湖南省长沙市建湘路 479 号湖南省长沙市桐梓坡路 485 号 8 号楼 2 楼湖南省长沙市韶山南路 777 号 C 座 4 楼湖南省长沙市岳麓区枫林三路 292 号宇洋集团科研楼 2 楼湖南省长沙市宁乡县沿河北路 118 号 7 栋临街商铺 2 楼长沙市望城区宝粮西路 128 号湖南省长沙县星沙镇三一路 93 号 3 楼湖南省浏阳市圭斋路与金沙中路交叉处中央公园 A 栋 4 楼 / 226

13 湖南省 方正证券股份有限公司株洲车站路证券营业部 方正证券股份有限公司株洲新华路证券营业部方正证券股份有限公司醴陵胜利路证券营业部 方正证券股份有限公司株洲攸县大巷路证券营业部 方正证券股份有限公司湘潭韶山中路证券营业部方正证券股份有限公司湘潭建设路证券营业部 方正证券股份有限公司湘乡桑梅路证券营业部 方正证券股份有限公司湘潭县凤凰中路证券营业部 方正证券股份有限公司常德武陵大道证券营业部 方正证券股份有限公司常德津市澹津路证券营业部 方正证券股份有限公司常德澧县澧浦路证券营业部 方正证券股份有限公司益阳长益路证券营业部 方正证券股份有限公司益阳五一路证券营业部 方正证券股份有限公司益阳南县兴盛大道证券营业部 方正证券股份有限公司岳阳东茅岭证券营业部 方正证券股份有限公司岳阳巴陵东路证券营业部 方正证券股份有限公司岳阳华容城北路证券营业部 方正证券股份有限公司临湘河西南路证券营业部 方正证券股份有限公司怀化芷江路证券营业部 湖南省株洲市芦淞区新华西路 999 号中央商业广场 号湖南省株洲市新华西路 469 号市政大厦 2 楼湖南省醴陵市胜利路 148 号供销大厦三楼湖南省株洲市攸县联星街道雪花社区大巷路 46 号湖南省湘潭市韶山中路 89 号安国大厦 3 4 楼湖南省湘潭市建设路莲城步步高超市 4 楼湖南省湘乡市新湘路办事处工贸新区桑梅中路鼎龙大厦侧 02 栋 2 层湖南省湘潭县易俗河凤凰中路莲乡公寓右侧 1 2 楼湖南省常德市武陵大道中段紫云天商居大厦 4 楼湖南省常德津市澹津路 17 号中国银行津市支行营业大楼澧县澧阳镇澧阳居委会澧浦路锦绣玫瑰园 25 栋 号湖南省益阳市桃花仑西路 755 号湖南省益阳市资阳区五一路北大门购物广场 4 楼 C 区湖南省火箭小区西头 6 栋 1 层湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭步行街东方明珠大厦 8 楼湖南省岳阳市巴陵东路 112 号富兴大厦 2 楼湖南省岳阳市华容县城北路中银服装城 022 栋 2 层湖南省临湘市星河广场商业街七号 湖南省怀化市芷江路西都银座 5 楼 / 226

14 湖南省 方正证券股份有限公司怀化迎丰路证券营业部方正证券股份有限公司怀化靖州渠阳中路证券营业部 方正证券股份有限公司怀化溆浦警予东路证券营业部 方正证券股份有限公司邵阳邵水西路证券营业部 方正证券股份有限公司邵阳邵东红岭路证券营业部 方正证券股份有限公司邵阳洞口桔城路证券营业部 方正证券股份有限公司娄底南贸西街证券营业部 方正证券股份有限公司冷水江锑都中路证券营业部 方正证券股份有限公司娄底涟源交通路证券营业部 方正证券股份有限公司娄底双峰复兴路证券营业部 方正证券股份有限公司衡阳船山大道证券营业部方正证券股份有限公司衡阳祁东民生街证券营业部 方正证券股份有限公司衡阳东风北路证券营业部 方正证券股份有限公司常宁群英西路证券营业部方正证券股份有限公司郴州国庆南路证券营业部方正证券股份有限公司郴州宜章宜兴路证券营业部方正证券股份有限公司资兴东江中路证券营业部 方正证券股份有限公司郴州桂阳芙蓉西路证券营业部 方正证券股份有限公司郴州永兴干劲路证券营业部 方正证券股份有限公司永州南津中路证券营业部 方正证券股份有限公司永州清桥路证券营业部 湖南省怀化市迎丰路 206 号湖南省怀化靖州县渠阳中路 6 号综合楼 2 楼湖南省怀化市溆浦县警予东路 61 号邮政大楼 3 楼湖南省邵阳市邵水西路 155 号 湖南省邵阳邵东红岭路中天大厦 2 楼湖南省邵阳洞口县桔城路 220 号新华书店二三楼湖南省娄底南贸西街 3 号娄底市气象局综合大楼一至三楼湖南省冷水江市锑都中路 36 号商业步行街 B 区 4 楼湖南省娄底涟源交通路三角坪商业广场三楼 湖南省娄底市双峰县复兴路 487 号 2 层 衡阳市石鼓区船山路 30 号长和广场三层 湖南省衡阳市祁东县民生街 1 号 1-5 楼 衡阳市珠晖区东风北路 安全里 号东方名 居 B 栋 201 室 湖南省常宁市群英西路 号 湖南省郴州市国庆南路 2 号天华大厦 湖南省郴州宜章宜兴路君泰大酒店三楼 湖南省资兴市东江中路建设银行二楼 桂阳县鹿峰街道芙蓉西 路 18 号后勤保障综合大 楼 3 楼 湖南省郴州市永兴县城关镇干劲路 21 号 3-6 楼 湖南省永州市零陵区南 津中路四号五星广场三 楼 湖南省永州市冷水滩区清桥路 13 号 3 楼 / 226

15 湖南省 河南省 方正证券股份有限公司永州道县红星东路证券营业部 方正证券股份有限公司永州祁阳民生路证券营业部 方正证券股份有限公司吉首人民北路证券营业部 方正证券股份有限益阳安化新开路证券营业部 方正证券股份有限娄底新化梅苑南路证券营业部 方正证券股份有限公司汨罗高泉南路证券营业部方正证券股份有限公司永州宁远泠江东路证券营业部 方正证券股份有限公司常德石门宝峰路证券营业部 方正证券股份有限公司常德鼎城路证券营业部 方正证券股份有限公司株洲田红路证券营业部 方正证券股份有限公司邵阳隆回桃花路证券营业部 方正证券股份有限公司郑州嵩山南路证券营业部 方正证券股份有限公司新乡中同大街证券营业部 方正证券股份有限公司平顶山建设路证券营业部 方正证券股份有限公司安阳文峰大道证券营业部 方正证券股份有限公司南阳人民路证券营业部方正证券股份有限公司郑州瑞达路证券营业部 方正证券股份有限公司濮阳黄河路证券营业部 湖南省永州道县道江镇 红星东路 98 号湖南省永州祁阳县浯溪镇民生路 2 号五交化大 楼二楼湖南省吉首市人民北路 号 ( 原金三角 ) 湖南省安化县东坪镇新开路水土保持局临街门 面湖南省新化县梅苑开发区梅苑南路 B 栋 号湖南省汨罗市高泉南路 号三楼宁远县舜陵镇泠江东路 号湖南省常德市石门县楚江镇中渡居委会宝峰路 ( 中国做银行石门支行办公楼三楼 ) 常德市鼎城区武陵镇德安社区鼎城路 ( 枫丹丽 舍 1 栋 8 号一楼 ) 株洲市石峰区 ( 田心 ) 田红路 110 号泉塘湾二 期项目 9 栋 2 层 号门面湖南省邵阳市隆回县桃洪镇桃花路 277 号 ( 张 家垅开发区 ) 河南省郑州市嵩山南路 81 号机械研究所单身职 工公寓河南省新乡市中同大街中段国际购物公园 G 区 层平顶山市卫东区建设路 57 号广厦大厦 楼河南省安阳市殷都区文峰大道城际双座 A 栋 南阳市宛城区人民北路 319 号郑州高新区瑞达路 68 号 1 号楼 濮阳市黄河路与扶余路交叉口西 20 米路北 / 226

16 贵州省 河北省 山西省 广西省 山东省 天津 131 重庆 132 江苏省 133 江西省 方正证券股份有限公司许昌南关大街证券营业部 方正证券股份有限公司三门峡黄河中路证券营业部 方正证券股份有限公司贵阳中华中路证券营业部 方正证券股份有限公司六盘水青峰路证券营业部 方正证券股份有限公司都匀云鹤路证券营业部方正证券股份有限公司保定朝阳北大街证券营业部方正证券股份有限公司唐山兴源道证券营业部方正证券股份有限公司太原新建南路证券营业部方正证券股份有限公司临汾鼓楼南大街证券营业部 方正证券股份有限公司南宁衡阳西路证券营业部 方正证券股份有限公司河池新建路证券营业部 方正证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部 方正证券股份有限公司济南顺河东街证券营业部 方正证券股份有限公司天津新华路证券营业部 方正证券股份有限公司重庆新南路证券营业部 方正证券股份有限公司南京珠江路证券营业部 方正证券股份有限公司南昌南京西路证券营业部 许昌市魏都区南关大街 ( 七一路 83 号月满楼宾馆二楼 ) 三门峡市湖滨区黄河中路 4 号怡居酒店七层 ( 宇龙纺织器材公司办公楼 ) 贵州省贵阳市云岩区中华中路 号贵阳饭店八楼贵州省六盘水市钟山区青峰路 3 号附 17 号 ( 凤凰 ) 都匀市云鹤路 91 号 河北省保定市朝阳北大街 507 号 唐山路北区兴源道 71 号 太原市新建南路 115 号工会大厦四层 五层临汾市尧都区鼓楼南大街 41 号南宁市西乡塘区衡阳西路 17 号临街 1 号楼一楼 4 号铺面及二楼 广西河池市新建路 83 号 青岛市市南区香港中路 7 号甲亚麦国际中心四层济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际广场 1 号楼 232 室天津市和平区新华路 166 号重庆市渝北区龙溪街道新南路 9 号碧海金都 1 幢 南京市玄武区珠江路 699 号东鼎大厦 1 号楼 1 层 4 层 江西省南昌市南京西路 219 号 云南省 方正证券股份有限公司昆明三市街证券营业部 云南省昆明市三市街 6 号 / 226

17 135 陕西省 方正证券股份有限公司西安南大街证券营业部 西安市南大街粉巷 3 号王子大厦 7 楼 湖北省 137 安徽省 138 福建省 139 四川省 序号 140 福建省 方正证券股份有限公司武汉中南二路证券营业部 方正证券股份有限公司合肥黄山路证券营业部 方正证券股份有限公司厦门厦禾路证券营业部 方正证券股份有限公司成都高升桥路证券营业部 湖北省武汉市武昌区中南二路 16 号 1 3 楼合肥市蜀山区黄山路西环商贸中心 11 栋北楼 111 商铺 1-2 层厦门市思明区厦禾路 873 号之三十四 312 单元成都市武侯区高升桥路 9 号 5 栋 6 层 号 省份证券营业部名称地址联系电话 江苏省 河南省 145 山西省 146 江西省 广东省 149 浙江省 方正证券股份有限公司福州高湖东路证券营业部 方正证券股份有限公司南京溧水中山东路证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司常州延陵西路证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司驻马店置地大道证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司焦作长恩路证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司吕梁龙凤北大街证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司宜春东风大街证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司东莞虎门大道证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司惠州南坛北路证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司桐乡市场路证券营业部 ( 筹 ) 福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 21 层 江苏省南京市溧水区永阳镇中山东路 28 号 6 室一 二层江苏省常州市钟楼区延陵西路 99 号嘉业国贸广场 703 室河南省驻马店市驿城区天中山大道与置地大道交叉口白金官邸中国浩昌环境大楼一楼西侧 河南省焦作市山阳区长恩路 1506 号 山西省吕梁市龙凤北大街 109 号 江西省宣春市袁州区东风大街 44 号办公楼第 3 层 广东省东莞市虎门镇虎门大道都市华庭 401A 号 惠州市惠城区南坛北路 27 号滨江苑 A 栋二层 2 号写字楼 浙江省桐乡市振东新区市场路 号 筹建中, 暂缺 筹建中, 暂缺 筹建中, 暂缺 筹建中, 暂缺 筹建中, 暂缺 筹建中, 暂缺 筹建中, 暂缺 筹建中, 暂缺 筹建中, 暂缺 筹建中, 暂缺 14 / 226

18 第三节会计数据和业务数据摘要 一 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1 主要会计数据 主要会计数据 2013 年 2012 年 单位 : 元币种 : 人民币本年比上年 2011 年增减 (%) 营业总收入 3,441,541, ,331,624, ,709,033, 营业利润 1,350,189, ,901, ,982, 利润总额 1,359,872, ,390, ,301, 归属于上市公司股东的净利润 1,105,625, ,221, ,917, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,098,491, ,295, ,400, 其他综合收益 147,626, ,245, ,819, 经营活动产生的现金流量净额 -4,144,678, ,681,499, 不适用 -8,008,235, 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 资产总额 36,598,364, ,984,754, ,141,672, 负债总额 20,675,252, ,167,275, ,564,835, 归属于上市公司股东的所有者权益 15,459,493, ,431,892, ,188,654, 所有者权益 15,923,111, ,817,479, ,576,837, 总股本 6,100,000, ,100,000, ,100,000, 主要财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要财务指标 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.45 个百分点 2.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.78 个百分点 1.39 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 不适用 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 增加 个百分点 注 : 计算资产负债率时不包括经纪业务客户交易结算资金 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 5,309, ,044, , / 226

19 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,535, ,285, ,269, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 100, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 35,000, ,765, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 1,478, ,304, ,783, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,162, ,202, ,078, 小计 11,161, ,836, ,401, 少数股东权益影响额 -1,237, ,201, ,560, 所得税影响额 -2,790, ,709, ,324, 合计 7,133, ,925, ,516, 三 采用公允价值计量的项目 项目名称期初余额期末余额当期变动 单位 : 元币种 : 人民币 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,570,206, ,155,749, ,542, ,947, 可供出售金融资产 4,295,651, ,172,981, ,670, ,273, 衍生金融资产 - 119,275, 投资性房地产 76,354, ,443, ,089, ,478, 合计 5,942,212, ,447,174, ,961, ,974, 注 : 对当年利润的影响金额包括 :1 交易性和衍生金融资产公允价值变动损益 ;2 持有和处置这些项目取得的投资收益 四 按 证券公司年度报告内容与格式准则 (2013 年修订 ), 公司合并财务报表和母公司财务 报表主要项目会计数据 1 合并财务报表主要项目会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 资产项目 2013 年末 2012 年末 增减 货币资金 12,005,077, ,179,542, % 结算备付金 1,751,628, ,412,061, % 融出资金 7,875,118, ,901,364, % 交易性金融资产 2,155,749, ,570,206, % 买入返售金融资产 844,011, ,039, % 应收款项 93,675, ,322, % 应收利息 318,898, ,605, % 存出保证金 1,468,024, ,854, % 可供出售金融资产 4,172,981, ,295,651, % 持有至到期投资 1,985,712, ,384, % 长期股权投资 2,426,856, ,950,093, % 16 / 226

20 资产总计 36,598,364, ,984,754, % 应付短期融资款 3,300,000, 拆入资金 200,000, ,000, % 卖出回购金融资产款 3,637,008, ,270, % 代理买卖证券款 8,791,158, ,873,860, % 应付职工薪酬 360,849, ,256, % 应付款项 3,722,490, ,652,143, % 负债合额 20,675,252, ,167,275, % 实收资本 ( 或股本 ) 6,100,000, ,100,000, % 未分配利润 1,897,287, ,341,884, % 所有者权益总计 15,923,111, ,817,479, % 项目 2013 年末 2012 年末 增减 营业收入 3,441,541, ,331,624, % 手续费及佣金净收入 1,918,922, ,276,870, % 利息净收入 762,168, ,214, % 投资收益 705,050, ,541, % 公允价值变动收益 31,399, ,685, % 营业支出 2,091,352, ,708,722, % 营业利润 1,350,189, ,901, % 利润总额 1,359,872, ,390, % 净利润 1,099,368, ,397, % 其他综合收益 147,626, ,245, % 综合收益总额 1,246,994, ,642, % 2 母公司财务报表主要项目会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 资产项目 2013 年末 2012 年末 增减 货币资金 8,459,598, ,753,396, % 结算备付金 1,500,124, ,373,470, % 融出资金 7,875,118, ,901,364, % 交易性金融资产 1,299,641, ,529,124, % 买入返售金融资产 824,011, ,039, % 应收款项 32,290, ,123, % 应收利息 270,390, ,873, % 存出保证金 76,082, ,081, % 可供出售金融资产 4,033,247, ,274,748, % 持有至到期投资 1,985,712, ,384, % 长期股权投资 5,026,555, ,299,049, % 17 / 226

21 资产总计 32,066,168, ,708,795, % 应付短期融资款 3,300,000, 拆入资金 200,000, ,000, % 卖出回购金融资产款 3,622,008, ,270, % 代理买卖证券款 8,791,217, ,873,860, % 应付职工薪酬 325,769, ,278, % 负债总额 16,823,476, ,469,024, % 实收资本 ( 或股本 ) 6,100,000, ,100,000, % 未分配利润 1,675,261, ,143,744, % 所有者权益总计 15,242,692, ,239,770, % 项目 2013 年末 2012 年末 增减 营业收入 2,926,049, ,855,346, % 手续费及佣金净收入 1,571,918, ,222, % 利息净收入 640,115, ,952, % 投资收益 658,436, ,217, % 公允价值变动收益 38,116, ,585, % 营业支出 1,619,262, ,329,255, % 营业利润 1,306,786, ,090, % 利润总额 1,311,494, ,741, % 净利润 1,081,739, ,613, % 其他综合收益 146,882, ,555, % 综合收益总额 1,228,621, ,169, % 3 母公司的净资本等风险控制指标 2013 年 12 月 31 日母公司净资本为 8,904,385, 元, 较 2012 年 12 月 31 日净资本 8,796,090, 元, 增加 108,295, 元 报告期内, 公司净资本等各项风险控制指标均符 合监管要求 单位 : 元币种 : 人民币 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日增减 (%) 净资本 8,904,385, ,796,090, 净资产 15,242,692, ,239,770, 净资本 / 各项风险资本准备之和 % % 减少 个百分点 净资本 / 净资产 58.42% 61.77% 减少 3.35 个百分点 净资本 / 负债 % % 减少 个百分点 净资产 / 负债 % % 减少 个百分点 自营权益类证券及证券衍生品 / 净资本 16.69% 28.47% 减少 个百分点 自营固定收益类证券 / 净资本 71.21% 49.53% 增加 个百分点 注 : 母公司 2012 年 12 月 31 日的净资本数据根据中国证监会于 2013 年发布的净资本及风险准备计算标准的相关规定进行了重述 18 / 226

22 第四节董事会报告 一 董事会关于报告期内公司经营情况的讨论与分析 2013 年, 证券行业发展在亮点不断的同时也面临一定危机 随着金融市场化改革和资本市场放松管制的不断推进, 证券行业创新发展进入新阶段 行业盈利模式发生较大改变 盈利能力增强, 行业创新能力和创新意识均有较大的提升 与此同时, 证券行业也日益受到金融混业和互联网企业的冲击 互联网金融对传统的经纪 资管和投行业务造成不同程度的冲击 在这种背景下, 公司调整发展战略, 完善管理机制, 坚持通道与非通道并重, 散户与机构并重 ; 抓住行业机遇, 在巩固传统业务的基础上布局创新业务, 全面发展高端与机构业务 ; 同时完成收购北京中期, 启动并购民族证券 2013 年, 公司实现了较好的经营业绩 截至 2013 年 12 月末, 公司资产总额 亿元, 归属于上市公司股东的净资产 亿元 2013 年实现营业收入 亿元, 实现利润总额 亿元, 归属于上市公司股东的净利润 亿元 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位 : 元币种 : 人民币利润表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明 营业收入 3,441,541, ,331,624, % 手续费及佣金净收入 1,918,922, ,276,870, % 利息净收入 762,168, ,214, % 主要系公司手续费及佣金净收入 投资收益及利息收入增加所致 主要系受经纪业务交易量增加及融资融券业务的开展等因素的影响, 致使手续费及佣金净收入增加 主要系融资融券业务以回购业务规模增加所致 投资收益 705,050, ,541, % 主要系公司金融工具投资收益增加所致 其他业务收入 24,826, ,251, % 主要系公司去年处置投资性房地产所致 营业税金及附加 143,784, ,013, % 资产减值损失 286,441, ,639, % 主要系本期盈利能力增强, 致使应纳营业税金及附加增加所致 主要系对可供出售金融资产计提减值准备所致 其他业务成本 919, ,413, % 主要系公司去年处置投资性房地产所致 营业利润 1,350,189, ,901, % 主要系本期公司营业收入大幅增长所致 营业外收入 25,395, ,329, % 营业外支出 15,712, ,840, % 所得税费用 260,503, ,993, % 主要系本期公司非流动资产处置利得减少所致 主要系本期公司非流动资产处置损失增加, 以及本期发生房屋退租违约金支出等所致 主要系本期盈利能力增强, 致使应纳税所得额增加所致 19 / 226

23 其他综合收益 147,626, ,245, % 主要系可供出售金融资产市值变动所致 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 1,188,707, ,849, % 主要系本期收购北京中期实现现金流入所致 3,071,408, ,790, 主要系本期发行债券收到的现金所致 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析报告期, 公司实现营业收入 亿元, 较上一年度增长 47.60%, 主要系本期公司经纪业务及融资融券业务收入的增加, 以及证券自营业务收益增加等因素促使本期营业收入增加 具体到各业务板块 : 经纪业务收入同比增长 61.48% 融资融券业务收入同比增长 % 直接投资业务收入同比下降 1.48% 商品期货经纪业务收入同比增长 18.38% 投资银行业务收入同比增长 % 基金业务收入同比增长 70.61% (2) 主要销售客户的情况项目金额 ( 元 ) 占手续费及佣金收入比例 (%) 前五名销售客户销售合计 137,968, 成本分析 业务类别成本构成项目本期金额 经纪业务 自营业务 资产管理业务 融资融券业务 商品期货经纪业务 投资银行业务 直接投资业务 基金业务 其他业务 业务及管理费 营业税金及附加等业务及管理费 营业税金及附加等业务及管理费 营业税金及附加等业务及管理费 营业税金及附加等业务及管理费 营业税金及附加等业务及管理费 营业税金及附加等业务及管理费 营业税金及附加等业务及管理费 营业税金及附加等业务及管理费 营业税金及附加等 4 业务及管理费用 本期占总成本比例 上年同期金额 单位 : 万元币种 : 人民币 上年同期占 本期金额较上年 总成本比例 同期变动比例 71, % 69, % 3.39% 28, % 6, % % 1, % 1, % 24.01% 3, % 1, % % 18, % 12, % 40.13% 22, % 19, % 12.55% 1, % % % 6, % 5, % 25.11% 55, % 54, % 1.93% 单位 : 元币种 : 人民币 项目 本期数 本期占业务及管理费用比例 上年同期数 上年同期占业务及管理费用比例 变动幅度 20 / 226

24 工资 868,282, % 668,961, % 29.80% 租赁费 133,302, % 125,464, % 6.25% 折旧 73,403, % 88,059, % % 业务招待费 52,370, % 50,026, % 4.69% 养老保险费 45,513, % 42,271, % 7.67% 长期待摊费用摊销 43,725, % 37,845, % 15.54% 邮电通讯费 41,781, % 40,629, % 2.83% 咨询费 38,802, % 48,393, % % 差旅费 28,281, % 29,904, % -5.43% 住房公积金 28,000, % 25,851, % 8.31% 其他 306,743, % 307,248, % -0.16% 合计 1,660,206, % 1,464,656, % 13.35% 5 现金流转情况 2013 年度, 公司现金及现金等价物净增加额为 1.05 亿元, 其中 : (1) 经营活动产生的现金流量净额为 亿元 经营活动现金流入 亿元, 占现金流入总量的 60.61%, 主要包括 : 收取利息 手续费及佣 金增加现金 亿元, 回购业务融入资金净增加 亿元, 收到其他与经营活动有关的现金增加 亿元 ( 主要包括处置可供出售金融资产现金净增加 2.10 亿元, 存出保证金减少 3.59 亿元, 收 回理财资金 8.98 亿元 ) 2013 年公司经营活动现金流入较 2012 年增加 95.83%, 主要系公司收取利息 手续费佣金的现 金增加和回购业务融入资金增加, 以及报告期收回银行理财资金 经营活动现金流出 亿元, 占现金流出总量的 96.35%, 主要包括 : 增持交易性金融资产现 金流出 6.58 亿元, 融出资金净增加 亿元, 客户交易结算资金减少 万元, 支付利息 手 续费及佣金的现金 2.47 亿元, 支付给职工以及为职工支付的现金 8.44 亿元, 支付的各项税费 3.09 亿元, 支付的其他与经营活动有关的现金 亿元 ( 主要包括增持持有至到期投资现金流出 亿元 应付货币保证金现金净减少额 3.81 万元 ) 2013 年公司经营活动现金流出较 2012 年增加 35.74%, 主要系公司融出资金增加和客户交易结算 资金流出增加, 以及期末增持持有至到期投资现金流出增加所致. (2) 投资活动产生的现金流量净额 亿元 其中 : 投资活动现金流入 亿元, 占现金流入总量的 11.61%, 主要包括 : 处置固定资产 无形资产 和其他长期资产收回的现金 0.40 亿元, 收购北京中期实现现金流入 亿元, 取得投资收益收到 的现金 0.01 亿元 投资活动现金流出 1.91 亿元, 占现金流出总量的 1.62%, 其中 : 购建固定资产和长期资产现金流 出 0.85 亿元 投资支付的现金 1.05 亿元 入所致 2013 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2012 年大幅增加, 主要系收购北京中期实现现金流 21 / 226

25 (3) 筹资活动产生的现金流量净额 亿元, 其中 : 现金流入 亿元, 占现金流入总量的 27.78%, 系发行债券收到的现金 ; 现金流出 2.29 亿元, 占现金流出总量的 1.94%, 主要系支付的 2012 年度现金股利 6 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明报告期, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 亿元, 较上一年度增长 96.65%, 主要是因为报告期公司手续费及佣金净收入增长 50.28% 投资收益大幅增加 130% ( 二 ) 主营业务分行业情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目营业收入营业成本营业利润率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 营业利润率比上年同期增减 经纪业务 166, , % 61.48% 3.39% 24.15% 自营业务 25, , % % 资产管理业务 4, , % 37.38% 24.01% 5.19% 融资融券业务 46, , % % % 1.24% 商品期货经纪业务 23, , % 18.38% 40.13% % 投资银行业务 22, , % 10.46% 12.55% -1.83% 直接投资业务 6, , % -1.48% % % 基金业务 1, , % 70.61% 25.11% % 其他业务 51, , % % 1.93% % 注 : 期货经纪业务 投资银行业务 直接投资业务 基金管理业务分别由公司的控股子公司方正中期 瑞信方正 方正和生 方正富邦承担, 详见本节 控股子公司的经营情况及业绩分析 1 经纪业务 2013 年行业经纪业务面临重大的机遇与挑战 公司经纪业务继续深化转型, 坚持通道与非通道并重, 散户与机构并重的发展战略, 不断完善网点的全业务功能, 市场份额持续快速攀升, 成为这两年增长最快的券商之一, 在激烈的行业竞争中保持着较强的竞争优势 (1) 市场份额持续快速增长 全年代理买卖净收入市场份额达到了 1.94%, 在 2012 年增长 10.53% 的基础上,2013 年实现了 7.44% 的增长, 创 2009 年以来份额新高 行业排名持续保持在第 15 位 (2) 客户资产行业占比持续上升 公司强化营销服务一体化, 加深化客户服务, 盘活存量客户需求, 客户资产行业占比保持快速增长态势 2013 年末, 公司客户资产行业占比达 1.07%, 较 2012 年增长了 10.9%, 行业排名上升至第 24 位 (3) 佣金率连续两年持续回升 随着新业务覆盖面的扩大 客户服务能力进一步提升,2013 年公司净佣金率继 2012 年逆市增长 2.71% 后,2013 年又增长了 7.39%, 达到 0.83, 无论是佣金率水平还是佣金率增长幅度, 均高于行业平均水平 (4) 持续推进网点建设与轻型化 2013 年公司新增网点 36 家, 在建营业部 10 家, 新设网点数量行业排名第 13 位 公司网点数达 139 家, 共覆盖 21 家省级区域 在加快网点新设速度的同时, 大 22 / 226

26 力推进网点轻型化, 目前非现场营业部已占网点数量的 40% (5) 新业务收入占比大幅提升 公司积极推进创新业务的发展, 其在经纪业务中的贡献大幅攀升 2013 年由新业务带来的收入在经纪业务收入中的占比已突破 20%, 较 2012 年提升超过 8% 创新业务对公司经纪业务的拉动日益显著 2 自营业务 2013 年证券市场持续低迷 公司通过调整投资结构, 进一步放大固定收益类投资规模, 设立另类投资业务线, 自营业务从相对单一的资产配置结构向平衡配置转型, 为公司提供了多品种的稳定利润来源 2013 年, 公司自营业务实现营业收入 2.52 亿元 3 资产管理业务 2013 年是资产管理业务快速发展的一年, 公司积极拓展资产管理业务, 取得了保险资金受托管理资格 截至年末, 资产管理业务受托规模 亿元, 较年初增长 16.3 倍 2013 年, 资产管理业务净收入 4, 万元, 较年初增长 37.38% 4 信用业务报告期内, 公司获批深交所约定购回式证券交易业务资格, 上交所 深交所股票质押式回购业务资格, 转融券业务试点资格 2013 年, 在行业竞争加剧态势下, 公司信用业务呈现快速发展趋势 以融资融券为代表的信用业务已然成为经纪业务转型的助推器 截至报告期末, 公司共计 110 家营业部获准开展融资融券业务, 信用账户累计开户 41,603 户, 是去年同期的 3.21 倍 ; 融资融券余额 亿元, 占市场余额份额为 2.29%, 是去年同期的 4.05 倍, 在 83 家展业券商中名列第 13 位 2013 年公司实现融资融券业务总收入 4.6 亿元, 较去年同期增长 % 截至报告期末, 公司累计产生约定购回式证券交易客户数 326; 累计初始交易金额 5.73 亿元, 其中报告期内新增初始交易金额 5.53 亿元 ; 期末待购回金额 3.31 亿元 ; 公司累计产生股票质押式回购证券交易客户数 11 户 ; 累计初始交易金额 1.64 亿元 ; 期末待购回金额 1.6 亿元 5 全国中小企业股份转让系统业务 2013 年, 公司继续加强与营业部的业务联动, 加大宣传力度和系统性资源开发力度, 共完成签约项目 72 家, 同比增长 76%, 完成协议余额 5068 万元, 同比增长 109%, 实现挂牌家数 3 家, 同比增长 200% 2014 年, 随着全国扩容政策的放开和交易方式的完善, 全国中小企业股份转让系统业务将得到快速的发展, 同时市场竞争激烈程度将进一步加大, 公司制定了挂牌家数进入全国排名前 20 的战略目标, 重点抢占市场份额, 提升公司行业地位, 同时设立延伸业务部, 打造全国中小企业股份转让系统业务全业务链, 提高全方位服务中小企业的综合业务能力及盈利能力 6 研究业务研究所在 2013 年引进具有国际视野和丰富行业经验的人才, 提升研究实力, 积极服务并不断拓展 QFII 等各类机构客户 在重点研究领域先进制造 节能环保 TMT 医药 消费等专题方面的研究 23 / 226

27 成果得到各方的肯定和认可 2013 年研究所摘得汤森路透 StarMine 全球卖方分析师评选 银行业选 股能力第一名 及 食品饮料盈利预测第二名 两个奖项 7 代销金融产品 2013 年 3 月, 公司获取金融产品代销资格 产品销售规模逐步扩大, 我司推介信托产品 7 只, 推 介额 22,530 万元 ; 代销公募基金 32 只, 销售额 151,766 万元 2013 年实现总营销收入 万元 ( 三 ) 主营业务分地区情况 1 营业收入地区分布报告 单位 : 元币种 : 人民币 2013 年 2012 年 地区 增减百分比 营业部家数 营业收入 营业部家数 营业收入 湖南省 ,772, ,476, % 浙江省 ,480, ,116, % 北京市 4 65,366, ,653, % 广东省 7 68,659, ,727, % 河南省 9 47,208, ,487, % 上海市 2 32,703, ,969, % 河北省 2 9,607, ,010, % 贵州省 3 11,750, ,051, % 云南省 1 11,805, ,351, % 陕西省 1 9,468, ,704, % 重庆市 1 9,180, ,020, % 江苏省 1 9,718, ,110, % 江西省 1 9,002, ,403, % 天津市 1 8,025, ,957, % 山西省 2 7,052, ,257, % 湖北省 1 2,812, ,170, % 安徽省 1 353, , % 广西壮族自治区 2 1,953, , % 山东省 四川省 福建省 营业部小计 139 1,400,922, ,924, % 24 / 226

28 本部及子公司 2,040,618, ,503,699, % 合计 139 3,441,541, ,331,624, % 2 营业利润地区分布报告 地区 单位 : 元币种 : 人民币 2013 年 2012 年增减百分比营业部家数营业利润营业部家数营业利润 湖南省 ,810, ,315, % 浙江省 ,615, ,051, % 北京市 4 17,169, ,210, 广东省 7 25,142, ,191, 河南省 9 14,920, ,754, 上海市 2 13,556, ,344, % 河北省 2 463, ,778, 贵州省 3 5,504, ,092, % 云南省 1 5,357, , % 陕西省 1 1,265, , 重庆市 1 1,611, , 江苏省 1 2,526, ,116, 江西省 1 3,277, , 天津市 1 2,438, , 山西省 2 1,524, , 湖北省 1-2,319, ,527, 安徽省 1-2,594, ,742, 广西壮族自治区 2-1,724, ,372, 山东省 2-757, 四川省 1-823, 福建省 1 - 营业部小计 ,964, ,410, % 本部及子公司 664,224, ,491, % 合计 139 1,350,189, ,901, % 25 / 226

29 ( 四 ) 资产负债情况分析 1 资产负债表异常情况及原因说明 单位 : 元币种 : 人民币 资产负债表项目期末数期初数变动幅度变动原因说明 融出资金 7,875,118, ,901,364, % 主要系本期公司融资融券业务快速发展所致 交易性金融资产 2,155,749, ,570,206, % 主要系本期增加了债券投资规模 买入返售金融资产 844,011, ,039, % 应收利息 318,898, ,605, % 存出保证金 1,468,024, ,854, % 持有至到期投资 1,985,712, ,384, % 投资性房地产 118,443, ,354, % 商誉 224,832, 固定资产 241,182, ,365, % 主要系约定购回及股票质押回购业务规模增加所致 主要系本期债券投资应收利息和融资融券应收利息增加所致 主要系期末客户结存的保证金增加所致 主要系根据管理层意图增加持有至到期的债券增加所致 主要系根据持有意图, 将自有房产转至投资性房地产 系本期收购北京中期期货公司产生的溢价 主要系本期处置自有房产, 及自有房产转至投资性房地产所致 在建工程 8,357, ,432, % 主要系本期新增在建工程所致 其他资产 670,171, ,599,786, % 主要系期初公司持有的银行理财产品规模较大所致 应付短期融资款 3,300,000, 系本期发行的短期融资券的余额 卖出回购金融资产款 3,637,008, ,270, % 主要系根据公司融资需要, 公司开展报价回购及债券质押回购业务增加所致 应付职工薪酬 360,849, ,256, % 主要系应付职工工资增加所致 应交税费 254,187, ,024, % 应付款项 3,722,490, ,652,143, % 应付利息 32,994, ,005, % 主要系本期公司盈利能力增强, 应付企业所得税等增长所致 主要系期货业务的客户保证金增加所致 主要系本期公司增加应付短期融资券利息所致 盈余公积 333,332, ,158, % 主要系本期母公司净利润增长所致 2 资产结构和资产质量截至 2013 年末, 公司资产总额 亿元, 较年初增加 亿元, 增长 30.78% 主要变动情况是 : 融资融券业务规模迅速扩张使得融出资金期末余额同比增加 亿元, 交易性 持有持有至到期金融资产增加 亿元, 结算备付金 存出保证金增加 8.45 亿元, 买入返售金融资产增加 / 226

30 亿元 公司资产结构见下表 : 资产项目 2013 年末 2012 年末 单位 : 元币种 : 人民币 金额占总资产的比例金额占总资产的比例 货币资金 12,005,077, % 12,179,542, % 结算备付金 1,751,628, % 1,412,061, % 融出资金 7,875,118, % 1,901,364, % 交易性金融资产 2,155,749, % 1,570,206, % 买入返售金融资产 844,011, % 526,039, % 应收款项 93,675, % 87,322, % 应收利息 318,898, % 155,605, % 存出保证金 1,468,024, % 962,854, % 可供出售金融资产 4,172,981, % 4,295,651, % 持有至到期投资 1,985,712, % 631,384, % 长期股权投资 2,426,856, % 1,950,093, % 投资性房地产 118,443, % 76,354, % 固定资产 241,182, % 352,365, % 在建工程 8,357, % 2,432, % 无形资产 64,154, % 59,001, % 商誉 224,832, % 递延所得税资产 173,487, % 222,687, % 其他资产 670,171, % 1,599,786, % 资产总计 36,598,364, % 27,984,754, % 从公司资产结构上看,2013 年末公司货币性资产 亿元, 占总资产的 37.59%; 融出资金 亿元, 占资产总额的 21.52%; 交易性金融资产 可供出售金融资产和持有至到期投资等金融资产为 亿元, 占资产总额的 22.72%, 其中债券类投资占比为 76.48%( 基本为信用等级较高的债券 ); 其 他流动资产合计 ( 主要包括买入返售金融资产 存出保证金等 )33.05 亿元, 占资产总额的 9.02%; 长期 股权投资 固定资产等其他长期资产合计 亿元, 占 9.15% 公司资产质量良好 公司资产配置兼 顾了各类资产的流动性及收益性, 符合公司的战略安排及公司发展需要 2013 年末公司负债总额 亿元, 与 2012 年末比增加 亿元, 主要变动情况是 : 公司扩 大负债业务规模, 不断提升杠杆率, 应付短期融资款与卖出回购金融资产增加 亿元, 应付货币 保证金增加 亿元 公司负债结构见下表 : 资产项目 2013 年末 2012 年末 单位 : 元币种 : 人民币 金额占总资产的比例金额占总资产的比例 应付短期融资款 3,300,000, % 拆入资金 200,000, % 200,000, % 卖出回购金融资产款 3,637,008, % 779,270, % 代理买卖证券款 8,791,158, % 9,873,860, % 应付职工薪酬 360,849, % 216,256, % 27 / 226

31 应交税费 254,187, % 94,024, % 应付款项 3,722,490, % 1,652,143, % 应付利息 32,994, % 2,005, % 预计负债 203,316, % 201,543, % 递延所得税负债 288, % 0.00% 其他负债 172,959, % 148,171, % 负债合计 20,675,252, % 13,167,275, % 公司资产负债率 ( 资产 负债扣除代理买卖证券款 ) 为 42.74%, 公司偿债能力较强, 完全能够满 足负债支付的需求 本期公司根据可供出售金融资产减值准备的计提政策, 对已发生资产减值的可供 出售金融资产计提了减值准备 0.82 亿元, 经计提减值准备后, 公司资产无重大减值风险 报告期末, 母公司净资本 亿元, 净资本与负债比例为 %, 净资产与负债比例为 %, 各项风险控制指标均符合 证券公司风险控制指标管理办法 的有关规定 ( 五 ) 融资渠道 长短期负债结构分析 1 公司融资渠道主要包括再融资 发行债券 转融通 同业拆借 债券质押式与买断式回购等 2013 年公司主要通过债券质押式与买断式回购 同业拆借及发行短期融资券方式融入资金 2 公司融资情况 报告期末, 公司通过债券质押式与买断式回购存量 亿元 同业拆借存量 2 亿元 短期融 资券存量 33 亿元 3 公司负债结构 报告期末, 公司总负债 亿元 ( 扣除经纪业务客户交易结算资金 亿元 ), 其中 : 拆 入资金 2 亿元 卖出回购金融资产款 亿元 应付职工薪酬 3.61 亿元, 应交税金 2.54 亿元 预 计负债 2.03 亿元 其他负债 1.73 亿元 报告期末公司无重大逾期未偿还的债务 措施 : 4 公司为维护流动性水平所采取的措施 公司坚持资金的统一管理和运作, 建立和完善资金管理体系建设, 为维护流动性水平采取如下 1) 为保障公司资产的安全性 流动性及收益率, 公司明确自有资金由资金运营部统一管理, 并 由该部门负责资金的拆借 发行债券 债券质押式与买断式回购等业务, 对相关业务职责进行了明确 分工 价证券 2) 公司建立严格的净资本管理措施, 重大投资前对投资项目的流动性等相关指标做压力测试 3) 公司定期监控短期和长期的流动资金需求, 以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有 4) 为保障创新业务和其他重大投资业务对流动性的需求预留资金 5 公司融资能力分析 公司规范经营, 资产质量优良, 将继续与各大商业银行保持良好的合作关系, 通过债券质押式 与买断式回购 同业拆借 发行短期融资券 公司债 次级债及其他经主管部门批准的方式进行融资, 28 / 226

32 解决公司因开展创新业务对资金需求, 确保公司经营管理目标的实现 ( 六 ) 核心竞争力分析公司于 2011 年 8 月在上海证券交易所成功上市, 净资本实力得到有力扩充 公司借此机遇实现各项业务快速发展, 公司规模快速扩张, 不断拓展丰富的客户资源, 提供优质的金融产品和服务, 并且夯实合规和风险管控基础, 各项资本 经营业务指标跃至券商排名前列 2013 年度, 公司从各个角度不懈探索, 努力提升公司核心竞争力 公司目前已设立合资投行 期货 直投 合资基金 香港 ( 筹 ) 五家子公司, 成立北京 资管 自营 浙江四家分支机构, 拥有营业网点 139 家, 员工超过 4000 人 方正证券在 2013 年证券公司分类评价结果中获 A 类 AA 级评级, 为 2013 年获评级别最高的证券公司之一 (A 类 AAA 级空缺 ), 具有很强的品牌影响力和美誉度 同时, 公司拥有强大的股东背景和实业支撑 方正集团除金融产业外, 业务领域涉及信息技术 医疗医药 房地产以及大宗商品贸易等多个行业 依靠北京大学的控股背景, 方正证券能够充分挖掘北京大学产 学 研一体化的实业价值 在证券行业创新发展的大背景下, 公司倡导卓越领先的金融服务理念 方正证券致力于为高端机构投资者及有理财 投资与增值服务需求的客户搭建全方位 多层次的金融服务体系, 并凭借深厚的产品研发实力 卓越的市场服务水平及广泛的业务渠道, 拥有了业内领先的综合金融服务终端 引入国外专业的金融管理经验 通过引进瑞士信贷 台湾富邦金控等国内外战略投资者, 方正证券吸取了国内外金融行业先进的管理经验, 不断提升公司的核心竞争力, 推动公司业务创新和快速发展 在管理体制上, 公司设立执行委员会, 设委员 5-9 名, 由具有证券公司高级管理人员任职资格的人员组成, 董事长任执行委员会主任, 并推举总裁及另一名委员任副主任, 由董事会聘任和解聘 执行委员会为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构, 对董事会负责, 从而进一步规范了公司日常经营管理行为, 完善了科学 合理的决策机制, 发挥了集体智慧, 建立了更为科学 合理的决策机制和勤勉高效 民主集中的工作机制 在营业部管理层面, 公司开展了扩大经营授权营业部试点工作, 充分激发营业部经营活力, 鼓励营业部根据自身禀赋因地制宜确定适合自身实际的个性化发展模式 经纪业务方面,2013 年公司继续深化转型, 坚持通道与非通道并重, 散户与机构并重的发展战略, 不断完善网点的全业务功能, 经纪业务市场份额持续快速攀升, 成为这两年增长最快的券商之一, 在激烈的行业竞争中保持着较强的竞争优势 2013 年, 经纪业务主要指标全国份额均实现较快增长 全年代理买卖净收入实现 亿元, 份额达到了 1.94%, 在 2012 年增长 10.53% 的基础上, 再次实现了 7.44% 的增长, 创 2009 年以来份额新高 托管市值 1,662 亿元, 全国份额 1.04%, 较上年增长了 11.58% 佣金率连续两年回升, 继 2012 年逆市增长 2.71% 后,2013 年又增长了 7.39%, 超过行业平均水平 营业部网点数从 103 家增加到 149 家 ( 含筹建 ), 新设网点数量行业排名第 13 位, 填补了川 29 / 226

33 鲁 闽 3 个省级区域的空白 在创新业务推进上, 公司积极响应监管层推出的创新举措, 迈开各项创新业务开展步伐 公司获批深交所约定购回式证券交易业务资格, 上交所 深交所股票质押式回购业务资格, 转融券业务试点资格 公司已囊括了融资融券 转融资 转融券 沪深两市约定购回 沪深两市股票质押业务资格, 实现了信用业务资格的大满贯 公司众多新业务和新产品的陆续推出, 使得创新业务的优势不断凸显, 将逐步推动盈利模式的改善, 未来将为公司带来实质性的业绩贡献 在合规管理与风险管理层面,2013 年公司严格按照监管部门的各项要求及公司各项规章制度, 扎实开展合规审核 合规培训 合规检查 合规监测等各项日常合规管理工作, 为公司常规业务开展保驾护航 ; 完善风险监控系统, 全面提升风险监控水平, 加强对公司新业务 新产品的合规与风险管理 ; 完成了内控缺陷整改落实工作 ; 报告期内, 公司合规管理与风险控制整体情况良好, 未出现重大违规或法律风险 二 投资状况分析 ( 一 ) 对外股权投资总体情况 1 对外股权投资情况单位 : 万元币种 : 人民币报告期内投资额 38, 投资额增减变动数 36, 上年同期投资额 2, 投资额增减幅度 (%) % 被投资的公司名称北京中期期货有限公司湖南际丰投资管理有限责任公司 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询 60% 投资管理 大宗商品销售 商品进出口贸易 ( 国家禁止和限制的除外 ) 100% 备注公司拟 35, 万元收购北京中期期货有限公司 60% 股权公司通过方正中期期货有限公司间接投资 2 证券投资情况 单位 : 元币种 : 人民币 占期末证序证券品持有数量最初投资成本证券简称证券代码期末账面 ( 元 ) 券投资比号种 ( 股 ) ( 元 ) 例 (%) 报告期损益 ( 元 ) 1 股票 中海油服 ,020,349 76,223, ,734, % 12,032, 股票 海油工程 ,815,006 62,744, ,644, % -2,351, 股票 长安汽车 ,177,139 53,196, ,278, % 7,481, 股票 三友化工 ,179,364 48,678, ,334, % -1,367, 股票 浙江东方 ,916,600 26,659, ,053, % -2,608, 股票 远光软件 ,950 13,237, ,586, % 1,347, / 226

34 7 股票 中国水电 ,946,800 12,115, ,116, % 483, 可转债 民生转债 ,500 10,333, ,933, % -738, 股票 华能国际 ,019,260 5,914, ,157, % -2,541, 可转债 中行转债 ,010 4,683, ,365, % -1,927, 期末持有的其他证券投资 - 1,032, ,017, % -5,682, 报告期已出售证券投资损益 ,257, 合计 - 314,819, ,220, % -14,129, 注 1: 本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序, 填列公司期末所持前十只证券情况 ; 注 2: 本表所述证券投资是指股票 权证 可转换债券等投资 其中, 股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资 产中核算的部分 ; 注 3: 其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资 ; 注 4: 报告期损益, 包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益 3 持有其他上市公司股权情况 证券简称证券代码最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 单位 : 元币种 : 人民币 报告期所有者权益变动 中国水电 ,500, % 107,450, ,546, ,200, 会计核算科目 股份来源 网下中签 ST 恒立 ,000, % 9,312, ,312, 历史遗留 南洋 , % 1,404, ,154, 可 历史遗留 机器人 , % 1,232, , 供二级市场出新希望 ,512, % 1,557, , 售二级市场重庆啤酒 , % 486, , 金二级市场 辽通化工 , % 359, , 融二级市场资宏源证券 ,027, % 1,895, , 产二级市场 复星医药 ,399, % 2,538, ,139, 二级市场 航天信息 ,008, % 1,048, , 二级市场 其他上市公司股权 155,820, ,882, ,937, 合计 322,668, ,168, ,546, ,750, 注 1: 本表填列公司在可供出售金融资产 长期股权投资中核算的持有其他上市公司股权情况 ; 注 2: 报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响 4 持有非上市金融企业股权情况 单位 : 元币种 : 人民币 所持对象名称 盛京银行股份有限公司广东南粤银行股份有限公司东兴证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司 初始投资金额 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期股东权益变动 1,500,000, ,000, ,106,552, ,009, ,356, ,000,000 16,900, ,000, , ,100,000 54,000, ,100, ,997,508 1,619, ,997, , 会计核算科目 长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资 股份来源 出资认购债转股出资认购出资认购 合计 1,712,097, ,519,426-2,318,649, ,974, ,356, 注 :1 金融企业包括商业银行 证券公司 保险公司 信托公司 期货公司等 ; 31 / 226

35 2 报告期损益 : 该项投资对公司本报告期合并报表净利润的影响 5 买卖其他上市公司股份的情况 买卖方向 期初股份数量 ( 股 ) 报告期买入 / 卖出股份数量 ( 股 ) 期末股份数量 ( 股 ) 单位 : 元币种 : 人民币 使用资金数量 产生的投资收 ( 元 ) 益 ( 元 ) 买入 67,208,211-35,000, ,500, 卖出 32,208,211 注 : 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 -36,803, 元 -1,421, ( 二 ) 控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1 方正中期( 含方正期货 ) 方正中期注册资本 34,000 万元, 公司持有 75.62% 的股权 2013 年公司净增客户数 8324 户, 同比增长 53.8%, 其中交易客户数 户, 同比增长 21.9% 公司 2013 年成交额 亿元, 成交量 3480 万手, 同比分别增长 50.7%,39.8% IB 日均权益 4.4 亿, 同比增长 86%, 占公司日均权益的 21% 成交量 成交额同比分别增长 86% 85%, 公司占比分别为 21% 27% 截至 2013 年 12 月 31 日, 方正中期总资产 449, 万元, 净资产为 60, 万元 ;2013 年实现营业收入 23, 万元, 利润总额 5, 万元 净利润为 4, 万元 2 瑞信方正瑞信方正成立于 2008 年 10 月 24 日, 注册资本 80,000 万元, 公司持有 66.7% 的股权, 主要从事投资银行业务 截至 2013 年 12 月 31 日, 瑞信方正的总资产为 89, 万元, 净资产为 86, 万元 ;2013 年实现营业收入 22, 万元, 利润总额 万元 净利润为 万元 报告期内, 瑞信方正总承销金额为 亿元人民币, 共完成 11 个主承销项目 2014 年, 瑞信方正证券有限责任公司将进一步强化考核和激励机制 推动与中外双方股东的业务协同工作 3 方正和生方正和生成立于 2010 年 8 月 5 日, 注册资本 170,000 万元, 为公司全资子公司 截至 2013 年 12 月 31 日, 方正和生总资产为 181, 万元, 净资产为 180, 万元 ;2013 年实现营业收入 6, 万元, 利润总额 5, 万元 净利润为 3, 万元 4 方正富邦方正富邦基金管理有限公司成立于 2011 年 7 月 8 日, 注册资本 20, 万元, 公司持有 66.70% 的股权 截至 2013 年 12 月 31 日, 方正富邦基金管理有限公司的总资产为 15, 万元, 净资产为 8, 万元 ;2013 年实现营业收入 1, 万元, 利润总额 -4, 万元 净利润为 -4, 万元 截止 2013 年 12 月 31 日, 方正富邦基金管理有限公司已发行并管理四支公募基金产品 : 方正富邦创新动力股票型证券投资基金 方正富邦红利精选股票型证券投资基金 方正富邦货币市场基金 方正富邦互利定期开放债券型证券投资基金 公司专户业务也已管理五支专户产品, 业务品种和数量也不 32 / 226

36 断增加 自 2012 年 12 月, 公司获得中国证监会 关于核准方正富邦基金管理有限公司设立子公司的批复 ( 证监许可 [2012]1648 号 ), 并设立北京方正富邦创融资产管理有限公司 ( 以下简称 子公司 ) 从事专项资产管理业务,2013 年度子公司建立了全面的业务评审体系及风控体系, 经营平稳 截止 2013 年 12 月 31 日, 子公司存续项目三十余个, 管理规模近百亿元 5. 盛京银行公司持有盛京银行 3 亿股股份, 占其总股本的 7.32%, 为其第三大股东 截至 2013 年 12 月 31 日, 盛京银行总资产 3,554 亿元, 总负债 3, 亿元 2013 年, 盛京银行实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 ( 三 ) 公司控制的特殊目的的主体情况 2012 年 9 月, 全资子公司方正和生与控股子公司方正富邦基金管理签订 方正富邦 - 方正和生强债 1 号资产管理合同 合同约定方正和生为资产委托人, 方正富邦为资产管理人, 投资金额为 5,000 万元, 成立方正富邦方正和生强债 1 号基金 公司拥有对此基金的控制权, 故自该基金成立之日起, 将纳入合并报表范围 三 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 证券行业未来增长空间巨大, 在金融系统中的重要性将进一步提升证券行业未来增长空间巨大, 市场化的改革将不断深入 从创新业务来看, 范围 品种 边界在不断扩大, 杠杆率不断提升, 证券公司逐渐回归到金融机构的本质 去年由中国证券业协会牵头撰写, 报国务院批准的证券行业未来十年发展规划, 明确提出 未来十年证券公司的主要业务指标要实现十倍的增长 同时, 从当前整个监管部门的导向来看, 十年增长十倍的同时, 要坚定地提升证券行业在整个金融体系中的重要性 随着杠杆体系的提升, 整个业务范围的扩大, 证券公司的盈利能力将进一步提升, 同时将涌现出一批具有系统重要性的证券公司 它对整个国民经济, 经济发展, 改善民生 提升就业, 都具有非常大的作用 2 国内证券行业差异化经营初现, 要重视互联网金融的冲击与影响经过二十年的发展, 国内证券行业同质化竞争, 服务和功能基本一致, 但在整个环境的变化之下, 差异化也在悄悄体现 主要出现三种模式 : 大型综合投行, 拥抱互联网的中小券商, 以及在某业务领域中有特色定位和优势的券商 互联网金融冲击固有金融体系, 证券业在其中机遇与挑战并存, 并具有高度不确定性 互联网金融给场内和标准产品带来的冲击是最大的, 国内互联网巨头计划依托互联网创造一个全新的金融模式, 创造一个新的业态 所以, 一定要重视互金给证券行业带来的冲击和影响, 提出改进措施 3 券商未来四大业务方向 33 / 226

37 投行与经纪 投行靠牌照, 经纪靠通道 银行就不能做股票承销和证券经纪, 这是证券公司的特许业务, 是券商区别于其他金融机构的核心特征 所以, 这两项业务在未来仍然是证券公司安身立命的业务 投资与交易 传统自营要转向交易型业务, 交易对手明确 非标与标准并重的 场内与场外共同开发的 收益确定的交易型业务 还有 PE 投资业务, 在券商收入占比越来越大, 自营要伴随市场投资品种的丰富来降低风险 今年要推出个股期权, 会衍生出很多的衍生品, 在衍生品不断增加的情况下才能多元化配置 降低交易风险 资产管理 资产管理是财富管理的一种体现形式, 经纪业务未来要向财富管理方向转型, 要借助资产管理的品牌 财富管理是证券公司一个重要的转型方向, 但是证券公司所能提供的产品和服务, 远远不止财富管理 信用业务 是这两年来对整个证券行业收入和利润贡献最大的一项业务 未来还是具有非常宽广的增长空间 现在, 行业两融余额是 3600 亿元, 达到总市值的 1.5%, 已达到发达国家水平 ( 二 )2014 年重点经营计划方正证券立足成为行业内领先的大型综合证券公司 公司业务战略是通道与非通道并重 散户与机构并重 大力发展资本中介业务 内涵与外延增长并重 ; 推进公司各项业务均衡发展, 良性互动, 全面发展高端与机构业务 1 业务举措 (1) 经纪业务在稳住利润的前提下积极转型 经纪业务在 2014 年将充分发挥散户与通道的传统优势, 稳住粮仓, 确保利润, 支撑公司未来三年的转型 在此前提下, 经纪业务将积极向财富管理和机构化 高端化转型 ; 培育机构与非通道业务, 继续推进信用业务, 实现网点全功能化, 并推进证券经纪与期货经纪一体化 (2) 稳定自营业务收入, 成为公司利润增长点 总体上继续深化自营业务战略转型, 逐步加大交易业务的收入比重, 向交易型转变, 支持公司全面转型 尝试摸索各种市场创新品种的投资运用, 扩大投资范围, 围绕实现长期稳定收益的目标谋求突破 (3) 逐步建立完整的资金体系建设, 积极拓展融资渠道 建立公司流动性风险管理体系, 控制公司流动性风险 ; 建立公司内部资金配置体系, 出具资产配置建议, 合理配置资金 继续拓展银行间融资渠道, 扩大可拆借银行范围 ; 保证次级债的发行和短期融资券的滚动发行 ; 开展更多种类资产变现方式的融资, 例如长期股权质押 资产收益权转让等 ; 加大客户拓展力度, 扩大报价回购规模 (4) 以客户为中心, 打造证券 基金 期货等 大资管平台, 丰富产品线 2014 年, 公司将发挥金融机构资金融通的作用, 积极以类固定收益产品为载体, 采取资产证券化 股票质押回购 参与定向增发 投资信托计划等多种方式, 向投资人提供合适的产品, 向资金需求方提供多样的融资服务, 推动公司财富管理业务发展, 以同业业务为纽带, 推动专业机构业务发展 34 / 226

38 (5) 全产业链布局新三板业务, 打造行业领先投行团队 新三板是公司经纪业务和传统投行转型升级的重要机遇, 未来三年, 公司将持续加大投入, 在集中统一管理的前提下, 发挥网点承揽业务积极性, 加大与营业部联动力度, 从全产业链角度推进新三板业务, 并持续引进优秀新三板项目团队 以收购民族证券为契机, 整合并打造行业领先的投行团队, 开展全方位投行业务 打造投行业务全产业链, 提升涵盖企业整个生命周期的综合服务能力 (6) 持续大力发展研究与销售板块 引入行业领军人才, 整合研究团队, 完善研究体系, 创立行业领先的研究品牌, 为公司的全面转型提供基础支持 大力发展机构销售 机构经纪 机构交易业务, 促进公司机构和高端业务的发展 2 管理举措 (1) 进一步完善管理机制, 薪酬与激励机制进一步市场化 2013 年, 公司完善管理模式, 并制定了全成本核算的考核机制, 成效显著 2014 年, 公司将进一步完善管理机制, 健全公司决策与执行系统, 发挥好执委会 经发管委以及其他决策及执行组织的作用, 完善各业务板块内部管理体系, 建立健全板块内及板块间的业务制度 规范 流程 (2) 健全公司全面风险管理体系 风险管理水平决定公司业务发展空间,2014 年, 公司将将一如既往坚持好合规底线, 加强业务规范与全面风险管理体系的建设, 通过业务部门 公司层面的风控架构 执委会实现对各类风险的有效控制 特别要加强针对创新业务的风险管理体系建设, 保障公司各项业务稳健可持续发展 (3) 加大人才引进力度, 完成人才布局 业务方向明确后, 需要有人才的配备 2014 年, 公司将进一步形成更加系统的人才规划, 加大人才引进力度, 快速引进短板领域的领军人才 ; 优化内部人才管理机制, 充分保留 激励 提拔内部优秀干部, 坚决淘汰处理不合格干部 ; 进一步完善考核激励机制, 实施以对标为主的考核模式, 以及与市场接轨的激励机制以业绩为导向, 根据市场化原则, 逐步提升公司整体薪酬水平, 加大对关键核心人才的倾斜力度, 尽快完成各项业务的人才布局 ( 三 ) 可能面对的风险公司业务经营活动面临的风险主要有 : 市场风险 信用风险 流动性风险 操作风险等 1 市场风险市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格不利变动而发生的风险, 包括股票 基金及衍生品等权益类证券价格风险 利率风险 汇率风险等 由于公司主要持仓头寸属于自营业务投资, 因此市场风险对公司投资业务有重大影响 公司建立了风险限额体系, 主要包括规模限额 止损限额等 董事会确定自营业务年度规模 最大可承受风险限额 ; 证券投资决策委员会确定单个项目的规模 止损限额 ; 证券自营部门通过组合投资 逐日盯市 设置项目预警线 报警线 止损线等进行前端控制 ; 合规管理及风险控制部门通过自营业务风险监控系统进行实时监控, 及时进行风险提示, 督促业务部门进行风险处置等 35 / 226

39 公司还建立了压力测试机制, 分析持仓头寸在极端情景冲击下的可能损失状况, 这些极端情景包括 : 宏观经济衰退 证券市场价格及利率大幅不利变动 特殊风险事件的发生等 压力测试是公司市场风险管理中的重要组成部分 通过压力测试, 可以更为突出地显示公司的可能损失, 进行风险收益分析, 衡量公司整体的市场风险状态是否在预期范围之内 (1) 利率风险利率风险是指利率敏感性资产的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险 公司持有的具有利率敏感性的债券组合因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是本公司利率风险的主要来源 公司对债券投资组合利率风险的控制, 主要采用规模和久期控制等方法, 合理配置资产, 并通过定期测算投资组合久期 基点价值 (DV01) 等指标衡量利率风险 2013 年, 公司管理层根据债券市场的走势及判断, 适时增加债券投资规模, 同时合理控制债券组合久期 2013 年 12 月 31 日, 公司债券投资规模 ( 母公司口径, 下同 ) 按净价计算为 548,864 万元, 债券组合修正久期为 2.47 年 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司自营债券资产按净价计算为 406,205 万元, 假设自营债券组合的市场利率平均变动 50 个基点, 则组合价值变动约 6,800 万元, 占公司 2013 年 12 月 31 日净资本的 0.77% (2) 汇率风险在汇率风险方面, 本公司持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比重并不重大 ; 在公司收入结构中, 绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易 本公司外币资产及负债均为外币经纪业务, 不涉及交易和投资业务 本公司通过降低外币资金的净额来降低汇率风险 (3) 权益类证券资产价格风险权益类证券资产价格风险主要指公司所投资证券的市场价值发生变化而带来损失的风险 权益类证券资产价格风险包括自营业务投资股票 基金 衍生产品等涉及的证券价格风险 在权益类证券投资方面, 本公司对规模进行适当的控制, 并且利用股指期货进行了套期保值 公司还通过 VaR 等方式对正常波动情况下的短期可能损失进行衡量和分析 ; 通过压力测试对于极端情况下的可能损失进行评估 但是, 这些管理工具 方法的使用仍然受到投资策略 套期保值策略有效性的影响 此外, 管理工具 方法的有效性在市场流动性发生负面变化也会受到制约 公司根据历史数据计算权益类证券的 VaR( 置信水平为 95%, 持有期为 1 个交易日 ) 虽然 VaR 分析是衡量市场风险的重要工具, 但 VaR 模型主要依赖历史数据信息, 因此存在一定限制, 不一定能准确预测风险因素未来的变化, 特别是难以反映市场最极端情况下的风险 本公司 2013 年 12 月 31 日权益类证券持仓的 VaR 值为 1,151 万元,VaR 与净资本的比为 0.13% (4) 公允价值本公司采用如下方法确定金融工具的公允价值 36 / 226

40 计入交易性金融资产的权益性投资的公允价值基于公开市场报价, 本公司对处在限售期的可供出售金融资产的公允价值确定, 参照 关于证券投资基金执行 < 企业会计准则 > 估值业务及份额净值计价有关事项的通知 ( 证监会计字 号 ) 规定执行 2 信用风险信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险 公司信用风险主要来自两方面 : 一是融资融券 约定购回式证券交易 ( 以下简称约定购回 ) 股票质押式回购交易 ( 以下简称股票质押回购 ) 等业务客户违约给带来损失的风险 ; 二是债券等债权类金融产品投资的违约风险, 即所投产品之发行人 融资人或交易对手出现违约 拒绝支付到期本息, 导致资产损失和收益变化的风险 信用风险和市场风险具有一定的相关性 在市场波动的情况下, 公司在相关金融产品和交易上的信用风险敞口也会随之发生变化 因此, 公司对市场风险的一些监控和防范手段也能够对信用风险的管理发挥作用 公司融资融券 约定购回和股票质押回购业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料 未及时足额偿还负债 持仓规模及结构违反合同约定 交易行为违反监管规定 提供的担保物资产涉及法律纠纷等 公司融资融券 约定购回和股票质押回购业务的信用风险控制主要通过对客户风险教育 征信 授信 逐日盯市 客户风险提示 强制平仓 司法追索等方式实现 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司融资融券业务客户维持担保比例平均为 234%, 最低为 132 %( 未包括已计提坏账准备的融资融券客户 ); 约定购回业务客户履约保障比例平均为 %, 最低 %; 股票质押回购业务客户履约担保比例平均为 314%, 最低 226%, 担保品价值能够完全覆盖此类保证金类业务的信用负债 由于历史原因遗留 账龄较长以及发生坏账的融出资金等存在信用风险, 公司已对单项金额重大的应收款项均全额计提了坏账准备, 本公司应收款项账面金额减去相应的坏账准备代表了本公司资产负债表日应收款项信用风险敞口 在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下, 本公司的信用风险敞口为金融资产的账面价值扣除已确认的减值准备后的余额 在债券投资相关的信用风险方面, 公司针对信用产品的评级制定了相应的投资限制 下一步公司将完善交易对手的信用评级 授信额度管理 3 流动风险流动性风险, 是指公司无法以合理成本及时获得充足资金, 以偿付到期债务 履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险 本公司一贯坚持资金的统一管理和运作, 持续加强资金管理体系的建设, 明确资金的拆借 回购 质押贷款等业务由资金运营部负责 公司定期监控短期和长期的流动资金需求, 以及是否符合借款协议的规定, 以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券 37 / 226

41 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司 42.52% 的负债为证券经纪业务产生的代理买卖证券款, 在实行三方存管后, 代理买卖证券款对应的客户资金存款由托管银行监控, 证券公司不能支配和挪用, 因此这部分经纪业务负债的流动性风险较小 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司即期金融资产之和为 1,872, 万元, 即期金融负债总额 1,518, 万元 此外, 本公司尚存在已经签约一年内需支付的财务承诺 ( 经营租赁 )1.4 亿元 本公司的上述资金亦能满足财务承诺的支付需求 本年度末净资本高于扣除代理买卖证券款后的负债总额及财务承诺总额, 流动性风险并不重大 4 操作风险操作风险通常包括因内部人为操作失误 内部流程不完善 信息系统故障或不完善 交易故障等原因而导致的风险, 也包括外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险 尽管公司根据中国证监会 证券公司内部控制指引 的规定, 制定了较为完善的内部控制制度, 但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失 法律纠纷和违规风险 信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分, 信息技术对于证券交易 清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要, 系统不可靠 网络技术不完善 数据误差都会造成公司的损失 此外, 公司所处的证券行业是一个智力密集型行业, 员工道德风险相对其他行业来说更加突出, 员工发生道德犯罪, 将会给公司资产造成损失, 对声誉造成不利影响 公司将坚持不断健全内部控制管理机制, 完善操作流程, 强化问责制, 加强职业操守和职业道德教育, 减少操作风险发生的可能性及其不利影响 四 利润分配或资本公积金转增预案 1 现金分红政策的制定及执行情况公司根据 公司法 证券法 金融企业财务规则 等法律法规及 公司章程 的有关规定, 本着公司可持续发展和回报股东相结合的原则制定现金分红政策 公司缴纳所得税后的利润按照 公司章程 规定的分配顺序提取一般风险准备金 法定公积金 交易风险准备金, 按照中国证监会有关规定扣除公允价值变动影响额, 并确保利润分配方案实施后, 公司净资本等风险控制指标不低于 证券公司风险控制指标管理办法 规定的预警标准的前提下, 方可向全体股东进行分配 公司于 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修订公司章程的议案, 修订公司章程关于现金分红政策的相关条款 公司 2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配预案, 拟以 2012 年末总股本 6,100,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利 0.37 元 ( 含税 ), 共派送现金红利 225,700,000 元 公司于 2013 年 5 月 21 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站( 刊登了 2012 年度利润分配实施公告, 38 / 226

42 股权登记日 2013 年 7 月 15 日, 除息日 2013 年 7 月 16 日, 现金红利发放日 2013 年 7 月 19 日 本次利润分配 已于 2013 年 7 月 19 日实施完毕 2 利润分配或资本公积金转增预案经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2013 年度 归属于母公司所有者的净利润为 1,105,625, 元, 加上年初未分配利润 1,341,884, 元, 可供分配的利润为 2,447,509, 元 根据 公司法 证券法 金融企业财务规则 及 公 司章程 的有关规定, 提取一般风险准备金 216,347, 元, 盈余公积 108,173, 元, 扣除 报告期内已分配的 2012 年度现金红利 225,700, 万元, 可供分配的利润为 1,897,287, 元, 其中母公司未分配利润 1,675,261, 元 根据孰低原则, 以母公司未分配利润为分配基数, 剔除母公司未分配利润中公允价值变动损益 38,116, 元, 可供投资者现金分配的利润为 1,637,145, 元 公司正在实施通过发行股份购买民族证券 100% 股权的重大资产重组,2013 年度如进行利润分 配, 将影响重大资产重组的交易价格和交易结构, 且本次重大资产重组完成后, 公司净资本可能不能 满足监管要求, 而根据公司章程第二百三十五条规定 公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部 分必须符合相关法律法规的要求, 并应确保利润分配方案实施后, 公司净资本等风险控制指标不低于 证券公司风险控制指标管理办法 规定的预警标准, 因此, 为促使本次重大资产重组顺利实施, 公司拟定 2013 年度不进行现金分红, 不送红股, 也不进行资本公积转增股本 本次重大资产重组完成后, 公司将按照 公司章程 的约定, 继续实行可持续 稳定 积极的利 润分配政策, 并结合公司实际情况 政策导向和市场意愿, 不断提高公司运营绩效, 完善公司股利分 配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护公司全体股东利益 此项预案须提交股东大会审议 3 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合并报表中 占合并报表中归属 归属于上市公司股东 于上市公司股东的 的净利润 净利润的比率 (%) ,105,625, ,700, ,221, ,000, ,917, 五 积极履行社会责任的情况报告期内, 公司认真履行, 在追求经济效益 维护股东利益的同时, 坚持 方方正正做人 实实在在做事 的理念, 遵守社会公德和商业道德, 重视公司对利益相关者 社会 环境保护 资源利用等方面的非商业贡献, 并根据所处行业及自身经营特点, 形成符合公司实际的社会责任战略规划及工作机制 39 / 226

43 公司编制了 2013 年度社会责任报告, 该报告已于 2014 年 4 月 15 日经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 并于 2014 年 4 月 16 日随本年度报告在上海证券交易所网站 ( 上披露 六 董事会日常工作情况 会议届次召开日期决议内容 第一届董事会第二十四次会议 关于收购方正东亚信托有限责任公司股权暨关联交易的议案 关于调整公司高级管理人员任职的议案 关于召开临时股东大会的议案 决议刊登的信息披露报纸 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 - 决议刊登的信息披露日期 第一届董事会第二十五次会议 关于调整融资融券业务总规模的议案 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 第一届董事会第二十六次会议 第一届董事会第二十七次会议 第一届董事会第二十八次会议 方正证券股份有限公司 2012 年度总裁工作报告 方正证券股份有限公司 2012 年度财务决算报告 方正证券股份有限公司 2012 年度董事会工作报告 方正证券股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 方正证券股份有限公司 2012 年年度报告 方正证券股份股份有限公司 2012 年度利润分配预案 关于聘任 2013 年度审计机构的议案 方正证券股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 方正证券股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 方正证券股份有限公司 2012 年度社会责任报告 方正证券股份有限公司 2012 年度合规报告 关于调整外部董事与独立董事津贴的议案 关于修订公司章程的议案 关于修订董事会专门委员会工作细则的议案 关于签署日常关联交易框架协议及预计 2013 年度日常关联交易金额的议案 关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案 关于制定 < 方正证券股份有限公司董事 监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 > 的议案 方正证券股份有限公司 2012 年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明 方正证券股份有限公司 2012 年度高级管理人员履职 薪酬及考核情况的专项说明 关于成立风险管理部的议案 方正证券股份有限公司大额与可疑交易报告综合试点实施方案 关于聘任高级管理人员的议案 方正证券股份有限公司 2013 年第一季度报告 关于更正前期会计差错的议案 关于收购北京中期期货有限公司股权暨吸收合并方正期货有限公司的议案 关于召开 2012 年年度股东大会的议案 ; 关于确定公司信用业务总规模的议案 关于调整短期融资券发行额度管理方式的议案 关于公开发行公司债券的议案 关于开展受托管理保险资金业务的议案 关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案 方正证券股份有限公司 2013 年半年度报告 方正证券股份有限公司 2013 年中期合规报告 关于修订公司章程的议案 关于借入次级债务和 / 或发行次级债券的议案 关于向各商业银行申请综合授信额度的议案 关于以公司自营资产申请质押贷款的议案 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 / 226

44 第一届董事会第二十九次会议 第二届董事会第一次会议 第二届董事会第二次会议 关于董事会换届选举暨推选第二届董事会董事候选人的议案 关于召开 2013 年第四次临时股东大会的议案 关于选举董事长的议案 关于选举董事会专门委员会成员的议案 关于聘任高级管理人员的议案 关于调整信用业务总规模的议案 关于开展以公司自有资产为基础的融资业务的议案 方正证券股份有限公司 2013 年第三季度报告 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 关于证券自营业务参与国债期货交易的议案 中国证券 关于证券自营业务参与利率互换交易的议案 报 上海证 关于在香港设立子公司从事证券业务的议案 券报 证券 关于签署 < 有关合资公司业务和股权的协议 > 暨减少经营范围及修时报 证券的议案 日报 关于修订与北大方正集团财务有限公司金融服务合作相关制度的议 七 其他披露事项 ( 一 ) 报告期内公司证券营业部 分公司 专业子公司新设和处置情况 1 新设北京分公司根据中国证监会湖南证监局 关于核准方正证券股份有限公司设立 1 家分公司的批复 ( 湘证监机构字 [2013]61 号 ) 该批复核准公司在北京市设立 1 家分公司, 管理黄河以北地区的证券营业部 目前公司已正式营业 2 公司证券营业部的新设和处置情况截至 2013 年 12 月 31 日, 公司拥有证券营业部 139 家, 另有 10 家营业部获湖南证监局批准设立正在筹建, 网点布局扩大至 21 个省 ( 市 ), 基本覆盖全国经济发达地区, 形成了 立足湘浙 辐射全国 的网点布局 ; 公司证券营业部数量在行业中名列第 13 位, 具有明显的数量优势 其中, 湖南 浙江是公司营业部的主要分布区域, 拥有 96 家营业部, 占已开业营业部总数 69% (1) 证券营业部新设情况报告期内, 公司新设 42 家证券营业部, 具体如下 : 营业部信息表 序号 名称 地址 1 方正证券股份有限公司安阳文峰大道证券营业部河南省安阳市殷都区文峰大道城际双座 A 栋 方正证券股份有限公司南阳人民路证券营业部南阳市宛城区人民北路 319 号 3 方正证券股份有限公司常宁群英西路证券营业部湖南省常宁市群英西路 号 4 方正证券股份有限公司临湘河西南路证券营业部湖南省临湘市星河广场商业街七号 41 / 226

45 5 方正证券股份有限公司深圳华侨城证券营业部深圳市南山区华侨城汉唐大厦 方正证券股份有限公司临海巾山东路证券营业部临海市古城街道巾山东路 176 号 7 方正证券股份有限公司苍南站前大道证券营业部 苍南县灵溪镇站前大道怡和城市家园 3-6 幢商铺 102 室 8 方正证券股份有限公司诸暨东二路证券营业部诸暨市暨阳街道东二路 47 号 9 方正证券股份有限公司东阳吴宁东路证券营业部浙江省东阳市吴宁东路 9 号二楼 10 方正证券股份有限公司宁波彩虹北路证券营业部浙江省宁波市江东区彩虹北路 48 号 (22-5) 11 方正证券股份有限公司舟山环城西路证券营业部浙江省舟山市定海区环城西路 21 号 12 方正证券股份有限公司温岭安平东路证券营业部浙江省温岭市大溪镇安平东路 330 号 332 号 13 方正证券股份有限益阳安化新开路证券营业部 14 方正证券股份有限娄底新化梅苑南路证券营业部 湖南省安化县东坪镇新开路水土保持局临街门面 湖南省新化县梅苑开发区梅苑南路 B 栋 号 15 方正证券股份有限公司汨罗高泉南路证券营业部湖南省汨罗市高泉南路 16 号三楼 方正证券股份有限公司永州宁远泠江东路证券营业部 方正证券股份有限公司常德石门宝峰路证券营业部 18 方正证券股份有限公司常德鼎城路证券营业部 19 方正证券股份有限公司株洲田红路证券营业部 20 方正证券股份有限公司邵阳隆回桃花路证券营业部 宁远县舜陵镇泠江东路 56 号 湖南省常德市石门县楚江镇中渡居委会宝峰路 ( 中国做银行石门支行办公楼三楼 ) 常德市鼎城区武陵镇德安社区鼎城路 ( 枫丹丽舍 1 栋 8 号一楼 ) 株洲市石峰区 ( 田心 ) 田红路 110 号泉塘湾二期项目 9 栋 2 层 号门面 湖南省邵阳市隆回县桃洪镇桃花路 277 号 ( 张家垅开发区 ) 21 方正证券股份有限公司郑州瑞达路证券营业部郑州高新区瑞达路 68 号 1 号楼 22 方正证券股份有限公司濮阳黄河路证券营业部濮阳市黄河路与扶余路交叉口西 20 米路北 23 方正证券股份有限公司许昌南关大街证券营业部 24 方正证券股份有限公司三门峡黄河中路证券营业部 25 方正证券股份有限公司六盘水青峰路证券营业部 许昌市魏都区南关大街 ( 七一路 83 号月满楼宾馆二楼 ) 三门峡市湖滨区黄河中路 4 号怡居酒店七层 ( 宇龙纺织器材公司办公楼 ) 贵州省六盘水市钟山区青峰路 3 号附 17 号 ( 凤凰 ) 26 方正证券股份有限公司都匀云鹤路证券营业部都匀市云鹤路 91 号 27 方正证券股份有限公司临汾鼓楼南大街证券营业部 临汾市尧都区鼓楼南大街 41 号 42 / 226

46 28 方正证券股份有限公司河池新建路证券营业部广西河池市新建路 83 号 29 方正证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部青岛市市南区香港中路 7 号甲亚麦国际中心四层 30 方正证券股份有限公司济南顺河东街证券营业部 济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际广场 1 号楼 232 室 31 方正证券股份有限公司厦门厦禾路证券营业部厦门市思明区厦禾路 873 号之三十四 312 单元 32 方正证券股份有限公司成都高升桥路证券营业部 33 方正证券股份有限公司福州高湖东路证券营业部 方正证券股份有限公司南京溧水中山东路证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司常州延陵西路证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司驻马店置地大道证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司焦作长恩路证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司吕梁龙凤北大街证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司宜春东风大街证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司东莞虎门大道证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司惠州南坛北路证券营业部 ( 筹 ) 方正证券股份有限公司桐乡市场路证券营业部 ( 筹 ) 成都市武侯区高升桥路 9 号 5 栋 6 层 号 福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 21 层 江苏省南京市溧水区永阳镇中山东路 28 号 6 室一 二层 江苏省常州市钟楼区延陵西路 99 号嘉业国贸广场 703 室 河南省驻马店市驿城区天中山大道与置地大道交叉口白金官邸中国浩昌环境大楼一楼西侧 河南省焦作市山阳区长恩路 1506 号 山西省吕梁市龙凤北大街 109 号 江西省宣春市袁州区东风大街 44 号办公楼第 3 层 广东省东莞市虎门镇虎门大道都市华庭 401A 号 惠州市惠城区南坛北路 27 号滨江苑 A 栋二层 2 号写字楼 浙江省桐乡市振东新区市场路 号 (2) 证券营业部搬迁情况 报告期内, 公司共完成 7 家证券营业部同城搬迁, 具体情况如下 : 序号原营业部名称同城搬迁后名称搬迁后地址 1 衡阳市衡西大市场证券营业部 衡阳船山大道证券营业部 2 株洲车站路证券营业部株洲新华西路证券营业部 3 4 新乡中同大街证券营业部 唐山北新西道证券营业部 新乡平原路证券营业部 唐山兴源道证券营业部 5 南京黄埔路证券营业部南京珠江路证券营业部 湖南省衡阳市石鼓区船山路 30 号长和广场三层 湖南省株洲市芦淞区新华西路 999 号中央商业广场 号 新乡市红旗区平原路 289 号交通银行第三层 河北省唐山市路北区兴源道 71 号 江苏省南京市玄武区珠江路 699 号东鼎大厦 1 号楼 1 层 4 层 43 / 226

47 6 7 衡阳市船山路证券营业部 保定向阳南路证券营业部 ( 二 ) 账户规范情况专项说明 衡阳东风北路证券营业部 保定朝阳北大街证券营业部 湖南省衡阳市珠晖区东风北路安全里 号东方名居 B 栋 201 室 保定市朝阳北大街 507 号 为贯彻中国证监会 关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知 中国证券登记结算有限责任公司 关于进一步规范账户管理工作的通知 以及沪 深交易所 关于加强账户交易管理工作的通知 精神, 全面推进公司客户交易结算资金第三方存管工作, 进一步推动账户清理和规范管理工作, 逐步提高客户管理和服务水平, 公司制定了一系列长效的管理管理机制确保该项工作的顺利开展 1 公司网点运营部负责账户清理规范工作, 负责落实监管部门有关精神, 制定账户清理工作计划和业务规章制度, 协调处理业务开展过程中出现的各种问题, 保证账户规范管理工作的持续和有效开展 2 公司不断完善不合格账户 司法冻结账户 纯资金账户等账户清规规范管理的规章制度和业务流程 公司制订颁布了 经纪业务操作指引 证券账户业务管理办法 B 股证券账户业务操作规程 不合格账户规范为合格账户的操作流程 小额休眠账户规范管理流程 等业务操作流程, 较好的规范 统一和指导业务操作 3 公司严格按照中国证券登记结算有限责任公司有关要求加强了休眠账户管理, 每年年未进行小休账户筛选及向中国证券登记结算有限责任公司申报登记工作 在办理客户激活账户手续时, 公司严格规范激活申请 账户资料补齐等操作, 确保账户的真实和权属关系清晰 4 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司各类账户情况如下 :2013 年我司规范了不合格账户 8 户, 剩余历史不合格账户 814 户 ; 不合格账户占合格账户的比例为 0.04%, 期间未新增不合格账户 ; 休眠账户为 户 ; 纯资金账户为 户 ; 历史司法冻结账户公司均已联系到人, 并已按中国结算公司有关要求进行了司法冻结申报处理, 并将其纳入合格账户类别管理 ; 日常发生的司法冻结账户均按中国结算公司要求进行司法冻结申报处理 ( 三 ) 公司动态风险控制指标监控情况和补足机制建立情况根据 证券公司风险控制指标管理办法 证券公司风险控制指标动态监控系统指引 ( 试行 ) 等法律法规的规定, 公司已建立健全了动态风险控制指标监控机制及净资本补足机制 为确保在风险可测 可控 可承受的前提下开展各项业务, 公司不仅制定了 风险监控管理暂行办法 风险控制指标监控及净资本补足规定 压力测试管理办法 等风控制度, 对财务管理部 风险管理部等与净资本风险监控有关的部门的职责 对净资本等风险控制指标动态监控及净资本补足的进行了明确规定, 而且还通过业务部门的前端控制 风险管理部对风险控制指标的持续动态监控 定期不定期地开展压力测试等多种方式, 确保净资本等各项风险控制指标持续符合监管标准 公司建立健全了净资本补足机制, 如公司的净资本风险控制指标突破预警标准, 公司先采取控制 44 / 226

48 业务规模等措施 ; 采取措施后风险控制指标仍不符合中国证监会规定的标准时, 公司董事会可采取增资扩股 借入次级债 国家法律法规规定的其他方式等措施补足净资本 报告期内, 公司根据监管要求, 按时向所在地监管部门报送了 风险控制指标动态监控周报表 全年, 公司证券自营业务持有两只权益类证券的市值与其总市值的比例超过 4% 的预警标准 ; 两只权益类证券的市值与其总市值的比例超过 5% 的监管标准 ( 突破监管标准的主要原因系基金遭遇客户净赎回, 导致公司被动超标, 公司自营业务部门及时进行了减持, 将投资比例调整到 5% 以下 ), 公司均在规定时间内向监管部门提交了书面报告, 还采取了在证券自营部门投资管理系统中设置 4.95% 的禁止买入点等有效措施, 以确保该项风险控制指标持续符合监管规定 除此之外, 公司其它风险控制指标均未发生触及预警标准的情况 此外, 为防范风险 合理确定有关业务的最大规模, 公司除按照监管要求对债券质押式报价回购业务每季度进行压力测试外, 还在新设营业网点 重新申报设立香港子公司 增加对子公司的长期股权投资 增加公司信用业务规模 发行公司债 申请深圳约定购回业务及股票质押回购业务资格前, 对风险控制指标进行了压力测试 2013 年 3 月, 公司还根据监管部门的要求开展了 2013 年度综合压力测试工作, 测试结果均表明, 在假定的轻度 中度 重度的压力情景下, 公司净资本等各项风险控制指标均完全符合监管标准 45 / 226

49 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项和媒体普遍质疑的事项 ( 一 ) 报告期内发生的重大诉讼 仲裁事项报告期内, 公司无新增重大诉讼 仲裁事项 ; 发生的诉讼 仲裁所涉及的总金额为 万元 ( 二 ) 以前年度和本报告期内发生但尚未结案的重大诉讼 仲裁事项进展情况或审理结果 1 与火箭公司的委托理财纠纷案 2008 年 2 月, 火箭公司因与原泰阳证券有限责任公司委托理财纠纷, 向湖南省高级人民法院提起诉讼, 要求原泰阳证券赔偿其委托理财本金 其他款项及利息共计 2.4 亿多元 2008 年 3 月 25 日, 湖南省高级人民法院以 本案与原告 ( 火箭公司 ) 总经理陈军及被告 ( 原泰阳证券 ) 原总裁李选民等人涉嫌操纵证券交易价格罪有关联 为由, 作出 (2008) 湘高法民二初字第 2-1 号民事裁定书, 依法裁定中止审理本案 2012 年 3 月 14 日, 湖南省高级人民法院作出书面通知, 通知该案已移送湖南省公安厅经济犯罪侦查总队处理, 至此民事诉讼程序终结 2012 年 10 月 31 日, 火箭公司与航天科工资产管理有限公司 ( 以下简称 航天资管公司 ) 签订 债权转让协议, 将前述委托理财案所涉的债权 万元及 2 亿元本金自 2002 年 1 月 10 日起的同期银行贷款利息 12,448 万元 ( 暂计至 2012 年 10 月 31 日 ) 转让给航天资管公司 2013 年 7 月, 航天资管公司以在 债权转让协议 生效 60 日内未能收回债权为由, 向北京市第一中级人民法院 ( 下称 北京第一中院 ) 提起诉讼, 要求火箭公司支付前述本金及利息 ;2013 年 8 月, 航天资管公司向北京第一中院申请追加公司为第一被告, 请求判决公司向航天资管公司偿还 万元及 2 亿元本金自 2003 年 1 月 1 日起的同期银行贷款利息 万元 ( 按五年同期贷款利率 5.76% 计算, 暂计至 2013 年 7 月 24 日 ), 并要求第二被告火箭公司对上述债务承担连带保证责任 2013 年 8 月和 11 月, 公司分别向北京第一中法院 北京市高级人民法院提交了管辖权异议申请书及管辖权异议上诉状 2014 年 1 月 14 日, 北京市高级人民法院作出 (2013) 高民终字第 4353 号民事裁定书, 裁定驳回上诉, 维持 北京第一中院驳回公司对本案提出的管辖权异议 的原裁定 截至本年报发布之日, 北京第一中院尚未正式开庭审理本案 ( 三 ) 已在临时公告披露且无后续进展的媒体质疑事项 事项概述及类型 有媒体报道公司计划收购盛京银行股权事宜 查询索引 具体情况详见公司于 2013 年 4 月 2 日在信息披露指定媒体的 关于近期媒体传闻的澄清公告 有媒体报道部分券商接监管部门通知暂停非现场开户业务 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况和对外担保情况 具体情况详见公司于 2013 年 4 月 11 日在信息披露指定媒体刊登的 澄清公告 报告期内, 公司不存在关联方非经营性资金占用和对外担保的情形 公司独立董事对公司 2013 年度控股股东及其他关联方占用资金 对外担保事项出具了专项说明, 46 / 226

50 并发表了独立意见 : 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 (2003)56 号 ) 的规定, 作为方正证券股份有限公司的独立董事, 对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金 对外担保情况进行了认真细致的核查, 公司认为 : 1 公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外, 不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形 ; 2 公司报告期内没有发生对外担保事项, 也不存在以前发生但延续到本报告期的对外担保事项 ; 3 公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金 对外担保事项符合 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的要求 三 破产重整相关事项报告期内, 公司无破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 四 资产交易 企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的收购 出售资产和企业合并事项 事项概述公司拟以现金 35, 万元分别收购中国嘉德国际拍卖有限公司 湖北东亚实业有限公司 中诚信财务顾问有限公司 青海天象投资实业有限公司持有的北京中期 30% 17.86% 10.71% 1.43% 的股权, 合计 60% 的股权 ; 并以北京中期作为存续公司吸收合并方正期货 本次已由公司第一届董事会第二十六次会议审议通过, 并获核准 2013 年 12 月 17 日, 经北京市工商行政管理局核准, 北京中期办理完成股东变更等工商登记手续, 并换发新的 企业法人营业执照 查询索引具体情况详见公司分别于 2013 年 4 月 27 日和 2013 年 8 月 23 日,2013 年 12 月 19 日在信息披露指定媒体刊登的 关于股权收购暨吸收合并的公告 关于获准收购北京中期期货有限公司股权暨吸收合并方正期货有限公司的公告 方正证券关于北京中期期货有限公司完成工商变更登记的公告 五 公司股权激励的实施情况及其影响报告期内, 公司无股权激励计划 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司及控股子公司与公司控股股东方正集团及其控股子公司对未来三年双方的关联交易签订了 日常关联交易框架协议, 并对 2013 年度日常关联交易金额进行了预计, 其中采购计算机硬件与软件金额 2,000 万元, 提供证券和金融产品服务金融 5,000 万元, 其他日常关联交易 1,000 万元 本项日常关联交易已由公司第一届董事会第二十六次会议审议通过 公司与北大方正集团财务有限公司签订了 金融服务协议, 查询索引具体情况详见公司于 2013 年 4 月 27 日在信息披露指定媒体刊登的 第一届董事会第二十六次会议决议公告 日常关联交易公告 ; 报告期内日常关联交易的执行情况详见本报告第十节 财务报告 之 会计报表附注 第六项 关联方及关联交易 具体情况详见公司于 2013 年 4 月 27 日在信 47 / 226

51 将部分自有资金存放在该公司, 并应当依照如下最低标准执行 : 日均存款余额及每日存款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的 5%; 每日存款余额不得超过公司全部自有资金银行存款余额的 50%; 每日存款余额占该公司吸收的存款余额的比例不得超过 50% 存款利率按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则, 由双方按市场利率商定 本项关联交易已由公司第一届董事会第二十六次会议 2012 年年度股东大会审议通过 2 临时公告未披露的事项 息披露指定媒体刊登的 第一届董事会第二十六次会议决议公告 关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告 ; 于 2013 年 5 月 21 日在信息披露指定媒体刊登的 2012 年年度股东大会决议公告 ; 报告期内本项关联交易的执行情况详见本报告第八节 财务报告 之 会计报表附注 第六项 关联方及关联交易 关联交易方 方正东亚信托 关联关系 集团兄弟公司 关联交易类型 其他流出 关联交易内容 公司购买了方正东亚信托 - 铁牛集团流动资金贷款集合信托计划 A 类份额 4000 万份 该信托计划总份额 8 亿元, 其中 A 类份额 5 亿元,B 类份额 3 亿元,A 类信托的存续期为 18 个月,B 类信托的存续期为 24 个月 关联交易定价原则 该信托计划通过市场公开发售, 公司与其他投资者以相同条件认购 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 北医健康产业园科技有限公司 集团兄弟公司 建立合资子公司 方正和生于 2013 年与北医健康产业园科技有限公司 SCC Venture IV-Apex (HK) Limited 北京瑞瀚医院管理有限公司合资成立北大国际医院康复管理有限公司 方正和生协议出资 5,000 万元持有北大国际医院康复管理有限公司 31.25% 的股权, 第一期出资 1500 万元公司对其长期股权投资采用权益法核算 同股同价 不适用 关联交易价格 预期年信托收益率为 10.5% 不适用 关联交易金额 4000 万元 占同类交易金额的比例 (%) 7.91 关联交易结算方式 受托人在每年 3 月 20 日 6 月 20 日 9 月 20 日 12 月 20 日后的 10 个工作日内向信托计划受益人分配当个核算期信托收益 % 不适用不适用万元 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 市场价格 预期年信托收益率为 10.5% 事项概述公司拟与公司全资子公司方正和生共同以现金 285, 万元人民币向方正集团收购其持有的方正东亚信托 70.01% 的股权, 其中公司以 185, 万元人民币收购方正东亚信托股权比例的 45.49%, 方正和生以 100, 万元人民币收购方正东亚信托股权比例的 24.52% 本次已由公司第一届董事会第二十四次会议 2013 年第二次临时股东大会审议通过 但是受制于以下各项因素影响, 本项交易预计无法于短期内实施 : 1 本次交易所依据的资产评估报告已经过期, 根据方正集团分别与本公司 方正和生签署的 股权转让协议, 需重新评估并履行备案程序 重新评估及履行备案程序将给本次交易价格和交易结构带来重大变化, 具有较大不确定性, 从而影响 查询索引具体情况详见公司于 2013 年 1 月 15 日在信息披露指定媒体刊登的 第一届董事会第二十四次会议决议公告 关于股权收购暨关联交易的公告 ; 于 2013 年 2 月 27 日在信息披露指定媒体刊登的 2013 年第二次临时股东大会决议公 48 / 226

52 交易谈判和最终的投资决策 ; 2 本次交易申请涉及跨行业监管部门审批事项, 近一年来, 公司及相关各方持续向相关监管机构申请提交本次交易申报材料, 截至目前仍未获得受理 基于上述考虑, 公司 2014 年第一次临时股东大会同意终止由本公司和方正和生收购方正集团持有的方正东亚信托有限责任公司 70.01% 股权的交易 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项事项概述 告 ; 于 2014 年 1 月 28 日在信息披露指定媒体刊登的 2014 年第一次临时股东大会决议公告 查询索引 2013 年 11 月 22 日公司与瑞士信贷银行股份有限公司 ( 简称 瑞信 ) 签署 有关合资公司业务和股权的协议, 公司于第二届董事会第二次会议授予瑞信要售权, 即, 在适用法律允许的范围内, 在瑞信仍为瑞信方正股东的前提下, 瑞信有权选择在任何时候, 要求本公司根据协议的规定出售部分或全部其所持的瑞信方正股权, 具体行权数量及行权时间由瑞信决定 七 重大合同及其履行情况 具体情况详见公司于 2013 年 11 月 23 日在信息披露指定媒体刊登的 第一届董事会第二十四次会议决议公告, 关于签署 < 有关合资公司业务和股权的协议 > 暨减少经营范围及修订公司章程的议案 ( 一 ) 报告期内, 公司无重大托管 承包 租赁事项 ; ( 二 ) 报告期内, 公司无重大担保事项 ; ( 三 ) 报告期内, 公司签署两项重大合同 年 1 月 14 日, 公司同北大方正集团有限公司签署 股权转让协议, 交易标的为方正集团持有的方正东亚信托公司 70.01% 股权, 价格为 285, 万元人民币, 协议生效后 6 个月内一次性向经转让方和受让方确认的共管账户支付全部转让价款 由于相关因素的影响, 公司 2014 年第一次临时股东大会同意终止由本公司和方正和生收购方正集团持有的方正东亚信托有限责任公司 70.01% 股权的交易 年 4 月 25 日, 公司与北京中期 方正期货和北京中期股东嘉德拍卖 青海天象 中诚信 湖北东亚以及公司控股子公司方正期货除本公司外的其他股东北京天华 长沙泓运 深圳天晟在北京市签署了附生效条件的 股权转让暨吸收合并协议 公司拟以现金 35, 万元分别收购中国嘉德 湖北东亚 中诚信 青海天象持有的北京中期 30% 17.86% 10.71% 1.43%11 的股权, 合计北京中期 60% 的股权 在本次股权转让基础上实施吸收合并, 北京中期作为合并存续方在吸收合并过程中办理工商变更登记并依法存续, 方正期货作为被吸收方在吸收合并完成后依法解散注销 交易后的新主体拟更名为方正中期, 吸收合并完成后新主体的注册资本为 34,000 万元 2013 年 12 月 17 日, 经北京市工商行政管理局核准, 北京中期办理完成股东变更等工商登记手续, 并换发新的 企业法人营业执照 八 报告期内代理销售金融产品情况单位 : 万元币种 : 人民币金融产品名称代理销售总金额代理销售总收入基金 151, / 226

53 九 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人报告期内或持续到报告期内的承 诺事项履行情况 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相 承诺类型 股份限售 避免同业竞争 避免同业竞争 避免同业竞争 承诺人 北大方正集团有限公司 北京大学 北大资产经营有限公司 北大方正集团有限公司 承诺内容 1 承诺自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 2 根据中国证监会审慎监管的有关要求, 证券公司在申请 IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的, 控股股东或者实际控制人增持的, 承诺自持股日起 60 个月内不转让 1 在本单位根据中国法律 法规和规范性文件的规定被视为股份公司的实际控制人的任何期限内, 本单位及本单位控制的企业 ( 包括但不限于独资经营 合资经营 合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业 ) 不会从事与股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 相竞争的业务, 如股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 有意进一步拓展并实际从事新业务, 本单位不会从事与股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 相竞争的该等新业务, 本单位并承诺确保本单位所控制企业不会从事与股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 相竞争的该等新业务 ; 2 本单位承诺在经营活动中, 不会利用对股份公司的实际控制人地位, 从事任何有损于股份公司或其他股东利益的行为, 并将充分尊重和保证股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 的独立经营 自主决策 ; 3 在本单位作为股份公司实际控制人期间, 原则上不再新设立从事与股份公司有相同业务或有同业竞争关系的企业 ; 4 如果出现股份公司的业务与本单位直接或间接控制的其他企业同业竞争的情况, 股份公司将较本单位直接或间接控制的其他企业在同等条件下享有优先权 1 在本公司根据中国法律 法规和规范性文件的规定被视为股份公司的控股股东北大方正集团有限公司的控股股东的任何期限内, 本公司及本公司控制的企业 ( 包括但不限于独资经营 合资经营 合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业 ) 不会从事与股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 相竞争的业务, 如股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 有意进一步拓展并实际从事新业务, 本公司不会从事与股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 相竞争的该等新业务, 本公司并承诺确保本公司所控制企业不会从事与股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 相竞争的该等新业务 ; 2 本公司承诺在经营活动中, 不会利用对股份公司的控股股东北大方正集团有限公司的控股地位, 从事任何有损于股份公司或其他股东利益的行为, 并将充分尊重和保证股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 的独立经营 自主决策 ; 3 在本公司作为股份公司控股股东北大方正集团有限公司的控股股东期间, 原则上不再新设立从事与股份公司有相同业务或有同业竞争关系的企业 ; 4 如果出现股份公司的业务与本公司直接或间接控制的其他企业同业竞争的情况, 股份公司将较本公司直接或间接控制的其他企业在同等条件下享有优先权 1 在本公司合法持有股份公司股份的任何期限内, 本公司及本公司控制的企业 ( 包括但不限于独资经营 合资经营 合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业 ) 不会从事与股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 相竞争的业务, 如股 承诺期限 2014 年 8 月 10 日 长期有效 长期有效 长期有效 履行情况 报告期内, 北大方正集团有限公司严格履行了该承诺 报告期内, 北京大学严格履行了该承诺 报告期内, 北大资产经营有限公司严格履行了该承诺 报告期内, 北大方正集团有限公司严格履行了该 50 / 226

54 关的承诺 与首次公开发行相关的承诺与首次公开发行相关的承诺与首次公开发行相关的承诺 规范和减少关联交易 规范和减少关联交易 规范和减少关联交易 北京大学 北大资产经营有限公司 北大方正集团有限公司 十 聘任 解聘会计师事务所情况 份公司 ( 包括下属控股企业 ) 有意进一步拓展并实际从事新业务, 本公司不会从事与股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 相竞争的该等新业务, 本公司并承诺确保本公司所控制企业不会从事与股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 相竞争的该等新业务 ; 2 本公司承诺在经营活动中, 不会利用对股份公司的控股股东控股地位, 从事任何有损于股份公司或其他股东利益的行为, 并将充分尊重和保证股份公司 ( 包括下属控股企业 ) 的独立经营 自主决策 ; 3 在本公司作为股份公司控股股东期间, 原则上不再新设立从事与股份公司有相同业务或有同业竞争关系的企业 ; 4 如果出现股份公司的业务与本公司直接或间接控制的其他企业同业竞争的情况, 股份公司将较本公司直接或间接控制的其他企业在同等条件下享有优先权 ; 5 本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位, 保障股份公司独立经营 自主决策 本公司将严格按照中国 公司法 以及股份公司的 公司章程 规定, 促使本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的的诚信和勤勉责任 在本校实际控制方正证券股份有限公司股份的任何期限内, 本校及本校所控制的企业 ( 包括但不限于独资经营 合资经营 合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业 ) 将尽最大努力减少或避免与方正证券股份有限公司的关联交易 ; 对于无法避免的关联交易, 将本着公平 公开 公正的原则确定交易价格, 保证关联交易的公允性 在本公司间接持有方正证券股份有限公司股份的任何期限内, 本公司及本公司所控制的企业 ( 包括但不限于独资经营 合资经营 合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业 ) 将尽最大努力减少或避免与方正证券股份有限公司的关联交易 ; 对于无法避免的关联交易, 将本着公平 公开 公正的原则确定交易价格, 保证关联交易的公允性 在本公司合法持有方正证券股份有限公司股份的任何期限内, 本公司及本公司所控制的企业 ( 包括但不限于独资经营 合资经营 合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业 ) 将尽最大努力减少或避免与方正证券股份有限公司的关联交易 ; 对于无法避免的关联交易, 将本着公平 公开 公正的原则确定交易价格, 保证关联交易的公允性 长期有效 长期有效 长期有效 承诺 报告期内, 北京大学严格履行了该承诺 报告期内, 北大资产经营有限公司严格履行了该承诺 报告期内, 北大方正集团有限公司严格履行了该承诺 经公司 2012 年度股东大会审议批准, 公司续聘天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度外部审计师, 负责按照中国企业会计准则提供相关审计服务及审阅服务 ; 聘请天健会计师事务所为公司 2013 年度内部控制的审计机构 其自 2008 年起已连续 6 年为公司提供审计服务 根据公司 2012 年度股东大会决议, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年度审计服务费不超过人民币 100 万 ( 含内部控制审计 ), 相关费用将于 2014 年支付 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 报告期内, 公司及董事 监事 高级管理人员 公司持股 5% 以上股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十二 面临暂停上市和终止上市风险的情况报告期内, 公司未面临暂停上市和终止上市风险的情况 51 / 226

55 十三 可转换公司债券情况报告期内, 公司未发行可转换公司债券 十四 报告期内各单项业务资格的变化情况报告期内, 公司新增如下三项业务资格 : ( 一 ) 代销金融产品业务资格 2013 年 3 月 27 日, 公司收到湖南证监局 关于核准方正证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复 ( 湘证监机构字 [2013]22 号 ), 该批复核准公司变更经营范围, 增加代销金融产品业务, 具体情况详见公司于 2013 年 3 月 28 日在信息披露指定媒体刊登的 关于获批代销金融产品业务资格的公告 ( 二 ) 受托管理保险资金业务资格 2013 年 8 月 2 日, 公司接到中国保险监督管理委员会通知, 公司提交的 投资管理人受托管理保险资金报告材料 已获准备案, 可以开展受托管理保险资金业务 详见 2013 年 08 月 06 日, 方正证券股份有限公司关于获得受托管理保险资金业务资格的公告 ( 三 ) 股票质押式回购业务资格 ( 上交所 深交所 ) 公司于 2013 年 7 月正式收到上交所 ( 上证会 号 ) 深交所( 深证会 号 ) 通知, 并开展沪 深市场的股票质押式回购交易业务 十五 合并报表范围变更的说明报告期内, 公司新增控制主体 1 家, 湖南际丰投资管理有限责任公司 本期纳入公司合并报表范围的一级单位增至 7 家 报告期内, 公司收购了北京中期 60% 的股权, 同时北京中期吸收合并方正期货 北京中期吸收合并方正期货完成后, 公司原子公司方正期货依法解散, 公司新增子公司方正中期期货有限公司, 公司持有方正中期 75.62% 股权 十六 报告期内其他重大事项 ( 一 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明公司持有盛京银行 3 亿股股份, 为其第三大股东 公司原采用成本法对该笔长期股权投资进行核算, 经确认, 公司应自取得盛京银行股权之日起采取权益法进行核算 本期因按权益法核算持有盛京银行的股权致使投资收益增加 394,009, 元, 净利润增加 394,009, 元, 其他综合收益减少 22,652, 元, 综合收益增加 371,356, 元, 占本年实现综合收益的 30.76% ( 二 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明经确认, 公司应自取得盛京银行股权之日起采取权益法进行核算, 以前年度采取成本法进行核算视同会计差错 根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 - 财务信息的更正及相关披露 企业会计准则第 28 号 会计政策 会计估计变更及差错更正 等相关规定, 公司对 2012 年定期报告涉及上述会计差错的会计科目进行了更正, 并经第一届董事会第二十六次会议审议通过, 具体情况 52 / 226

56 详见公司于 2013 年 4 月 27 日在信息披露指定媒体刊登的 会计差错更正公告 ( 三 ) 其他重大事项 1 公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了 关于申请中小企业私募债券承销业务资格的议案, 公司拟申请中小企业私募债券承销业务资格, 具体情况详见公司于 2013 年 1 月 4 日在信息披露指定媒体刊登的 第一届董事会第二十三次会议决议公告 报告期内, 公司向有关部门递交了申请材料, 尚待有关部门批准 2 报告期内, 公司共有 169,536,650 股有限售条件流通股分别于 2013 年 1 月 22 日 2013 年 4 月 15 日 2013 年 7 月 8 日 2013 年 8 月 19 日解除限售 上市流通, 公司分别于 2013 年 1 月 17 日 4 月 10 日 7 月 3 日 8 月 14 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 上刊登了有限售条件流通股上市流通的提示性公告 年 2 月 18 日, 公司收到湖南证监局 关于核准方正证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复 ( 湘证监机构字 [2013]11 号 ), 该批复核准公司变更公司章程的重要条款, 根据该批复, 公司执行委员会正式成立, 具体情况详见公司于 2013 年 2 月 20 日在信息披露指定媒体刊登的 关于获准变更公司章程重要条款的公告 年 3 月 27 日, 公司收到湖南证监局 关于核准方正证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复 ( 湘证监机构字 [2013]22 号 ), 该批复核准公司变更经营范围, 增加代销金融产品业务, 具体情况详见公司于 2013 年 3 月 28 日在信息披露指定媒体刊登的 关于获批代销金融产品业务资格的公告 5 报告期内, 公司获准在湖南省 浙江省 河南省 贵州省 山西省 广西壮族自治区 广东省 福建省 山东省 四川省 江苏省 江西省等 12 省区新设 46 家新型证券营业部 ( 含 10 家在筹建中 ), 具体情况详见公司分别于 2013 年 4 月 17 日 2013 年 6 月 18 日 2013 年 11 月 7 日在信息披露指定媒体刊登的 关于获准新设四家证券营业部的公告 关于获准新设 28 家分支机构的公告 方正证券股份有限公司关于获准新设 10 家分支机构的公告 6 报告期内, 公司持股 5% 以上股东利德科技发展有限公司通过减持股票, 不再是公司持股 5% 以上股东, 具体情况详见公司分别于 2013 年 4 月 13 日 2013 年 4 月 18 日在信息披露指定媒体刊登的 关于股东减持股份的公告 7 报告期内, 公司控股股东方正集团增持公司股份 2,357,620 股, 截至报告期末, 方正集团持有公司股份 2,514,609,852 股, 占公司总股本的 41.22%, 具体情况详见公司于 2013 年 4 月 18 日在信息披露指定媒体刊登的 关于控股股东增持股份的公告 2014 年 1 月 9 日, 公司收到控股股东北大方正集团有限公司通知, 方正集团决定终止实施通过二级市场增持公司股票的计划 具体情况详见公司于 2014 年 1 月 11 日在信息披露指定媒体刊登的 关于控股股东终止增持公司股份的公告 8 报告期内, 公司修订了 董事会风险控制委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 53 / 226

57 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会议事规则 监事会议事规则, 制定了 董事 监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法, 上述制度已分别于 2013 年 4 月 27 日 2013 年 5 月 21 日刊登在上交所网站 ( 9 经确认, 公司应自取得盛京银行股权之日起采取权益法进行核算,2013 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第二十六次会议 第一届监事会第十一次会议审议通过了 关于更正前期会计差错的议案, 对 2012 年度定期报告进行了更正, 具体内容详见 2013 年 4 月 25 日刊载在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站( 的 会计差错更正公告 年 8 月 2 日, 公司接到中国保险监督管理委员会通知, 公司提交的 投资管理人受托管理保险资金报告材料 已获准备案, 可以开展受托管理保险资金业务, 具体情况详见公司于 8 月 6 日在信息披露指定媒体刊登的 关于获得受托管理保险资金业务资格的公告 年 8 月 30 日, 公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了 关于借入次级债务和 / 或发行次级债券的议案, 具体情况详见公司分别于 8 月 31 日在中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报和上海证券交易所网站 ( 刊登的 第一届董事会第二十八次会议决议公告 ; 该事项已由公司 2013 年第四次临时股东大会审核通过 2014 年 2 月 26 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准方正证券股份有限公司发行次级债券的批复 ( 证监许可 [2014]226 号 ), 核准我公司非公开发行面值不超过 30 亿元的次级债券 公司将于该批复下发之日起 6 个月内完成次级债券的发行工作 具体情况详见公司于 2014 年 2 月 28 日在信息披露指定媒体刊登的 关于获准发行次级债券的公告 年 8 月 30 日, 公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了 关于修订公司章程的议案, 具体情况详见公司 8 月 31 日在中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报和上海证券交易所网站 ( 刊登的 第一届董事会第二十八次会议决议公告 ; 本次公司章程修订已由公司 2013 年第四次临时股东大会审核通过, 尚待中国证券监督管理委员会湖南监管局核准 13 公司于 2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年年度股东大会,2013 年 10 月 30 日召开 2013 年第四次临时股东大会分别通过了 关于修订公司章程的议案 2013 年 12 月 17 日公司收到湖南证监局 关于核准方正证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复 ( 湘证监机构字 [2013]104 号 ) 具体情况详见公司于 12 月 18 日在中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报和上海证券交易所网站 ( 刊登的 方正证券股份有限公司关于获准变更公司章程重要条款的公告 14 盛京银行 2013 年 12 月 26 日召开股东大会拟增资扩股 10 亿股, 其中 4 亿股在 12 月 31 日已完成, 公司总股本变为 亿, 公司持股比例由 8.12% 降为 7.32% 15 主要表外项目- 资产管理业务单位 : 元币种 : 人民币 54 / 226

58 资产 期末数 期初数 银行存款 444,082, ,559, 结算备付金 34,031, ,203, 存出与托管客户资金 13,933, , 应收款项 59,375, ,122, 受托投资 30,285,826, ,663,024, 其中 : 投资成本 30,338,872, ,511,734, 已实现未结算损益 -53,045, ,290, 受托资产总计 30,837,249, ,821,743, 负债与持有人权益 期末数 期初数 受托资金 30,819,957, ,781,671, 应付款项 17,291, ,071, 受托负债总计 30,837,249, ,821,743, 十七 其他重大期后事项 ( 一 ) 重大资产重组事项报告期内, 公司与民族证券进行重大资产重组事宜, 于 2013 年 8 月 27 日发布了 重大资产重组停牌公告, 公司股票自 2013 年 8 月 27 日起停牌, 上述停牌期间, 本公司与民族证券及有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作,2014 年 1 月 10 日, 公司第二届董事会第三次会议审议通过了发行股份购买民族证券 100% 股权的议案及 方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案, 拟定由本公司通过向民族证券股东非公开发行股份的方式购买民族证券 100% 的股权 ; 交易完成后民族证券成为本公司全资子公司, 民族证券股东成为本公司股东 公司股票于 2014 年 1 月 13 日复牌 2014 年 2 月 26 日, 公司第二届董事会第四次会议审议公告了 方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书 ( 草案 ) 及相关议案 2014 年 3 月 31 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司 100% 股权交易有关事项的议案, 根据民族证券董事会对前期部分会计处理进行的差错调整及北京中企华资产评估有限责任公司修订后重新出具的中企华评报字 [2013]1238 号资产评估报告, 民族证券 100% 股权的资产评估值 ( 评估基准日仍为 2013 年 8 月 31 日, 评估方法不变 ) 重述调整为 1,298, 万元 因本次民族证券 100% 股权的交易价格发生变更, 在股票发行价格不变的条件下, 公司在本次交易中新增发行的股份数将进行相应调整 按照股票发行价格 6.09 元 / 股计算, 公司本次交易新增发行股票数量将由原方案的约 216, 万股调整为约 213, 万股, 减少 3, 万股 2014 年 4 月 15 日, 公司第 55 / 226

59 二届董事会第六次会议审议通过了更新后的 方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书 ( 草案 ) 及相关议案 本次重大资产重组尚需履行的审批程序有 : 本公司股东大会审议通过 ; 取得财政部及民族证券国有股东相应的国有资产监督管理部门的必要批准 ; 取得中国证券监督管理委员会的核准 上述议案详见本公司在 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 披露的公告 ( 二 ) 减少经营范围及修订公司章程事项公司于 2013 年 12 月 9 日召开的 2013 年第六次临时股东大会审议通过了 关于签署 < 有关合资公司业务和股权的协议 > 暨减少经营范围及修订公司章程的议案, 决定减少业务范围, 即将 证券经纪 减少为 证券经纪 ( 除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外 ) 2014 年 1 月 24 日, 公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局 关于核准方正证券股份有限公司变更业务范围的批复 ( 湘证监机构字 [2014]8 号 ) 该批复核准公司变更业务范围, 将业务范围中的 证券经纪 变更为 证券经纪 ( 除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外 ) 2014 年 1 月 28 日, 根据股东大会决议和上述批复, 修订后的公司章程自批复之日起生效, 同日刊登在上海证券交易所网站 ( 年 2 月 21 日, 完成工商变更登记手续 ( 三 ) 设立方正证券 ( 香港 ) 金融控股有限公司事项公司于 2013 年 12 月 9 日召开的 2013 年第六次临时股东大会审议通过了 关于在香港设立子公司从事证券业务的议案 根据股东大会决议, 公司向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 递交了核准申请 2014 年 2 月 18 日, 公司收到中国证监会 关于核准方正证券股份有限公司在香港特别行政区设立方正证券 ( 香港 ) 金融控股有限公司的批复 ( 证监许可 [2014]207 号 ) 根据上述批复, 中国证监会核准公司以自有资金出资, 在香港特别行政区设立方正证券 ( 香港 ) 金融控股有限公司, 注册资本为港币 1 亿元 公司于 2014 年 2 月 19 日在 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 披露了 方正证券关于获准设立方正证券 ( 香港 ) 金融控股有限公司的公告 ( 四 ) 会计政策变更根据财政部 关于印发 < 证券公司财务报表格式和附注 > 的通知 ( 财会 号 ) 和中国证监会公告 [2013]41 号 证券公司年度报告内容与格式准则 (2013 年修订 ) 的规定, 公司对本年度财务报表格式进行了变更, 并对本年度财务报表比较数据进行了调整 因本次变更属于财务报表列示调整, 对公司的资产 负债 损益 现金流量等均不产生影响 ( 五 ) 设立另类子公司, 增加业务范围根据中国证券监督管理委员会 关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定 (2012 年修订 ), 证券公司可以设立子公司, 从事 证券公司证券自营投资品种清单 所列品种以外的金融 56 / 226

60 产品等投资 公司 2014 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第六次会议, 审议通过了 关于设立另类投资子公司的议案 同意公司以自有资金出资设立另类投资子公司, 从事 证券公司证券自营投资品种清单 所列品种以外的金融产品等投资业务, 注册资本人民币 3 亿元, 公司名称拟定为 方正证券投资有限公司 ( 最终名称以工商行政管理部门核准为准 ) 授权公司执行委员会办理与设立另类投资子公司相关的具体事宜 57 / 226

61 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 一 有限售条件股份 1 报告期内, 公司股本变动情况 ( 单位 : 股 ) 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量比例 2,772,765, % ,536, ,536,650 2,603,228, % 1 国家持股 % 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人股境内自然人持股 2,730,052, % ,824, ,824,346 2,603,228, % 42,712, % ,712,304-42,712, % 42,712, % ,712,304-42,712, % % 4 外资持股 % 其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 % % 3,327,234, % ,536, ,536,650 3,496,771, % 3,327,234, % ,536, ,536,650 3,496,771, % % % 4 其他 % 三 股份总数 6,100,000, % ,100,000, % 报告期内, 公司共有 169,536,650 股有限售条件流通股分别于 2013 年 1 月 22 日 2013 年 4 月 15 日 2013 年 7 月 8 日 2013 年 8 月 19 日解除限售 上市流通, 公司分别于 2013 年 1 月 17 日 4 月 10 日 7 月 3 日 8 月 14 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 上刊登了有限售条件流通股上市流通的提示性公告 58 / 226

62 2 限售股份变动情况 年初限本年解除限年末限解除限股东名称限售原因售股数售股数售股数售日期北大方正集团有限公司 2,512,252,232 2,512,252,232 首次发行 上海容大贸易发展有限公司 26,800,412 26,800,412 0 首次发行 湖南金泰实业有限公司 13,012,788 13,012,788 0 首次发行 全国社会保障基金理事会转持三户 4,596,661 4,596,661 0 首次发行 全国社会保障基金理事会转持三户 1,735,032 1,735,032 0 首次发行 全国社会保障基金理事会转持三户 90,976,153 90,976,153 首次发行 长沙点石资产管理有限公司 287, ,290 0 首次发行 长沙先导投资控股有限公司 79,274,451 79,274,451 0 首次发行 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 8,200,393 8,200,393 0 首次发行 长沙明辉房地产开发有限公司 2,372,669 2,372,669 0 首次发行 湖南缘润文化投资有限公司 239, ,145 0 首次发行 广东粤财创业投资有限公司 33,017,809 33,017,809 0 首次发行 合计 2,772,765, ,536,650 2,603,228, 二 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期发行价格发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 方正证券 2011 年 8 月 4 日 3.9 元 / 股 15 亿股 2011 年 8 月 10 日 8.25 亿股 2 前三年历次证券发行情况的说明 2011 年 8 月 4 日, 经中国证监会 证监许可 [2011]1124 号 关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复 批准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )15 亿股, 每股发行价格 3.9 元, 共募集资金 58.5 亿元, 扣除发行费用, 募集资金净额为 5,648,175, 元 其中, 网上资金申购 82,500 万股于 2011 年 8 月 10 日起在上海证券交易所上市交易 ; 网下向询价对象配售的 67,500 万股, 根据 证券发行与承销管理办法 的有关规定, 于 2011 年 11 月 10 日起在上海证券交易所上市交易 3 公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况报告期内, 公司股份总数无变化, 公司共有 169,536,650 股有限售条件流通股解除限售 上市流通 公司股份结构变动对公司资产负债结构无影响 4 公司目前无内部职工股 59 / 226

63 三 股东与实际控制人情况 1 报告期末股东总数 2013 年期末 ( 户 ) 本年度报告公布日前第 5 个交易日末 ( 户 ) 股东总数 199, ,690 2 前十名股东持股情况 ( 单位 : 股 ) 股东名称 股东性质 持股比例 前十名股东持股情况 持股数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 北大方正集团有限公司国有法人 41.22% 2,514,609,852 +2,357,620 2,512,252,232 利德科技发展有限公司 哈尔滨哈投投资股份有限公司北京万华信融投资咨询有限公司 嘉鑫投资有限公司 全国社会保障基金理事会转持三户上海圆融担保租赁有限公司郑州煤电物资供销有限公司浙江省丝绸集团有限公司上海容大贸易发展有限公司 境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人 3.67% 223,724, ,007, % 222,396,745-73,838, % 135,566,991-3,500, % 122,715,991-16,351,000 国有法人 1.52% 92,711,185-4,596,661 90,976,153 境内非国有法人 质押或冻结的股份数量 205,774, % 90,648,195 +7,208,000 90,648,195 国有法人 1.31% 79,963,520 - 境内非国有法人境内非国有法人 1% 61,119,000-10,881, % 54,613,810-54,613,810 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持股数 持股比例 股份种类 利德科技发展有限公司 223,724, % 人民币普通股 哈尔滨哈投投资股份有限公司 222,396, % 人民币普通股 北京万华信融投资咨询有限公司 135,566, % 人民币普通股 嘉鑫投资有限公司 122,715, % 人民币普通股 上海圆融担保租赁有限公司 90,648, % 人民币普通股 郑州煤电物资供销有限公司 79,963, % 人民币普通股 浙江省丝绸集团有限公司 61,119,000 1% 人民币普通股 上海容大贸易发展有限公司 54,613, % 人民币普通股 长沙先导投资控股有限公司 51,774, % 人民币普通股 浙江省经济建设投资有限公司 51,638, % 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系 60 / 226

64 序号 3 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 单位 : 股 ) 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 自上市之日起锁北大方正集团有限公司 2,512,252, 年 8 月 10 日 - 定 36 个月 2 全国社会保障基金理事自上市之日起锁定 90,976, 年 8 月 10 日 - 会转持三户 36 个月上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一大股东北大方正集团有限公司与其他股东无关联关系 4 控股股东及实际控制人情况截至本报告期末, 北大方正集团有限公司持有公司 2,514,609,852 股, 占总股本的 41.22%, 为公司控股股东 北大资产经营有限公司持有北大方正集团有限公司 70% 股权, 为北大方正集团有限公司的控股股东 北大资产经营有限公司是北京大学根据 国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知 ( 国办函 [2001]58 号 ) 于 2002 年成立的管理和经营北京大学校办企业的重要载体和平台, 北京大学持有其 100% 股权 北京大学为公司实际控制人 (1) 控股股东情况名称 : 北大方正集团有限公司法定代表人 : 魏新成立时间 :1992 年 12 月 12 日组织机构代码 : 注册资本 :101, 万元经营范围 : 许可经营项目为房地产开发和物业管理, 一般经营项目为制造方正电子出版系统 方正 -SUPPER 汉卡 计算机软硬件及相关设备 通讯设备 仪器仪表 办公自动化设备 ; 技术开发 技术转让 ; 财务咨询 ; 投资管理等 ; 销售电子产品 自行开发的产品 计算机 软件及辅助设备等 截至 2012 年 12 月 31 日, 方正集团总资产 7,820, 万元, 总负债 4,578, 万元,2012 年度实现收入 6,175, 万元, 净利润 116, 万元 报告期内, 控股股东控股和参股的其他境内外上市公司情况如下表所示 : 上市公司名称持股比例上市地点中国高科集团股份有限公司 24.37% 上海证券交易所方正科技集团股份有限公司 11.65% 上海证券交易所北大医药股份有限公司 34.41% 深圳证券交易所方正控股有限公司 31.66% 香港联合交易所北大资源 ( 控股 ) 有限公司 55.32% 香港联合交易所 (2) 实际控制人情况 61 / 226

65 北京大学创办于 1898 年, 初名京师大学堂, 是中国第一所国立综合性大学 目前, 北京大学共有 38 个博士学位授予权一级学科 259 个博士学位二级学科 ; 现有中国科学院院士 67 人, 中国工程院院士 9 人, 发展中国家科学院院士 20 人 现任校党委书记朱善璐教授 校长王恩哥院士 报告期内, 除方正集团所持境内外上市公司股权外, 北京大学不再持有其他境内外上市公司股权 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 教育部 北京大学 100% 北大资产经营有限公司 70% 北大方正集团有限公司 41.22% 方正证券股份有限公司 5 其他持股 10% 以上股东情况 截至本报告期末, 公司无其他持股 10% 以上股东 62 / 226

66 姓名 方正证券股份有限公司二〇一三年年度报告 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员基本情况 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 报告期内从股东单位领取的薪酬 ( 万元 )( 税前 ) 雷杰董事男 余丽董事女 注 3 李国军董事男 注 3 徐建伟董事男 汪辉文董事男 张永国独立董事男 王关中独立董事男 赵旭东独立董事男 陆琦监事会主席女 刘春凤监事女 郑华监事男 何其聪 董事 总裁 董事会秘书财务负责人 男 卫剑波副总裁男 何亚刚副总裁男 施光耀副总裁男 陈锐副总裁女 潘明伟副总裁男 孙斌合规总监男 吴珂副总裁男 合计 , 王红舟 离任董事 男 47 离任总裁 李小平离任助理总裁男 合计 注 :1 董监高 2013 年度实际获取薪酬由其 2013 年度固定薪酬与延期支付的 2012 年度绩效奖金组成, 不存在非现金薪酬情况 ; 年度计提的薪酬包括 2013 年固定薪酬与 2013 年绩效奖金, 绩效奖金根据董监高考核结果确定, 计提的绩效奖金约为其固定薪酬的 80% 至 120% 董监高的绩效奖金的 40% 将根据 证券公司治理准则 和公司 董事 监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 的相关规定采取延期支付的 63 / 226

67 方式, 并遵循等分原则 3 年内支付完毕 ; 3 李国军董事 余丽董事所在股东单位为国有控股公司, 薪酬信息需上一级管理部门最终确认 4 公司暂未实施股权激励, 上述人员未持有公司的股票期权及被授予限制性股票 ; 年 1 月 14 日, 公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了 关于调整公司高级管理人员任职的议案, 王红舟先生 李小平先生因工作变动, 不再分别担任公司总裁 助理总裁职务 二 董事 监事 高级管理人员最近五年工作经历 1 现任董事工作经历雷杰先生,1970 年 4 月出生, 工商管理硕士 2006 年 4 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事长 ;2008 年 9 月至 2013 年 12 月任方正期货董事长 ;2008 年 11 月至今任瑞信方正董事长 ;2010 年 9 月至 2013 年 10 月任公司第一届董事会董事长 ;2011 年 7 月至今任方正富邦基金董事长 ;2013 年 12 月至今任方正中期董事 现任公司第二届董事会董事长 执行委员会主任 余丽女士,1966 年 3 月出生, 硕士, 中共党员 2004 年 5 月至 2011 年 6 月任方正科技集团股份有限公司监事长 ;2005 年 8 月至今任方正国际租赁有限公司董事 ;2006 年至 2009 年任北京方正阿帕比技术有限公司董事 ;2008 年 6 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事 ;2008 年 11 月至今任北大资源集团有限公司董事 总裁 ;2010 年 9 月至今任方正东亚信托有限责任公司董事长 ;2011 年 2 月至今任北大方正集团财务有限公司董事长 ;2011 年 5 月至今任中国高科集团股份有限公司董事长 ;2013 年至今任北大方正集团有限公司总裁 ;2013 年 5 月至今任方正数码 ( 控股 ) 有限公司董事局主席 2010 年 9 月至 2013 年 10 月任公司第一届董事会董事, 现任公司第二届董事会董事 李国军先生,1975 年 8 月出生, 硕士 2006 年 5 月至 2009 年 10 月任西南合成制药股份有限公司董事 ;2008 年 3 月至 2011 年 11 月任北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司董事长 ; 2008 年 11 月至 2010 年 12 月任北大方正集团有限公司医疗医药事业群医药事业部总经理 ;2010 年 3 月至 2010 年 12 月任北大方正集团有限公司医疗医药事业群医药事业部综合管理部总经理 ( 兼 );2009 年 11 月至今任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事长 ;2010 年 3 月至今任北大国际医院集团有限公司副总裁 ;2010 年 7 月至今任西南合成医药集团有限公司董事 ;2010 年 9 月至今任方正东亚信托有限责任公司监事长 ;2012 年 3 月至 2013 年 6 月任方正和生投资有限责任公司董事长 ;2012 年 5 月至今任北大方正集团有限公司高级副总裁 ;2012 年 7 月至今任北大方正人寿保险有限公司董事长 ;2012 年 9 月至今任方正资本控股有限公司董事 首席执行官 2010 年 9 月至 2013 年 10 月任公司第一届董事会董事, 现任公司第二届董事会董事 何其聪先生,1971 年 5 月出生, 工商管理硕士, 中共党员, 注册会计师 律师 注册资产评估师 2003 年 10 月至 2008 年 6 月任北大方正集团有限公司资金部副总经理 总经理 ;2008 年 6 月至 2008 年 10 月, 就职于瑞信方正证券有限责任公司筹备组,2008 年 11 月至今任瑞信方正证券有 64 / 226

68 限责任公司监事会主席 ;2011 年 11 月至 2012 年 2 月任方正和生投资有限责任公司董事长 ; 2011 年 8 月至今任方正富邦基金管理有限公司监事 ;2011 年 11 月至 2013 年 1 月任公司财务管理部总经理 ;2012 年 8 月至 2013 年 1 月任公司副总裁 ;2013 年 6 月至今任方正和生投资有限责任公司董事长 ;2013 年 12 月至今任方正中期董事 现任公司第二届董事会董事 党委书记 总裁 执行委员会副主任 董事会秘书 财务负责人 徐建伟先生,1957 年 1 月出生, 学士, 中共党员 1996 年 10 月至今任哈尔滨哈投投资股份有限公司董事 董事会秘书 副总经理 ;2010 年 4 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事 2010 年 9 月至 2013 年 10 月任公司第一届董事会董事, 现任公司第二届董事会董事 汪辉文先生,1961 年 12 月出生, 硕士, 中共党员 2005 年 6 月至今任北京万华信融投资咨询公司副总经理 ;2006 年 8 月至今任内蒙古包钢稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司副董事长 ;2006 年 12 月至今任北京嘉信保险代理公司董事长 ;2007 年 4 月至今任北京嘉信保险经纪公司董事长 ; 2007 年 11 月至今任四川嘉信保险代理公司董事 ;2008 年 6 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事 2010 年 9 月至 2013 年 10 月任公司第一届董事会董事, 现任公司第二届董事会董事 赵旭东先生,1959 年 9 月出生, 博士, 中共党员 历任中国政法大学教师 美国密执安大学法学院访问学者 中国证监会讲师团讲师, 现任中国政法大学民商经济法学院副院长 中国法学会商法学研究会副会长 最高人民检察院专家咨询委员会委员 北京市法学会民商法学研究会副会长 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 北京仲裁委员会仲裁员 北京尚公律师事务所兼职律师 北京市公安局专家咨询委员会委员 ;2008 年 1 月至今任中信国安信息产业股份有限公司独立董事 ;2010 年 4 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司独立董事 2010 年 9 月至 2013 年 10 月任公司第一届董事会独立董事, 现任公司第二届董事会独立董事 张永国先生,1963 年 3 月出生, 硕士, 中共党员 2000 年 2 月至 2008 年 3 月任郑州航空工业管理学院成教学院副院长 院长 ;2008 年 4 月至今任郑州航空工业管理学院审计室主任 ;2008 年 9 月至今兼任方正期货有限公司独立董事 ;2008 年 9 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司独立董事 2010 年 9 月至 2013 年 10 月任公司第一届董事会独立董事, 现任公司第二届董事会独立董事 王关中先生, 2006 年 9 月至 2009 年 3 月任中国航空技术进出口北京公司总会计师 ;2009 年 3 月至 2010 年 11 月任中国航空技术国际控股有限公司副总会计师兼财务部经理 ;2010 年 11 月至今任中国航空工业供销有限公司党委书记 ;2009 年 4 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司独立董事 2010 年 9 月至 2013 年 10 月任公司第一届董事会独立董事, 现任公司第二届董事会独立董事 2 现任监事工作经历陆琦女士,1966 年 1 月出生, 硕士 2006 年 11 月至 2010 年 8 月任北大方正集团有限公司审计法务部法务总监 ;2010 年 9 月至 2012 年 7 月任北大方正集团财务有限公司审计合规部总经 65 / 226

69 理 ;2012 年 7 月任公司第一届监事会监事,2012 年 9 月至 2013 年 10 月任公司第一届监事会主席, 现任公司第二届监事会主席 刘春凤女士,1970 年 2 月出生, 本科学历 2004 年 1 月至 2011 年 6 月就职于利德科技发展有限公司 ;2011 年 7 月至 2012 年 3 月就职于上海赋唐贸易发展有限公司 ;2012 年 4 月至今任利德科技发展有限公司综合管理部经理 ;2012 年 7 月至 2013 年 10 月任公司第一届监事会监事, 现任公司第二届监事会监事 郑华先生,1957 年 9 月出生, 大专, 中共党员 2005 年 4 月至 2008 年 8 月就职于方正证券有限责任公司风险控制办公室 ;2008 年 9 月起就职于方正证券有限责任公司从事工会及员工关系管理工作 ;2009 年 1 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司工会副主席 ;2010 年 9 月至 2012 年 12 月任公司工会副主席 ;2012 年 12 月至今任公司工会主席 2010 年 9 月至 2013 年 10 月任公司第一届监事会职工代表监事, 现任公司第二届监事会职工代表监事, 工会主席 3 现任高级管理人员工作经历何其聪先生, 简历详见本节 现任董事工作经历 卫剑波先生,1973 年 3 月出生, 研究生学历 2002 年 4 月至 2012 年 3 月就职于中国证券监督管理委员会, 历任国际部主任科员 基金监管部监管四处副处长 监管一处和监管五处调研员 ;2012 年 3 月至 2012 年 6 月任方正资本控股股份有限公司副总裁 ;2012 年 7 月至今任公司党委副书记 现任公司执行委员会委员 副总裁 孙斌先生,1968 年 4 月出生, 硕士, 中共党员 2007 年 3 月至 2008 年 7 月任泰阳证券有限责任公司合规总监 ;2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司合规总监 现任公司执行委员会委员 合规总监, 方正和生投资有限责任公司董事 何亚刚先生,1964 年 5 月出生, 硕士, 中共党员 2007 年 3 月至 2008 年 7 月任泰阳证券有限责任公司总裁 ;2009 年 2 月至 2009 年 9 月任方正期货有限公司董事长 ;2009 年 9 月至 2012 年 4 月任方正期货有限公司董事 ;2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司副总裁 ;2013 年 12 月任方正中期董事 现任公司执行委员会委员 副总裁 施光耀先生,1961 年 5 月出生, 研究生, 中共党员 2008 年 1 月至 2009 年 3 月任方正证券有限责任公司党委副书记 ;2009 年 9 月至 2012 年 4 月任方正期货有限公司董事 ;2009 年 3 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司副总裁 现任公司执行委员会委员 副总裁 陈锐女士,1971 年 6 月出生, 硕士 2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事会秘书 ; 2010 年 9 月至 2011 年 11 月任公司董事会秘书 现任公司副总裁 吴珂先生,1978 年 11 月出生, 法学学士, 长江商学院 EMBA 在读 2003 年 3 月至 2010 年 2 月就职于北大方正集团有限公司人力资源部历任经理 总监 高级总监 总经理 ;2010 年 3 月至 2013 年 5 月任本公司助理总裁,2010 年 8 月至今兼任本公司人力资源部总经理 现任公司副总裁 66 / 226

70 潘明伟先生,1967 年 2 月出生, 本科学历 2000 年 10 月至 2011 年 4 月任中国证券监督管理 委员会浙江监管局公司监管一处处长 机构处处长 ;2011 年 4 月至 2012 年 7 月任方正证券股份有限 公司党委副书记 现任公司副总裁 三 董事 监事 高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 1 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 余丽 北大方正集团有限公司 董事 总裁 首席财务官 是否领取报酬津贴 2003 年 10 月是 李国军北大方正集团有限公司高级副总裁 2012 年 5 月是 徐建伟 哈尔滨哈投投资股份有限公司 董事 董事会秘书 副总经理 1996 年 10 月是 汪辉文北京万华信融投资咨询有限公司副总经理 2005 年 6 月是 刘春凤利德科技发展有限公司综合管理部经理 2012 年 4 月是 2 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 瑞信方正董事长 2008 年 11 月是 雷杰 方正富邦董事长 2011 年 8 月否 方正中期 董事 2013 年 12 月 是 北大国际医院集团有限公司 董事 2004 年 否 北大资源集团有限公司 董事 总裁 2008 年 11 月 否 北大资源 ( 开封 ) 投资有限公司 董事 2010 年 10 月 否 余丽 方正东亚信托董事长 2010 年 9 月否 北大方正投资有限公司董事长 2010 年 10 月否 方正国际租赁有限公司董事 2005 年 8 月否 中国高科集团股份有限公司董事长 2011 年 5 月否 方正数码 ( 控股 ) 有限公司董事局主席 2013 年 5 月 李国军 方正资本控股股份有限公司董事 首席执行官 2012 年 9 月是 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 董事长 2009 年 11 月是 北大国际医院集团有限公司副总裁 2010 年 3 月否 西南合成医药集团有限公司董事 2010 年 7 月否 方正东亚信托监事长 2010 年 9 月否 方正和生董事长 2012 年 3 月否 汪辉文 北大方正人寿保险有限公司董事长 2012 年 7 月否 内蒙古包钢稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司 副董事长 2006 年 8 月是 北京嘉信保险代理公司董事长 2006 年 12 月否 67 / 226

71 北京嘉信保险经纪公司董事长 2007 年 4 月否 四川嘉信保险代理公司董事 2007 年 11 月否 张永国 郑州航空工业管理学院审计室主任 2008 年 4 月是 方正期货有限公司独立董事 2008 年 9 月是 中国政法大学民商经济法学院 副院长 2000 年 6 月 是 中信国安信息产业股份有限公司 独立董事 2008 年 1 月 是 北京尚公律师事务所 律师 2003 年 3 月 是 中国法学会商法学研究会 副会长 2001 年 5 月 否 赵旭东 北京市法学会民商法学研究会副会长 2001 年 5 月否 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2000 年 3 月 是 北京仲裁委员会 仲裁员 1998 年 9 月 是 最高人民检察院专家咨询委员会 委员 2008 年 6 月 否 北京市公安局专家咨询委员会 委员 2004 年 5 月 否 王关中 中国航空工业供销有限公司 党委书记 2010 年 11 月 是 方正中期 董事 2013 年 12 月 何其聪 方正和生董事长 2013 年 6 月 瑞信方正监事会主席 2008 年 11 月否 方正富邦监事 2011 年 8 月否 何亚刚方正中期董事 2013 年 12 月 孙斌方正和生董事 2011 年 11 月否 四 董事 监事 高级管理人员年度薪酬情况 1 董事 监事 高级管理人员薪酬决策程序根据 方正证券股份有限公司章程, 董事 监事薪酬由股东大会决定, 高级管理人员薪酬由董事会决定 2 董事 监事 高级管理人员薪酬确定依据董事 监事薪酬标准参照同行业上市公司薪酬水平及公司实际情况确定, 高级管理人员薪酬按照公司薪酬制度确定, 与岗位和绩效挂钩 3 董事 监事 高级管理人员薪酬实际支付情况董事 监事 高级管理人员薪酬情况见本节 董事 监事 高级管理人员基本情况 五 报告期内董事 监事 高级管理人员变更情况 1 董事变更情况 2013 年度, 公司董事会进行了换届选举, 公司 2013 年第四次临时股东大会选举了第二届董事会董事, 其中 : 公司第一届董事会董事除王红舟先生因工作变动不再担任公司董事外, 其他 8 名董事连任公司第二届董事会董事, 公司总裁兼财务负责人 董事会秘书何其聪先生当选第二届董事会董事 68 / 226

72 公司第二届董事会第一次会议选举雷杰先生为第二届董事会董事长 2 监事变更情况 2013 年度, 公司监事会进行了换届选举, 公司第一届监事会监事全部连任第二届监事会监事, 其中 : 公司 2013 年第四次临时股东大会选举陆琦女士 刘春凤女士为公司第二届监事会非职工代表 监事 ; 公司第五届职工代表大会第二次会议选举郑华先生为第二届监事会职工代表监事 ; 公司第二 届监事会第一次会议选举陆琦女士为第二届监事会主席 3 高级管理人员变更情况 2013 年 1 月 14 日, 公司第一届董事会第二十四次会议聘任吴珂先生为公司副总裁 2013 年 5 月 20 日, 经中国证监会湖南监管局核准, 吴珂先生正式任职公司副总裁 2013 年 4 月 25 日, 公司第一届董事会第二十六次会议聘任卫剑波先生为执行委员会委员 副 总裁 2013 年 5 月 20 日, 经中国证监会湖南监管局核准, 卫剑波先生正式任职公司执行委员会委员 副总裁 六 董事会下设专业委员会构成情况 1 战略发展委员会 主任委员: 雷杰 ; 委员 : 李国军 何其聪 徐建伟 王关中 2 风险控制委员会 主任委员: 余丽 ; 委员 : 汪辉文 赵旭东 3 审计委员会 主任委员: 张永国 ; 委员 : 李国军 赵旭东 4 提名委员会 主任委员: 赵旭东 ; 委员 : 雷杰 张永国 5 薪酬与考核委员会 主任委员: 王关中 ; 委员 : 雷杰 张永国 七 公司员工情况 1 员工人数及构成 截至 2013 年末, 公司共有员工 4373 人, 其中, 母公司员工 3,399 人, 需公司承担费用的退休 人员共有 51 人 分类 类别 人数 经纪业务人员 2735 投资银行业务人员 161 自营与资金业务人员 34 资产管理业务人员 34 销售交易业务人员 26 研究人员 97 按专业结构分类 期货业务人员 507 基金业务人员 42 直投业务人员 8 财务人员 189 行政人员 195 信息技术人员 197 法律合规人员 / 226

73 按年龄分类 按学历分类 稽核审计人员 27 其他 73 合计 岁 ( 含 ) 以下 岁 岁 岁 ( 含 ) 以上 95 合计 4373 研究生及以上学历人员 636 大学本科学历人员 2614 大专学历人员 1019 大专以下学历人员 104 合计 / 226