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1 中国医药健康产业股份有限公司 年年度报告 1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人张本智董事长 主管会计工作负责人高渝文总经理及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 侯文玲总会计师声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 经中勤万信会计师事务所审计, 公司 2013 年度共实现净利润 484,832, 元, 提取法定公积金 29,027, 元, 加上以前年度未分配利润 1,448,595, 元, 减去已分配利润 108,835,272.00, 本次可供股东分配利润为 1,795,564, 元 公司 2013 年度拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 457,384,240 股为基数, 向全体股东每 10 股送 股 派发现金红利 元 ( 含税 ) 本次利润分配合计 651,704, 元 由于公司 2014 年 3 月 14 日完成非公开发行 ( 配套融资 )48,872,460 股, 按公司新股本 506,256,700 股为基数, 上述分配方案为向全体股东每 10 股送 10 股 派发现金红利 元 ( 含税 ), 利润分配合计 651,704, 元 剩余未分配利润 1,143,860, 元结转以后年度分配 公司 2013 年度不实施公积金转增股本 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 八 其他经公司第六届董事会第 4 次会议审议,2014 年第一次临时股东大会批准, 公司名称自 2014 年 3 月 20 日起由工商管理部门变更为 中国医药健康产业股份有限公司 公司相关报告 公告 制度等都将做相应变更 2

3 目录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 报告期指 2013 年度 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 本公司 公司 中国医药 指 中国医药健康产业股份有限公司 ( 原为中国医药保健品股份有限公司 ) 通用技术集团指中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 通用美康 美康公司指通用美康医药有限公司 通用三洋 三洋公司指海南通用三洋药业有限公司 美康九州 九州公司指美康九州医药有限公司 美康永正 永正公司指北京美康永正医药有限公司 美康百泰 百泰公司指北京美康百泰科技有限公司 天山制药指新疆天山制药工业有限公司 美康兴业指北京美康兴业生物技术有限公司 天方药业指河南天方药业股份限公司 医控公司指通用技术集团医药控股有限公司 天方集团指通用天方药业集团有限公司 武汉鑫益指武汉鑫益投资有限公司 湖北科益指湖北科益药业股份有限公司 湖北丽益指湖北丽益医药科技有限公司 新疆天方 恒德医药指新疆天方恒德医药有限公司 新兴华康 江药集团指江西省医药集团公司 指 北京新兴华康医药中心及其改制后的北京新兴华康医药有限公司 海南康力指海南通用康力制药有限公司 通用电商指中国通用医药电子商务有限公司 上海新兴指上海新兴医药股份有限公司 长城制药指北京长城制药厂 新兴集团指中国新兴 ( 集团 ) 总公司 中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司 二 重大风险提示 : 1 存在内外部宏观经济环境变化 行业政策变化风险 2 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中的内容 4

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国医药健康产业股份有限公司中国医药 China Meheco Co., Ltd. China Meheco 张本智先生 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁精华 万一览 联系地址 北京市东城区光明中街 18 号 北京市东城区光明中街 18 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区光明中街 18 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市东城区光明中街 18 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 北京市东城区光明中街 18 号 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国医药 中技贸易 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 5

6 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况自 1997 年上市至 2004 年公司主营业务为高新技术及成套设备的进出口贸易 易货贸易 国际招标采购 国际合作业务以及国内贸易业务等 2005 年起公司主营业务转变为医药领域的生产 加工和贸易, 主要包括 : 药品生产与销售 药品 / 医疗器械的分销与直销 药品 / 医疗器械的贸易代理 工程施工和其他技术服务业务等 公司目前经营范围 : 许可经营项目 : 销售医疗器械 III 类 : 眼科手术器械, 娇形外科 ( 骨科 ) 手术器械, 计划生育手术器械, 注射穿刺器械, 医用电子仪器设备, 医用光学器具 仪器及内窥镜设备, 医用超生仪器及有关设备, 医用激光仪器设备, 医用高频仪器设备, 物理治疗及康复设备, 中医器械, 医用磁共振设备, 医用 X 射线设备, 医用 X 射线附属设备及部件, 医用高能射线设备, 医用核素设备, 医用射线防护用品 装置, 临床检验分析仪器, 体外诊断试剂, 体外循环及血液处理设备, 植入材料和人工器官, 手术室 急救室 诊断室设备及器具, 病房护理设备及器具, 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具, 口腔科材料, 医用卫生材料及敷料, 医用缝合材料及粘合剂, 医用高分子材料及制品, 医用射线设备专用检测仪器 ;II 类 : 显微外科手术器械, 耳鼻喉科手术器械, 口腔科手术器械, 泌尿肛肠外科手术器械, 妇产科用手术器械, 普通诊察器械, 口腔设备及器具, 消毒和灭菌设备及器具 ; 批发中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 ( 限诊断药品 ); 批发 ( 非实物方式 ) 预包装食品 农产品初加工服务 ( 限下属分支机构经营 ); 加工中药饮片 ( 限下属分支机构经营 ) 一般经营项目 : 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员 进出口业务 ; 经营国际招标采购业务, 承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务 ; 经营高新技术及其产品的开发 ; 承包国 ( 境 ) 外各类工程和境内国际招标工程 ; 汽车的销售 种植中药材 ; 农畜产品销售 ; 仓储服务 销售谷物 豆类 薯类 饲料 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况中国医药原名中技贸易股份有限公司, 成立于 1997 年 5 月 8 日, 是经原国家体改委 " 体改生 [1997]41 号 " 文件和原对外贸易经济合作部 "[1997] 外经贸政审函字第 773 号 " 文件批准, 由中国技术进出口总公司独家发起并作为控股股东, 以社会募集方式设立的股份有限公司 自 1997 年上市至 2003 年公司控股股东为中国技术进出口总公司 经财政部批准,2003 年中国技术进出口总公司将其持有的 万股国有法人股无偿划转至中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司, 并于 2003 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续 ( 有关公告刊载于 2003 年 6 月 11 日,6 月 25 日和 7 月 11 日 中国证券报 和 上海证券报 上 ) 2003 年至今公司控股股东为中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 签字会计师姓名 梁海涌刘春婷 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 签字的财务顾问主办人姓名 贺君 王扬 持续督导的期间 重大资产重组当年及实施完毕第一个会计年度 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2013 年 2012 年本期比上年 2011 年调整后调整前同期增减 (%) 调整后调整前 营业收入 14,829,508, ,550,660, ,901,358, ,644,533, ,269,859, 归属于上市公司股东的净利润 484,832, ,081, ,560, ,570, ,156, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 433,274, ,980, ,212, ,904, ,902, 经营活动产生的现金流量净额 -14,238, ,118, ,254, ,071, ,382, 年末 本期末比上 2011 年末 2013 年末年同期末增调整后调整前减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 3,437,603, ,086,007, ,000,474, ,705,439, ,686,696, 总资产 12,790,481, ,536,788, ,177,916, ,955,023, ,188,648, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年本期比上年同 2011 年调整后调整前期增减 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.70 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.66 个百分点

8 本公司 2013 年进行资产重组, 以换股方式吸收合并天方药业股份有限公司, 换股比例 1:0.313 按照该比例, 新增股本 131,460,000 股 ; 通过非公开发行股份方式向通用技术集团购买三洋公司 35% 股权 新兴华康 100% 股权, 向医控公司购买武汉鑫益 51% 股权, 向天方集团购买新疆天方 65.33% 股权, 新增股本 14,966,320 股 本次重组于 2013 年 7 月 1 日正式完成, 本次并购所涉及的企业与本公司均归属于通用技术集团公司, 根据企业会计准则要求, 本次重组属于同一控制下企业合并, 本公司从 2013 年年初开始将各重组企业纳入报表合并范围, 并对 2012 年及 2011 年会计数据进行了追溯调整 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -1,248, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,142, , ,300, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 -47,062, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 23,140, ,702, ,411, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易 13,792, 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 420, , 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 95,930, 受托经营取得的托管费收入 802, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,745, ,435, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,816, ,104, ,114, 少数股东权益影响额 -28,379, ,020, , 所得税影响额 -14,261, , ,855, 合计 51,557, ,101, ,665,

9 三 采用公允价值计量的项目 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 279,816, ,681, ,865, 合计 279,816, ,681, ,865,

10 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年, 面对严峻的内外部形势和繁重的重组整合任务, 公司坚持重组融合与当期经营两手抓, 统筹推进全年工作, 并取得了丰硕成果 1 整体预算完成情况较好, 经营质量稳步提升 2013 年, 公司克服外部各种不利因素, 狠抓预算落实, 经营业绩稳步增长, 应收账款及存货指标基本完成控制目标, 较好地完成了各项绩效任务 2 重组工作进展顺利, 一体化经营格局基本形成 2013 年是重组实施年 在这一年里, 公司完成了中国医药与天方药业的吸并以及资产注入, 并实现了对天方集团 医控公司的托管 截止目前, 涉及重组的相关工作基本完成, 一体化经营格局基本形成 同时, 公司有序开展管理对接, 管理融合初见成效 一是快速实现了整合后的统一管理 上半年, 公司成立了管理对接工作小组, 协调中国医药 医控公司 天方药业 新兴华康, 开展了深入细致的管理对接工作, 全面掌握体系内资源分布状况, 系统梳理存在的问题, 建立了顺畅的沟通协调机制, 整合工作逐步进入正轨 二是公司着手对重组企业 托管企业的经营管理进行统一规划 统一部署 统一调度 鉴于重组后业态复杂 管理幅度增大等情况, 公司特别加大了运营调度力度, 建立起整体调度 板块调度及经营单位调度的三级运营调度体系, 一体化经营格局基本形成 3 加大市场开发力度, 深入推行精细化管理公司所属各企业一方面加大市场开发力度, 一方面大力推行精细化管理, 深入挖掘内部潜力, 坚决止住出血点, 向管理要效益, 促进企业健康发展 其中医药工业板块面对复杂多变的行业形势和政策环境, 加快新产品研发进程, 加强产品结构调整和优化, 加大拳头产品培育力度, 积极调整营销策略, 加强技术升级改造, 深入挖掘内部潜力, 业务基础进一步夯实 医药商业板块克服政策调整 行业整顿等不利因素影响, 积极探索并不断丰富经营业态, 加大市场开发力度, 通过优化调整结构 加快网络扩张 提供增值服务 加强信息化建设等手段, 运营质量和效率有了较大提高 国际贸易板块面对国际市场需求疲弱的不利局面, 在完善独立运营能力的同时, 不断加大新市场 新产品开发力度, 认真做好项目执行工作, 业务实现较快增长, 保持了良好的经营态势和较高的盈利水平 4 投融资工作扎实推进, 品牌建设和市值管理进一步加强公司坚持走内生性增长与外延式扩张并举的发展道路, 以完善业务板块建设为核心, 扎实开展投融资活动, 积极推进品牌建设和市值管理, 相关工作取得积极进展 公司以战略为指引, 以与现有业务有效衔接为原则积极开展投资工作 同时全力推进再融资工作, 为加速滚动发展奠定基础 公司深入研究和制定方案, 及时掌握资本市场情况, 不断加大再融资工作力度, 接洽意向投资者, 发掘潜在投资者, 尽最大努力营造良好融资环境 公司还进一步加强品牌建设, 强化市值管理 公司对市值管理体系进行了深入研究, 提出了市值管理的总体思路和策略 以全国药交会为契机, 举办了新闻发布会, 受到行业 投资机构及新闻媒体的广泛关注, 进一步扩大了在医药行业和资本市场的影响 5 积极推进业务转型, 努力构建业务协同优势 2013 年, 公司坚持横向拓展 纵向延伸, 积极推进业务协同和转型创新, 取得了一定进展 在业务转型方面 : 通用美康拟通过参股吉林加一公司, 将产业链延伸至上游的基地种植 ; 通过加强中药材核心品种战略库存建设, 进一步增强货源控制能力 ; 以原料药出口业务为切入点, 积极探索以股权合作方式介入生产领域, 掌控价值链关键环节 技服公司大力推进销售平台建设, 以上海办事处为核心, 辐射上海 江苏 浙江等华东地区的区域性经贸平台已初步形成 百泰公司在深耕北京 河北 河南三地市场的同时, 不断加快向周边区域扩张步伐 永正公司在巩固原有业务的同时, 开辟了中药饮片和耗材新业务 大光万特公司积极应对竞争格局变化, 努力创新业务模式, 不断丰富省内总经销 总代理品种群 河南省医药加快区域网络扩张步伐, 着力完善区域布局, 积 10

11 极考察 推进药品集中采购项目 在业务协同方面 : 公司积极探索建立工商 工贸 商商 商贸结合以及产研结合的协同工作机制, 着力打造具有中国医药特色的全产业链协同竞争优势 积极推进天方药业出口业务与国际贸易板块整合工作, 进一步强化原料药出口能力 ; 医药工业及商业板块积极探索自有工业产品进入自有商业渠道的协同机制 ; 通用美康与医药商业企业就进口产品进入自有渠道开展合作 6 完善管理体系 转换管理机制, 管理水平进一步提升 2013 年, 公司把完善管理体系 转换管理机制作为核心工作来抓, 以管理促融合 提效率, 着力打造符合中国医药实际的科学管理体系 (1) 初步搭建起符合中国医药实际的战略规划体系 公司在深入调研 反复论证的基础上, 编制上报了 年战略规划, 待集团批准后即组织实施 各业务板块 各子公司及各支持保障单元也根据总体战略, 初步完成了专业规划的拟定工作 (2) 完善组织架构, 压缩管理层级, 理顺管理关系 在 2013 年, 适应重组要求和发展需要的组织架构 管理体系已初步形成, 管理层级有所压缩 公司接受集团委托, 对天方集团 医控公司实施管理 ; 通用美康及技服公司实现独立经营 ; 医药工业事业部和商业事业部的功能定位进一步明确 ; 河南省医药 上海普康 天方中药划归公司直接管理 经过半年多的运营和磨合, 公司的组织体系运转顺畅 (3) 系统优化 重点突破, 大力推行全面预算管理 公司以财务管理为核心, 以全面预算管理为抓手, 系统地提升企业管理水平 2013 年, 公司对体系内各单位的预算指标进行了认真分析研究, 统一了财务报表格式, 按月跟踪预算执行进度 下半年, 公司制定 全面预算管理办法, 以编制 2014 年度预算为契机, 成立全面预算管理辅导小组, 对体系内重点企业的预算及主要政策 制度 流程等事项进行了全面梳理, 提出了优化方案, 为管理升级和全面预算管理的推行, 奠定了基础 (4) 优化选人用人及考核激励机制, 内部活力进一步激发 公司面向全系统组织开展了中层干部的公开竞聘活动, 进一步完善了选人用人机制, 促进了内部融合 ; 完善绩效管理, 加大考核力度, 自公司总裁向下逐级分解绩效目标, 确保了工作目标层层落实 下半年, 公司还对考核 薪酬 激励等管理制度, 也进行了修订和完善, 以进一步激发内部活力 (5) 完善内控体系, 进一步提升风险防范能力 公司根据重组后的实际情况, 对相关单位的业务流程及审批权限进行了匹配设计, 进一步优化和完善了内控体系 同时, 各企业按照全面风险管理的要求, 对关键节点进行了梳理, 并制定切实有效的控制措施, 使风险管理水平进一步提升 (6) 坚持向业务 向基层倾斜, 积极开展管理提升活动 公司的管理提升活动以 " 全面开展 重点提升 " 为原则, 系统部署 有序推进 确保实效 目前, 公司已圆满完成第二阶段评价总结工作, 并转入第三阶段 天方药业管理诊断下基层活动也形成整改方案, 并已有序推进落实 (7) 以制度流程建设为抓手, 进一步强化基础管理 公司从完善制度流程入手, 不断强化执行力度, 管理基础进一步夯实 一是加强资金管理, 资金使用效率进一步提高 ; 二是加大 " 减应收 压库存 " 工作力度, 并取得了显著成效 ; 三是加强成本费用控制, 严格落实降本增效 ; 四是加强内部审计和法律工作, 防范内部风险, 强化规范管理 ; 五是加强全面质量管理 安全生产和保密工作, 确保全年未发生重大生产事故 质量事故和泄密事件 通过一系列管理改善措施, 企业管理基础更加夯实, 管理水平再上新台阶 7 围绕重组融合大局, 党建及企业文化建设卓有成效近一年来, 公司党建和企业文化建设工作以 " 围绕重组融合, 促进经营管理 " 为主线, 开展了一系列卓有成效的工作 近一年来, 公司党建和企业文化建设工作以 " 围绕重组融合, 促进经营管理 " 为主线, 开展了一系列卓有成效的工作 一是组织学习贯彻十八届三中全会精神 ; 二是扎实深入开展党的群众路线教育实践活动, 并取得阶段性工作成果 ; 三是筹备召开全系统第一次党员代表大会, 推动公司党委纪委换届选举工作 ; 四是加强基层党组织建设, 组织开展了支部书记专题培训班 ; 五是组织开展了青歌赛 羽毛球赛 " 最美中国医药人 " 摄影大赛等一系列形式新颖 感染力强的企业文化活动 公司党建和企业文化建设工作水平进一步提升 11

12 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 14,829,508, ,550,660, 营业成本 12,951,703, ,918,309, 销售费用 626,226, ,700, 管理费用 438,959, ,153, 财务费用 142,125, ,407, 经营活动产生的现金流量净额 -14,238, ,118, 投资活动产生的现金流量净额 -93,099, ,533, 筹资活动产生的现金流量净额 -302,035, ,522, 研发支出 61,548, ,873, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013 年公司营业收入同比增长 9.44%, 主要是由于医药商业板块收入规模快速增长, 同比增幅达到 21.70%, 占公司收入总额的 50.96% 3 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原料药 963,069, ,145, 医药工业 化学制剂 513,936, ,965, 中成药 17,537, ,461, 医药商业 纯销 5,706,061, ,630,624, 调拨 1,275,435, ,090,620, 国际贸易 4,818,158, ,122,910, 内部抵消 -357,955, ,478, 费用公司管理费用 4.39 亿元, 较上年同期增长 50.25%, 主要是由于本年确认了重组相关费用, 以及重组后公司管理职能的工作增加 研发项目投入增加所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 31,540, 本期资本化研发支出 30,007, 研发支出合计 61,548, 研发支出总额占净资产比例 (%) 1.59 研发支出总额占营业收入比例 (%)

13 (2) 情况说明 2013 年公司研发支出金额 6, 万元, 全部是公司下属医药工业企业药品研发支出 其中, 天方药业不断加大研发力度, 研发支出 万元, 同比增长 45%, 占公司总额的 60.43% 6 现金流经营活动产生的现金流量净额较上年减少了 8.18 亿元, 主要是随着南美项目的持续推进, 商品采购规模增幅较大, 以及医药商业板块由于业务的增长资金投入增加较大 投资活动产生的现金流量净额较上年增加了 6,343 万元, 主要是由于以前年度投资的 GMP 改造项目逐步完工, 固定资产等长期资产的投资有所下降 ; 筹资活动产生的现金流量净额较上年减少了 4.54 亿元, 主要是由于 2013 年公司通过内部资金资源的统筹, 本年新增贷款较少, 同时, 支付现金股利和利息有所增加 7 其它 (1) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明本公司于 2013 年 5 月 31 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 " 中国证监会 ") 关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]702 号 ), 核准本公司以新增 131,460,000 股股份吸收合并河南天方药业股份有限公司 ( 以下简称 " 天方药业 "), 向中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 ( 以下简称 " 通用技术集团 ") 通用天方药业集团有限公司 ( 以下简称 " 天方集团 ") 通用技术集团医药控股有限公司 ( 以下简称 " 医控公司 ") 发行 14,966,320 股股份购买相关资产, 同时非公开发行不超过 48,872,460 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 本公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权, 正在积极实施本次重大资产重组的相关工作 2013 年 8 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 2013 年 10 月 31 日, 本公司相继公告了 中国医药保健品股份有限公司重大资产重组实施进展公告 ( 编号 : 临 号 临 号 临 号 ) 现将截至 2013 年 12 月 31 日本次重大资产重组实施的相关进展情况公告如下 : 1) 换股吸收合并实施进展情况 (a) 换股吸收合并涉及的收购请求权和现金选择权已实施完成, 天方药业股份已按照 1:0.313 的换股比例转换为本公司股份 2013 年 7 月 26 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份的登记过户手续 (b) 目前本公司正积极推进将天方药业相关资产 负债 业务 资质 人员 合同及其一切权利和义务转移至本公司指定接收方的相关工作 2) 发行股份购买资产实施进展情况 (a) 本公司已于 2013 年 7 月 9 日与通用技术集团 医控公司和天方集团签署 资产交割确认书, 确认 2013 年 7 月 1 日为资产交割日, 本公司于交割日成为海南通用三洋药业有限公司 ( 以下简称 " 三洋公司 ") 北京新兴华康医药有限公司 ( 以下简称 " 新兴华康 ") 武汉鑫益投资有限公司 ( 以下简称 " 武汉鑫益 ") 和新疆天方恒德医药有限公司 ( 以下简称 " 新疆天方 ") 的股东, 合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务 通用技术集团持有的三洋公司 35% 股权和新兴华康 100% 股权 医控公司持有的武汉鑫益 51% 股权 天方集团持有的新疆天方 65.33% 股权已过户至本公司名下, 相关工商变更登记手续已完成 (b) 本公司向通用技术集团 医控公司及天方集团分别发行的 8,849,676 股 4,300,448 股和 1,816,196 股 A 股新增股份已经分别登记在通用技术集团 医控公司及天方集团名下 (c) 本公司已聘请中勤万信会计师事务所有限公司以 2013 年 7 月 1 日为交割审计基准日对标的资产的期间损益进行审计 13

14 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 医药工业 2,132,503, ,494,543, 其中 : 原料药 1,153,392, ,069, 化学制剂 954,533, ,936, 中成药 24,578, ,537, 医药商业 7,535,390, ,981,496, 其中 : 纯销 6,225,654, ,706,061, 调拨 1,309,736, ,275,435, 国际贸易 5,481,710, ,818,158, 内部抵消 -363,207, ,955, 毛利率比上年增减 (%) 增加 3.00 个百分点增加 0.80 个百分点增加 4.33 个百分点增加 1.04 个百分点减少 0.25 个百分点减少 0.35 个百分点减少 0.01 个百分点增加 1.47 个百分点 2013 年, 随着公司重大资产重组的完成, 公司吸收了大量医药商业及工业优质资产, 三大板块规模格局发生较大改变 根据同一控制下企业合并准则, 我们对上年同期各业务板块数据进行了追溯调整 (1) 医药工业板块收入同比增长 7.82%, 主要是工业板块下属三洋公司和天方药业的制剂业务规模实现了较大幅度增长 同时由于高毛利的新药业务规模大幅增长, 使得化学制剂类药物的毛利率增加 4.33 个百分点, 带动整个工业板块毛利率增长 3 个百分点 ; (2) 医药商业板块收入同比增长 21.70%, 占公司收入总额的 50.96% 随着公司加大资金投入, 区域代理的品种逐渐增加, 纯销与调拨业务均实现了较大幅度增长 ; (3) 国际贸易板块收入同比下降了 4.38%, 主要是受到国际经济环境影响, 部分项目执行进度放缓, 同时公司对业务结构进行了调整, 放弃了部分低毛利业务, 使得国际贸易业务在收入规模下降的同时, 毛利率同比增长了 1.47 个百分点 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 本期期末 上期期末 本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总资数占总资额较上期期上期期末数产的比例产的比例末变动比例 (%) (%) (%) 货币资金 1,961,408, ,389,479, 应收票据 386,861, ,690,

15 应收账款 3,476,013, ,173,793, 预付款项 240,852, ,046, 其他应收款 142,865, ,071, 存货 3,890,157, ,537,252, 其他流动资产 2,185, , , 可供出售金融资产 284,681, ,816, 长期应收款 11,400, ,500, 长期股权投资 68,149, ,149, 投资性房地产 18,205, ,213, 固定资产 1,279,545, ,308,272, 在建工程 568,932, ,821, 工程物资 1,195, 无形资产 207,490, ,506, 开发支出 89,653, ,416, 商誉 104,012, ,031, 长期待摊费用 9,918, ,639, 递延所得税资产 48,147, ,848, 短期借款 2,224,551, ,195,749, 应付票据 152,863, ,836, 应付账款 2,818,278, ,712,236, 预收账款 1,537,124, ,885,402, 应付职工薪酬 87,165, ,535, 应交税费 -248,039, ,949, 应付利息 776, , 其他应付款 460,892, ,770, 长期借款 1,880, ,350, 专项应付款 1,776,173, ,772,978, 递延所得税负债 57,494, ,322, 其他非流动负债 47,361, ,305, 预付款项 : 正常业务发展所致 - 其他流动资产 : 预缴企业所得税金额增加所致 - 工程物资 : 期初工程物资全部转入在建工程所致 - 开发支出 : 工业企业研发项目投入增加所致 - 长期待摊费用 : 租入房屋装修支出增加所致 - 递延所得税资产 : 由于应收款项坏账计提政策变更, 导致期末坏账准备余额大幅度减少, 递延所 得税资产相应减少所致 - 应付职工薪酬 : 截止 2013 年底, 部分工资薪酬尚未支付所致 - 其他非流动负债 : 收到政府补助增加所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明报告期内, 公司仅对可供出售金融资产采用公允价值计量, 包括持有的招商银行 招商证券股票 其中, 期初持股招商银行 1380 万股, 报告期内通过配股增持至 万股,2013 年该部分股权投资公允价值下降 3, 万元, 导致资本公积减少 2, 万元 ; 期初持股招商证券 万元, 报告期内持股数量未发生改变,2013 年该部分股权投资公允价值增长 1, 万元, 导致资本公积增加 1, 万元 15

16 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 国际化国际化的基本内涵为 : 充分发挥中国医药国际贸易专业资源优势 品牌优势和人才优势, 用国际化的眼界 国际化的理念 国际化的运营管理, 实现研发资源 品种资源 市场资源以及资本资源的全球配置 国际化元素体现在全产业链的管理体系中 结合中国医药健康产业的实际情况, 在全系统引入和构建国际先进水平的管理体系, 雄踞于中国医药健康产业中最接近国际先进管理水平的行列 国际化元素渗透于全产业链的业务组合中 一是国际贸易体系作为产品和服务 " 走出去 " 和 " 引进来 " 的集成服务商, 运用国际市场的开发能力和国际医药资源的猎取能力, 协同公司国内工商体系, 把国际化元素融入和延伸至公司全产业链的业务组合中 二是工业体系以国内国际市场的需求趋势为导向, 紧随世界医药品种研发的最新动态, 协同公司国际贸易体系, 充分运用公司的国际市场开拓能力 产品和服务集成能力, 在包括中国在内的全球具有品种研发优势禀赋的国家和机构获取品种资源 ; 适时在国内外布局生产体系 ; 在不断扩大和巩固国内市场份额和国际原料药市场份额的同时, 以低成本和产品组合优势拓展新兴经济体和发展中国家的制剂市场 三是商业体系不仅经营自身工业体系的品种 国内其他制造商的优势品种 而且, 协同公司国际贸易体系, 成为国际优势企业的产品和品种营销的重要渠道 四是拟培育的医疗服务体系向国际水准看齐, 除了在国内提供一流的医疗服务之外, 协同公司国际贸易体系, 随着国外政府采购项目的开发和外交政策项目的跟进, 把医疗服务输出到拉美 非洲等发展中国家, 并带动上游工商业务群的发展 五是投融资体系顺应全球资本对中国医药健康产业快速发展红利的追逐, 运用公司医药行业的资本配置 并购整合与运营管理的专业能力, 吸纳境内外金融和产业资本, 集合资本和专业资源, 提升实力, 拓展增值空间 体现国际先进水平的管理系统和通达国际的业务系统是公司持续快速发展的主要驱动力之一 2 协同力协同力包括内外两个方面 外部协同力是公司在医药健康产业中的顺势整合能力 一是以优异的战略为导向, 强于战略管理 战略实施和战略融合 ; 二是把握行业发展趋势, 善于构建战略合作 抢抓并购重组机遇 ; 三是精于并购企业的整合, 融合资源与管理 挖掘内外潜力 提升企业价值 内部协同力是指公司各业务板块和产业群组合的相互补充 相互促进 协同发展的能力 内部协同体现在业务协同 财务协同和管理协同 3 产业群组合优势产业群组合优势, 特指公司的产业群组合涵盖包括工 商 贸 终端服务等医药健康产业的主要领域, 充分体现协同性, 敏锐感知市场需求, 多方位为客户的不同需求提供最优的医药健康产品和服务 运用差别化战略, 发挥公司独有的国际化实力 胜人一筹的协同力 嵌入终端的带动力, 布局全产业链的主导环节, 构建出优于同业的产业群组合优势 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位 : 元 证券证券最初投资成占该公司股报告期报告期所有者会计核算股份来期末账面价值代码简称本权比例 (%) 损益权益变动科目源 招商可供出售长期投 55,266, ,431, ,719, 银行金融资产资转入 招商可供出售长期投 9,583, ,250, ,637, 证券金融资产资转入 合计 64,850, / 284,681, ,081, / / 16

17 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 公司各主要子公司经营情况如下 : 单位 : 万元 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 资产规模 营业收入 净利润 海南通用三洋药业有限公司 生产加工 10, , , , 新疆天山制药工业有限公司 生产加工 8, , , 通用美康医药有限公司 进出口贸易 30, , , , 北京美康百泰医药销售医疗器科技有限公司材 1, , , , 美康九州医药有限公司 批发零售 8, , , , 北京美康兴业生物技术有限公司 仓储服务 3, , 新疆天方恒德医药有限公司 批发零售 2, , , 武汉鑫益投资有限公司 医药投资 1, , , 河南天方药业股份有限公司 医药制造业 42, , , 北京新兴华康医药有限公司 西药批发 , , 中国医疗器械技术服务有限公司 医疗器械 5, , , , 注 : 子公司中新疆天方恒德医药有限公司 武汉鑫益投资有限公司 河南天方药业股份有限公司 北京新兴华康医药有限公司资产 收入及净利润金额均已按照中国医药会计政策进行了追溯调整 5 非募集资金项目情况 (1) 报告期内, 经第五届董事会第 32 次会议审批, 公司控股子公司天山制药公司各股东按各自占比对天山制药进行增资 公司以自有资金 2,295 万元人民币对天山制药进行增资 增资后公司持股比例仍为 51% 详见 2013 年 3 月 26 日临 号公告 (2) 报告期内, 经第五届董事会第 33 次会议审批, 公司向中国医疗器械技术服务公司增资扩股, 将其注册资本由原来的 万元增至 5000 万元 增资后中国医药直接和间接 100% 对其持股 详见 2013 年 4 月 3 日临 号公告 17

18 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2014 年宏观形势依然错综复杂, 但总的来看, 积极因素增多, 机遇大于挑战 全球经济基本面持续向好, 继续呈现缓慢复苏趋势 国内经济尽管面临结构调整压力, 仍将保持稳中有进的增长态势 医药行业仍将处于发展的战略机遇期 政府增加医药卫生领域投入 加快城镇化进程 人口老龄化加剧等因素将使医药市场进一步扩容, 行业增长速度仍将高于 GDP 增速 ; 国家推进经济结构调整 更加关注民生将给医疗卫生行业带来战略性发展机遇 ; 行业也将朝着提高集中度 规范管理的大趋势迈进 当然, 整个行业的提升不可能一蹴而就, 需要调整和阵痛的过程, 医疗体制改革深入实施将会给行业带来极大影响, 新的发展模式可能会对行业产生巨大变革 ( 二 ) 公司发展战略公司的总体发展战略为 : 全球配置资源, 强化国际化实力 ; 内生增长与并购整合并重, 产业经营与资本经营双轮承载, 加速融资滚动发展 ; 统筹工 商 贸, 布局医药健康产业关键领域, 沿着全产业链构建产业群组合优势 其一, 强化国际化实力 充分利用多年积累的医药国际贸易专业经验和资源优势, 加强国际化的经营与合作, 发挥引进和输出的引领和延伸作用 一方面深度挖掘国际医药产品 服务和资本资源, 运用国内渠道和本土化优势, 构建掌控和引入国际优质医药资源的实力 ; 另一方面, 积极拓宽海外市场, 深入开发亚非 拉美等发展中国家的市场和政府采购机会, 形成强劲的国际市场渠道能力以及医药产品和服务的集成能力 ; 从而, 壮大 扩展公司国际业务的价值链, 带动公司工商等国内业务价值链的发展 其二, 内生增长与并购整合并重, 加速融资滚动发展 一方面, 巩固 扩大现有业务基础, 通过不懈的市场拓展 业务优化和管理提升, 现有业务板块持续保持稳定的增长 另一方面, 紧随行业发展趋势, 抢抓并购整合机遇, 通过 " 并购重组 - 整合发展 - 增值循环 - 滚动跃升 " 的产业和资本循环模式, 既不断扩展 优化产业群组合, 又持续提升市值预期, 在增值 融资 并购 整合 成长的循环中, 实现产业和资本经营双轮承载的快速滚动发展 其三, 构建产业群组合优势 沿着全产业链拓展 优化业务结构, 使公司的产业群组合, 结构合理地涵盖包括工 商 贸 终端服务等医药健康产业的主导业务领域, 协同有效地满足市场需求, 多方位为客户的不同需求提供优质的医药健康产品和服务, 形成扎实的市场优势和持续的成长趋势 ( 三 ) 经营计划公司 2014 年主要任务是 : 1 尽快完善战略规划, 全力推进战略实施公司发展战略要不断完善 各业务板块 各支持保障单元规划也要进一步细化 完善, 与公司整体战略有机衔接, 建立起完整的战略规划体系 战略确定后, 最核心的任务就是抓好组织实施和落实工作 公司战略及各业务板块 各支持保障单元规划要分解为年度计划和绩效目标, 要与预算 考核 奖惩体系紧密衔接, 确保逐级分解至各部门 各企业乃至全体员工的工作目标中, 并通过切实可行的具体措施予以推行 2 调整结构, 创新模式, 加大市场开发力度存量业务的发展是完成当期任务的基础, 也是确保公司持续发展的关键 2014 年, 公司须加强对宏观经济形势 医改政策以及行业竞争态势的研究, 不断加大市场开发力度, 加快业务结构调整和经营模式转型步伐, 全面完成全年预算任务, 为持续发展奠定良好的基础 3 深挖潜力, 降本增效, 提高精细化管理水平全面推行精细化管理, 深挖企业内部潜力, 严格控制成本费用, 是增加效益最直接 最有效的途径 精细化管理工作要在梳理制度 流程的基础上, 有计划 有步骤地不断推进 不断深化和细化 4 业务协同, 板块互动, 尽快形成整合优势工 商 贸各板块的业务连接 资源共享 能力互补, 是培育中国医药新的核心竞争能力的关键 2014 年, 业务协同工作要全面提速 走向深入 尽快做好体系内工商结合 工贸结合 商商结 18

19 合 商贸结合 产研结合等相关工作 5 看清 摸透 选准, 确保完成投资并购任务开展投资并购是公司战略的重要内涵, 投资工作的成效直接关系到战略目标能否实现 2014 年投资并购工作必须实现突破 6 加强品牌建设和市值管理, 实现融资滚动发展品牌 市值 融资是有机统一的整体, 须从整体上把握协调三者之间的关系, 才能确保实现融资滚动发展的目标 良好的品牌形象是企业实现快速发展的必要条件, 是提升市值 推动融资滚动发展的重要基础, 同时也是提升企业产品 服务的市场价值的重要途径 2014 年公司要研究制定符合自身实际的品牌发展战略 7 优化体系, 完善机制, 系统提升管理水平 2014 年, 公司将继续在优化管理体系 完善管理机制上下功夫, 着力提升基础管理工作的系统化 规范化水平, 进一步夯实管理基础, 推动企业管理升级 8 加强党建, 促进融合, 营造良好文化氛围加强党建和企业文化建设既是企业的硬性要求, 也是提升企业软实力的有效途径 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济环境风险总体而言 2014 年, 我国经济发展具有基本面良好 外部环境趋于改善 市场预期好转等有利条件 但还需要注意的是外部环境的不确定性仍然存在, 财政金融领域具有一定的矛盾和隐患, 企业生产经营存在一定困难问题短期内难以明显缓解 2 行业政策风险医疗体制改革深入实施将会给医药行业带来极大影响, 新的发展模式可能会对行业产生巨大变革, 这些因素都需要公司不断认真研究, 进行科学预判 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明随着中国医药重大资产重组的完成, 公司业务模式更趋于多元化, 由于各企业业务差异, 现有坏账计提政策不能客观地反映公司应收账款的风险 公司目前固定资产的折旧政策是基于贸易 商业等业务类型的基础上制定的, 与工业企业的实际情况有一定差异, 与实际使用情况有所偏差, 尤其是重组后, 与新并入企业固定资产折旧政策差异较大 综上, 经第六届董事会第 3 次会议审议,2014 年第一次临时股东大会审议批准, 公司变更会计政策, 变更日期自 2013 年 10 月 1 日起 公司董事会认为, 公司此次会计政策变更符合相关规定及公司的实际情况 董事会同意本次会计政策变更 公司独立董事和公司监事会都对此事项进行了审议, 并分别出具了独立意见和决议 详见公司 2014 年 2 月 21 日临 号 临 号和临 号公告 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司在 公司章程 中对利润分配有专门的规定 报告期内, 根据监管部门的相关要求, 公司对利润分配原则 具体分配条件和比例做了更进一步的修改和调整, 并于 2013 年 4 月 8 日经公司 2012 年度股东大会审议通过了对公司章程修订的议案 19

20 公司 2012 年度利润分配方案严格执行了 公司章程 的分红政策 分配原则和条件 相关的决策程序和机制完备, 独立董事尽职履职并发挥了应有的作用 中小股东有充分表达意见和诉求的机会 中小股东的合法权益得到了充分维护 2013 年 5 月, 公司董事会严格按照 公司章程 的规定和公司 2012 年度股东大会决议, 如期完成了 2012 年度现金分红事宜 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报 分红年度 分红年度合并表中归属每 10 股送每 10 股派每 10 股转现金分红的数报表中归属于于上市公红股数息数 ( 元 ) 增数 ( 股 ) 额 ( 含税 ) 上市公司股东司股东的 ( 股 ) ( 含税 ) 的净利润净利润的 比率 (%) 2013 年 ,704, ,832, 年 ,835, ,081, 年 ,095, ,570, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司履行社会责任方面的工作, 详见公司 2013 年度履行社会责任报告 20

21 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 2005 年 5 月 29 日, 公司与中国轻工业对外经济技术合作公司 ( 以下称中轻对外 ) 签署分包合同, 由后者执行圭糖项目 SW4C 联合电站子项目 合同规定工期 913 天, 竣工日为 2007 年 10 月 15 日, 合同金额 35,952, 美元 中轻对外实际完工移交日期为 2009 年 3 月 20 日, 严重滞后于合同规定的移交日期, 并在执行合同过程中存在严重违约行为, 未完成竣工后试验, 故公司未签发履约证书 我公司 2006 年 7 月 28 日已将圭亚那糖厂项目已合作协议方式转给中国机械进出口 ( 集团 ) 有限公司 ( 详见临 号公告 ), 双方同意在该协议签署后, 自 2006 年起三年内完成该项目, 并确保该项目的利润为 800 万元人民币 同时, 机械公司作为项目合作者, 负责项目的经营管理, 并承担相应的责任 该项目目前对外已经执行完毕, 对内还有尾款尚未支付 2013 年 5 月 16 日, 公司收到东城区人民法院送达的民事起诉书, 中轻对外的诉讼请求为 : (1) 请求支付拖欠工程款 4,391, 美元, 未结算现场额外工程费 33, 美元, 人民币 24,020 元, 总计 4,424, 美元 ( 折合人民币 28,015,207 元 ) 及人民币 24,020 元, 共人民币 28,039,227 元 (2) 请求支付利息 287, 元 (3) 请求退还履约保函, 保函金额 1,797, 美元 目前, 公司已聘请北京金杜律师事务所代为应诉, 并已提出管辖权异议申请 同时公司已提出反诉 因圭糖项目合同的执行已转给机械公司, 无论上述诉讼胜诉或败诉均不对公司构成影响 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 自 2011 年 11 月 16 日, 公司控股股东通用技术启动旗下中国医药吸收合并天方药业相关事项 审议批准相关事项的董事会和股东大会分别于 2012 年 5 月 4 日 2012 年 8 月 14 日和 2012 年 9 月 27 日召开 公司该重大资产重组已于 2013 年 5 月 29 日经中国证监会核准 其中换股吸收合并涉及的收购请求权和现金选择权已实施完成, 天方药业股份已按照 1:0.313 的换股比例转换为本公司股份 2013 年 7 月 26 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份的登记过户手续 发行股份购买资产事项已于 2013 年 7 月 9 日与通用技术集团 医控公司和天方集团签署 资产交割确认书, 确认 2013 年 7 月 1 日为资产交割日, 本公司于交割日成为通用三洋 新兴华康 武汉鑫益 和新疆天方的股东, 合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务 通用技术集团持有的三洋公司 35% 股权和新兴华康 100% 股权 医控公司持有的武汉鑫益 51% 股权 天方集团持有的新疆天方 65.33% 股权已过户至本公司名下, 相关工商变更登记手续已完成 本公司向通用技术集团 医控公司及天方集团分别发行的 8,849,676 股 4,300,448 股和 查询索引临 临 临 临 临 临 临 临 临 临 临 临 临 临

22 1,816,196 股 A 股新增股份已经分别登记在通用技术集团 医控公司及天方集团名下 临 号公告 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述经公司第五届董事会第 30 次会议审议,2013 年第一次临时股东大会批准, 公司 2013 度向集团财务公司申请贷款额度为 8 亿元人民币, 并为此提供担保 经公司第五届董事会第 30 次会议审议,2013 年第一次临时股东大会批准, 因公司与通用集团下属公司发生代理 委托进口 租赁 采购 投标等日常业务交易 预计 2013 年交易金额约 176,500 万元 查询索引 临 临 临 号公告 临 临 临 号公告 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 关联方 通用天方药业集团有限公司通用技术集团医药控股有限公司 关联关系 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 向关联方提供资金期期发初末生余余额额额 关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额 276,475, ,094, ,380, ,000, ,000, 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况为了进一步减少或避免公司与通用技术集团医药控股有限公司 ( 以下简称 " 医控公司 ") 通用天方药业集团有限公司 ( 以下简称 " 天方集团 ") 的同业竞争, 报告期内, 公司与中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 ( 以下简称 " 通用集团 ") 签署了 托管协议, 就通用集团委托公司管理其所持有的医控公司 100% 股权和天方集团 95.33% 的股权, 并行使股东的相应权利和权力达成协议 详见 2013 年 10 月 11 日临 号公告 2 承包情况本年度公司无承包事项 22

23 3 租赁情况 经营租赁租出资产 年末金额 年初金额 房屋 建筑物 12,734, ,577, 土地 5,470, ,636, 合计 18,205, ,213, ( 二 ) 担保情况 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 534,886, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 412,613, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 412,613, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 412,613, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 412,613, ( 三 ) 其他重大合同 2011 年 5 月 5 日, 公司公告了与委内瑞拉波得瓦尔共和国人民政权卫生部签订了合作协议 该协议规定由公司向委内瑞拉卫生部提供医疗卫生产品, 协议项下合同将分阶段签署分期执行 详见公司 2011 年 5 月 5 日临 号临时公告 目前该项目正在执行中 报告期内, 公司分别于 2013 年 4 月 11 日 12 月 2 日发布了临 号和临 号公告, 对有关进展情况做了持续披露 23

24 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 解决同业竞争 承诺方 通用技术集团 天方集团和医控公司 通用技术集团 承诺内容 自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内, 不以任何方式转让其在本次重组中以海南通用三洋药业有限公司 35% 股权和北京新兴华康医药有限公司 100% 股权 新疆天方恒德医药有限公司 65.33% 股权 武汉鑫益投资有限公司 51% 股权认购的中国医药股份 为消除及避免通用技术集团及其控股企业与中国医药的同业竞争, 通用技术集团出具了 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司避免同业竞争承诺函 和 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司关于避免同业竞争的进一步承诺, 承诺 :(1) 在本次重组完成后的四年内, 择机将江西省医药集团公司 ( 以下简称 江药集团 ) 海南通用康力制药有限公司 ( 以下简称 海南康力 ) 北京长城制药厂 上海新兴医药股份有限公司以及武汉鑫益 45.37% 股权注入中国医药或转让与非关联第三方 (2) 在注入中国医药或转让与非关联第三方之前, 委托中国医药管理江药集团 海南康力 武汉鑫益 45.37% 股权 (3) 将黑龙江省天方医药有限公司 ( 以下简称 黑龙江天方 ) 及北京天方时代投资有限公司 ( 以下简称 天方时代 ) 转让与非关联第三方或注销 (4) 在本次重组完成后的四年内, 在符合届时有效的法律法规的前提下将中国通用医药电子商务有限公司 ( 以下简称 通用电商 ) 股权注入中国医药 如届时相关法律法规仍然限制通用电商注入中国医药, 通用技术集团将向非关联第三方转让通用电商全部股权, 或注销通用电商 (5) 美康中成药保健品进出口公司 ( 以下简称 美康中成药 ) 由于其自身业务原 承诺时间及期限 本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内 第 (1 ) (2) (4) 项的承诺期限为本次重组完成后四年内 ; 第 (3) 项的承诺期限为本次重组完成前 ; 第 ( 5 ) 至 (8) 项为长期有效 是否有履行期限 是 是 是否及时严格履行 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 24

25 解决同业竞争 其他 天方集团 通用技术集团 因, 不注入中国医药, 委托中国医药管理 (6) 除上述资产以及通用技术集团将来因国家政策原因以行政划拨 收购 兼并或其他形式增加的资产或业务以外, 通用技术集团不会并且将促使本公司下属企业亦不会直接或间接经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务, 并避免在中国医药及其控股企业以外的公司 企业增加投资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务 (7) 如通用技术集团或其下属企业获得任何与中国医药主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会, 其将立即书面通知中国医药, 并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中国医药 (8) 如通用技术集团违反上述声明或承诺, 将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失 为消除天方集团及其下属控股企业与中国医药的同业竞争, 天方集团出具了 通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺 和 通用天方药业集团有限公司关于北京天方时代投资有限公司避免同业竞争的进一步承诺, 承诺 : 天方集团将在本次重组前完成以下事项 :(1) 将天方集团持有的黑龙江天方 66.67% 股权转让与非关联第三方 ;(2) 注销天方时代 如天方集团违反上述声明或承诺, 天方集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失 (1) 通用技术集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与中国医药及其控股企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与中国医药及其控股企业签订规范的关联交易协议, 并按照相关法律法规和中国医药 公司章程 的规定履行批准程序及信息披露义务 ; 关联交易价格的确定将遵循公平 合理的原则, 依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定 (2) 通用技术集团保证在资产 人员 财务 机构和业务方面继续与中国医药保持公开, 并严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控制权违反上市公司规范运作程序, 干预中国医药经营决策, 损 本次重组完成前 是 是 25

26 其他其他其他其他其他 通用技术集团 通用技术集团 天方集团 天方集团 通用技术集团 害中国医药和其他股东的合法权益 (3) 通用技术集团及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中国医药及其控股企业的资金 本次重组前, 中国医药 天方药业 新兴华康 武汉鑫益 新疆天方以及该等公司的下属子公司 ( 以下合称 相关公司 ) 在通用技术集团财务有限责任公司 ( 以下简称 财务公司 ) 办理存款 贷款等金融业务 为保证相关公司在财务公司的资金安全, 通用技术集团作为相关公司的实际控制人承诺 :(1) 监督和确保财务公司的业务活动遵照相关法律法规的规定进行规范运作, 保障相关公司在财务公司的存款及结算业务资金的安全 ; (2) 不对相关公司的资金存储等业务做统一要求, 保证相关公司的财务独立性 ;(3) 不干预相关公司的具体决策 ;(4) 若相关公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失, 通用技术集团将依据审计机构出具的相关文件, 以现金方式补偿相关公司受到的该等损失 就中国医药与委内瑞拉卫生部之间的合作协议履行事宜, 通用技术集团承诺 : 如合同相对方提出要求, 通用技术集团将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保 天方集团于 2006 年以协议方式自天方药业处受让新疆天方 52.83% 股权, 该次股权转让未履行进场交易程序, 也未进行国有资产评估及备案 天方集团承诺 : 如中国医药因本次股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失, 天方集团将就该等损失给予全额补偿 就天方药业及其控股子公司拥有的部分物业存在权属不规范的情形, 为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响, 天方集团出具了相关承诺 中国医药向医控公司非公开发行股份购买其持有的武汉鑫益 51% 股权完成后, 中国医药以借款方式向武汉鑫益 ( 含子公司 ) 提供资金支持, 通用技术集团或医控公司届时将相应按照除中国医药直接或间接所持股权比例以外的剩余股权比例所对应的 长期有效是是 长期有效是是 长期有效是是 26

27 其他 盈利预测及补偿 天方集团 通用技术集团 天方集团 借款金额, 以相同方式提供资金支持 中国医药向天方集团非公开发行股份购买其持有新疆天方 65.33% 股权完成后, 中国医药以借款方式向新疆天方提供资金支持, 则该等借款金额将被视为 65.33% 股权比例对应的借款金额, 石河子投资公司届时将相应按照 34.67% 股权比例所对应的借款金额, 以相同方式向新疆天方提供资金支持 就中国医药对新疆天方的后续投资事宜, 天方集团承诺 : 如石河子投资公司届时未能履行上述承诺, 上述承诺仍在承诺期内, 天方集团将以上述方式向新疆天方提供资金支持 根据中国医药与通用技术集团 天方集团签订的 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议, 若三洋公司 新疆天健在补偿期限内任一年度的实际净利润数低于承诺利润预测数, 通用技术集团 天方集团将依据协议按照持有三洋公司和新疆天健的股权比例, 即 35% 和 65.33%, 分别以现金方式向中国医药补偿净利润差额 长期有效是是 本次发行股份购买资产完成日当年及之后连续两个会计年度 是 是 27

28 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明公司 2013 年三季报中预测全年净利润增长可达 25-30%, 主要由于公司资产重组中介费用全部进入 2013 年度管理费用, 导致全年净利润仅增长 16.52%, 但扣除非经常性损益的净利润仍达到 27.82% 根据中国医药与通用技术集团 天方集团签订的 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议, 若三洋公司 新疆天健在补偿期限内任一年度, 即本次发行股份购买资产完成日当年及之后连续两个会计年度内的实际净利润数低于承诺利润预测数, 通用技术集团 天方集团将依据协议按照持有三洋公司和新疆天健的股权比例, 即 35% 和 65.33%, 分别以现金方式向中国医药补偿净利润差额 本报告期内, 由于资产盈利达到预测水平, 故尚未发生触发盈利预测补偿的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 98 境内会计师事务所审计年限 4 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项 28

29 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 比积送比例例发行新股金其他小计数量股 (%) (%) 转 股 一 有限售条件股份 14,966, ,668 15,154,988 15,154, 国家持股 2 国有法人持股 14,966, ,668 15,154,988 15,154, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 310,957, ,271, ,271, ,229, 人民币普通股 310,957, ,271, ,271, ,229, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 310,957, ,966, ,460, ,426, ,384, 股份变动情况说明 2013 年公司实施重大资产重组, 其中发行股份购买资产新增 股 换股吸收合并天方药业股份有限公司新增 股 公司重大资产重组情况详见本报告中第五章重要事项中内容, 以及公司 2013 年发布的相关临时公告 29

30 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 2013 年, 公司实施重组, 使得股本增加 146,426,320 股, 股本总额达到 457,384,240 股 受此影响, 基本每股收益减少 元, 每股净资产减少 元 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 通用技术集团医药控股有限公司 通用天方药业集团有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 8,849,676 8,849,676 4,300,448 4,300,448 1,816,196 1,816,196 限售原因 重大资产重组发行股份购买资产重大资产重组发行股份购买资产重大资产重组发行股份购买资产股改未完成相关程序股改未完成相关程序 单位 : 股 解除限售日期 2016 年 7 月 17 日 2016 年 7 月 17 日 2016 年 7 月 17 日 驻马店市液化公司 94,334 94,334 驻马店市佳梦燃气具有限公司 94,334 94,334 合计 15,154,988 15,154,988 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股普通股 2013 年 7 月 18 日 ,966, 年 7 月 18 日 0 A 股普通股 2013 年 7 月 25 日 ,460, 年 8 月 1 日 131,271,332 本公司于 2013 年 5 月 31 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 " 中国证监会 ") 关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]702 号 ), 核准本公司以新增 131,460,000 股股份吸收合并河南天方药业股份有限公司 ( 以下简称 " 天方药业 "), 向中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 ( 以下简称 " 通用技术集团 ") 通用天方药业集团有限公司 ( 以下简称 " 天方集团 ") 通用技术集团医药控股有限公司 ( 以下简称 " 医控公司 ") 发行 14,966,320 股股份购买相关资产, 同时非公开发行不超过 48,872,460 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 本报告期内, 换股吸收合并涉及的收购请求权和现金选择权已实施完成, 天方药业股份已按照 1:0.313 的换股比例转换为本公司股份 2013 年 7 月 26 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份的登记过户手续 新增股份数量 131,460,000 股 本报告期内, 公司已于 2013 年 7 月 9 日与通用技术集团 医控公司和天方集团签署 资产交割确认书, 确认 2013 年 7 月 1 日为资产交割日, 本公司于交割日成为海南通用三洋药业有限公司 北京新兴华康医药有限公司 武汉鑫益投资有限公司和新疆天方恒德医药有限公司的股东, 合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务 通用技术集团持有的三洋公司 35% 股权和新兴华康 30

31 100% 股权 医控公司持有的武汉鑫益 51% 股权 天方集团持有的新疆天方 65.33% 股权已过户至本公司名下, 相关工商变更登记手续已完成 本公司向通用技术集团 医控公司及天方集团分别发行的 8,849,676 股 4,300,448 股和 1,816,196 股 A 股新增股份已经分别登记在通用技术集团 医控公司及天方集团名下 新增股份数量 14,966,320 股 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况本报告期内, 公司换股吸收合并天方药业涉及的收购请求权和现金选择权已实施完成, 天方药业股份已按照 1:0.313 的换股比例转换为本公司股份 2013 年 7 月 26 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份的登记过户手续 新增股份数量 131,460,000 股 本报告期内, 公司已于 2013 年 7 月 9 日与通用技术集团 医控公司和天方集团签署 资产交割确认书, 确认 2013 年 7 月 1 日为资产交割日, 本公司于交割日成为海南通用三洋药业有限公司 北京新兴华康医药有限公司 武汉鑫益投资有限公司和新疆天方恒德医药有限公司的股东, 合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务 通用技术集团持有的三洋公司 35% 股权和新兴华康 100% 股权 医控公司持有的武汉鑫益 51% 股权 天方集团持有的新疆天方 65.33% 股权已过户至本公司名下, 相关工商变更登记手续已完成 本公司向通用技术集团 医控公司及天方集团分别发行的 8,849,676 股 4,300,448 股和 1,816,196 股 A 股新增股份已经分别登记在通用技术集团 医控公司及天方集团名下 新增股份数量 14,966,320 股 截止本报告期末, 公司股本总数为 457,384,240 股 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 股东名称 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司通用天方药业集团有限公司中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金中融国际信托有限公司 - 汇鑫 2 号证券投资单一资金信托通用技术集团医药控股有限公司航天科技财务有限责任公司中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股 单位 : 股 41,758 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 38,150 股东性质 国有法人国有法人 前十名股东持股情况 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 ,508,636 30,500,636 8,849,676 无 ,884,881 53,884,881 1,816,196 无 其他 ,000,000 未知 其他 ,411,290 未知 国有法人 ,300,448 4,300,448 4,300,448 无 其他 ,544,590 未知 其他 ,845,385 未知 31

32 票型证券投资基金 中国工商银行 - 博时精选股票证券投资基金中国农业银行 - 景顺长城内需增长开放式证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 新华优选成长股票型证券投资基金 其他 ,799,855 未知 其他 ,535,950 未知 其他 ,199,903 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 211,658,960 人民币普通股 211,658,960 通用天方药业集团有限公司 52,068,685 人民币普通股 52,068,685 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 9,000,000 中融国际信托有限公司 - 汇鑫 2 号证券投资单一资金信托 4,411,290 人民币普通股 4,411,290 航天科技财务有限责任公司 3,544,590 人民币普通股 3,544,590 中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 2,845,385 人民币普通股 2,845,385 中国工商银行 - 博时精选股票证券投资基金 2,799,855 人民币普通股 2,799,855 中国农业银行 - 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 2,535,950 人民币普通股 2,535,950 中国农业银行股份有限公司 - 新华优选成长股票型证券投资基金 2,199,903 人民币普通股 2,199,903 中国工商银行 - 国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,150,000 人民币普通股 1,150,000 通用天方药业集团有限公司 通用技术集团医药控股有限公 司均受同一主体中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司控上述股东关联关系制 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否或一致行动的说明属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一 致行动人 序号 有限售条件股东名称 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量 单位 : 股 限售条件 32

33 1 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 8,849, 年 7 月 17 日 2 通用技术集团医药控股有限公司 4,300, 年 7 月 17 日 3 通用天方药业集团有限公司 1,816, 年 7 月 17 日 4 驻马店市液化公司 94,334 5 驻马店市佳梦燃气具有限公司 94,334 上述股东关联关系或一致行动的说明 通用天方药业集团有限公司 通用技术集团医药控股有限公司均受同一主体中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司控制 驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气具有限公司在股改时因主体资格存在瑕疵无法参与股改, 其应支付的对价由天方集团代为垫付, 其持有的股份若上市流通, 须向天方集团偿还代为垫付的股份, 或者取得天方集团同意 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司单位负责人或法定代表人贺同新成立日期 1998 年 3 月 18 日组织机构代码 X 注册资本 7,000,000,000 主要经营业务装备制造 贸易与工程承包 医药 技术服务与咨询 建筑地产通用技术集团作为中央直接管理的国有重要骨干企业之一, 是国家授权的投资机构 作为我国主要的招标采购和技术引进服务商, 大型及成套设备出口 国际工程承包 对外经济技术合作企业, 重要的机电产品进口 分销及技术服务企业, 同时拥有我国最大的医药经营成果保健品外经贸企业, 通用技术集团与世界 100 多个国家和地区建立了稳定的贸易与合作关系, 拥有遍布全球的商务合作伙伴和较为完善的经营渠道, 具有较强的国内外一体化经营能力和集成服务能力 中国汽车研究院股份有限公司 ( 股票简称 : 中国汽研, 证券代码 : 报告期内控股和参股的其他 ), 公司总股本 万股, 通用技术集团持有其境内外上市公司的股权情况 63.69% 的股份 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 33

34 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 通用天方药业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 崔晓峰 1992 年 12 月 7 日 ,555,000 主要经营业务或管理活动等情况 主要经营医药研究 科技开发 技术引进 医药化工 医药中间体 医药器械加工制作 对外投资 34

35 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 张本智董事长 男 年 8 月 9 日 徐明 董事 男 年 8 月 9 日 董事 总高渝文经理 男 年 8 月 9 日 董事 副崔晓峰总经理 男 年 8 月 9 日 董事 副王宏新总经理 男 年 8 月 9 日 独立王晓良董事 男 年 8 月 9 日 独立杨有红董事 男 年 8 月 9 日 独立朱恒鹏董事 男 年 8 月 9 日 职工张天宇董事 男 年 8 月 9 日 强勇 监事会主席 男 年 8 月 9 日 黄梅艳监事 女 年 8 月 9 日 康学敏监事 男 年 8 月 9 日 刘超 常芙蓉 职工监事 职工监事 男 年 8 月 9 日 女 年 8 月 9 日 任期终止日期 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) ,341 2,441 原持有的天方药业股份, 经换股吸收合并成中国医药股份

36 侯学军董事 男 年 9 月 15 日 黄梅艳董事 女 年 8 月 30 日 独立董任德权事 男 年 8 月 30 日 王晓川 独立董事 男 年 8 月 30 日 冯驰 监事 男 年 8 月 30 日 李虎俊监事 男 年 8 月 30 日 张天宇监事 男 年 9 月 15 日 副总经年大明理 男 年 8 月 9 日 副总经郝洪权理 男 年 8 月 9 日 总会计侯文玲师 男 年 8 月 9 日 总经理张铁平助理 男 年 8 月 9 日 董事 副张力伟总经理 男 年 9 月 15 日 副总经陶乃强理 男 年 8 月 30 日 董事会袁精华秘书 男 年 8 月 9 日 齐建西 董事会秘书 男 年 8 月 30 日 2013 年 8 月 9 日 2013 年 8 月 9 日 2013 年 8 月 9 日 2013 年 8 月 9 日 2013 年 8 月 9 日 2013 年 8 月 9 日 2013 年 8 月 9 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2016 年 8 月 8 日 2013 年 8 月 9 日 2013 年 12 月 18 日 2016 年 8 月 8 日 2013 年 8 月 9 日 ,200 18, 合计 / / / / / 19,100 21,541 2,441 / 张本智 :2007 年 12 月至 2009 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司总经理 ;2011 年 6 月至 2013 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司总经理 ;2006 年 8 月至 2009 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司董事 ;2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事长 2 徐明 :2007 年 9 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司财务管理总部总经理 ;2008 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事 3 高渝文 :2008 年 7 月至 2013 年 5 月任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司医药事业本部 ( 医控公司 ) 总经理 党委副书记 ;2013 年 6 月至今任中国医药保健品股份有限公司董事 总经理 4 崔晓峰 :2008 年 10 月至 2009 年 4 月任驻马店市政协副主席, 兼任河南省天方药业集团公司党委书记 总经理 ;2009 年 4 月至 2012 年 5 月任驻马店市政协副主席, 兼任通用天方药业集团有限公司党委书记 董事长 总经理 ; 2012 年 5 月至 2013 年 6 月任通用天方药业集团有限公司党委书记 董事长 总经理 2013 年 6 月至今任中国医药保健品股份有限公司董事 副总经理 5 王宏新 :2006 年 6 月 2010 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司总经理助理 ;2010 年 1 月至今担任中国医药保健品股份有限公司副总经理 ;2013 年 8 月至今任中国医药保健品股份有限公司董事 6 王晓良 : 至今历任中国医学科院药物研究所研究员 博士导师 所长 ;2013 年 8 月至今任中国医药保健品股份有限公司独立董事 36

37 7 杨有红 :2004 年至 2008 年担任北京工商大学会计学院院长 ;2009 年 2012 年担任北京工商大学商学院院长 ;2012 年 4 月至今担任北京工商大学科技处处长 2008 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事 8 朱恒鹏 :2009 年 1 月至今任中国社会科学院经济研究所微观经济研究研究员 主任 ;2013 年 8 月至今任中国医药保健品股份有限公司独立董事 9 张天宇 :2007 年 12 月至 2008 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司政治工作部副主任 ; 2008 年 1 月至今担任中国医药保健品股份有限公司党群工作部主任 ;2009 年 9 月至 2013 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司职工监事 ;2013 年 8 月至今任中国医药保健品股份有限公司职工董事 10 强勇 :2005 年 7 月至 2008 年 6 月担任三九企业集团审计部部长 ;2008 年 6 月至 2009 年 3 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部副总经理 ;2009 年 4 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部总经理 2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事会主席 11 黄梅艳 :2004 年 4 月至 2013 年 2 月任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司战略和发展总部副总经理 ;2013 年 2 月至今任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司风险管控和信息总部总经理 ;2006 年 8 月至 2013 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司董事 ;2013 年 8 月至今任中国医药保健品股份有限公司监事 12 康学敏 :2008 年 6 月至今任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司财务管理总部副总经理 ;2013 年 8 月至今任中国医药保健品股份有限公司监事 13 刘超 :2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总裁办公室主任 2011 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司职工监事 14 常芙蓉 :2002 年 12 月至 2009 年 3 月任中瑞岳华会计师事务所部门副经理 ;2009 年 3 月至 2011 年 6 月任中国医药保健品股份有限公司审计部高级审计师 ;2011 年 6 月至今任中国医药保健品股份有限公司审计监察部副总经理 2013 年 8 月至今任中国医药保健品股份有限公司职工监事 15 侯学军 :2002 年 3 月至 2009 年 3 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司战略和发展总部常务副总经理 ;2009 年 4 月至今历任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司运营管理总部总经理 中国海外经济合作总公司总经理 ;2006 年 8 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司监事 2009 年 9 月至 2013 年 8 月任中国医药保健品股份有限公司董事 16 任德权 :2005 年元月至今担任华东理工大学药学院名誉院长 ;2004 年至今担任中国保健协会副会长 ;2004 年至今担任中华中医药学会副会长 ;2006 年 2 月至今担任中国医药保健品进出品商会高级顾问等 2006 年 8 月至 2013 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司独立董事 17 王晓川 :1984 年至今担任对外经济贸易大学法学院教师 教授 ;1995 年至今担任华贸硅谷律师事务所兼职律师 ;1995 年至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 2006 年 8 月至 2013 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司独立董事 18 冯驰 :2006 年 8 月至 2009 年 3 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部总经理 ;2009 年 4 月至今历任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司风险控制信息总部总经理 煤炭工业济南设计研究院有限公司董事长 2006 年 8 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司监事 监事会主席 2009 年 9 月至 2013 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司监事 19 李虎俊 :2002 年 2 月至 2009 年 12 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司财务管理总部副总经理 ;2010 年 1 月至今担任通用技术集团财务有限责任公司总经理 2006 年 8 月至 2013 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司监事 20 年大明 :2008 年 11 月至 2013 年 5 月任河南天方药业股份有限公司党委书记 董事长 ;2013 年 6 月至今任中国医药保健品股份有限公司副总经理 21 郝洪权 :2008 年 7 月至 2013 年 5 月任中国通用技术 ( 集团 ) 医药事业本部 ( 医控公司 ) 副总经理 纪委书记 ;2013 年 6 月至今任中国医药保健品股份有限公司副总经理 37

38 22 侯文玲 :2007 年 8 月至 2010 年 7 月担任煤炭工业济南设计研究院有限公司董事 副总经理兼财务总监 ;2010 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总会计师 23 张铁平 :2007 年 1 月至 2009 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司医疗器械事业部副部长 ;2009 年 1 月至 2009 年 5 月担任中国医药保健品股份有限公司技术服务公司总经理 ;2009 年 5 月至 2010 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司医疗器械事业部部长 ;2010 年 1 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总经理助理 24 张力伟 :2004 年 5 月至 2009 年 4 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司直属纪委副书记 纪检监察室主任 2009 年 4 月至 2013 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司董事 党委书记 副总经理 ;2013 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司巡视经理 25 陶乃强 :2006 年 8 月至 2013 年 12 月任中国医药保健品股份有限公司副总经理 ;2013 年 12 月至今任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司运营管理总部副总经理 26 袁精华 :2008 年 7 至今历任中国医药保健品股份有限公司战略投资部副总经理 总经理 ; 2012 年 5 月至今任中国医药保健品股份有限公司公共事务总监 ;2013 年 8 月至今任中国医药保健品股份有限公司董事会秘书 27 齐建西 :2006 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事会办公室主任 ;2006 年 8 月至 2013 年 8 月任中国医药保健品股份有限公司董事会秘书 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人在股东单位担任的股东单位名称员姓名职务 任期起始日期 徐明 通用技术集团财务管理总部 总经理 2007 年 9 月 1 日 黄梅艳 通用技术集团风险管控和信息总部 总经理 2013 年 2 月 1 日 任期终止日期 强勇通用技术集团审计部总经理 2009 年 4 月 1 日 冯驰 李虎俊 康学敏 煤炭工业济南设计研究院有限公司通用技术集团财务有限责任公司通用技术集团财务管理总部 董事长 总经理 副总经理 2013 年 5 月 1 日 2009 年 4 月 1 日 2008 年 6 月 1 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事 监事 高管在其他单位任职 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 公司董事 监事和高管人员的的薪酬标准按照公司相关薪酬制度 标准和管理办法, 实行基本年薪与绩效奖金相结合的方式发放 (1) 公司经理办公会按年度对公司董事 监事和高管人员的业绩和履职情况进行考评并向董事会薪酬与考核委员会报告 (2) 董事会薪酬与考核委员会每年对董事 监事和高管人员领取报酬情况进行检查和考核, 并向董事会提交有关董事 监事及高管人员薪酬情况的决议 (3) 公司股东大会对定期报告中相关董事 监事和高管人员报酬情况进行审议批准 38

39 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 (4) 独立董事薪酬实行年度津贴制, 由公司董事会确定津贴标准, 并报股东大会审议批准 本公司董事 监事 高级管理人员的薪酬确定依据为岗位及年度绩效考核结果 固定薪酬按月发放, 绩效薪金待考核后支付 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高渝文 董事 总经理 聘任 董事会换届选举新任董事 新一届董事会聘任总经理 崔晓峰 董事 副总经理 聘任 董事会换届选举新任董事 新一届董事会聘任副总经理 王宏新 董事 聘任 董事会换届选举新任董事 新一届董事会聘任副总经理 王晓良 独立董事 聘任 董事会换届选举新任独立董事 朱恒鹏 独立董事 聘任 董事会换届选举新任独立董事 张天宇 职工董事 聘任 董事会换届, 职工代表大会选举新任职工董事 侯学军 董事 解任 董事会换届, 解任 张力伟 董事 副总经理 解任 董事会换届, 解任 任德权 独立董事 解任 董事会换届, 解任 王晓川 独立董事 解任 董事会换届, 解任 黄梅艳 董事 解任 董事会换届, 解任 黄梅艳 监事 聘任 监事会换届选举新任监事 康学敏 监事 聘任 监事会换届选举新任监事 常芙蓉 职工监事 聘任 监事会换届, 职工代表大会选举新任职工监事 张天宇 职工监事 解任 监事会换届, 解任 陶乃强 副总经理 解任 工作调动 年大明 副总经理 聘任 董事会换届, 新一届董事会聘任副总经理 郝洪权 副总经理 聘任 董事会换届, 新一届董事会聘任副总经理 侯文玲 副总经理? 总会计师 聘任 董事会换届, 新一届董事会聘任总会计师 齐建西 董事会秘书 解任 董事会换届, 解任 袁精华 董事会秘书 聘任 董事会换届, 新一届董事会聘任董事会秘书 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 134 主要子公司在职员工的数量 6,772 在职员工的数量合计 6,906 39

40 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,893 销售人员 1,493 技术人员 575 财务人员 246 行政人员 699 合计 6,906 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 6 硕士及同等学历 211 大本 1,283 大专 1,863 高中及以下人员 3,543 合计 6,906 ( 二 ) 薪酬政策公司设有薪酬委员会, 并有薪酬管理办法 绩效管理办法等相关规章制度, 根据相关的规章制度和标准, 确定公司各层级员工的薪酬 ( 三 ) 培训计划公司每年年初制定年度培训计划, 对高管 董监事主要通过参加 " 世纪名家讲堂 " 上市公司董监事培训等方式提升能力和素质 ( 四 ) 专业构成统计图 : 40

41 ( 五 ) 教育程度统计图 : ( 六 ) 劳务外包情况劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 小时 万元 41

42 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 中国证监会有关规定和 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 结合公司实际情况, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作 公司董事 独立董事 监事工作勤勉尽责, 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务, 很好地维护了公司利益和广大股东的合法权益 根据证监会 关于上市公司建立的规定 ( 证监会公告 号 ) 的要求, 为进一步完善公司内幕信息知情人管理制度, 报告期内, 经第五届董事会第 20 次会议审议, 并经 2012 年第一次临时股东大会批准, 公司对相关制度进行了修订, 完成了 内幕信息知情人登记管理制度 的建立工作 同时要求相关人员认真学习, 严格执行 报告期内, 为配合通用技术集团的重大资产重组进程, 公司继续按照相关监管要求和公司的内幕信息知情人登记管理制度, 做好公司及相关企业内幕信息知情人相关资料备案, 有效杜绝了内幕交易情况发生 2013 年, 按照 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 以及相关法律法规, 致力加强 " 三会 " 建设, 强化信息披露 内幕信息管理 投资者关系以及内控体系建设等工作, 切实提升企业治理水平 报告期内, 公司召开董事会 股东大会 监事会, 对在经营 决策等过程中的相关事宜进行审议, 形成决议 公司董事及独立董事本着勤勉尽责的原则, 依照法律 行政法规 部门规章和公司章程, 认真履行董事职责 公司监事能够本着为股东负责的态度, 对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 在内控体系建设方面, 公司自 2011 年初已经着手进行内控体系建设, 梳理了 168 项流程并制定了 内部控制手册 内部控制自我评价手册 以及一系列相关的制度, 完成了第一阶段的基础建设 经过自报告期内 2012 年 6 月开始的试运行后, 公司于 2012 年 月开展了对内控运行情况的全面自评, 正式进入了内控促进管理阶段, 旨在不断优化制度与流程, 提升管理水平 公司内部控制相关制度在 2013 年实施情况良好 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合 上市公司治理准则 的要求, 不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次 2013 年第一次临时股东大会 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2013 年 2 月 25 日见注一审议通过全部议案上海交易所网站 2013 年 2 月 26 日 2012 年度股东大会 2013 年 4 月 8 日见注二审议通过全部议案上海交易所网站 2013 年 4 月 9 日 2013 年第二次临时 2013 年 5 月 13 日见注三审议通过全部议案上海交易所网站 2013 年 5 月 14 日股东大会 2013 年第三次临时 2013 年 8 月 9 日见注四审议通过全部议案上海交易所网站 2013 年 8 月 10 日股东大会注一 :2013 年第一次临时股东大会 (1) 关于向集团财务公司申请贷款并提供担保及预估 2013 年度贷款额度的议案 (2) 关于为控股公司提供担保及预估 2013 年银行贷款额度的议案 (3) 关于 2013 年度日常关联交易的议案 (4) 中国医药募集资金管理制度(2013 年修订 ) 42

43 注二 :2012 年度股东大会 (1) 公司 2012 年年度报告及摘要 ; (2) 公司 2012 年度董事会报告 ; (3) 公司 2012 年度财务决算报告 ; (4) 公司 2012 年度利润分配方案 ; (5) 公司 2012 年度监事会报告 ; (6) 关于续聘会计师事务所的议案 (7) 公司章程修订案 注三 :2013 年第二次临时股东大会 中国医药保健品股份有限公司在通用技术集团财务有限责任公司存款资金风险处置预案管理制度 注四 :2013 年第三次临时股东大会 (1) 关于公司董事会换届选举的议案 (2) 关于公司监事会换届选举的议案 (3) 关于确定第六届董事会独立董事报酬的议案 (4) 关于确定董事 监事薪酬标准的议案 (5) 公司章程修订案 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 张本智 否 否 4 徐明 否 否 1 高渝文 否 否 1 崔晓峰 否 否 1 王宏新 否 否 1 王晓良 是 否 1 杨有红 是 否 1 朱恒鹏 是 否 1 张天宇 否 否 1 侯学军 否 否 0 黄梅艳 否 否 0 任德权 是 否 0 王晓川 是 否 1 张力伟 否 否 3 43

44 年内召开董事会会议次数 11 其中 : 现场会议次数 11 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议公司董事会设有审计委员会 审计委员会制定有 董事会审计委员会实施细则 和 审计委员会年报工作规程 审计委员会实施细则 主要从审计委员会的人员组成 职责权限 决策程序 议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定 ; 审计委员会年报工作规程 主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通 监督检查等方面做了相关要求 审计委员会成立以来, 对于公司内部控制制度的建设及其实施, 以及与外部审计师的沟通和督促方面做了很多工作 报告期内, 审计委员会按照相关制度和规定, 勤勉尽职 切实履行了相应的职责和义务, 仔细审阅了公司每一份定期报告, 充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用 具体工作如下 : 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 2012 年度财务报表, 认为公司财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果 年审注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所就公司 2012 年度的审计工作安排进行了协商, 根据公司的情况和需要, 制订了公司年度报告审计工作计划, 并在会计师事务所进场审计过程中与年审会计师保持沟通, 对会计师事务所的审计工作进行督促, 同时督促其按期提交审计报告 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后, 再次审阅公司 2012 年度财务报表, 认为 : 公司财务会计报表能够真实 准确 完整的反映公司整体财务状况和经营成果 审计委员会认为中勤万信会计师事务所工作态度积极, 认真负责, 圆满地完成了年度审计工作 审计委员会在公司 2012 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用, 维护了审计的独立性 公司董事会设有薪酬与考核委员会, 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核 ; 负责制定 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责 报告期内董事会薪酬与考核委员会对公司董事 监事和高级管理人员的薪酬发放情况进行了审核 经审核, 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关薪酬管理制度 五 监事会发现公司存在风险的说明报告期内监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明鉴于公司控股股东, 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司近年来通过划拨 收购兼并以及重组联合等方式控股或间接控股部分医药制造 医药商业类公司, 因此在一定程度上形成同业竞争或潜在的同业竞争问题 通用技术集团承诺在 3-5 年内解决同业竞争问题 自 2011 年 11 月 16 日, 通用技术集团启动了中国医药吸收合并天方药业事项 2013 年中国医药完成了重大资产重组中的吸收合并天方药业 向通用技术集团等发行股份购买资产事宜 未来公司将继续认真研究上市公司吸并整合的客观规律, 深入谋划新中国医药发展战略及实现路径, 主动组织重组及托管企业参与规划研讨, 积极开展业务对接与协同, 树立中国医药在资本市场上的崭新形象 中国医药的产业结构将更加合理, 经营资源将更加丰富, 也将蕴含更大的发展机遇 44

45 因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划鉴于公司控股股东, 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司近年来通过划拨 收购兼并以及重组联合等方式控股或间接控股部分医药制造 医药商业类公司, 因此在一定程度上形成同业竞争或潜在的同业竞争问题 通用技术集团承诺在 3-5 年内解决同业竞争问题 中国医药与天方药业重组事项已于 2013 年 8 月 1 日实施完毕 公司将继续认真研究上市公司吸并整合的客观规律, 深入谋划新中国医药发展战略及实现路径, 积极开展业务对接与协同, 全力做好重组后的整合工作, 树立新中国医药在资本市场上的崭新形象 重组完成后, 中国医药的产业结构更加合理, 经营资源更加丰富, 也蕴含了更大的发展机遇 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司已经建立了全员绩效考评机制, 对高级管理人员实施年度绩效考核, 依照公司年度经营目标的完成情况, 结合年度个人考核测评, 对高级管理人员的年度工作进行考评 董事会下设薪酬与考核委员会, 严格按照有关法律法规和 公司章程 薪酬与考核委员会实施细则 的有关规定, 对 2013 年度公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核, 认为 2013 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平 合理, 符合公司有关薪酬政策及考核标准, 未有违反公司薪酬管理制度的情况发生 公司目前尚未制定高级管理人员的长期激励机制 45

46 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任 公司内部控制的基本目标是 : 保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 报告期内, 中国医药按照 企业内部控制基本规范 及相关配套指引的实施工作计划, 以及中国证监会和北京证监局的统一安排和部署, 进一步做好公司内控规范实施工作 公司内控建设及自我评价内容包括财务报告相关内控以及部分重要的非财务报告内部控制 公司不断优化制度与流程, 提升管理水平, 夯实了内控长效机制建设基础, 取得了良好的效果 总体而言, 公司的内部控制建设符合五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 以及企业内部控制配套指引的要求, 该内控体系中包含了 企业内部控制基本规范 规定的内部控制的五要素, 即内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通和内部监督, 符合国家相关法规和相关政策的要求 内部控制自我评价报告详见附件 二 内部控制审计报告的相关情况说明因报告期内公司正在进行重大资产重组事项, 根据有关规定, 公司未对 2013 年内控进行审计 由中勤万信对公司内部控制出具了鉴证报告 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明根据中国证监会 [2009]34 号文件精神, 公司于 2010 年 3 月制订了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 并在工作中实施执行 报告期内, 公司年报信息披露未出现重大会计差错更正 重大信息遗漏补充 业绩预告修正等情况 46

47 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师梁海涌 刘春婷审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 中国医药健康产业股份有限公司全体股东 : 勤信审字 2014 第 1190 号 我们审计了后附的中国医药健康产业股份有限公司财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 中国医药健康产业股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中国医药健康产业股份有限公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二 一四年三月二十一日 中国注册会计师 : 梁海涌中国注册会计师 : 刘春婷 47

48 二 财务报表 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 七 ( 一 ) 1,961,408, ,389,479, 资产 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据七 ( 二 ) 386,861, ,690, 应收账款七 ( 三 ) 3,476,013, ,173,793, 预付款项七 ( 五 ) 240,852, ,046, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款七 ( 四 ) 142,865, ,071, 买入返售金融资产 存货七 ( 六 ) 3,890,157, ,537,252, 一年内到期的非流动 其他流动资产七 ( 七 ) 2,185, , 流动资产合计 10,100,344, ,931,375, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产七 ( 八 ) 284,681, ,816, 持有至到期投资 长期应收款七 ( 九 ) 11,400, ,500, 长期股权投资七 ( 十 ) 68,149, ,149, 投资性房地产七 ( 十一 ) 18,205, ,213, 固定资产七 ( 十二 ) 1,279,545, ,308,272, 在建工程七 ( 十三 ) 568,932, ,821, 工程物资七 ( 十四 ) 1,195, 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 48

49 无形资产七 ( 十五 ) 207,490, ,506, 开发支出七 ( 十五 ) 89,653, ,416, 商誉七 ( 十六 ) 104,012, ,031, 长期待摊费用七 ( 十七 ) 9,918, ,639, 递延所得税资产七 ( 十八 ) 48,147, ,848, 其他非流动资产 非流动资产合计 2,690,137, ,605,412, 资产总计 12,790,481, ,536,788, 流动负债 : 短期借款 七 ( 二十 ) 2,224,551, ,195,749, 负债 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据七 ( 二十一 ) 152,863, ,836, 应付账款七 ( 二十二 ) 2,818,278, ,712,236, 预收款项七 ( 二十三 ) 1,537,124, ,885,402, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬七 ( 二十四 ) 87,165, ,535, 应交税费七 ( 二十五 ) -248,039, ,949, 应付利息七 ( 二十六 ) 776, , 应付股利七 ( 二十七 ) 369, ,624, 其他应付款七 ( 二十八 ) 460,892, ,770, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 其他流动负债 七 ( 二十九 ) 470, , 流动负债合计 7,034,451, ,190,374, 非流动负债 : 长期借款 七 ( 三十 ) 1,880, ,350, 应付债券 长期应付款 专项应付款七 ( 三十一 ) 1,776,173, ,772,978, 预计负债 49