公告编号 :2016-024 证券代码 :831292 证券简称 : 汇智光华主办券商 : 太平洋证券 汇智光华 ( 北京 ) 文化传媒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1. 会议召开时间 :2016 年 2 月 18 日 2. 会议召开地点 : 公司会议室 3. 会议召开方式 : 现场会议 4. 会议召集人 : 董事会 5. 会议主持人 : 董事长胡圣云先生 6. 召开情况合法 合规 合章程性说明 : 本次股东大会由公司董事会召集, 会议通知以公告形式发出, 符 合 公司章程 约定的通知形式 本次股东大会的召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定 1/ 9
( 二 ) 会议出席情况 出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 9 人, 持 有表决权的股份 18,977,092 股, 占公司股份总数的 92.46% 二 议案内容和表决情况 本次会议以邮件表决的方式就下列议案进行了审议和表决 : ( 一 ) 审议通过了 关于公司发行股份收购惊喜汇智 ( 上海 ) 文 化传媒有限公司 51% 股权的议案 议案内容 : 公司拟向惊喜汇智 ( 上海 ) 文化传媒有限公司 ( 以下 简称 惊喜汇智 )51% 股权 根据万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司为本次交易, 以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日对交易标的进行评估后出具的万隆 ( 上海 ) 评报字 [2016] 第 1030 号 汇智光华 ( 北京 ) 文化传媒股份有限公司拟收购惊喜汇智 ( 上海 ) 文化传媒有限公司股权项目评估报告, 标的资产的评估价值为人民币 621.18 万元 经交易各方协商, 惊喜汇智 51% 股权成交金额为 610.45 万元, 对价为向交易对方李继者以每股 14.50 元的价格发行股份 421,000 股股票 1 发行股份的种类和面值 本次交易发行股份的种类为人民币普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式 2/ 9
本次发行采取向特定对象 即面向惊喜汇智的股东李继者定 向发行的方式 3 发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为惊喜汇智的股东李继者, 李 继者以其所持惊喜汇智 51% 的股权认购公司向其发行的股份 4 发行价格和定价依据 本次股票发行的价格在综合考虑了公司及标的公司所处行业 财务和业务状况 发展前景及成长性 静态及动态市盈率 二级市场交易价格等因素的情况下, 经与发行对象协商后确定本次股票发行的价格为每股人民币 14.50 元 在本次发行之前, 若公司发生派发红利 送红股 转增股本 增 发新股或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将作相应调整, 发行 股数也随之进行调整 5 发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格为 610.45 万元 汇智光华向惊喜汇智发行股份 421,000 股收购其持有的惊喜汇智 51% 的股权 在本次发行之前, 若公司发生派发红利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为, 本次发行股份数量和 / 或价格将随之进行调整 6 本次发行股份的锁定期 3/ 9
本次交易的限售安排详见 股票发行方案 7 本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共 同享有 8 期间损益安排 根据公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议, 惊喜汇智于 2015 年 8 月 31 日之前未分配的可分配利润, 乙方不得分配 ; 在本次交易顺利完成的前提下, 目标公司 2015 年 8 月 31 日之后产生的利润及未分配的 2015 年 8 月 31 日前产生的可分未分利润由本次交易之后的目标公司全体股东以各自持股比例共同享有 2 表决结果: 同意股数 16,539,259 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 87.15%; 反对股数 301,779 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 1.59%; 弃权股数 2,136,054 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 11.26% 通过 3 回避表决情况本议案不涉及回避表决情况 ( 二 ) 审议通过了 认定公司核心员工及实施期权激励的议案 1 议案内容 : 经提名的核心员工名单如下 : 汇智光华首次股票期权激励核心员工人员名单 序号 姓名股数 ( 股 ) 职务职位 4/ 9
1 秦立德 120,000 上海复星书刊公司董事长核心员工 2 陈刚 40,000 上海复星书刊公司总经理核心员工 3 陈建东 30,000 上海空港文化公司总经理核心员工 4 於群 30,000 上海复星书刊公司副总经理核心员工 5 张先峰 25,000 汇智光华公司商业发展部总监核心员工 6 王雯 25,000 汇智光华公司运营部总监核心员工 7 吉梅 15,000 汇智光华公司成都分公司经理核心员工 8 张运宇 15,000 汇智光华公司哈尔滨分公司经理核心员工 9 张信军 15,000 汇智光华公司武汉分公司经理核心员工 10 张红珍 15,000 汇智光华公司运营部主管核心员工 11 李建伟 15,000 汇智光华公司物流部经理核心员工 12 白雪磊 15,000 北京空港逸臣公司首都机场分公司经理核心员工 13 李师芳 15,000 北京汇智时代音像公司北京南站分公司经理 核心员工 14 汪文 15,000 汇智光华公司人力资源部经理核心员工 15 何小娜 15,000 汇智光华公司福建分公司经理核心员工 16 黑黎 15,000 汇智光华公司广东项目经理核心员工 17 梁煜东 15,000 上海复星书刊公司市场营销总监核心员工 18 黄书丽 15,000 上海复星书刊公司商品采购总监核心员工 19 宋丽 10,000 汇智光华公司推广部主管核心员工 20 张雅琳 10,000 汇智光华公司推广部主管核心员工 21 韩苗苗 10,000 汇智光华公司采购部主管核心员工 22 王世超 10,000 上海复星书刊公司财务部经理核心员工 23 江昊 10,000 上海复星书刊公司运营经理核心员工 24 周平 10,000 上海空港文化公司财务部经理核心员工 25 严文俊 10,000 上海空港文化公司运营部经理核心员工 26 潘堉 10,000 汇智光华公司采购部主管核心员工 27 谈志林 10,000 汇智光华公司采购部主管核心员工 5/ 9
28 王若愚 5,000 上海复星书刊公司人力资源部副经理核心员工 合计 545,000 备注 : 汇智光华 ( 北京 ) 文化传媒股份有限公司简称 : 汇智光华公司 北京空港逸臣图书有限公司 简称 : 北京空港逸臣公司 北京汇智时代图书音像发行有限公司 简称 : 北京汇智时代音像公司 上海复星书刊发行产业有限公司 简称 : 上海复星书刊公司 上海空港文化传播有限公司 简称 : 上海空港文化公司 除上述核心员工外, 公司对其他董事 监事 高管进行股票期权 激励计划, 详细内容见 股票期权激励计划 2 表决结果: 同意股数 10,097,952 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 53.21%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 8,879,140 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 46.79% 通过 3 回避表决情况本议案涉及回避表决情况 公司实施期权激励含有股东胡圣云 林永超 郭颖, 三位股东对本议案回避表决 ( 三 ) 审议通过了 修改公司章程的议案 1 议案内容 : 增加公司注册资本 ( 详见章程修正案 ) 2 表决结果: 同意股数 18,977,092 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00% ; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 通过 6/ 9
3 回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况 ( 四 ) 审议通过了 公司增加高层管理人员 变更财务总监的议案 1 议案内容 : 聘请马成威为公司副总经理, 免去陆玉刚公司财 务总监职务, 聘任王峰为公司财务总监 马成威先生简历 : 马成威, 男,1972 年 9 月出生, 满族, 中国国籍, 无境外永久居留权,2002 年 8 月至 2005 年 6 月在北京时代光华教育发展有限公司,2005 年 6 月至 2009 年 10 月就职于北京汇智时代图书音像发行有限公司副总经理,2009 年 10 月至 2013 年 5 月任北京时代光华软件有限公司总经理,2013 年 5 月至今任汇智光华 ( 北京 ) 文化传媒股份有限公司副总经理 王峰先生简历 : 王峰, 男,1973 年 7 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权,2011 年 9 月毕业于香港浸会大学,1993 年 9 月至 1998 年 10 月在青岛海天大酒店任财务审计,1998 年 10 月至 2000 年 11 月任香格里拉大饭店审计主管,2000 年 11 月至 2004 年 6 月任海尔百汇实业有限公司财务部长 营销部长,2004 年 6 月至 2008 年 2 月担任北京中润华会计师事务所审计员,2008 年 2 月至 2014 年 6 月任国家电网公司中电普瑞科技有限公司财务经理 企业发展策划经理,2014 7/ 9
年 6 月至今任汇智光华 ( 北京 ) 文化传媒股份有限公司财务经理 2 表决结果: 同意股数 18,977,092 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 通过 3 回避表决情况本议案不涉及回避表决情况 ( 五 ) 审议通过了 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 股票发行相关事宜的议案 1 议案内容 : 提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票 发行相关事宜 2 表决结果: 同意股数 18,977,092 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 通过 3 回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况 ( 六 ) 审议通过了 汪文为公司监事的议案 1 议案内容 : 因工作调整, 刘景芳先生拟辞去公司监事职务 根据 中华人民共和国公司法 及 公司章程 的有关规定, 现拟增补汪 8/ 9
文女士先生 ( 简历附后 ) 为公司第二届监事会监事 附件 : 汪文简历 汪文, 女,1983 年 9 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中南财经政法大学硕士研究生学历 2008 年 7 月至 2009 年 12 月, 任北京汇智时代图书音像发行有限公司员工 ;2010 年 1 月至 2014 年 2 月, 任北京时代光华图书有限公司办公室主任 ;2014 年 2 月至今, 任汇智光华 ( 北京 ) 文化传媒股份有限公司总经办主任 汪文没有持有本公司股票 2 表决结果: 同意股数 18,977,092 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%, 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 通过 3 回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况 汇智光华 ( 北京 ) 文化传媒股份有限公司 董事会 2016 年 2 月 22 日 9/ 9