证券简称 : 约克动漫证券代码 :830936 主办券商 : 信达证券 河南约克动漫影视股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 一 会议召开基本情况 ( 一 ) 股东大会届次本次会议为 2016 年第一次临时股东大会 ( 二 ) 召集人本次股东大会的召集人为公司董事会 ( 三 ) 会议召开情况的合法性 合规性公司董事会保证本次股东大会会议的召集 召开符合 中华人民共和国公司法 河南约克动漫影视股份有限公司章程 及有关法律 法规和规定 ( 四 ) 会议召开日期和时间开始时间 :2016 年 2 月 4 日 10 时 00 分结束时间 :2016 年 2 月 4 日 12 时 00 分 ( 五 ) 会议召开的方式本次会议采用现场方式召开 ( 六 ) 出席对象 1 股权登记日持有公司股份的股东本次股东大会的股权登记日为 2016 年 2 月 1 日, 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记注册的本公司全体股东均有权出席
证券简称 : 约克动漫证券代码 :830936 主办券商 : 信达证券股东大会 ( 在股权登记日买入证券的投资者享有此权利, 在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利 ), 股东可以书面形式委托代理人出席会议 参加表决, 该股东代理人不必是本公司股东 2 董事: 禹浪 宋刚 孙蕊蕊 高晓敬 闫丹丹 范周虎 ; 监事 : 陈春 王丹 王岩 ; 高级管理人员 : 禹浪 孙蕊蕊 陈军海 ; 信息披露负责人 : 孙蕊蕊 ( 七 ) 会议召开地点 : 郑州市高新区翠竹街 6 号国家 863 软件园 11 号楼三层公司会议室 二 会议审议事项 ( 一 ) 审议批准 关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案 议案内容 : 本次董事会同意公司以现金增资的方式获得苏州天润安鼎动画有限公司 ( 以下简称 苏州天润 )51% 的股权, 该等交易构成重大资产重组 苏州天润现有注册资本 1,000 万元, 公司以现金方式对苏州天润增资 3,122 万元, 其中 1,040.82 万元计入苏州天润注册资本, 剩余 2,081.18 万元计入苏州天润资本公积 本次重大资产重组完成后, 苏州天润注册资本增加至 2040.82 万元, 公司持有苏州天润 51% 的股权 ( 二 ) 审议批准 关于本次重组符合 < 非上市公众公司重大资产重组管理办法 > 第三条规定的议案 议案内容 : 本次重大资产重组符合 非上市公众公司重大资产重组管理办法 第三条规定, 交易资产定价公允, 不存在损害公司和股东合法权益的情形 ; 本次重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法, 所购买的资产为权属清晰的经营性资产 ; 本次重组后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力, 不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; 实施重大资产重组后有利于公司保持健全有效的法人治理结构 ( 三 ) 审议批准 关于本次现金购买股权不构成关联交易的议案
证券简称 : 约克动漫证券代码 :830936 主办券商 : 信达证券议案内容 : 本次重大资产重组, 公司以现金增资的方式获得苏州天润 51% 股权, 不构成关联交易 ( 四 ) 审议通过 关于公司签署附生效条件的增资扩股协议书的议案 议案内容 : 本次董事会同意公司签署附生效条件的 苏州天润安鼎动画有限公司增资扩股协议书 ( 五 ) 审议通过 关于批准 河南约克动漫影视股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 的议案 议案内容 : 根据 中华人民共和国证券法 非上市公众公司重大资产重组管理办法 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号 重大资产重组报告书 等法律 法规的有关规定, 就本次重大资产重组, 公司正式编制了 河南约克动漫影视股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 本次董事会审议通过 河南约克动漫影视股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书, 具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的公告 ( 六 ) 审议通过 关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案 议案内容 : 为实施本次重大资产重组, 公司聘请具有证券相关业务资格的北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计并出具了审计报告, 聘请具有证券相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估并出具了评估报告 本次董事会审议通过了北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 (2015) 京会兴审字第 08011013 号 苏州天润安鼎动画有限公司 2013 年 2014 年 2015 年 9 月 30 日合并财务报表审计报告 及北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 2015 第 090067 号 河南约克动漫影视股份有限公司拟收购苏州天润安鼎动画有限公司 51% 股东权益项目评估报告
证券简称 : 约克动漫证券代码 :830936 主办券商 : 信达证券 ( 七 ) 审议批准 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事宜的议案 议案内容 : 为确保本次重大资产重组的顺利进行, 本次董事会同意提请股东大会授权董事会全权负责办理本次重大资产重组的一切相关事宜 ( 八 ) 审议通过 关于修订 < 公司章程 > 的议案 议案内容 : 公司章程第一百零三条 : 董事会由六名董事组成, 设董事长一名 修改为 : 董事会由七名董事组成, 设董事长一名 ( 九 ) 审议通过 关于提名陈军海先生为公司第二届董事会董事的议案 议案内容 : 因公司将修改公司章程第一百零三条 : 董事会由七名董事组成, 设董事长一名 同时为进一步提升公司管理能力, 故董事会提名陈军海先生为第二届董事会董事候选人 任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满为止 陈军海简历 : 陈军海, 男,1981 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中级会计师 资产评估师 房地产估价师 2007 年 11 月至 2013 年 10 月, 河南华夏会计师事务所有限公司从事审计评估工作 ;2013 年 11 月至 2015 年 8 月, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 河南分所从事审计工作 ;2015 年 9 月至今任河南约克动漫影视股份有限公司财务总监 截至 2015 年 12 月 31 日, 陈军海不持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ( 十 ) 审议通过 关于公司签署附生效条件的增资扩股协议书之补充协议的议案 议案内容 : 本次董事会同意公司签署附生效条件的 苏州天润安鼎动画有限公司增资扩股协议书之补充协议 ( 十一 ) 审议通过 关于设立韩国控股子公司的议案 议案内容 : 董事会决定在韩国设立控股子公司, 约克动漫控股 60%, 主要经
证券简称 : 约克动漫证券代码 :830936 主办券商 : 信达证券营影视动画制作 发行 ; 影视文化信息咨询服务 ; 影视广告制作 代理 发行 ; 影视项目的投资管理 ; 企业形象策划 ; 经营进出口业务等 总投资 330 万美元, 根据项目开展进度分期出资 具体内容详见公司于 2016 年 1 月 19 日在股转系统指定信息披露平台发布的 河南约克动漫影视股份有限公司对外投资公告 ( 公告编号 :2016-004) 三 会议登记方法 ( 一 ) 登记方式 1) 自然人股东持本人身份证 股东账户卡 ;2) 由代理人代表个人股东出席本次会议的, 应出示委托人身份证 ( 复印件 ) 委托人亲笔签署的授权委托书 股东账户卡和代理人身份证 ;3) 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的, 应出示本人身份证 加盖法人单位印章的单位营业执照复印件 股东账户卡 ;4) 法人股东委托非法定代表人出席本次会议的, 应出示本人身份证, 加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书 单位营业执照复印件, 股东账户卡 办理登记手续可用信函或传真方式登记, 但不受理电话登记 ( 二 ) 登记时间 :2016 年 2 月 3 日上午 8 点 30 分至 10 点 00 分 ( 三 ) 登记地点 : 河南省郑州市高新区翠竹街 6 号 11 号楼三层河南约克动漫影视股份有限公司会议室 四 其他 ( 一 ) 会议联系方式联系地址 : 郑州市高新区翠竹街 6 号 11 号楼三层联系人 : 孙蕊蕊联系电话 :0371-86664327-809 传真 :0371-69191079 ( 二 ) 会议费用 : 参会股东住宿 交通费用自理
证券简称 : 约克动漫证券代码 :830936 主办券商 : 信达证券 ( 三 ) 临时提案临时提案请于会议召开 10 日前提交 五 备查文件 ( 一 ) 河南约克动漫影视股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议 ( 二 ) 苏州天润安鼎动画有限公司增资扩股协议书 ( 三 ) 河南约克动漫影视股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ( 四 ) 河南约克动漫影视股份有限公司拟对苏州天润安鼎动画有限公司增资项目评估报告 ( 五 ) 苏州天润安鼎动画有限公司 2013 年 2014 年 2015 年 9 月 30 日合并财务报表审计报告 ( 六 ) 河南约克动漫影视股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议 ( 七 ) 苏州天润安鼎动画有限公司增资扩股协议书之补充协议 特此公告 河南约克动漫影视股份有限公司 董事会 2015 年 1 月 19 日