证券代码 :000060 证券简称 : 中金岭南公告编号 :2016-49 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏 根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关规定, 公司于 2016 年 4 月 26 日召开的第七届董事局第二十一次会议审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案 同意公司使用不超过 64,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高 流动性好 期限在一年以内 ( 含一年 ) 的保本型理财产品, 相关决议自董事局审议通过一年之内有效, 该等资金额度在决议有效期内可滚动使用 在公司董事局审议通过的额度范围内, 董事局授权公司管理层行使该项投资决策权, 授权公司总裁签署相关合同, 授权公司管理层负责组织实施, 组织实施包括但不限于 : 选择合格的理财产品发行主体 明确理财金额 期间 选择理财产品品种等 根据 公司章程 等有关规定, 该事项无需提交公司股东大会审议批准, 亦不构成关联交易 一 募集资金及专户存储基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]171 号 ) 核准, 公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )149,687,058 股, 募 1
集资金总额 1,272,339,993.00 元, 扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 1,244,893,193.14 元 该项募集资金于 2015 年 2 月 17 日全部到位, 已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了瑞华验字 2015 48060002 号 验资报告 1 募集资金管理情况为规范募集资金的使用和管理, 保护投资者的权益, 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 和公司 募集资金管理办法 等规定要求, 公司对募集资金采取了专户存储管理, 并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了 募集资金三方监管协议 2 募集资金实际使用金额及余额截止 2016 年 4 月 13 日, 公司募集资金使用及资金结余情况 : 项 目 金额 ( 万元 ) 募集资金净额 124,489.32 募投项目资金使用 (-) 46,469.25 募投项目先期投入及置换 (-) 9,995.41 募集资金购买理财产品余额 (-) 64,000.00 募集资金专项账户利息及理财投资收益 (+) 2,598.91 募集资金专项账户手续费支出 (-) 0.76 募集资金专项账户实际余额 6,622.81 截至 2016 年 4 月 13 日, 公司募集资金存储专户余额合计为 6,622.81 万元, 具体存储情况如下 : 开户单位银行名称账号金额 ( 万元 ) 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 中国建设银行股份有限公司深圳市华侨城支行 2 4420151830005900060 3,615.84
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿广西中金岭南矿业有限责任公司合计 中国工商银行股份有限 公司韶关仁化凡口支行 2005012229022103810 834.56 中国银行股份有限公司武宣支行 622366482184 2,172.41 6,622.81 二 募集资金投资项目资金使用情况 根据 2014 年 8 月 5 日公司第七届董事局第一次会议审议批准的 关 于修改公司非公开发行股票方案的议案, 公司本次非公开发行股份 募集资金总额不超过 127,234 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将 用于以下三个项目, 截至 2016 年 4 月 13 日各个项目资金使用情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金 已使用资金 1 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目 67,086.85 67,086.00 900.92 2 广西中金岭南矿业有 限责任公司铅锌采选 48,600.00 21,978.00 19,985.80 3000t/d 扩产改造项目 3 补充一般流动资金 38,170.00 38,170.00 35,577.94 合计 153,856.85 127,234.00 56,464.66 为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的 利益, 如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批 核准 备案或实施进度不一致, 公司可根据项目实际进展情况, 以自筹资金 先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 在不改变本次募投项目的 前提下, 公司董事局可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整 三 关于将部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况 根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划, 本次募集资金 短期内出现部分闲置 本着股东利益最大化原则, 公司为提高募集资 3
金的使用效率和收益, 合理利用闲置募集资金, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 公司拟根据募集资金投资计划, 利用暂时闲置募集资金投资于安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品 使用暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押, 且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 具体情况如下 : ( 一 ) 理财产品品种为严控募集资金使用风险, 本次拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品只能为商业银行发行的安全性好 流动性好 期限在一年以内 ( 含一年 ) 的保本型理财产品 ( 二 ) 决议有效期自公司董事局审议通过之日起一年之内有效 ( 三 ) 购买额度在保证公司募集资金项目进度用款的情况下, 公司拟使用不超过 64,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品, 在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用 使用闲置募集资金投资理财产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减 ( 四 ) 实施方式在公司董事局审议通过的额度范围内, 董事局授权公司管理层行使该项投资决策权, 授权公司总裁签署相关合同, 授权公司管理层负责组织实施, 组织实施包括但不限于 : 选择合格的理财产品发行主体 明确理财金额 期间 选择理财产品品种等 ( 五 ) 信息披露公司将根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管 4
理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况, 以及具体理财产品的投资范围 额度 期限 收益 收益分配方式 保本承诺等基本信息, 并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况 四 投资风险及风险控制措施商业银行发行的保本型短期理财产品属于低风险投资品种, 本金损失的风险很小, 但仍受面临宏观经济波动 金融市场系统性风险和其他风险因素的影响, 不排除相关投资受到金融市场波动的影响 针对部分闲置募集资金投资理财产品可能产生的风险, 公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外, 为有效防范相关投资风险, 公司拟采取的风险控制措施如下 : 1 公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理, 及时跟踪募集资金所购买银行理财产品的资金投向, 分析相关投资的潜在风险, 一旦发现或判断有不利因素出现, 将及时与理财产品的发行主体沟通, 采取妥善的资金保全措施, 严格控制投资风险 ; 2 公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督 ; 3 独立董事 监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督 检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 五 购买理财产品对公司的影响 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用, 以及保护资金 安全的情况下, 公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品, 5
有利于提高闲置募集资金的使用效率, 并能获得一定的投资效益, 符合公司及全体股东的利益 六 前十二个月内购买理财产品情况截至 2016 年 4 月 13 日公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品具体情况如下 : 签约银行 广发银行深圳新洲支行 广发银行深圳红岭支行 1 公司购买理财产品的情况 产品名称 广赢安薪保证收益款 (B 款 ) 人民币理财计划产品 广发银行 薪加薪 16 号 人民币理财计划产品广发银行 薪加薪 16 号 人民币理财计划产品 产品类型 保本保收益型保本保收益型保本浮动收益型保本浮动收益型 认购金额 ( 万元 ) 年化收益率 期限 投资收益 ( 元 ) 65,000 4.93% 2015.4.29-2015.7.29 8,102,739.73 65,000 3.95% 2015.7.30-2015.10.30 6,553,424.66 65,000 3.85% 2015.10.30-2016.1.28 6,250,684.93 64,000 3.8% 2016.1.28-2016.4.28 尚未到期 情况 签约银行 中行来宾分行 2 公司控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司购买理财产品 产品名称 中银保本理财 - 人民币按期开放广赢安薪保证收益款 (B 款 ) 人民币理财计划产品 产品类型 保证收益型 认购金额 ( 万元 ) 年化收益率 期限 投资收益 ( 元 ) 1,500 3.35% 2015.4.29-2015.5.20 29,342.47 广发银 2,000 4.93% 2015.5.4-2015.8.4 252,054.79 保本行深圳 2,000 4.93% 2015.5.4-2015.9.4 336,986.30 保收新洲支 2,000 4.93% 2015.5.4-2015.10.3 451,476.03 益型行 2,500 4.93% 2015.5.4-2015.11.4 630,136.99 合计 10,000 1,699,996.58 6
七 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 1 独立董事独立意见公司独立董事认为 : 本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 以及 公司募集资金管理管理办法 的相关规定, 在保障资金安全的前提下, 公司使用不超过人民币 64,000 万元闲置募集资金 ( 在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用 ) 适时购买安全性高 流动性好 期限在一年以内 ( 含一年 ) 的保本型理财产品, 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益, 公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害公司股东利益的情形 独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定 2 监事会意见在确保不影响募集资金投资项目建设和募集使用的情况下, 公司使用不超过 64,000 万元闲置募集资金 ( 在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用 ) 适时购买安全性高 流动性好 期限在一年以内 ( 含一年 ) 的保本型理财产品, 有利于提高募集资金使用效率, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形 相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定 3 保荐机构国泰君安证券股份有限公司的核查意见经核查, 国泰君安认为 : 中金岭南本次使用部分闲置募集资金购 7
买理财产品, 有利于提高闲置募集资金的使用效率 降低财务费用, 不存在变相改变募集资金用途的情况, 不影响募集资金项目的正常进行, 不会损害股东利益 中金岭南上述募集资金使用行为经公司董事局和监事会审议批准, 独立董事发表了明确同意的独立意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 以及公司 募集资金管理管理办法 的相关规定 本保荐机构同意中金岭南实施上述事项 此公告 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2016 年 4 月 28 日 8