浙江金洲管道科技股份有限公司 浙江金洲管道科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为加强企业管理 提高经济绩效 依据国家颁布 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 审计法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引 以下简称 规范运作指引 等有关规定 结合浙江金洲管道科技股份有限公司 以下简称 公司 或 本公司 实际发展之需要 特制订本条例 第二条 本制度所称被审计对象 为公司各部门 控股子公司 分公司及相关责任 人员 第三条 本制度所称内部审计 指由公司内部机构或人员 对其内部控制和风险管 理的有效性 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动 包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况 检查被审计对象会计账目及 其相关资产 监督被审计对象预决算执行和财务收支 评价重大经济活动的效益等行 为 第四条 本制度所称内部控制 是指公司董事会 监事会 高级管理人员及其他有 关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程 一 遵守国家法律 法规 规章及其他相关规定 二 提高公司经营的效率和效果 三 保障公司资产的安全 四 确保公司信息披露的真实 准确 完整和公平 第二章 内部审计机构和人员 第五条 公司内部审计机构为审计部 由董事会领导 对公司财务管理 内控制 度建立和执行情况进行内部审计监督 公司审计部对董事会审计委员会负责 向董事 会审计委员会负责并报告工作 第六条 公司应当依据公司规模 生产经营特点及有关规定 配置专职人员从事内 部审计工作 且专职人员应不少于三人 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审 1
计 会计 经济管理等相关专业知识和业务能力 内部审计的负责人必须专职, 由审计委员会提名, 董事会任免 第七条审计部应当保持独立性, 不得置于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公 第八条公司各内部机构或职能部门 控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责, 不得妨碍审计部的工作 内部审计人员根据公司制度规定行使职权, 被审计部门 ( 个人 ) 应及时向审计人员提供有关资料, 不得拒绝 阻挠 破坏或者打击报复 第九条内部审计人员要坚持实事求是的原则, 忠于职守, 客观公正 廉洁奉公 保守秘密 ; 不得滥用职权, 徇私舞弊, 玩忽职守 第十条内部审计人员办理审计事项, 与被审计对象或者审计事项有利害关系的, 应当回避 第三章内部审计机构的职责第十一条内部审计的范围 : 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节, 包括 : 销货与收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点, 对上述业务环节进行调整 第十二条内部审计的目的 : 通过内部审计, 评价内控制度是否健全 完善, 以达到查错防弊, 改进管理, 提高经济效益, 规范公司运作行为的目的 第十三条审计委员会在指导和监督审计部工作时, 应当履行以下主要职责 : ( 一 ) 指导和监督的建立和实施 ; ( 二 ) 至少每季度召开一次会议, 审议审计部提交的工作计划和报告等 ; ( 三 ) 至少每季度向董事会报告一次, 内容包括内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题 ; ( 四 ) 协调审计部与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 2
第十四条审计部应当履行以下主要职责 : ( 一 ) 对本公司各内部机构 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查和评估 ; ( 二 ) 对本公司各内部机构 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料, 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计, 包括但不限于财务报告 业绩快报 自愿披露的预测性财务信息等 ; ( 三 ) 协助建立健全反舞弊机制, 确定反舞弊的重点领域 关键环节和主要内容, 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为 ; ( 四 ) 至少每季度向审计委员会报告一次, 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 第十五条审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划, 并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 审计部应当将审计重要的对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容 第十六条审计部应在每季度结束后对公司财务收支和经济活动进行一次综合审计, 平时进行不定期审计 第四章内部审计机构的权力第十七条在审计管辖的范围内, 审计部的主要权限有 : ( 一 ) 根据内部审计工作的需要, 要求有关部门按时报送计划 预算 报表和有关文件资料等 ; ( 二 ) 审核会计报表 帐簿 凭证 资金及其财产, 监测财务会计软件, 查阅有关文件和资料 ; ( 三 ) 参加与审计工作有关的总经理办公会议和根据工作需要列席有关部门的例会 ; ( 四 ) 对审计中的有关事项向有关部门 ( 人员 ) 进行调查并索取证明材料 ; ( 五 ) 对正在进行的严重违反财经法规 公司规章制度或严重失职可能造成重大 3
经济损失的行为, 有权做出制止决定并及时报告董事会 ; 对已经造成重大经济损失和影响的行为, 向董事会提出处理的建议 ; ( 六 ) 对阻挠 破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员, 报董事会核准并经总经理批准可采取必要的临时措施, 并提出追究有关人员责任的建议 ; ( 七 ) 经董事会核准, 出具审计意见书, 提出改进管理 提高效益的建议, 检查采纳审计意见和执行审计决定的情况 第五章审计工作程序第十八条内部审计工作的日常工作程序 : ( 一 ) 根据董事会的部署, 拟定审计工作计划, 报经董事会批准后制定审计方案 ( 二 ) 确定审计对象和审计方式 ( 三 ) 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书, 经董事会批准的专案审计不在此列 ( 四 ) 审计人员对被审计对象的有关资料进行认真细致的调查 询问, 取得有效的证明材料, 并作详细记录 ( 五 ) 对审计中发现的问题, 应及时向被审计对象提出改进意见 审计终结后, 应出具书面审计报告报送董事会 ( 六 ) 对重大审计事项做出的处理决定, 须报经董事会批准 ; 经批准的处理决定, 被审计对象必须执行 ( 七 ) 被审计对象对审计处理决定如有异议, 可以接到处理决定之日起一周内向总经理提出书面申诉, 总经理接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议 对不适当的处理决定, 审计部复审并经董事会确认后提请总经理予以纠正 申诉期间, 原审计处理决定照常执行 特殊情况, 经总经理审批后, 可以暂停执行 ( 八 ) 根据工作需要进行后续审计 第十九条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性 相关性和可靠性 内部审计人员应当将获取审计证据的名称 来源 内容 时间等信息清晰 完整地记录在工作底稿中 第二十条审计部应当在每个审计项目结束后, 建立内部审计档案, 对工作中形成 4
的审计档案定期或长期保管, 在每年度结束后的 6 个月内送交公司档案室归档 审计档案销毁必须经董事会同意并经总经理签字后方可进行 第二十一条公司审计部的工作底稿 审计报告及相关资料, 保存时间应当遵守有关档案管理规定, 各种审计档案保管期限规定如下 : 审计工作底稿保管期限为 5 年, 季度财务审计报告保管期限 5 年, 其他审计工作报告保管期限为 10 年 第二十二条内部审计工作实行定期考核制度, 审计部部长应在每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结, 向董事会做述职报告 第二十三条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序, 评价公司内部控制的有效性, 并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 第二十四条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 内部审计部门应当将对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点 第二十五条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷, 应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间, 并进行内部控制的后续审查, 监督整改措施的落实情况 审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作, 并将其纳入年度内部审计工作计划 第二十六条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计 在审计对外投资事项时, 应当重点关注以下内容 : ( 一 ) 对外投资是否按照有关规定履行审批程序 ; ( 二 ) 是否按照审批内容订立合同, 合同是否正常履行 ; ( 三 ) 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性 投资风险和投资收益, 并跟踪监督重大投资项目的进展情况 ; ( 四 ) 涉及委托理财事项的, 关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使, 受托方诚信记录 经营状况和财务状况是否良好, 是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况 ; 5
( 五 ) 涉及证券投资事项的, 关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度, 投资规模是否影响公司正常经营, 资金来源是否为自有资金, 投资风险是否超出公司可承受范围, 是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资 风险投资等的情形, 独立董事和保荐机构是否发表意见 ( 如适用 ) 第二十七条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计 在审计购买和出售资产事项时, 应当重点关注以下内容 : ( 一 ) 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序 ; ( 二 ) 是否按照审批内容订立合同, 合同是否正常履行 ; ( 三 ) 购入资产的运营状况是否与预期一致 ; ( 四 ) 购入资产有无设定担保 抵押 质押及其他限制转让的情况, 是否涉及诉讼 仲裁及其他重大争议事项 第二十八条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计 在审计对外担保事项时, 应当重点关注以下内容 : ( 一 ) 对外担保是否按照有关规定履行审批程序 ; ( 二 ) 担保风险是否超出公司可承受范围, 被担保方的诚信记录 经营状况和财务状况是否良好 ; ( 三 ) 被担保方是否提供反担保, 反担保是否具有可实施性 ; ( 四 ) 独立董事和保荐机构是否发表意见 ( 如适用 ); ( 五 ) 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况 第二十九条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计 在审计关联交易事项时, 应当重点关注以下内容 : ( 一 ) 是否确定关联方名单, 并及时予以更新 ; ( 二 ) 关联交易是否按照有关规定履行审批程序, 审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决 ; ( 三 ) 独立董事是否事前认可并发表独立意见, 保荐机构是否发表意见 ( 如适用 ); ( 四 ) 关联交易是否签订书面协议, 交易双方的权利义务及法律责任是否明确 ; ( 五 ) 交易标的有无设定担保 抵押 质押及其他限制转让的情况, 是否涉及诉讼 仲裁及其他重大争议事项 ; 6
( 六 ) 交易对手方的诚信记录 经营状况和财务状况是否良好 ; ( 七 ) 关联交易定价是否公允, 是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估, 关联交易是否会侵占公司利益 第三十条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计, 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见 在审计募集资金使用情况时, 应当重点关注以下内容 : ( 一 ) 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理, 公司是否与存放募集资金的商业银行 保荐人签订三方监管协议 ; ( 二 ) 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金, 募集资金项目投资进度是否符合计划进度, 投资收益是否与预期相符 ; ( 三 ) 是否将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资, 募集资金是否存在被占用或挪用现象 ; ( 四 ) 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金 变更募集资金投向等事项时, 是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务, 独立董事 监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见 ( 如适用 ) 第三十一条审计部应当在业绩快报对外披露前, 对业绩快报进行审计 在审计业绩快报时, 应当重点关注以下内容 : ( 一 ) 是否遵守 企业会计准则 及相关规定 ; ( 二 ) 会计政策与会计估计是否合理, 是否发生变更 ; ( 三 ) 是否存在重大异常事项 ; ( 四 ) 是否满足持续经营假设 ; ( 五 ) 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险 第三十二条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时, 应当重点关注以下内容 : ( 一 ) 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度, 包括各内部机构 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度 ; ( 二 ) 是否明确规定重大信息的范围和内容, 以及重大信息的传递 审核 披露流程 ; 7
( 三 ) 是否制定未公开重大信息的保密措施, 明确内幕信息知情人的范围和保密责任 ; ( 四 ) 是否明确规定公司及其董事 监事 高级管理人员 股东 实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务 ; ( 五 ) 公司 控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的, 公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况 ; ( 六 ) 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施 第六章内部控制的检查和披露第三十三条审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议, 报告内部审计工作情况和发现的问题, 并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险, 应当及时向审计委员会报告 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内部控制有效性出具书面的评估意见, 并向董事会报告 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的, 董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露 公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险 已经或可能导致的后果, 以及已采取或拟采取的措施 第三十四条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料, 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容 : ( 一 ) 董事会对内部控制报告真实性的声明 ; ( 二 ) 内部控制评价工作的总体情况 ; ( 三 ) 内部控制评价的依据 范围 程序和方法 ; ( 四 ) 内部控制缺陷及其认定情况 ; ( 五 ) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况 ; ( 六 ) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施 ; ( 七 ) 内部控制有效性的结论 8
第三十五条公司董事会应当在审议年度报告的同时, 对内部控制自我评价报告形成决议 监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见, 保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查, 并出具核查意见 第三十六条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时, 应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计, 出具内部控制审计报告 会计师事务所在内部控制审计报告中, 应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 深圳证券交易所另有规定的除外 第三十七条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的, 公司董事会 监事会应当针对所涉及事项作出专项说明, 专项说明至少应当包括下列内容 : ( 一 ) 所涉及事项的基本情况 ; ( 二 ) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度 ; ( 三 ) 公司董事会 监事会对该事项的意见 ; ( 四 ) 消除该事项及其影响的具体措施 第三十八条公司应当在年度报告披露的同时, 在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告 ( 如有 ) 第三十九条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况, 作为对公司各部门 ( 含分支机构 ) 控股子公司的绩效考核重要指标之一 公司应当建立责任追究机制, 对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处 第七章奖惩第四十条审计部对模范遵守企业规章制度 做出显著成绩的部门和个人, 可以向总经理提出给予奖励的建议 第四十一条审计部对有下列行为之一的部门和个人, 根据情节轻重, 向董事会提出给予行政处分 追究经济责任的建议 : ( 一 ) 拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件 会计资料等证明材料的 ; ( 二 ) 阻挠审计人员行使职权, 抗拒审计监督检查的 ; 9
( 三 ) 弄虚作假, 隐瞒事实真相的 ; ( 四 ) 拒绝执行审计决定的 ; ( 五 ) 打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的 上述行为, 情节严重 构成犯罪的, 应移送司法机关依法追究刑事责任 第四十二条内部审计人员有下列行为之一的, 根据情节轻重, 董事会给予行政处分 追究经济责任 : ( 一 ) 利用职权谋取私利的 ; ( 二 ) 弄虚作假 徇私舞弊的 ; ( 三 ) 玩忽职守 给公司造成经济损失的 ; ( 四 ) 泄露公司秘密的 上述行为, 情节严重 构成犯罪的, 应移送司法机关依法追究刑事责任 第八章附则第四十三条本制度未尽事宜, 按照国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 ; 本工作制度如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的章程相抵触的, 按照国家有关法律 法规和公司章程制度的规定执行, 并立即修订, 报董事会会议审议通过 第四十四条本制度解释权归属公司董事会 第四十五条本制度自董事会决议通过之日起实行 浙江金洲管道科技股份有限公司 2011 年 1 月 4 日 10