证券代码 :000823 股票简称 : 超声电子公告编号 :2016-003 广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于 2016 年 4 月 11 日以电子邮件方式发给董事会成员, 并电话确认, 会议于 2016 年 4 月 21 日上午在本公司三楼会议室召开, 由董事长主持, 应到董事 9 人, 实到董事 9 人,3 位监事及董秘 财务总监列席审议, 符合 公司法 及 公司章程 的规定, 经审议通过了以下议案 : 一 关于公司计提资产减值准备的报告根据 企业会计准则第 8 号 资产减值 和公司 计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度 的规定, 对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备 本期计提的资产减值准备总额 29,103,489.61 元, 其中坏账准备计提 8,114,445.60 元, 存货跌价准备计提 20,989,044.01 元, 故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少 29,103,489.61 元 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 二 关于公司核销坏账损失的报告本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产, 经司法诉讼而未能收回, 具体情况如下 : - 1 -
控股子公司 欠款单位 申请核销金额 已计坏账准备 核销原因 汕头超声显 东莞奥克斯 示器 ( 二厂 ) 通讯设备有 739,682.47 739,682.47 有限公司限公司免除债权 为客观反映公司的资产状况和经营情况, 现提请批准将前述不能收回的应收账款 739,682.47 元作为财产损失处理, 冲销已提坏账准备 739,682.47 元, 本次核销坏账损失不影响本年度利润总额 独立董事李业 李映照 沈忆勇发表意见 : 本次核销依据充分 内容合理 程序合法 合规, 一致同意上述核销事项 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 三 公司 2015 年度财务决算报告本公司 2015 年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计, 现将财务情况作报告如下 : 1 经营业绩 2015 年度公司实现营业收入 3,638,894,356.60 元, 比 2014 年减少 8.60%; 归属于上市公司股东的净利润为 91,391,794.68 元, 比 2014 年减少 42.87 % 2 资产结构情况截止 2015 年 12 月 31 日公司总资产为 4,614,513,748.91 元, 比 2014 年减少 3.18%; 归属于母公司所有者权益 2,846,398,669.61 元, 比 2014 年增加 0.64% 3 主要财务指标按 2015 年末总股本 53,696.60 万股计算, 基本每股收益 0.1702 元, 稀释每股收益 0.1702 元, 归属于上市公司股东的每股净资产 5.30 元, 加权平均净资产收益率 3.20% 此报告尚须提交 2015 年度股东大会审议 - 2 -
该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 四 公司 2015 年度利润分配方案 2015 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 91,391,794.68 元, 按母公司实现净利润提取 10% 法定盈余公积金 11,633,035.08 元, 控股子公司 ( 中外合资企业 ) 按税后利润提取 10% 的职工福利及奖励基金 15,047,193.58 元, 加上年初未分配利润 660,752,272.38 元, 减去已分配股利 53,696,600.00 元后可供上市公司股东分配的利润为 671,767,238.40 元 本年度拟以现存股本 536,966,000 股为基数, 每 10 股派送现金 0.2 元 ( 含税 ), 共送出 10,739,320.00 元, 剩余 661,027,918.40 元 独立董事李业 李映照 沈忆勇发表意见 : 公司 2015 年度利润分配方案符合 公司法 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 (2012)37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等有关文件以及 公司章程 的规定, 本次利润分配方案, 充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报, 符合公司实际情况, 有利于维护股东的长远利益, 不存在损害中小投资者利益的情况 现金分红的比例也符合公司制定的未来三年 (2015-2017) 分红规划, 本次利润分配方案合法 合规, 我们一致同意本次利润分配方案 此方案尚须提交 2015 年度股东大会审议 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 五 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 ( 见披露于当日巨潮网的 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 ) 独立董事李业 李映照 沈忆勇发表意见 : 公司内部控制制度健 - 3 -
全完善, 符合国家有关法律 法规和监管部门的要求 ; 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 信息披露 募集资金使用 防范大股东资金占用的内部控制严格 有效, 保证了公司经营管理的正常进行 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 符合公司内部控制的实际情况 保荐机构认为 : 超声电子的法人治理结构较为健全, 现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求 ; 超声电子在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制 ; 超声电子 2015 年度内部控制评价报告 基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况 ; 本保荐机构对超声电子 2015 年度内部控制评价报告 无异议 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 六 公司 2016 经营计划 2016 年度, 公司将全面强化技术革新和品质管控, 加强内部管理, 优化市场布局, 寻找行业新的发展契机, 进一步提高企业经营水平 2016 年度, 预计销售收入 37.47 亿元, 成本 30.80 亿元, 费用 5.17 亿元, 比上一年度实际完成同比增长 2.96% 2.99% 和 12.38% 新年度主要工作如下 : (1) 加快募集资金项目的投资和量产进程, 从技术 规模效益等方面提升公司核心竞争力和持续盈利能力 ; (2) 通过生产流程革新, 持续改进生产工艺, 降低生产成本, 通过自动化 智能化提高生产效率 ; (3) 定位高端市场, 提升产品附加值, 推进业务结构调整, 强化产业链配套管理 ; - 4 -
(4) 加大潜在客户的开发力度, 重点开发工控 车载 智能家居等供应链客户, 充分挖掘行业中成长的细分市场 ; (5) 细化财务核算体系, 完善在财务 生产 供应系统方面的控制, 采用信息化等管理手段, 加强公司内部控制管理体系, 提高公司经营管理水平和抗风险能力 ; (6) 通过合理的资源配置, 实现各个业务单元协同增效, 协调发展 ; (7) 以市场为导向, 开展新技术研发项目, 推动新兴技术的产业化应用进程 ; (8) 积极完善中高层管理人员和技术骨干激励绩效机制 ( 上述经营计划 经营目标不代表公司对 2016 年度的盈利预测, 能否实现取决于市场状况变化 经营团队的努力程度等因素, 存在不确定性 ) 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 七 公司 2015 年年度报告及摘要 ( 见公告编号 2016-004 2015 年年度报告摘要 ) 此报告尚须提交 2015 年度股东大会审议 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 八 关于对 公司高管人员薪酬与考核管理制度 修订的议案鉴于经济不景气等外部因素的影响, 公司未来成长可能面临较大挑战的情况, 为完善激励与约束机制, 充分调动公司高管人员的积极性和创造性, 增强企业竞争力 公司对 公司高管人员薪酬与考核管理制度 中有关 提取激励基金的计算方法 相关条款进行修订 另外, 授权本届董事会薪酬与考核委员会可根据实际需要对本制度进行 - 5 -
修订, 修订后报董事会备案 独立董事李业 李映照 沈忆勇发表意见 : 鉴于外部环境及企业实际情况, 对 公司高管人员薪酬与考核管理制度 中 提取激励基金的计算方法 进行修订, 有助于充分调动高级管理人员的积极性和创造性, 使制度更加符合企业实际, 有利于进一步提高企业的经营管理水平 我们认为, 公司本次修订内容必要 合理, 相关决策程序合法 有效 我们一致同意本次修订 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 九 关于公司及控股子公司 2016 年预计日常关联交易的议案 ( 见公告编号 2016-005 广东汕头超声电子股份有限公司关于日常关联交易的公告 ) 独立董事李业 李映照 沈忆勇在董事会召开前对上述日常关联交易议案事前认可, 同意提交公司第七届董事会第四次会议审议, 并在会上发表独立意见 : 公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需, 交易价格公允, 不会影响公司的独立性, 不存在损害公司和中小股东利益的情况 ; 本次董事会的召集及审议程序符合有关法律 法规 公司章程 和 公司关联交易管理制度 的规定, 我们一致同意本次关联交易 保荐机构对本议案事项的必要性和公允性进行了核查并发表了核查意见认为 : 公司发生该等关联交易是必要的, 决策程序合法有效, 定价不存在损害公司其他股东利益的情况 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 十 关于本公司为控股子公司提供总额度为 97000 万元连带责任担保的议案 ( 见公告编号 2016-008 广东汕头超声电子股份有限公 - 6 -
司关于为下属控股子公司提供担保公告 ) 此议案尚须提交 2015 年度股东大会审议 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 十一 关于 2016 年度续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平, 能够遵循独立 客观 公正的执业准则对公司进行审计, 规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务 公司 2016 年度拟继续聘任信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司财务审计中介机构及内部控制审计中介机构 此议案尚须提交 2015 年度股东大会审议 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 十二 关于召开 2015 年度股东大会的议案 ( 见公告编号 2016-009 广东汕头超声电子股份有限公司关于召开公司 2015 年度股东大会的通知 ) 该项议案表决情况 :9 票同意, 获得全票通过 特此公告 广东汕头超声电子股份有限公司董事会 二 O 一六年四月二十一日 - 7 -