取得或處份資產處理程序 第一條目的為保障投資, 落實資訊公開, 本公司取得或處份資產, 應依本程序辦理 第二條依據本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 之規定辦理 第三條本程序所稱資產適用範圍一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 衍生性商品 八 其他重要資產 第四條評估程序一 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及當時交易價格議定之 二 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之股權或債券價格決定之 三 取得或處份前二款之其他資產, 以詢價 比價 議價或公開招標方式擇一為之, 並應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產及設備實際交易價格等議定之, 若符合本程序規定應公告申報標準者, 並應參考專業估價者之估價報告 第五條資產取得或處分程序一 取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付條件及價格參考依據等事項評估後, 呈請權責單位裁決, 並由管理部門執行, 相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之 二 本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部, 屬不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位 非屬有價證券投資 不動產及設備之其他資產, 則由執行相關單位評估後方得為之 三 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之 如發現重大違規情事, 應依違反情況予以處分相關人員 第六條核決權限本公司長 短期有價證券投資之購買與出售, 均應呈請副董事長及董事長核准 第七條投資額度本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券, 其投資總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益總額百分之八十, 購買個別有價證券其投資金額不得超過股東權益總額百分之二十 第八條應辦理公告及申報之標準
一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 二 前項交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 三 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 四 本公司應按月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 五 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 六 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 七 本處理程序所稱總資產係指以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報表中之總資產金額計算 第九條應辦理公告及申報之時限本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第十條本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取
得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十一條本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 第十二條本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十二條之一前三條交易金額之計算, 應依第八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十三條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第十四條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第十五條本公司與關係人取得或處分資產, 除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十二之一條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十六條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性
及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 交易金額在本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以下者, 授權董事長先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第十七條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資 金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十六條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十七條之一本公司依第十七條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十八條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產
事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十八條本公司向關係人取得不動產, 如經按規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十九條本處理程序所稱之衍生性商品, 係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 期貨 選擇權 交換及前述商品組合而成之複合式契約 ) 第二十條本處理程序所稱之遠期契約, 並不包含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 第廿一條衍生性商品交易原則與方針 : 一 得從事衍生性商品交易種類 : 本公司從事衍生性商品交易係以避險為原則, 不得從事任何投機性交易, 因此得從事交易之衍生性商品種類須與本公司已持有之資產或負債因其相關價格 匯率 利率 指數等因素變動而造成之影響有相關者為限 二 避險策略 : 本公司從事衍生性商品交易係以避險為目的, 採行的避險策略視被避險資產或負債之性質及對未來的預期, 分為完全避險及選擇性避險兩種 三 權責劃分 : ( 一 ) 交易執行 : 財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬訂 執行及對持有部位之定期評估與報告 ( 二 ) 記錄 : 財務部負責記載所有交易的會計記錄及現金收付, 並定期編製評估管理報表 ( 三 ) 核准 : 所有交易的執行均應經總經理及董事長核准 ( 四 ) 風險衡量 監督與控制 : 由董事會指定非財務規劃小組成員之高階主管人員負責有關風險之衡量 監督與控制 四 績效評估要領財務規劃小組應每星期以市價評估 檢討操作績效, 並每月定期呈報總經理及董事長以檢討改進所採用之避險策略 其內容應包括下列資訊 : ( 一 ) 持有衍生性商品之性質及金額 ( 二 ) 被避險之已持有資產或負債金額 ( 三 ) 已實現及未實現損益金額 ( 四 ) 交易成本 ( 五 ) 資金成本 五 得從事交易之契約總額 : 本公司從事衍生性商品交易之契約總額視被避險之資產或負債性質及持有期間不同而訂定, 其契約總額不得逾美金壹仟萬元 契約總額應定期檢討其適
當性, 如有修訂亦須經董事會核定 六 全部與個別契約損失上限金額 : ( 一 ) 本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生已實現及未實現之損失, 不得逾美金五十萬元 ( 二 ) 個別衍生性商品契約所產生已實現及未實現之損失, 不得逾美金二十萬元 七 財務規劃小組應評選條件較佳之金融機構, 於呈請總經理及董事長核准後, 與其簽訂授信額度合約, 並於該額度內從事衍生性商品交易 第廿二條衍生性商品處理作業程序 : 一財務規劃小組之交易人員視市場行情變動須進行衍生性商品交易時, 應填寫 衍生性商品交易申請單 ( 附件一 ) 註明衍生性商品名稱 金額 被避險資產或負債名稱 契約總金額 累積交易金額及交易說明等項目, 呈總經理及董事長核准後執行 二從事衍生性商品交易, 金額不得超過董事會核准之契約總額 三財務部核對 衍生性商品交易申請單 及成交單無誤後入帳, 每月再與銀行或交易相對單位寄來之對帳單核對未到期或未平倉之契約金額及存款金額是否相符, 如有差異應立即查明並向執行單位及董事長報告處理 四本公司從事衍生性商品交易, 應建立備忘錄, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項, 詳予登載於備忘簿備查 第廿三條衍生性商品會計處理方式 : 為充分揭露衍生性商品交易之資訊及定期評估交易績效, 財務部應對發生之衍生性商品交易予以適當記錄, 有關衍生性商品之會計處理方式, 除本處理程序規定者外, 悉依財務會計準則公報及會計制度之相關規定辦理 第廿四條衍生性商品內部控制制度 : 本公司為監督衍生性商品交易作業及避免人為舞弊對公司所造成的損失, 特訂定相關內部控制如下 : 一風險管理措施 : ( 一 ) 信用風險 : 為避免信用風險的發生, 本公司從事衍生性商品交易對象須為銀行或為合法之經紀商 ( 二 ) 市場風險 : 為避免利率 匯率及股價等商品價格變動所造成的損失, 本公司進行之衍生性商品交易其性質 金額 數量須與被避險資產或負債一致或相關, 即已持有部位與市場部位數量 金額相當 方向相反到期時可予以沖銷, 此外對衍生性商品交易均設定停損點, 以避免市場價格波動之損失 ( 三 ) 流動性風險 : 為避免流動性風險之發生, 本公司從事衍生性商品交易應儘量在集中市場進行, 但如為櫃檯買賣交易者, 則交易對方應為銀行以維持其流動性 ( 四 ) 法律風險 : 本公司對衍生性商品交易對象均須與其簽訂合約, 此外每筆交易應取得交易對方簽訂確認之合法交易憑證, 以確保每筆交易之合法性, 以避免衍生性商品交易之法律風險 二作業管制 : 本公司對衍生性商品交易的作業管制, 規定每筆交易的執行 確認 交割等
作業人員必須由不同人員或部門負責不得相互兼任, 且均須經權責主管核准始得進行交易 三監督與控制 : ( 一 ) 對衍生性商品交易風險之衡量 監督與控制應由稽核室向最近期董事會報告 ( 二 ) 董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其監控原則如下 : (1) 在從事衍生性商品交易之前是否對市場行情進行評估及研判, 並作成評估報告作為執行交易之參考 (2) 對衍生性商品交易是否設定停損點, 最大損失金額及可交易部位的上限, 尤其須注意交易紀律是否嚴格被遵行 (3) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告 四定期評估 : 財務規劃小組負責對已持有之部位每週應評估一次, 其報告內容應包含從事衍生性商品交易之績效是否符合公司既定之經營策略, 所承擔之風險是否在公司授權之範圍 第廿五條衍生性商品內部稽核 : 一 稽核室應訂定查核衍生性商品交易之作業程序, 並納入內部稽核實施細則中 二 稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易執行部門對衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人, 並依違反情況予以處分相關人員 三 前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向金管會申報, 並至遲於次五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查 第廿六條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第廿七條本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘
錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第廿八條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務 業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 本公司合併 分割 收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項, 以維護參與公司之權益 第廿九條子公司資產取得或處分之規定 ( 一 ) 子公司取得或處分資產, 亦應依母公司規定辦理 ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者, 由母公司辦理公告申報事宜 ( 三 ) 子公司之公告申報標準中所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十, 係以母公司之實收資本額或總資產為準 所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 第三十條財務報表揭露事項本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準, 且其交易對象為實質關係人者, 應將公告之內容於財務報表附註中揭露, 並提股東會報告 第卅一條本處理程序若有未盡事宜, 悉依金管會所定 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本公司章程之規定辦理 第卅二條施行日期本處理程序經董事會通過後送各監察人, 並提報股東會同意, 修正時亦同 如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人