日照港股份有限公司

日照港股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 2013 年, 作为日照港股份有限公司的独立董事, 我们根据 公司法 证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规以及 公司章程 公司的 独立董事工作制度 等规定, 认真履行了独立董事应尽的义务和职责, 充分发挥了监督作用, 促进了公司规范化运作, 维护了股东的整体利益 现将 2013 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况佘廉 : 曾任华中科技大学公共管理学院教授 博导, 华中科技大学公共安全预警研究中心主任, 武汉中百股份有限公司独立董事 现任国家行政学院中欧应急管理学院教授 博导, 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司及本公司独立董事 宋海良 : 曾任中交水运规划设计院有限公司董事长 ( 法定代表人 ) 兼总经理 宁波港股份有限公司独立董事 现任中国交通建设股份有限公司副总裁 装备制造 \ 海洋重工事业部总经理, 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 ( 法定代表人 ) 党委书记, 本公司独立董事 杨雄 : 曾任中和正信会计师事务所主任会计师, 天健正信会计师事务所主任会计师 高级合伙人 现任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 高级合伙人 北京总部管理合伙人, 北京首钢股份有限公司 东信和平科技股份有限公司 江苏省交通科学研究院股份有限公司 1

荣丰控股集团股份有限公司及本公司独立董事 朱慈蕴 : 曾任大立科技股份公司 潜能恒信股份公司独立董事 现任清华大学法学院教授, 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 鼎捷软件股份有限公司 台衡精密测控股份公司及本公司独立董事 作为独立董事, 我们均取得独立董事任职资格证书, 定期参加上海证券交易所组织的专业培训 我们不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职情况 2013 年, 公司董事会共召开 8 次会议, 我们做到认真审阅会议材料, 独立发表个人意见 在会前我们主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料, 了解公司生产运作和经营情况 会上认真审议每项议案, 积极参与讨论并发表意见, 为董事会正确决策起到了积极的促进作用 本年度我们对董事会所审议的议案均投了同意票 参加董事会会议的具体情况如下 : 佘廉亲自参加会议 8 次 ; 宋海良亲自参加会议 7 次, 因工作原因委托出席 1 次 ; 杨雄亲自参加会议 7 次, 因工作原因委托出席 1 次 ; 朱慈蕴亲自参加会议 8 次 2013 年, 公司共召开 3 次股东大会, 佘廉 朱慈蕴分别出席了 2 次会议, 宋海良出席了 1 次会议 2013 年, 我们通过参加现场会议 现场调研等方式, 对公司生产经营管理 内控建设实施 年报编制情况进行了深入了解, 公司相关部门对我们的工作给予了积极配合 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2

在 2013 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第十四次会议上, 对提交审议的 关于预计 2013 年度日常经营性关联交易的议案 关于预计 2013 年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案 关于预计 2013 年度与日照岚山万盛港业有限责任公司发生港口作业服务事项的议案 关于签署日照港石臼港区西区四期工程施工合同的议案 等事项, 我们予以事前认可并发表独立意见 在 2013 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十五次会议上, 对提交审议的 关于签署日照港岚山港区南作业区散粮储运系统三期扩建工程补充协议的议案 等事项, 我们予以事前认可并发表独立意见 在 2013 年 9 月 11 日召开的第四届董事会第十九次会议上, 对提交审议的 关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案, 我们予以事前认可并发表独立意见 在 2013 年 10 月 22 日召开的第四届董事会第二十次会议上, 对提交审议的 关于与日照港集团有限公司合资设立财务公司的议案 关于公司控股子公司与山东港湾建设集团有限公司累计发生关联交易事项的议案 等事项, 我们予以事前认可并发表独立意见 在 2013 年 12 月 24 日召开的第四届董事会第二十一次会议上, 对提交审议的 关于公司购买生产调度指挥中心的议案 和 关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案, 我们予以事前认可并发表独立意见 我们认为上述关联交易的表决程序合法, 关联交易内容及定价原则合理, 符合公平 公正的精神, 不存在损害公司及其他股东利益的 3

情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况日照岚山万盛港业有限责任公司于 2013 年 12 月 1 日起纳入本公司合并报表范围 该公司于 2008 年 6 月 3 日起为日照港集团岚山港务有限公司的 岚山港区液体化工品作业区 1# 2# 码头工程项目 金额为 24,700 万元的长期借款提供连带责任担保, 到期日为 2015 年 6 月 2 日 截止 2013 年 12 月 31 日, 岚山万盛实际担保金额为 5,928 万元 2014 年 3 月 6 日, 岚山港务已全部归还该笔借款, 岚山万盛对于该笔借款的担保义务已解除 截止 2013 年末, 公司不存在其他对外担保事项, 公司不存在违规资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2013 年 3 月 29 日召开的第四届董事第十五次会审议了 关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 我们认为, 本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为, 也不影响募集资金投资项目的正常进行, 该项措施能够提高募集资金使用效率, 降低财务成本 公司相关决策程序合法, 不存在损害中小股东利益的情形 ( 四 ) 董事 高级管理人员提名以及薪酬情况 2013 年, 公司不存在董事 高级管理人员提名情况 公司制定的 2013 年度董事 总经理及高管人员薪酬方案符合国家有关政策和公司章程的规定, 薪酬标准合理, 符合责权利一致的原 4

则, 能够体现公司经营目标和业绩与公司董事 总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司本年度未发布业绩预告和业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经第四届董事会第十五次会议和 2012 年年度股东大会审议通过, 公司聘任致同会计师事务所为 2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构 我们认为, 致同会计师事务所具有证券业从业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能满足公司财务报表审计工作的需要 我们同意聘任该会计师事务所 公司报告期内无更换会计师事务所情况 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况经第四届董事会第十五次会议 2012 年年度股东大会审议通过, 公司 2012 年度利润不分配, 资本公积金不转增股本 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 2013 年, 公司 控股股东及实际控制人均严格履行了相关承诺事项 ( 九 ) 信息披露的执行情况本年度公司披露定期报告 4 次 临时公告 43 次 公告相关内容均在规定时间内真实 准确 完整的披露, 公告内容符合规定, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 保证信息披露工作的及时性 公平性, 切实维护公司股东的合法权益 5

2013 年度未发生更正公告行为 ( 十 ) 内部控制的执行情况公司在全面实施内部控制制度建设的基础上,2013 年进一步落实内控制度, 做好执行记录, 保证内控建设工作落到实处 截止本报告期末, 经致同会计师事务所对公司财务报告内部控制的审计, 未发现公司存在财务报告内部控制设计或执行方面的重大缺陷 我们认为, 公司通过实施内控建设, 满足了企业生产经营管理的内在需要和外部监管机构的合规要求, 全面提升了公司管理水平, 为公司今后持续进行内控体系规范工作, 提升内控管理水平奠定了坚实的基础 ( 十一 ) 董事会以及下设专门委员会的运作情况公司董事会下设了审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 关联交易控制委员会等五个专门委员会 我们分别在董事会各专门委员会任职, 并分别担任审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 关联交易控制委员会的主任委员 本年度, 我们出席了各次会议, 认真审议了会议议案, 履行了职责 董事会战略委员会运作情况 :2013 年共召开了 1 次战略委员会会议, 对公司近两年来企业发展战略制定 传统货种优势发挥与转型 资本运作规划与创新 产业物流链和供应链竞合发展等方面展开讨论 同时, 结合当前政策与市场环境, 战略委员会还就新形势下港口转型发展 产业改革创新等方面进行了研究, 为日照港未来发展提出宝贵的建议 董事会审计委员会运作情况 :2013 年共召开了 4 次审计委员会会议, 分别对 2012 年年度报告 2013 年中期报告进行审议 还审议 6

了募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2012 年度预算执行情况报告 2012 年审计工作情况报告 关于临时借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案等 对公司编制的 2012 年财务决算报告 2013 年财务预算方案提出了审计委员会的专业意见 董事会薪酬与考核委员会运作情况 : 对公司 2012 年度董事 高管薪酬的执行情况进行了考核, 并指导制定了 2013 年度董事 高管的薪酬方案 董事会关联交易控制委员会运作情况 : 董事会关联交易控制委员会共召开 5 次会议, 分别就 2013 年度日常经营性关联交易预计 与关联方签署工程施工合同 与关联方共同出资设立公司 与关联方累计交易事项审议以及向关联方购买生产调度指挥中心资产等事项进行审议, 并向董事会提供了专业意见 经审核, 委员会认为报告期内关联交易定价公允, 程序合法, 不存在违法 违规或损害公司及其他股东利益的情形 我们将上述专门委员会审议的事项均提交了董事会审议 四 总体评价和建议作为公司的独立董事,2013 年我们严格按照相关法律 法规及公司制度的要求, 勤勉尽责地履行职责和义务, 审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利, 积极参加公司股东大会 董事会及各专门委员会会议, 对公司董事会审议的重大事项发表了公正 客观的独立意见, 为公司的长远发展出谋划策, 对董事会的正确决策 规范运作以及公司发展起到了积极作用 今后, 我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定, 独立 公正地履行职责, 切实维护公司和股东的合法权益, 尤其关注社 7

会公众股股东的合法权益不受损害 同时, 继续参加业务培训, 提高 业务水平 独立董事 ( 签名 ): 佘廉宋海良杨雄朱慈蕴 二 О 一四年三月十四日 8