英屬百慕達最高法院 ( 商務法庭 ) 西元 2013 年案號 : 案由英屬百慕達商滙豐人壽保險國際有限公司與安聯人壽保險股份有限公司 英屬百慕達 1978 年保險法第 25 條事件 申請書 謹呈英屬百慕達最高法院 : 上述列名申請人, 英屬百慕達商滙豐人壽保險國際有限公司 ( 下稱 滙豐人壽 ) 及安聯人壽保險股份有限公司 ( 下稱 安聯人壽 ) 謹此提呈本申請書, 說明如下 : 1. 本申請之目的係為 :- (a) 依據英屬百慕達 1978 年保險法 ( 下稱 百慕達保險法 ) 第 25 條規定, 向鈞院申請核准將滙豐人壽台灣分公司所經營之長期人身保險業務 ( 其定義依百慕達保險法第 1 條規定 ) 轉讓予安聯人壽之計畫 ( 參附件 A, 下稱 轉讓計畫 ) 公司背景 2. (a) 滙豐人壽係於 1981 年 6 月 19 日以 Carlingford Swire Assurance (Bermuda) Limited 之公司名稱於英屬百慕達設立 ( 於 1992 年 12 月 21 日更名為英屬百慕達商滙豐人壽保險國際有限公司 ), 主要業務為人身保險業務, 其公司登記地址位為 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, 並在 1984 年 8 月 31 日, 依據香港公司條例 ( 第 32 章 ) 第 11 部分之規定, 在香港登記為非香港之保險公司, 主營業所位於香港九龍深旺道一號滙豐中心 1 座 18 樓 1
(b) 滙豐人壽的授權資本額為港幣 2,778,480,000 元, 分為 2,778,480,000 股, 每股面額為港幣 1 元, 並全數發行 (c) 滙豐人壽係依百慕達保險法設立登記的保險公司, 擔任長期人身保險人 並經核准經營長期人身保險業務 ( 依百慕達保險法定義 ), 且受英屬百 慕達貨幣管理局所監管 ( 下稱 百慕達貨幣管理局 ) (d) 滙豐人壽經香港保險監理處核准擔任保險人, 得經營 ( 且確實在香港經 營 )A C G H 及 I 類別的長期人身保險業務 香港保險公司條例適 用於滙豐人壽 ( 第 41 章 )( 下稱 香港保險公司條例 ) (e) 滙豐人壽於 2007 年 3 月 20 日經依據中華民國 ( 台灣 )( 下稱 中華民國 ) 公司法第 7 章之規定, 被認許為外國公司, 並於 2007 年 8 月 8 日取得外國保險公司之營業許可執照, 透過其台灣分公司在台灣經營人身保險業務 3. (a) 安聯人壽於 1994 年 10 月 17 日設立於台灣, 其主要業務係在台灣 從事人身保險 ( 包括長期人身保險 ) 業務 其登記地址及主營業所位於 110 台北市信義區信義路 5 段 100 號 5 樓 (b) 安聯人壽的 (i) 授權資本額為新台幣 36 億元 ( 新台幣 3,600 百萬, 約為美金 1.23 億元 ), 分為 3.6 億股, 毎股面額為新台幣 10 元, 其中發行 3.072 億股, 及 (ii) 實收資本額為新台幣 30.72 億元 ( 新台幣 3,072 百萬, 約為美金 1.05 億元 ), 分為 3.072 億股, 毎股面額為新台幣 10 元, 且全數發行 4. 轉讓計畫所轉讓之業務包括滙豐人壽台灣分公司的長期人身保險業務, 因此應適用百慕達保險法 5. 依據中華民國金融機構合併法的規定, 為轉讓在台灣經營的人身保險業務 ( 包括長期人身保險 ), 必須依台灣法律規定提出轉讓計畫 ( 下稱 台灣轉讓計畫 ) 基於中華民國金融機構合併法的要求, 滙豐人壽及安聯人壽已共同於 2012 年 11 月 13 日至 17 日連續五日, 在台灣全國性的報紙上進行公告, 並自 2012 年 11 月 13 日至 19 日連續七日, 於各個滙豐人壽及安聯人壽之營業處所顯著處, 揭示該公告, 並就有關營業資產轉讓訂定 30 日以上之期間 ( 該期間於 2012 年 12 月 14 日屆至 ), 供保戶及債權人就該營業資產轉讓乙事向滙豐 2
人壽台灣分公司提出書面異議 若保戶或債權人於 2012 年 12 月 14 日前提出書面異議者, 滙豐人壽應立刻清償屆期債務, 提供相當擔保或依據相關法令之規定處理之 截至 2012 年 12 月 14 日為止, 滙豐人壽並未收到任何有關營業資產轉讓的異議, 且滙豐人壽自 2012 年 12 月 14 日後亦未收到該相關異議 6. (a) 滙豐人壽為滙豐保險 ( 亞洲 ) 有限公司完全控股的子公司, 且為滙豐集 團公司 ( 下稱 滙豐集團 ) 之成員, 其總部位於英國倫敦 (b) 滙豐人壽在台灣所提供的主要服務包括 : 個人人身保險 意外險及健康保險 ( 長期 ); 附加於個人人身保險及健康險保單的一年期個人意外保險附約 ; 與 非傳統型保單, 即投資型保單 7. 安聯人壽與滙豐人壽於西元 2012 年 10 月 26 日簽署滙豐人壽台灣分公司資產與負債移轉契約書 ( 下稱 資產與負債移轉契約書 ) 資產與負債移轉契約書約定按轉讓計畫及台灣轉讓計畫, 將滙豐人壽台灣分公司的營業 資產及負債轉讓予安聯人壽 8. 台灣轉讓計畫依據台灣法律, 須經中華民國金融監督管理委員會 ( 下稱 金管會 ) 核准 9. 本轉讓計畫及台灣轉讓計畫係互為條件者 若本轉讓計畫或台灣轉讓計畫為百慕達法院或台灣金管會所拒絕者, 則本轉讓計畫及台灣轉讓計畫均將終止 若本轉讓計畫或台灣轉讓計畫未能於永久停止日前 ( 但該日期得經滙豐人壽及安聯人壽合意延展 ) 為百慕達法院或台灣金管會所核准者, 則本轉讓計畫及台灣轉讓計畫亦均將終止 10. 滙豐人壽之百慕達律師 APPLEBY (BERMUDA) LIMITED 已將本申請書 草稿及 2013 年 2 月 4 日核可精算師報告提交百慕達貨幣管理局, 百慕達貨幣管 理局於其 2013 年 2 月 11 日函表示其不反對轉讓計畫所擬之轉讓 3
11. 於轉讓計畫及台灣轉讓計畫生效後, 安聯人壽應繼受並取得滙豐人壽於轉讓資產 ( 依轉讓計畫定義 ) 上的所有權利 權限 授權 利益及權力 安聯人壽同時應承擔並履行轉讓負債 ( 依轉讓計畫定義 ) 的所有債務 滙豐人壽台灣分公司及安聯人壽的人身保險 ( 包括長期人身保險 ) 業務 12. 依據滙豐人壽的記錄, 截至 2012 年 6 月 30 日止, 其台灣分公司所經營的人身保險 ( 包括長期人身保險 ) 業務, 其有效之人身保險保單為 27,098 張, 其人身保險 ( 包括長期人身保險 ) 業務年繳化保費總收入約美金 8,300 萬元, 總保額約美金 3.96 億元, 詳如下述 : 分類 保單數量 總保額 ( 百萬美元 )* 年繳化保費總收入 ( 百萬美元 )* 個人人身保險 健康 25,072 310 59 險及意外險保單 附加於上述保單的附 39 0 - 約 投資型保單 1,987 86 24 總額 27,098 396 83 * 數字已四捨五入 匯率 : 新台幣 29.13 元兌 1 美元 13. 依據安聯人壽的記錄, 截至 2012 年 6 月 30 日止, 其經營的人身保險 ( 包 括長期人身保險 ) 業務為 : (a) 127,570 張有效之個人人身保險 健康險及意外險保單 ; (b) 270,850 張有效之投資型保單 ; 及 (c) 33 張有效之團體人身 意外險或健康險保單, 被保險人合計 3,861 位 14. 依據安聯人壽的記錄, 截至 2012 年 6 月 30 日止, 其人身保險 ( 包括長 期人保險 ) 業務年繳化保費總收入約美金 46.20 億元, 總保額約美金 281.75 億 元, 詳如下述 : 4
分類 保單數量 總保額 ( 百萬美元 )* 年繳化保費總收入 ( 百萬美元 )* 個人人身保險 健康 127,570 4,778 75 險及意外險保單 投資型保單 270,850 14,957 4,501 附加於上述保單的附 437,085 8,405 44 約 ** 團體保險 33 35 - 總額 835,538 28,175 4,620 * 數字已四捨五入 匯率 : 新台幣 29.13 元兌 1 美元 ** 包括個人人身保險 健康險 意外險及投資型保單 滙豐人壽台灣營業之轉讓 15. 轉讓計畫規定於轉讓計畫生效時 ( 下稱 生效時間 ), 滙豐人壽台灣分公司的人身保險 ( 包括長期人身保險 ) 業務的保單以及該等業務所生之負債及資產, 包括所有轉讓保單 轉讓資產及轉讓負債 ( 定義詳轉讓計畫 ), 均將自滙豐人壽轉讓予安聯人壽 轉讓保單於生效時間及其後之處理, 詳載於轉讓計畫 台灣轉讓計畫及資產與負債移轉契約書中 16. 轉讓計畫另規定其內容得基於 (i) 金管會之核准 ; 或 (ii) 鈞院之核准修 正之 17. 依據百慕達保險法第 25(3) 條之規定, 本案業委請核可之精算師, 即明德精算顧問有限公司之黃永發先生 ( 下稱 核可精算師 ), 就轉讓計畫之條款提出報告 ( 下稱 核可精算師報告, 詳附件 B) 黃永發先生之意見如下 : (a) 轉讓計畫將不會對轉讓予安聯人壽的滙豐人壽保戶合理預期之利益有不利之影響 ; 及 (b) 轉讓計畫對於轉讓予安聯人壽的滙豐人壽保戶之契約利益的財務安全性不會造成顯著不利影響 祈請鈞院核准下述申請 : (1) 依據百慕達保險法第 25 條規定核准轉讓計畫 ; 及 5
(2) 為其他鈞院認為妥適之裁的命令 註 : 本申請僅限於向百慕達貨幣管理局提出 ( 連同核可精算師報告副本 ), 不 含他人 日期 :2013 年 2 月 25 日 APPLEBY (BERMUDA) LIMITED 申請人之律師 本申請係由申請人之律師 Appleby (Bermuda) Limited, 設址於 Canon s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda, 所提出 6
附錄 本申請書及核可精算師報告可供查閱之辦公室地點 英屬百慕達商滙豐人壽保險國際有限公司 台灣分公司 新北市板橋區文化路 2 段 285 號 15 樓 7
附件 A 轉讓計晝 8
附件 B 核可精算師報告 9
英屬百慕達最高法院 ( 商務法庭 ) 西元 2013 年案號 : 案由英屬百慕達商滙豐人壽保險國際有限公司與安聯人壽保險股份有限公司 英屬百慕達 1978 年保險法第 25 條事件 申請書 申請人之律師 APPLEBY (BERMUDA) LIMITED Canon s Court, 22 Victoria Street Hamilton HM12, Bermuda JER/ebw/001085.0010 10