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中国中材国际工程股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料 二〇一六年九月 北京

中国中材国际工程股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会材料目录 一 2016 年第二次临时股东大会会议议程... 2 二 2016 年第二次临时股东大会须知... 4 三 会议议案 ( 一 ) 关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案... 6 ( 二 ) 关于聘任公司 2016 年度内部控制审计机构的议案... 7 ( 三 ) 关于公司董事 2015 年度薪酬及任期延期绩效年薪结算的议案 8 ( 四 ) 关于变更公司注册资本 营业范围并修改 < 公司章程 > 的议案. 9 ( 五 ) 关于公司监事会主席 2015 年度薪酬及任期延期绩效年薪结算的议案... 16 ( 六 ) 关于补选邢万里为公司第五届监事会监事的议案... 17 1

中国中材国际工程股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间 :2016 年 9 月 8 日下午 14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 9 月 8 日交易时间, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 9 月 8 日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦公司会议室会议议程 : 一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况二 选举监票人 ( 股东代表和监事 ) 三 审议会议议案 ( 一 ) 审议 关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案 ; ( 二 ) 审议 关于聘任公司 2016 年度内部控制审计机构的议案 ; ( 三 ) 审议 关于公司董事 2015 年度薪酬及任期延期绩效年薪结算的议案 ; ( 四 ) 审议 关于变更公司注册资本 营业范围并修改 < 公司章程 > 的议案 ; ( 五 ) 审议 关于公司监事会主席 2015 年度薪酬及任期延期绩效年薪结算的议案 ; ( 六 ) 审议 关于补选邢万里为公司第五届监事会监事的议案 2

四 公司董事 监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问五 对以上议案进行逐项表决六 由监票人清点表决票并宣布表决结果七 宣读 2016 年第二次临时股东大会决议八 大会见证律师宣读法律意见书九 主持人宣布会议闭幕 3

中国中材国际工程股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益, 确保 2016 年第二次临时股东大会顺利进行, 公司根据 公司法 上市公司股东大会规则 以及 公司章程 的规定, 特制定本须知 : 一 股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 股东参加股东大会, 应认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱股东大会的正常秩序 二 股东要求在股东大会上发言的, 应在发言议程进行前到发言登记处进行登记 大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言 股东提问应举手示意, 并按照主持人的安排进行 三 股东发言 质询总时间控制在 30 分钟之内 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 且简明扼要, 每人不超过 5 分钟 四 股东发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言 在大会表决时, 股东不得进行大会发言 股东违反上述规定的, 大会主持人可拒绝或制止 会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询 五 表决办法 : 1 公司 2016 年第二次临时股东大会实行记名投票表决, 每一表决事项, 对 同意 反对 弃权 只能表达一种意 4

见, 并在相应的栏目划, 不符合此规定的视为弃权, 股东 ( 包括授权代理人 ) 在大会表决时, 以其所代表的股份数行使表决权, 每一股份有一表决权 2 股东表决完成后, 请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员, 以便及时统计表决结果 3 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 ; 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 4 表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点, 由工作人员在监票人的监督下计票, 并由监票人代表当场公布表决结果 5

议案一 关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案 各位股东 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2015 年度的年审机构, 圆满完成了相关审计工作 为保持公司审计工作的连续性, 提高审计工作效率, 公司拟续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构, 年度审计费用 170 万元人民币 ( 不含差旅费 住宿费等工作费用 ), 聘期一年 以上报告, 提请 2016 年第二次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一六年九月八日 6

议案二 关于聘任公司 2016 年度内部控制审计机构的议案 各位股东 : 按照 企业内部控制基本规范 及配套指引关于内部控制审计报告的披露要求, 公司需聘请会计师事务所对公司 2016 年度内部控制的设计及运行情况进行审计 公司近几年均聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行内部控制审计, 其在担任审计机构期间, 较好地履行了各项审计职责和义务 同时, 本年度财务报表审计拟继续聘请其作为审计机构, 考虑到财务报表与内部控制整合审计有利于提高审计工作效率, 公司拟聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2016 年度内部控制审计机构, 聘期一年 本年度审计费用为 64 万元人民币 ( 不含现场审计发生的交通和食宿费用 ) 以上报告, 提请 2016 年第二次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一六年九月八日 7

议案三 关于公司董事 2015 年度薪酬及任期延期绩效年薪结算的议案 各位股东 : 根据公司 2015 年及 2013-2015 年任期经营业绩考核结果, 结合公司董事的实际工作情况, 提出公司董事武守富及于兴敏先生薪酬方案如下 : 一 2015 年薪酬武守富先生,2015 年履职期间薪酬总额为 51.690 万元 ; 其中, 当期兑现年薪 45.384 万元, 延期兑现绩效年薪 6.306 万元 于兴敏先生,2015 年履职期间薪酬总额为 73.454 万元 ; 其中, 当期兑现年薪 64.493 万元, 延期兑现绩效年薪 8.961 万元 二 2013-2015 年任期延期绩效年薪结算武守富先生,2013-2015 年任期可兑现的延期绩效年薪 14.884 万元 于兴敏先生,2013-2015 年任期可兑现的延期绩效年薪 16.428 万元 以上报告, 提请 2016 年第二次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一六年九月八日 8

议案四 关于变更公司注册资本 营业范围并修改 < 公司章程 > 的议案 各位股东 : 鉴于公司实施 2015 年度利润分配和资本公积转增股本方案后, 公司股本相关信息已经发生变化, 公司拟将注册资本由 1,169,505,285 元变更为 1,754,257,928 元 此外, 根据 营改增 后公司有关业务开展需要, 公司拟在原有营业范围基础上增加房产租赁和利息收入 ( 经营范围的变更最终以工商登记核准为准 ) 同时, 公司拟对章程中引用条款序号进行全面更新, 根据公司三证合一后实际情况, 以社会统一信用代码取代营业执照号, 综合以上因素, 公司拟对 公司章程 有关条款作如下修改 : 一 章程第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]1218 号文批准, 以发起方式设立 ; 并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 营业执照号 100000000036149(2-1) 拟修订为 : 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经贸企改 9

[2001]1218 号文批准, 以发起方式设立 ; 并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 公司统一社会信用代码为 91320000710929340E 二 章程第七条公司注册资本为人民币 1,169,505,285 元 拟修改为 : 公司注册资本为人民币 1,754,257,928 元 三 章程第十四条经依法登记, 公司的经营范围 : 许可经营项目 : 对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员 一般经营项目 : 非金属新材料 建筑材料及非金属矿的研究 开发 技术咨询 工程设计 装备制造 建设安装 工程总承包 ; 民用建筑工程设计 工程勘测 监理 ; 工业自动化控制系统集成制造及以上相关产品的生产 销售 ; 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程 ; 承包上述境外工程的勘测 咨询 设计和监理项目 ; 进出口业务 拟修改为 : 经依法登记, 公司的经营范围 : 非金属新材料 建筑材料及非金属矿的研究 开发 技术咨询 工程设计 装备制造 建设安装 工程总承包 ; 民用建筑工程设计 工程勘测 监理 ; 工业自动化控制系统集成 制造及以上相关产品的生产 销售 ; 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程 ; 承包上述境外工程的勘测 咨询 设计和监理项目 ; 进出口业务 ; 对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员 ; 房产租赁 ; 利 10

息收入 ( 依法须经批准项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 四 章程第十九条后增加 2016 年 4 月 15 日, 经公司 2015 年度股东大会批准, 以总股本 1,169,505,285 股为基数, 每 10 股送红股 1 股, 资本公积金每 10 股转增 4 股 送股并转增完成后, 公司总股本为 1,754,257,928 股 五 章程第二十条公司的股份总数为 1,169,505,285 股, 公司的股本结构为 : 普通股 1,169,505,285 股 拟修改为 : 公司的股份总数为 1,754,257,928 股, 公司的股本结构为 : 普通股 1,754,257,928 股 六 章程第二十六条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十三条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工 拟修改为 : 公司因本章程第二十四条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第二十四条规定收购本公司 11

股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十四条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工 七 公司章程第四十一条 ( 十二 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项 ; 拟修改为 : ( 十二 ) 审议批准本章程和公司担保管理办法规定的应由股东大会决定的担保事项 ; 八 章程第五十四条股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 拟修改为 : 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 九 章程第一百一十四条 ( 十六 ) 审议批准除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项, 该决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同意 ; 拟修改为 : ( 十六 ) 审议批准应由股东大会决定之外的对外担保事项, 该决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同意 ; 12

十 章程第一百三十九条 ( 四 ) 有本章程第九十四规定情形之一的人士不得担任董事会秘书 ; 拟修改为 : ( 四 ) 有本章程第九十五条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书 ; 十一 章程第一百四十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 ( 四 )~( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 拟修改为 : 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 ( 四 )~( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 十二 章程第一百五十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 拟修改为 : 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 十三 章程第一百九十八条公司有本章程第一百九十五条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 13

依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 拟修改为 : 公司有本章程第一百九十七条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 十四 章程第一百九十九条公司因本章程第一百九十五条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 拟修改为 : 公司因本章程第一百九十七条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 十五 章程第二百一十一条 ( 四 ) 本章程第四十条 第四十一条 第一百一十三条中所规定的净资产值和总资产值均为经审计后的公司合并会计报表的相应数值 14

拟修改为 : ( 四 ) 本章程第四十一条 第四十二条 第一百一十四条中所规定的净资产值和总资产值均为经审计后的公司合并会计报表的相应数值 以上议案, 提请 2016 年第二次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇一六年九月八日 15

议案五 关于公司监事会主席 2015 年度薪酬及任期延期绩效年薪结算的议案 各位股东 : 根据公司 2015 年及 2013-2015 年任期经营考核结果, 结合公司监事会主席的实际工作情况, 提出公司监事会主席贺岚曦先生薪酬方案如下 : 监事会主席贺岚曦先生 2015 年年薪为 87.056 万元, 其中当期兑现年薪 76.436 万元, 延期兑现绩效年薪 10.620 万元 2013-2015 年任期可兑现的延期绩效年薪 16.671 万元 以上议案, 提请 2016 年第二次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司监事会二〇一六年九月八日 16

议案六 关于补选邢万里为公司第五届监事会监事的议案 各位股东 : 监事曹玲女士因个人原因申请辞去公司监事职务, 由于曹玲女士辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数, 根据 公司法 及 公司章程 的相关规定, 需补选一名监事, 公司控股股东中材股份有限公司提名邢万里先生为第五届监事会监事候选人 附件 :1 邢万里简历( 监事候选人 ) 以上议案, 提请 2016 年第二次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司 监事会 二〇一六年九月八日 17

候选监事简历 邢万里先生, 中国国籍, 男,1979 年出生, 研究生学历, 会计师 历任中国中材国际工程股份有限公司财务部副部长, 现任中国中材国际 工程股份有限公司财务部部长 资金部部长 18