锦州港股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称 : 锦州港股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 锦州港 / 锦港 B 股股票代码 :600190/900952 信息披露义务人名称 : 大连港集团有限公司 住所 : 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号 通讯地址 : 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号 权益变动性质 : 减少 签署日期 :2016 年 8 月 15 日 1
信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及其他相关法律 法规及部门规章的有关规定编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份 四 信息披露义务人本次在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是 大连港集团有限公司与大连港投融资控股集团有限公司关于锦州港股份有限公司之股权转让协议 自各方均签署且经国有资产监督管理部门批复同意之日起生效 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2
目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节信息披露义务人权益变动目的... 10 第四节权益变动方式... 11 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况... 13 第六节其他重大事项... 14 第七节备查文件... 15 信息披露义务人声明... 16 简式权益变动报告书附表... 17 3
第一节释义 除非文义另有所指, 下列简称具有以下含义 : 大港投控 指 大连港投融资控股集团有限公司 大连港 信息披露义务人 指 大连港集团有限公司 锦州港 上市公司 本公司 指 锦州港股份有限公司 2016 年 6 月 21 日签署的 大连港集 股权转让协议 本报告书 指 指 团有限公司与大连港投融资控股集团有限公司关于锦州港股份有限公司之股权转让协议 锦州港股份有限公司简式权益变动报告书 元 万元指人民币元 人民币万元 4
第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况公司名称 : 大连港集团有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址 : 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号法定代表人 : 惠凯注册资本 : 人民币壹佰贰拾亿元整统一社会信用代码 : 912102001184205533 经营范围 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :1951 年 01 月 01 日经营期限 : 自 1951 年 01 月 01 日至 2053 年 04 月 30 日主要股东情况 : 大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100% 股份通讯地址 : 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号邮政编码 :116001 二 信息披露义务人的董事及主要负责人情况 是否取得长期曾用其他国家序号姓名性别职务国籍居住在其他公司兼职情况名或者地区地的居留权大连港集团有大连港股份有限公司董事长 1 惠凯无 男 2 付彬无 男 3 徐颂无 男 限公司董事大连港投融资控股集团有限公司董事长中国大连无长 党委副书大连股权交易中心股份有限公司董事长 记 亚太港口发展有限公司董事 大连港集团有 限公司党委书 中国大连 无 无 记 副董事长 大连港股份有限公司副董事长 大连港集团有 大连港湾液体储罐码头有限公司董事长 限公司董事 中国大连 无 大连港中石油国际码头有限公司副董事长 总经理 中石油大连液化天然气有限公司董事 大连港奥德费尔咨询有限公司董事长 5
4 徐健无 男 5 刘巍无 男 6 孙俊友 无 男 7 刘丹无 男 大连港集团有限公司董事 常务副总经理 总工程师大连港集团有限公司董事 工会主席大连港集团有限公司董事 纪委书记 副总经理大连港集团有限公司董事 副总经理 东北亚石化交易中心有限公司董事长大连港集装箱发展有限公司董事长大连集发船舶管理有限公司董事长大连港集发物流有限责任公司董事长大连集发环渤海集装箱运输有限公司董事长大连港毅都冷链有限公司董事长大连万捷国际物流有限公司董事长大连汽车码头有限公司董事长中世国际物流有限公司董事大连海嘉汽车码头有限公司董事长大连港湾东车物流有限公司董事长大连金港联合汽车国际贸易有限公司董事长大连港集团财务有限公司董事辽宁电子口岸有限责任公司董事长大连口岸物流网有限公司董事长大连港隆科技有限公司董事长亚太港口有限公司董事港丰集团董事亚太港口投资有限公司董事亚太港口 ( 大连 ) 有限公司董事长亚太港口发展有限公司董事大连港隆网络技术有限公司董事长 大连港集团财务有限公司监事会主席 锦州港股份有限公司董事长 大连港湾工程有限公司董事长 大连港口设计研究院有限公司董事长 中国大连 无 大连港机械有限公司董事长大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 董事长 亚太港口有限公司董事 港丰集团董事 亚太港口投资有限公司董事 大连港通信工程有限公司董事长 中国大连 无 大连港埠机电有限公司董事 中国大连 无 大通证券股份有限公司监事 大连港北岸投资开发有限公司董事长 中国大连 无 大连港北岸集装箱码头有限公司董事长 大连港北岸汽车码头有限公司董事长 6
7 大连港口建设监理咨询有限公司董事长大连港置地有限公司董事长大连创意产业项目发展有限公司董事长大连邮轮城有限公司董事兼总经理大连中信海港投资有限公司董事大连汇港置业有限公司董事大连海港城建设开发有限公司董事长 8 张佐刚无男大连港集团有限公司董事 副总经理中国大连无大连港集团财务有限公司董事长大连港航产业基金管理有限公司董事大连东北亚国际航运中心船舶交易市场有限公司董事长大连江山保险经纪有限公司董事大连港投融资控股集团有限公司董事大连装备融资租赁有限公司董事港融控股有限公司董事大连股权交易中心股份有限公司董事荣海丰集装箱有限公司董事亚太港口有限公司董事亚太港口投资有限公司董事英瑞控股有限公司董事 9 董延洪无男大连港集团有限公司董事 副总经理中国大连无大连奥德费尔长兴仓储码头有限公司董事长大连太平湾投资发展有限公司董事长 总经理大连太平湾港口有限公司董事长 总经理大连太平湾阳光置业有限公司董事长大连太平湾建设工程有限公司董事长大连太平湾现代农业科技发展有限公司董事长大连太平湾投资控股有限公司董事长 总经理大连长兴岛港口投资发展有限公司董事长 10 尹世辉无男大连港集团有限公司副总经理 安全总监中国大连无大连港股份有限公司董事大连港集装箱发展有限公司董事大连港集发物流有限责任公司董事大连海嘉汽车码头有限公司董事大连市钢材物流园有限公司执行董事大连长兴岛港口有限公司副董事长大连港集团庄河码头有限公司董事长大连港鑫盛世贸易有限公司董事长大连港散货物流中心有限公司董事长大连金港湾粮食物流有限公司董事长大连港粮油贸易有限公司董事长桦南大连港正粮油贸易有限公司董事长吉林粮食集团有限公司董事
中海港联航运有限公司副董事长 大连港旅顺港务有限公司董事长 大仁轮渡有限公司董事 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司副董事长 太仓兴港拖轮有限公司董事长 大连万通荣海船务有限公司董事长 大连中联理货有限公司董事长 大连外轮理货有限公司董事长 大连庄河港兴投资有限公司执行董事 大连中油船用燃料运销有限责任公司副董事 长 大连港集团 ( 锦州 ) 辽西港口投资开发有限公 大连港集团有 司董事 总经理 11 袁毅无男 限公司副总经 中国大连 无 锦州龙栖湾港口发展有限公司董事长 理 大连港实业有限公司董事长 大连中石化海港石油销售有限公司副董事长 大连港股份有限公司监事 锦州港股份有限公司董事 大连汽车码头有限公司董事 大连港粮油贸易有限公司监事会主席 桦南大连港正粮油贸易有限公司监事会主席 大连港集团财务有限公司副董事长 大连港航投资有限公司执行董事 大通证券股份有限公司董事 大连港投融资控股集团有限公司董事 沈阳凯铭实业有限公司执行董事 沈阳铭铄实业发展有限公司执行董事 12 贾文军 无 男 大连港集团有限公司总会计师 中国大连 无 大连港航小额贷款股份有限公司执行董事大连装备融资租赁有限公司董事港融控股有限公司董事大连太平湾投资控股有限公司董事 大连港北岸投资开发有限公司董事 锦州龙栖湾港口发展有限公司监事会主席 大连港隆科技有限公司董事 大连港地产集团有限公司董事 大连港置地有限公司监事会主席 亚太港口有限公司董事 亚太港口投资有限公司董事 英瑞控股有限公司董事 大连港实业有限公司董事 港丰集团董事 亚太港口 ( 大连 ) 有限公司董事 8
百年人寿保险股份有限公司监事 辽港大宗商品交易有限公司董事长 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截止本报告书签署之日, 信息披露义务人持有的已发行股份超过 5% 的上市公司为大连港股份有限公司 ( 股票代码 :601880/02880) 9
第三节信息披露义务人权益变动目的 一 变动目的信息披露义务人减持股份的目的是为了主动适应和引领经济发展新常态, 优化国有资产布局, 促进国有资本合理流动 二 信息披露义务人未来增持或减持计划截至报告书签署日, 信息披露义务人本次转让持有的锦州港股份比例为 19.08%, 并无意在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 10
第四节权益变动方式 一 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类 数量和比例本次权益变动前, 大连港持有上市公司 382,110,546 股流通 A 股股份, 占上市公司总股本的 19.08% 本次权益变动后, 大连港不再持有上市公司股份, 大港投控持有上市公司 19.08% 股份, 成为锦州港的第一大股东 二 股权转让协议 的主要内容转让方 : 大连港集团有限公司 ( 甲方 ) 受让方 : 大连港投融资控股集团有限公司 ( 乙方 ) 转让标的 : 双方同意甲方转让股权的转让价格为 221,273.42 万元人民币 ( 简称 转让价格 ), 转让方式为甲方以持有的锦州港股份有限公司 382,110,546 股股份 ( 约占比 19.08%) 对乙方增资, 使得乙方获得锦州港股份有限公司 19.08% 股权 甲方对乙方的增资额 ( 折算为乙方注册资本增加值 ), 以大连市国资委核准的锦州港股份股权价值和乙方股权价值评估值为基础进行折算 甲方同意乙方自评估基准日即 2015 年 12 月 31 日即享有股东权益, 在完成转让手续前锦州港发生配股 增资 减资和利润分配等任何事项前述转让价格均不调整, 甲方因锦州港发生配股 增资 减资和利润分配等事项支付或收取的现金仅为甲方代为支付或收取的款项, 需乙方按实际发生金额补足或收取 协议签订时间 :2016 年 6 月 21 日生效条件 : 协议自各方均签署且经国有资产监督管理部门批复同意之日起生效 三 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况截至本报告签署日, 本次权益变动部分的股份不存在被质押 冻结等权利受到限制的情形 四 本次权益变动所履行的相关程序 2015 年 10 月 14 日, 大连港董事会第 17 次临时会议做出决议, 同意以所持有的锦州港 华信信托和大通证券的股权作价出资, 对大港投控进行二期增资 2016 年 5 月 18 日, 大港投控 2016 年第一次临时股东会审批同意大连港集 11
团以所持锦州港股权及金融股权等存量资产对大港投控进行增资 2016 年 6 月 20 日, 本次权益变动获得大连市国资委 关于同意大连港集团以所持锦州港股权等存量资产增资大连港投融资控股集团有限公司的批复 ( 大国资改革 2016 125 号 ) 2016 年 7 月 27 日, 本次权益变动获得国务院国资委 关于大连港集团有限公司以所持锦州港股份有限公司全部股份增资有关问题的批复 ( 国资产权 2016 801 号 ) 12
第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日前 6 个月内, 信息披露义务人未通过证券交易所的证 券交易或协议方式买卖锦州港股票 13
第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息 14
第七节备查文件 一 备查文件 1 大连港集团有限公司的企业法人营业执照复印件 ; 2 大连港集团有限公司的董事及主要负责人名单及身份证明文件; 3 大连港集团有限公司与大连港投融资控股集团有限公司关于锦州港股份有限公司之股权转让协议 ; 4 大连港集团有限公司董事会第 17 次临时会议决议 ; 大连市国资委 国务院国资委相关批准文件 二 备查文件置备地点 : 锦州港股份有限公司董监事会秘书处通讯地址 : 辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段 1 号邮编 :121007 联系电话 :0416-3586462 传真 :0416-3582431 15
信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 大连港集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ): 惠凯 日期 :2016 年 8 月 15 日 16
附表一 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 称 锦州港股份有限公司 上市公司所 在地 辽宁省锦州经济技术开发 区锦港大街一段 1 号 股票简称锦州港 / 锦港 B 股股票代码 600190/900952 信息披露义 务人名称 大连港集团有限公司 信息披露义 务人注册地 辽宁省大连市中山区港湾 街 1 号 拥有权益的 股份数量变 化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行 动人有 无 信息披露义 信息披露义 务人是否为上市公司第 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 一大股东 际控制人 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上 市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 17
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 : 非限售流通股 持股数量 : 382,110,546 股 持股比例 : 19.08% 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 非限售流通股 变动数量 : 减少 382,110,546 股 变动比例 : 减少 19.08% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明 : 18
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准 是 否 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 是 否 是 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 19
( 本页无正文, 为 锦州港股份有限公司简式权益变动报告书 之签署页 ) 信息披露义务人名称 ( 签章 ): 大连港集团有限公司 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 2016 年 8 月 15 日 20