北京旋极信息技术股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 ( 储珺 ) 各位股东及股东代表 : 本人储珺, 作为北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会独立董事, 严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律法规 规章指引及 公司章程 独立董事工作制度 等相关规定和要求, 忠实勤勉地履行职责, 积极出席参加公司组织的相关会议, 认真地审议董事会的各项议案, 并就相关事项发表独立意见 ; 做到不受公司大股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响与左右, 充分发挥独立董事作用, 监督公司运作 维护股东尤其是中小股东利益 现将本人 2015 年度履职情况汇报如下 : 一 出席董事会 股东大会情况 自担任公司独立董事以来, 本着勤勉尽责的态度, 对提交董事会的全部议案进行了认真审议, 与公司管理层积极交流, 提出了合理化建议, 以严谨的态度行使表决权 2015 年, 公司共计召开 15 次董事会, 其中第二届董事会共召开 2 次会议, 本人均亲自出席, 未发生连续两次未亲自出席会议, 或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形 报告期内, 本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料, 在审议议案时独立发表意见, 依法表决 本人认为这些议案均未损害全体股东, 特别是中小股东的利益 本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票, 没有反对 弃权的情况 二 发表的独立意见情况
根据 公司章程 独立董事工作细则 及相关法律 法规的规定, 报告期内, 本人对公司下列有关事项发表了独立意见, 并出具了书面意见 : ( 一 ) 在第二届董事会第三十九次会议中, 对公司相关事项的独立意见如下 : 1 独立董事对董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的独立意见根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 公司第二届董事会任期已经届满, 公司股东陈江涛先生提名刘明先生 蔡厚富先生 孙陶然先生为公司第三届董事会非独立董事候选人, 公司股东陈海涛先生 李居庸先生联合提名陈江涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 根据对上述 4 名非独立董事候选人的个人履历 工作实绩的核查, 我们认为上述 4 名候选人符合上市公司董事的任职资格, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况, 也不存在 公司法 公司章程 创业板上市公司规范运作指引 中规定禁止任职的条件 公司第三届董事会非独立董事候选人的提名及提名程序合法效, 未损害股东的权益 综上, 我们同意上述 4 名非独立董事候选人的提名, 提名程序符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 没有损害股东的权益, 同意将该议案提交公司股东大会审议 2 独立董事对董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的独立意见根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 公司第二届董事会任期已经届满, 公司股东刘明先生提名熊焰先生为公司第三届董事会独立董事候选人 ; 公司股东陈海涛先生提名李绍滨先生为公司第三届董事会独立董事候选人 ; 公司股东蔡厚富先生提名李景辉女士为公司第三届董事会独立董事候选人 根据上述 3 名独立董事候选人的个人履历 工作实绩的核查, 我们认为上述 3 名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性, 具备担任公司独立董事的资格, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况, 也不存在 公司法 公司章程 创业板上市公司规范运作指引 中规定禁止任职的条件 公司第三届董事会独立董事候选人的提名及提名程序合法效, 未损害股东的权益 综上, 我们同意上述 3 名独立董事候选人的提名, 提名程序符合 公司法
和 公司章程 的有关规定, 没有损害股东的权益, 同意在经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议 3 关于执行 2014 年新颁布或修订的相关企业会计准则的独立意见公司自规定起始日开始执行新企业会计准则, 符合财政部的相关规定, 也符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 会计政策及会计估计变更 等法律法规的规定, 同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则, 能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果 ; 执行新会计准则后不会对公司 2013 年度及本期总资产 负债总额 净资产及净利润产生影响, 符合公司实际情况, 具有必要性和合理性 ; 董事会对该事项的表决程序符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 没有损害公司及中小股东的利益 因此, 我们同意公司自 2014 年 7 月 1 日开始执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关企业会计准则 ( 二 ) 在第二届董事会第四十次会议中, 对公司相关事项的独立意见如下 : 1 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项事前认可意见 1) 本次交易有利于提高公司资产质量 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力 2) 本次交易标的资产作价参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值, 并由双方协商确定, 关联交易定价原则和方法恰当, 交易公平合理 3) 本次交易事项符合公司经营发展的需要, 不存在损害中小股东利益的情形, 符合有关法律 法规和公司章程的规定 综上, 同意将 关于 < 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 等本次交易的相关议案提交公司第二届董事会第四十次会议审议, 关联董事按相关法律 法规及 北京旋极信息技术股份有限公司章程 的规定回避表决
2 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 1) 本次提交公司第二届董事会第四十次会议审议的 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等相关议案, 在提交董事会会议审议前, 已经我们事前认可 2) 公司董事会的召开程序 表决程序符合相关法律 法规及 北京旋极信息技术股份有限公司章程 的规定, 在审议本次交易议案时履行了法定程序 本次交易构成关联交易, 公司董事会在审议相关议案时, 关联董事已回避表决, 没有损害非关联股东的利益 3) 本次交易的方案符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 具备可行性和可操作性 4) 本次交易有利于增强公司的竞争能力, 有利于提高公司的持续盈利能力, 有利于公司的长远持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 本次交易可能存在的风险已在预案中进行披露 5) 本次交易尚需经股东大会审议通过 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准 6) 本次交易涉及的审计 评估和盈利预测审核尚在进行中, 待相关审计 评估和盈利预测审核工作完成后, 公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时, 我们将就相关事项再次发表意见 综上所述, 我们认为, 本次交易作为关联交易, 符合公司的利益, 对公司及全体股东公平 合理, 不存在损害公司及其股东利益的情形 我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排 三 保护投资者权益的其他工作情况
在任期间, 本人有效履行职责, 关注公司生产经营状况 财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况, 及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险, 对每一个提交董事会审议的议案, 认真查阅相关文件资料 及时进行调查 向相关部门和人员询问, 利用自身的专业知识独立 客观 公正地发表独立意见, 行使表决权, 在工作中保持充分的独立性, 切实维护了公司和中小股东的利益 在任期间, 本人持续关注公司治理及信息披露工作, 督促公司严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规和 公司章程 信息披露管理办法 等不断规范运作, 提升法人治理水平, 真实 准确 及时 完整地披露信息, 切实履行上市公司的信息披露等义务 四 培训和学习情况 自担任独立董事以来, 本人一直注重学习最新的法律 法规和各项规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解 全面的了解上市公司管理的各项制度, 不断提高自己的履职能力, 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识, 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议, 并促进公司进一步规范运作 五 其他工作 1 报告期内, 本人没有提议召开董事会 ; 2 报告期内, 本人没有对本年度的董事会的议案及非董事会议案的相关事项提出异议 ;; 3 报告期内, 本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构 以上是本人作为公司独立董事在 2015 年度履行工作职责的情况汇报 作公司的独立董事, 本人忠实地履行自己的职责, 积极参与公司的重大决策, 为公司健康发展谏言献策 在此, 对公司董事会 经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢 独立董事 : 储珺
2016 年 2 月 18 日