中信证券股份有限公司关于 深圳市力合微电子股份有限公司之 辅导工作总结报告 辅导机构 中信证券股份有限公司 二零一五年六月
中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司上市辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 简称 中信证券 或 我公司 ) 与深圳市力合微电子股份有限公司 ( 简称 力合微 或 公司 ) 签署了辅导协议, 并于 2014 年 9 月 26 日向贵局报送了有关辅导的备案材料 按照贵局有关规定, 现将辅导工作总结报告呈送贵局, 具体情况如下 : 一 辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 1 2014 年 9 月 25 日, 中信证券与力合微签订 辅导协议, 接受力合微的委托作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构, 辅导期自 辅导协议 签订并报贵局备案之日开始, 具体辅导工作由中信证券辅导工作小组负责实施 2 除中信证券外, 力合微还聘请了北京市中伦律师事务所 天健会计师事务所 ( 深圳 )( 特殊普通合伙 ) 参与上市辅导工作 3 正式进入辅导期后, 辅导工作人员结合前期情况继续对公司开展尽职调查, 通过查阅有关资料 与公司高级管理人员和各部门员工进行访谈 列席公司股东大会 董事会 收集信息资料等方式, 核查公司的组织结构 股本结构 经营管理情况 财务状况等 在全面调查了解的基础上, 开始实施辅导计划, 对公司存在的问题提出整改方案, 并落实具体的责任人和解决时间 4 开展辅导培训, 制作发放辅导资料 报告期内, 我公司协同会计师事务所 律师事务所等机构针对企业新股发行改革及上市专题辅导 公司法 证券法 会计准则 公司及管理层会计责任 公司内控规章制度 改制上市程序
及发行审核中关注的问题 内部控制 会计违法案例及处罚 公司上市对公司财务税务工作的影响, 以及公司治理 规范运作 董监事职责和完善关联方核查等方面进行辅导培训, 并发放了相关的辅导学习资料 5 辅导期间, 中信证券辅导工作小组协助力合微进行了发展战略的调研和制定工作, 协助其初步制定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了讨论 6 与力合微签定 辅导协议 后, 中信证券于 2014 年 9 月 26 日向贵局报送了辅导备案登记材料, 并根据要求, 在相关报刊及中信证券网站上公告了力合微上市辅导的情况 7 制作辅导验收工作底稿根据有关要求, 中信证券辅导工作小组将辅导过程中收集的相关文件, 包括报送贵局的辅导工作报告 辅导材料 习题与试卷 整改建议和公司基本情况资料等, 收录成册并编制了辅导验收工作底稿, 存档备查 ( 二 ) 辅导机构及辅导人员 1 辅导机构 根据中国证监会关于首次公开发行股票辅导工作的有关规定, 力合微聘请中信证券作为其首次公开发行股票的辅导机构, 双方已签订了辅导协议 针对力合微的具体情况, 中信证券制定了切实可行的辅导计划及实施方案, 并组成了专门的辅导工作小组进行辅导 2 辅导人员 力合微首次公开发行股票辅导工作小组, 由刘顺明 何锋 孙洋 孙毅 焦延延 刘煜麟 陈双双 李斯阳等八人组成, 由刘顺明任组长 上述辅导人员均为中信证券正式从业人员, 具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 未同时承担四家以上企业的辅导工作, 其中刘顺明 孙毅具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验 上述辅导人员的资格符合有关规定
( 三 ) 接受辅导的人员 本次辅导期内, 接受辅导人员主要是公司董事 监事 高管人员和持股 5% ( 含 5%) 股份的股东 实际控制人 ( 或其法定代表人 ), 具体名单如下 : 类别 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 及以上的股东或其代表 接受辅导人员贺臻 ( 董事长 ) 刘鲲( 副董事长 总经理 ) 别力子 刘元成 林志东 沈陈霖 林万强 ( 独立董事 ) 何俊佳( 独立董事 ) 王新安( 独立董事 ) 蒋伟良 ( 监事会主席 ) 陈曦 雷宗岱刘鲲 ( 总经理 ) 刘元成( 副总经理 ) 吴颖( 副总经理 财务负责人 董事会秘书 ) 金涛( 副总经理 ) 贺臻 刘鲲 林志东 蒋伟良 鲁晓东 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导授课的主要内容 自辅导期开始, 中信证券辅导工作小组对力合微接受辅导的人员进行了 6 次集中授课辅导, 集中授课时间累计达到 20 小时以上 为检验和巩固辅导效果, 2014 年 11 月 28 日, 中信证券辅导工作小组组织接受辅导人员进行了书面闭卷考试 2 辅导方式 本次辅导工作的主要方式包括 : 组织自学 集中授课 个别答疑 对口衔接 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 督促整改 组织书面考试等 鉴于集中授课时间有限, 辅导小组成员在其他工作时间对辅导对象的问题和疑问利用座谈 电话等方式随时给予解答和辅导 辅导工作小组针对辅导对象需要重点掌握的内容分别给予重点辅导 通过个别答疑和重点辅导, 力合微有关人员对本次股票发行 上市所涉及的关于股份公司规范运作 信息披露 资本运作 发行上市程序等有关法律 法规 政策有了更深入的了解 3 辅导内容 根据有关法规的要求和 辅导协议 的约定, 本次辅导工作包括以下主要内
容 : (1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 (6) 督促辅导对象进一步规范与控股股东及其他关联方的关系 (7) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 (9) 针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 (10) 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 4 辅导计划及实施方案的落实和执行情况 中信证券辅导工作小组根据有关法规要求和 辅导协议 的约定, 在对力合 微进行初步调查的基础上, 结合力合微的实际情况制定了切实可行的辅导计划,
并在辅导期间内通过组织自学 集中授课 个别答疑 对口衔接 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 督促整改 组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统 全面的辅导培训 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 ( 五 ) 辅导协议履行情况 我公司依据辅导协议组成的专门辅导工作小组, 在本辅导期内按辅导计划开展辅导工作, 并且认真履行了有关保密责任条款 力合微也依据辅导协议规定积极配合, 提供资料并确保资料的真实性 准确性和完整性, 专人配合信息反馈及落实整改意见等, 较好地履行了其责任和义务, 履行辅导协议情况正常 ( 六 ) 辅导效果评价 本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律 法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 力合微已经初步建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案 财务会计文件 访谈 现场考察 随机交流等方式, 对力合微在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面进行了全面核查, 认为力合微在上述各方面均合法有效 (4) 力合微进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 核心竞争力明显 (5) 力合微能够合法拥有和使用与生产经营相关商标 专利 土地 房屋
等资产, 在上述资产的权属上不存在重大瑕疵 (6) 力合微进一步规范了与控股股东 实际控制人及其他关联方之间的关系, 规范了同业竞争, 最大程度地减少了不必要的关联交易 ; 建立了对关联交易在定价和决策上的审批程序 (7) 力合微进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (8) 力合微已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理 可行的募集资金投资项目实施计划 (9) 接受辅导人员均接受了由辅导工作小组组织的书面考试, 并且考试合格, 达到了有关规定的要求 (10) 辅导工作小组对力合微进行了综合评估, 认为力合微已符合上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助力合微进行了首次公开发行股票并上市的准备工作 综上, 本次辅导工作取得了预期目的 ( 七 ) 历次辅导备案情况 2014 年 9 月 26 日, 中信证券向贵局报送了力合微上市辅导备案登记材料 2014 年 12 月 29 日, 中信证券向贵局报送了力合微辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 2015 年 5 月 6 日, 中信证券向贵局报送了力合微辅导工作备案报告 ( 第二期 ) ( 八 ) 辅导对象参与 配合辅导机构工作的情况 力合微严格遵守与本公司签署的 辅导协议 中的相关规定, 公司股东和管 理层一直相当重视辅导工作, 参加辅导学习 管理团队定期参加中介机构协调会, 及时参加各重要工作讨论, 解决辅导过程中出现的问题, 并安排上市工作专项人
员与辅导工作人员保持及时和有效沟通, 并对辅导工作小组的工作给予了充分的理解和大力的支持, 使辅导工作小组能够及时准确的了解辅导对象的辅导需求, 保证了辅导工作的顺利实施 在报告期的辅导工作中, 力合微上市工作小组有关人员积极主动地参与 配合本公司辅导工作的开展, 使得辅导工作能够顺利进行 二 辅导对象报告期内的基本情况 ( 一 ) 主要经营及财务状况 2012 年 2013 年 2014 年及 2015 年第一季度财务数据的审计工作正在进 行中, 本节数据均未经审计 具体如下 : 1 资产负债表主要数据 ( 合并报表 ) 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 23,758.04 22,056.80 15,285.89 负债总额 4,946.90 6,515.33 5,593.38 归属于母公司所有者的权益 18,811.14 15,541.47 9,692.50 2 利润表主要数据 ( 合并报表 ) 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 14,361.66 14,589.09 9,659.44 营业利润 3,191.34 3,067.33 1,775.18 利润总额 3,663.28 3,205.14 1,920.11 净利润 3,269.37 2,986.49 1,920.11 归属于母公司所有者的净利润 3,269.37 2,986.49 1,917.41 ( 二 ) 经营管理情况 公司通过召开经营会议 办公会议等形式, 健全各项目标责任管理制度, 明确公司的市场研发计划 发展战略, 进一步强化公司的市场定位, 积极维护与客户的合作关系, 拓展新兴领域 通过加强运营管理, 公司整体运行机制较为稳健, 报告期内, 收入与利润均保持平稳 自进入辅导期后, 力合微积极配合中介机构的辅导计划及进度要求, 认真参 加中介机构的辅导培训, 通过培训力合微有关人员对股票发行 上市所涉及的关
于股份公司规范运作 信息披露 资本运作 发行上市程序等有了更深入的了解 三 辅导对象存在的主要问题 ( 一 ) 辅导对象存在的问题公司 2014 年聘请的王新安先生为现任第一届董事会独立董事, 同时其 2013 年至今担任深圳浩宁达仪表股份有限公司独立董事, 深圳浩宁达仪表股份有限公在报告期内为公司客户, 存在潜在的追溯的关联交易问题 ( 二 ) 对问题的改进 项目组与管理层就独立董事问题进行了多次沟通交流 主要是由于公司电力载波类客户基于国家电网和南方电网的招标结果而定, 具有较大的不确定性和随机性 经核查, 公司该关联交易是因特殊情况发生的, 公司该销售业务独立于独立董事王新安先生, 不会对其独立发表意见构成重大不利影响, 关联交易是合理的且定价公允 公司将针对以后该类关联交易情况进行审批 具体核查详见所附之辅导对象基本情况报告 四 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 在辅导期集中授课后, 中信证券组织了接受辅导人员进行书面考试, 基本达 到了授课成效 接受辅导人员未来将参加深圳市证监局组织的统一考试 五 派出机构提出的主要问题及处理情况 报告期内, 贵局未对公司的辅导工作提出书面意见 六 是否符合发行上市的评价意见 本辅导机构认为 : 公司已做到了业务 机构 人事 财务 资产的独立完整,
与股东之间不存在实质性同业竞争, 与关联方所发生的各项关联交易均严格按照公开 公平 公正的市场原则进行 ; 公司建立健全了完善的内部控制制度, 并有效运行, 不存在重大的违法违规情况 ; 公司主营业务符合国家产业政策, 发展前景良好 ; 公司的股东大会 董事会 监事会均依照法律法规和公司章程的规定独立有效地运作 ; 公司的董事 监事和高管人员具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 综上所述, 辅导机构认为 : 力合微是一家依法设立的股份有限公司, 经过辅导, 公司在主要方面均已符合中国证监会对拟公开发行股票的股份有限公司的各项规定, 已达到了辅导工作的预期效果 因此, 力合微已具备了向中国证监会报送股票发行申请的资格 七 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 中信证券辅导工作小组严格依照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 勤勉尽责地为力合微开展辅导工作 项目人员制定了有针对性的 切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作 辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作 信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识, 其法制观念和规范意识得到进一步的增强, 辅导效果良好