晋亿实业股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 作为晋亿实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规和 公司章程 独立董事制度 独立董事年报工作制度 等有关规定, 忠实 勤勉 尽责地履行职责, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东的利益, 现就 2013 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况方铭, 男,1968 年出生, 中共党员, 大学本科学历, 高级会计师职称 注册会计师 注册税务师执业资格 现任浙江同方会计师事务所有限公司董事长, 晋亿实业 (601002) 金固股份(002488) 露笑科技(002617) 千足珍珠(002173) 浙江元亨通信技术股份有限公司 ( 未上市 ) 独立董事 陈建根, 男,1963 年出生,1984 年江西财经学院 ( 现江西财经大学 ) 会计专业毕业 高级会计师职称, 具有中国注册会计师 注册评估师 注册税务师会员资格 曾任浙江蓝山投资有限公司副总裁 浙江银江电子股份有限公司董事 宜科科技 (002036) 浙江珍诚医药在线股份有限公司独立董事 现任浙江金海棠投资管理有限公司总裁, 晋亿实业 (601002) 喜临门(603008) 钱江水利 (600283) 华闻传媒(000793) 独立董事, 兼任民盟浙江省经济委员会副主任委员 甘为民, 男,1966 年出生, 毕业于浙江大学, 获光学仪器工程学学士和法学学士 法学硕士学位 曾留学日本早稻田大学法学研究科, 受聘为浙江大学国际经济法系讲师 曾任浙江省律师协会知识产权业务委员会副主任, 浙江省律师协会公司与证券业务委员会副主任, 杭州市中小企业协会副会长, 杭州市侨商协会副会长, 杭州市海外留学归国人士创业发展促进会常务理事, 开创国际 (600097) 沁园集团股份有限公司( 未上市 ) 独立董事 现任观韬律师事务所合伙人, 浙江省企业法律顾问协会知识产权专业委员会主任, 浙江省知识产权讲师团讲师, 杭州仲裁委员会仲裁员, 杭州浙江大学校友会副会长, 浙商全国理事 1
会理事, 晋亿实业 (601002) 华智控股(000607) 露笑科技(002617) 远方光电 (300306) 汉嘉设计集团股份有限公司( 未上市 ) 独立董事 作为公司的独立董事, 我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也不在公司主要股东担任任何职务, 与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系, 我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 因此, 我们不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 2013 年, 我们参加会议的情况如下 : 独立董事本年应参加董亲自出席委托出席缺席原因及缺席 ( 次 ) 姓名事会次数 ( 次 ) ( 次 ) 其他说明陈建根 10 10 0 0 方铭 10 8 2 0 工作原因甘为民 10 10 0 0 独立董事本年应参加审亲自出席委托出席姓名计委员会次数 ( 次 ) ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 陈建根 8 8 0 0 方铭 8 8 0 0 甘为民 8 8 0 0 缺席原因及 其他说明 独立董事本年应参加提亲自出席委托出席姓名名委员会次数 ( 次 ) ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 陈建根 1 1 0 0 方铭 1 1 0 0 甘为民 1 1 0 0 缺席原因及 其他说明 本年应参加关独立董事亲自出席委托出席联交易控制委姓名 ( 次 ) ( 次 ) 员会次数 缺席 ( 次 ) 陈建根 6 6 0 0 方铭 6 6 0 0 甘为民 6 6 0 0 缺席原因及 其他说明 2
独立董事本年应参加股亲自出席委托出席缺席原因及缺席 ( 次 ) 姓名东大会次数 ( 次 ) ( 次 ) 其他说明 陈建根 5 5 0 0 方铭 5 3 0 2 工作原因 甘为民 5 5 0 0 我们充分履行独立董事职责, 在会前认真审阅议案资料, 并对所需的议案背景资料及时向公司了解, 在审议议案时, 我们充分利用自身的专业知识, 均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见, 对董事会议案提出了合理化建议和意见, 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用 我们作为公司独立董事, 在公司各期定期报告编制和关联交易 对外担保等事项中, 充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解, 运用专业知识和企业管理经验, 对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议, 充分发挥了指导和监督的作用 我们与公司管理层保持密切联系, 并时刻关注媒体对公司的公开报道 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况, 为我们履职提供了完备的条件和支持 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 1 在公司第四届董事会 2013 年第一次临时会议上, 我们对 关于 2013 年度公司日常关联交易的预案 事先予以认可, 并发表独立意见 : (1) 董事会在审议本次关联交易时, 关联董事均回避了对该议案的表决 此关联交易的审议表决程序符合 公司法 等法律 法规及 公司章程 的规定 ; (2) 上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的, 交易均是以市场价格为参照进行的公允交易, 符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障, 不会影响公司的独立性, 公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖 关联交易对公司本期以及未来财务状况 经营成果不会产生不利影响, 亦不存在损害公司及投资者利益的情形 ; (3) 同意该项关联交易 此项关联交易尚须获得股东大会的批准 2 在公司第四届董事会 2013 年第二次临时会议上, 我们对 关于公司及控股子公司关联交易的议案 事先予以认可, 并发表独立意见 : 3
(1) 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 该议案构成了公司及控股子公司与关联人之间的关联交易 董事会在审议该关联交易时, 关联董事均回避了对该议案的表决 此关联交易的表决程序符合 公司法 等法律 法规及 公司章程 等有关规定 (2) 上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的, 交易金额的确定符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允 本关联交易不会对公司及其子公司本期以及未来财务状况 经营成果产生不利影响, 亦不存在损害公司及投资者利益的情形 ; (3) 同意该项关联交易 根据 晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度 的有关规定, 本议案尚需提交本公司股东大会审议 3 在公司第四届董事会第二次会议上, 我们对 关于关联交易的议案 事先予以认可, 并发表独立意见 : (1) 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 该议案构成了公司与关联人之间的关联交易 董事会在审议该关联交易时, 关联董事回避了对该议案的表决 此关联交易的表决程序符合 公司法 等法律 法规及 公司章程 的规定 (2) 上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的, 交易金额的确定符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允 本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响, 不会影响公司未来财务状况 经营成果, 亦不存在损害公司及投资者利益的情形 (3) 同意该项关联交易 4 在公司第四届董事会 2013 年第四次临时会议上, 我们对 关于公司向关联人晋正贸易有限公司借款的议案 事先予以认可, 并发表独立意见 : (1) 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 该议案构成了公司与关联人之间的关联交易 董事会在审议该关联交易时, 关联董事均回避了对该议案的表决 此关联交易的表决程序符合 公司法 等法律 法规及 公司章程 的规定 (2) 上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的, 交易金额 方式以及利率符合市场规则 本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响, 亦不存在损害公司及投资者利益的情形 4
(3) 同意该项关联交易 根据 晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度 的有关规定, 本议案尚需提交本公司股东大会审议 5 在公司第四届董事会 2013 年第四次临时会议上, 我们对 关于控股子公司关联交易的议案 事先予以认可, 并发表独立意见 : (1) 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 该议案构成了控股子公司与关联人之间的关联交易 董事会在审议该关联交易时, 关联董事均回避了对该议案的表决 此关联交易的表决程序符合 公司法 等法律 法规及 公司章程 等有关规定 (2) 上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的, 交易金额的确定符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允 本关联交易不会对控股子公司本期以及未来财务状况 经营成果产生不利影响, 亦不存在损害公司及投资者利益的情形 ; (3) 同意该项关联交易 根据 晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度 的有关规定, 本议案尚需提交本公司股东大会审议 6 在公司第四届董事会 2013 年第四次临时会议上, 我们对 关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案 事先予以认可, 并发表独立意见 : (1) 基于本次关联交易是晋吉汽配外方股东的股权转让行为, 目的是公司控股股东晋正企业为了更好地统一管理和协调其在中国大陆所投资的企业, 完善投资管理和控制功能 本次股权转让不会改变公司对晋吉汽配的控股权, 也不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响 (2) 本次股权转让所涉及的关联交易, 符合 公司法 证券法 等有关法律 法规的规定, 交易价格客观公允, 体现了公开 公正 公平的原则 同时该事项对本公司不产生实质性影响, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形 (3) 董事会在审议此项涉及关联交易的议案时, 关联董事回避了表决, 表决程序符合有关法律 法规和本公司 章程 的规定 (4) 同意本次关联交易 根据 晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度 的有关规定, 本议案尚需提交本公司股东大会审议 7 在公司第四届董事会 2013 年第六次临时会议上, 我们对 关于公司向晋正企业股份有限公司借款的议案 事先予以认可, 并发表独立意见 : 5
(1) 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 该议案构成了公司与关联人之间的关联交易 董事会在审议该关联交易时, 关联董事均回避了对该议案的表决 此关联交易的表决程序符合 公司法 等法律 法规及 公司章程 的规定 (2) 上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的, 交易金额 方式以及利率符合市场规则 本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响, 亦不存在损害公司及投资者利益的情形 (3) 公司借外债符合外商投资企业的政策规定, 已经履行了相应的审批手续 同意该项关联交易 根据 晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度 的有关规定, 本议案尚需提交本公司股东大会审议 8 在公司第四届董事会 2013 年第七次临时会议上, 我们对 关于控股子公司向关联人晋正贸易有限公司借款的议案 事先予以认可, 并发表独立意见 : (1) 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 该议案构成了控股子公司与关联人之间的关联交易 董事会在审议该关联交易时, 关联董事均回避了对该议案的表决 此关联交易的表决程序符合 公司法 等法律 法规及 公司章程 的规定 (2) 上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的, 交易金额 方式以及利率符合市场规则 本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响, 亦不存在损害公司及投资者利益的情形 (3) 同意该项关联交易 根据 晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度 的有关规定, 本议案尚需提交本公司股东大会审议 9 在公司第四届董事会 2013 年第七次临时会议上, 我们对 关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案 事先予以认可, 并发表独立意见 : (1) 基于本次关联交易是广州晋亿外方股东的股权转让行为, 目的是公司控股股东晋正企业为了更好地统一管理和协调其在中国大陆所投资的企业, 通过其全资子公司晋正投资完善其投资管理和控制功能 本次股权转让不会改变公司对广州晋亿的控股权, 也不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响 (2) 本次股权转让所涉及的关联交易, 符合 公司法 证券法 等有关法律 法规的规定, 交易价格客观公允, 体现了公开 公正 公平的原则 同时该事项对本公司不产生实质性影响, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 6
和非关联股东利益的情形 (3) 董事会在审议此项涉及关联交易的议案时, 关联董事回避了表决, 表决程序符合有关法律 法规和本公司 章程 的规定 (4) 同意本次关联交易 根据 晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度 的有关规定, 本议案无需提交本公司股东大会审议 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据证监发 [2003]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 [2005]120 号 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 文件精神, 我们对晋亿实业股份有限公司为控股子公司晋德有限公司 广州晋亿汽车配件有限公司核定银行贷款及其他融资担保额度的情况进行了严格审查, 并发表了独立意见 报告期内, 公司不存在违法违规的对外担保事项, 亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 公司不存在募集资金使用违规的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况经我们审查董事会提名委员会提供的高级管理人员资料, 基于独立的立场, 我们认为, 公司聘任车佩芬女士为公司副总经理符合公司高级管理人员的任职资格, 其提名和聘任程序符合 公司章程 及有关法律法规的规定 我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核, 认为 2013 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平 合理, 符合公司有关薪酬政策及考核标准, 未有违反公司薪酬管理制度的情况发生 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司能严格按照 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的规定, 对公司经营业绩进行审慎评估, 并及时发布业绩预告 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所 公司继续聘请了天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度审计机构 我们认为 : 公司聘请会计师事务所审议程序合法 有效, 符合 公司法 公司章程 和相关法律法规的规定 7
( 七 ) 现金分红情况 2013 年 3 月 31 日在公司第四届董事会第二次会议上审议 2012 年度利润分配预案, 我们同意公司 2012 年度不进行现金利润分配, 也不进行资本公积金转增股本的分配方案, 同意将此利润分配方案提交公司 2012 年度股东大会审议 ( 八 ) 会计估计变更情况报告期, 为了更加客观 公正 合理地体现公司的财务状况和经营成果, 公司对应收款项坏账准备计提会计估计进行变更 我们作为独立董事, 认为此次会计估计变更符合企业会计准则及相关解释的规定, 能够使会计数据更恰当的反映公司实际经营情况, 提供更可靠 更相关的会计信息, 符合公司及股东的利益 ( 九 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及控股股东履行在首次公开发行股票和再融资期间作出的各项承诺 ( 十 ) 信息披露的执行情况公司严格按照 信息披露事务管理制度 执行,2013 年完成了 4 次定期报告和 62 次临时公告的编制 报送和披露 我们对公司 2013 年的信息披露情况进行了监督, 我们认为公司信息披露工作均符合 公司章程 及 信息披露事务管理制度 的规定, 并履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 十一 ) 内部控制的执行情况公司董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2013 年 12 月 31 日 ( 基准日 ) 有效 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 出具了标准无保留审计意见 我们认为 : 报告期内, 公司内部控制的组织健全 制度完善, 各项经济业务均严格按照相关制度流程执行 公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用, 能够得到有效的执行 ( 十二 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了审计 薪酬与考核 战略 提名 关联交易控制共五个专业委员会, 报告期内专业委员会按照各自工作制度, 以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行各其职责 四 总体评价和建议 8