杭州老板电器股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告 作为杭州老板电器股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2013 年本人严格按照 公司法 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司独立董事工作制度 以及 公司章程 等有关法律法规的规定和要求, 忠实履行职责, 及时出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项发表独立意见, 充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用, 切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2013 年的工作情况简要汇报如下 : 一 出席会议情况 2013 年度, 本着勤勉尽责的态度, 本人亲自出席了公司召开的全部董事会, 认真仔细审阅会议议案及相关材料, 积极参加各议题的讨论并提出合理建议, 为董事会的正确 科学决策发挥积极作用, 并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票 是否连续两应参加董现场出席次以通讯方式独立董事姓名委托出席次数缺席次数次未亲自参事会次数数参加次数加会议汪祥耀 6 2 4 0 0 否公司董事会 股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况 二 发表独立意见情况 依据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 以及 上市公司治理准则 等相关规章制度的规定, 作为公司独立董事, 本人就公司 2013 年生产经营中的重大事项发表独立意见 ( 一 ) 在 2013 年 4 月 9 日, 公司召开的第二届董事会第十三次会议上, 本
人就以下事项发表了独立意见 : 1 关于 2012 年度内部控制自我评价报告 的独立意见公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求, 适合当前公司经营活动的实际需要 内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节, 并通过内部控制制度的实施, 使公司内部控制具备较高的完整性 合理性和有效性 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露的内部控制已较为严格 充分 有效, 保证了公司生产 经营管理的正常进行, 对控制和防范经营管理风险 保护投资者的合法权益, 促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用 公司 内部控制自我评价报告 能客观 全面地反映了公司内部控制的真实情况, 内部控制有效 2 关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见公司募集资金 2012 年度的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司 募集资金使用管理办法 的有关规定, 不存在违规存放和使用募集资金的情况 公司已披露的募集资金使用的相关信息及时 真实 准确 完整, 认真履行了信息披露义务 3 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见公司根据募集资金投资项目实际情况, 采取谨慎态度对项目达到预定可使用状态日期进行调整, 未改变项目内容, 不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形, 现经公司董事会和监事会审议通过, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规定 因此, 我们同意公司拟将募集资金投资项目中年新增 15 万台吸油烟机技改项目预定可使用状态日期延期至 2013 年 6 月 30 日 研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至 2013 年 12 月 31 日, 项目具体内容不变 4 关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见根据 关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 2003 56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 2005 120 号 ) 等规定, 作为公司的独立董事, 我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验, 相关说
明及独立意见如下 : (1)2012 年度, 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 (2)2012 年度, 公司无对外担保情况, 也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况 (3)2012 年度公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 5 关于 2012 年度利润分配预案的独立意见我们认为 : 公司 2012 年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的, 符合公司在招股说明书中做出的承诺 公司章程 及 未来三年股东回报规划 中有关利润分配政策的规定, 符合公司当前的实际情况, 有利于公司持续稳定发展 我们同意公司 2012 年度利润分配预案 6 关于聘任 2013 年度审计机构发表的独立意见中瑞岳华会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则, 较好地履行了双方所规定的责任与义务 我们认为续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构符合法律 法规及 公司章程 的有关规定 ( 二 ) 在 2013 年 4 月 24 日, 公司召开的第二届董事会第十四次会议上, 1 公司拟使用超募资金中的 10,000 万元人民币用于永久性补充公司流动资金, 有利于提高募集资金的使用效率, 符合公司发展的需要和股东利益最大化的原则 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 2 本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金, 内容及程序符合深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号 : 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 等相关规定 3 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资, 并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
4 同意公司用超募资金中的 10,000 万元人民币永久补充流动资金 ( 三 ) 在 2013 年 7 月 25 日, 公司召开的第二届董事会第十六次会议上, 1 独立董事对公司 2013 半年度募集资金存放与使用情况的独立意见公司募集资金 2013 年半年度的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司 募集资金使用管理办法 的有关规定, 不存在违规存放和使用募集资金的情况 公司已披露的募集资金使用的相关信息及时 真实 准确 完整, 认真履行了信息披露义务 2 关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见根据 关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 2003 56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 2005 120 号 ) 等规定, 作为公司的独立董事, 对报告期 (2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日 ) 内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地核查和了解, 发表如下意见 : (1) 报告期内, 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 (2) 报告期内, 公司无对外担保情况, 也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况 (3) 报告期内, 公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 ( 四 ) 在 2013 年 10 月 24 日, 公司召开的第二届董事会第十七次会议上, 1 鉴于中瑞岳华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 与国富浩华会计师事务所有限公司 ( 特殊普通合伙 ) 实施合并的实际情况, 公司董事会做出变更审计机构的决定合理, 决议程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 ; 2 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格, 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司未来财务审计工作的要求 公司聘任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度外部审计机构不会影响公司报表的审计质量, 不会损害全体股东和投资者的
合法权益 因此, 我们同意将 2013 年度审计机构变更为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 并同意将该议案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议 ( 五 ) 在 2013 年 12 月 16 日, 公司召开的第二届董事会第十八次会议上, 1 任建华先生辞任公司总经理的独立意见经核查, 任建华先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致, 系为进一步优化及完善公司治理结构, 进一步培养公司年轻干部 使公司获得更强经营活力, 同时为使其本人有更多时间专注于杭州老板实业集团有限公司业务以及公司发展战略等更高层次的工作 任建华先生仍担任公司董事长职务, 其辞去公司总经理职务事项不会对公司日常管理和经营运作产生不利影响 同意任建华先生辞去公司总经理职务 2 聘任任富佳先生担任公司总经理的独立意见 (1) 因工作需要, 任富佳先生辞去公司副总经理职务, 该原因与公司对外披露原因及实际情况一致 ; 任富佳先生辞职后仍将在公司工作, 该事项对公司不构成重大影响 同意任富佳先生辞去公司副总经理职务 (2) 我们认真审查了任富佳先生的履历, 未发现其存在 公司法 第 147 条和 公司章程 第 95 条所规定的不得担任董事及高级管理人员的情形, 亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形, 其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件 (3) 我们认真审查了任富佳先生的教育背景 工作经历和工作绩效等情况, 认为其具备担任相应职务所必需的管理能力 领导能力 专业知识和技术技能 (4) 本次聘任经历了提名委员会审查 董事会审议等选聘程序, 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 同意董事会聘任任富佳先生为公司总经理 三 对公司进行现场调查的情况 2013 年度, 本人对公司进行了多次实地现场考察, 了解公司的生产经营情况和财务状况, 同时通过电话和邮件等方式, 与公司其他董事 监事 高管等相关人员保持密切联系, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 关注媒体有关公司
的相关报道, 掌握公司的经营治理情况 四 任职董事会各专业委员会的工作情况 2013 年度, 本人为董事会审计委员会和提名委员会成员, 且担任审计委员会召集人 作为审计委员会召集人, 本人严格按照相关规定召集和主持会议,2013 年度审计委员会召开多次会议, 通过对公司定期报告 内部审计工作报告 募集资金专项报告等进行审议, 对内部控制制度的健全和执行情况进行监督, 并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等方式, 切实履行了审计委员会的职责 五 保护投资者权益方面所做的工作 1 公司信息披露情况在 2013 年度公司日常信息披露工作中, 本人及时审阅公司相关公告文稿, 对公司信息披露的真实 准确 完整 及时 公平等情况进行监督和检查, 维护了公司和中小股东的权益 2 公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求, 本人持续关注公司治理工作, 认真审核公司相关资料并提出建议 通过有效地监督和检查, 充分履行独立董事的职责, 促进了董事会决策的科学性和客观性, 切实地维护了公司和广大投资者的权益 3 自身学习情况为更好地履行职责, 充分发挥独立董事的作用, 本人认真学习中国证监会 浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件, 进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识, 切实加强了对公司和投资者的保护能力 五 其他工作 1 无提议召开董事会的情况; 2 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等;
2014 年, 本人将继续本着忠实勤勉 独立公正的原则, 积极学习法律 法规各有关规定, 认真履行职责, 充分发挥独立董事的作用, 促进公司规范运作, 进一步树立公司诚实 守信的良好市场形象 独立董事 : 汪祥耀 2014 年 4 月 9 日