浙江金龙电机股份有限公司 辅导验收申请材料 辅导机构

泌 i 直 t~ ~ 二脱偷看 1'" JI4" 1) 海证 [2015) 333 号签发人 : 任澎 对浙江金龙电机股份有限公司辅导王作 进行评估验收的请示 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江金龙电机股份有限公司 ( 以下简称 " 金龙股份 ") 计划公开 发行股票井上市 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 " 海通证券 ") 于 2014 年 10 月向浙江证监局递交了金龙股份首次公开发行股票井上 市的辅导备案申请报告, 并于 2015 年 1 月报送了一期辅导工作备案 报告 海通证券委派经验丰富的工作人员组成了金龙股份辅导工作小 组, 根据有关要求制定工作计划及实施方案, 并在辅导过程中结合 金龙股份的实际情况进行了部分调整 各项辅导工作如期完成, 取 得了良好成效 海通证券认为, 金龙股份已建立了良好的法人治理结构, 运作 规范, 具备独立运营和持续发展的能力 ; 辅导对象己了解证券市场

基本知识, 全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 增强了进入证券市场的诚信意识 法制意识 信息披露意识 ; 鉴于金龙股份已符合发行上市条件, 特向浙江证监局申请对金龙股份的辅导工作进行评估验收并出具辅导监管报告 特此请示 海通证券股份有限公司办公室 校对 : 朱萍 2015 年 4 月 15 日印发 印数 4 份 2

海通证券股份有限公司关于浙江金龙电机股份有限公司辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引 的有关规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 与浙江金龙电机股份有限公司 ( 以下简称 金龙股份 公司 ) 签订了 浙江金龙电机股份有限公司与海通证券股份有限公司签订的浙江金龙电机股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 海通证券接受委托, 担任金龙股份首次公开发行股票并上市的辅导机构, 对其进行股票发行并上市前的辅导 贵局已于 2014 年 10 月对金龙股份进行了辅导备案登记, 此后, 海通证券于 2014 年 12 月 8 日向贵局报送了 海通证券股份有限公司关于浙江金龙电机股份有限公司第一期辅导工作备案报告 目前, 辅导工作已经完成, 现将本次辅导的有关情况报告如下 : 一 辅导时间 金龙股份接受辅导的时间为 2013 年 12 月至 2015 年 4 月 二 辅导机构及辅导工作小组的组成情况 根据海通证券与金龙股份签订的辅导协议及制定的辅导计划, 海通证券派出戴文俊 张嘉伟 赵耀 孙昭伟 韩丽 田卓玲 晏璎七名辅导人员组成辅导小组对公司进行辅导 其中, 戴文俊为辅导工作小组组长 本阶段辅导期内, 孙炜 陈城新增为辅导小组成员 ; 除此之外, 其他人员未发生变动 参与本次辅导工作的辅导人员情况如下 :

戴文俊女士保荐代表人, 海通证券投资银行部高级副总裁,2004 年加入海通证券投资银行部 主持及参与了上海航空 青海明胶 西安民生 氯碱化工 江苏舜天 远东股份 山推股份 冠农股份 香梨股份 赛马实业 国际实业等公司的股权分置改革工作, 负责及协办了中泰化学 平高电气 长力股份等新股增发项目, 参与了中泰化学 IPO 项目 江苏舜天增发 西开股份上市辅导 西电集团资产证券化 红松风电改制及上市辅导和青海新能源改制及增资扩股等项目 孙炜先生保荐代表人, 海通证券投资银行部执行董事,2006 年加入海通证券投资银行部, 主持及参与了力星股份 IPO 项目 哈尔斯 IPO 项目 南通锻压创业板 IPO 项目 中技桩业借壳 ST 澄海 (600634) 项目 建设银行配股项目 中技控股非公开发行项目 上海徕木电子股份有限公司 IPO 项目 张嘉伟先生保荐代表人, 上海财经大学经济学硕士,FRM, 海通证券投资银行部高级副总裁 2007 年至 2010 年在光大证券投资银行部从事投资银行业务, 主要参与长青股份 IPO 项目 亚威股份 IPO 项目 2010 年至今在海通证券投资银行部从事投资银行业务, 主要参与哈尔斯 IPO 项目, 并担任五洋科技 IPO 项目 焦作万方再融资项目保荐代表人 赵耀女士保荐代表人, 海通证券投资银行部高级副总裁,2013 年加入投资银行部, 参与了江苏申利实业股份有限公司财务顾问项目 吉林碳素重组财务顾问项目 山东联合化工股份有限公司 IPO 项目 山东丰元化学股份有限公司 IPO 项目 无锡上机数控股份有限公司 IPO 项目 丹东欣泰股份有限公司 IPO 项目及广东东凌粮油股份有限公司定向增发项目 孙昭伟先生海通证券投资银行部副总裁,2010 年开始从事投资银行业务, 主要负责境

内首次公开发行及上市公司再融资工作, 主办了佳电股份 (SZ000922) 再融资项目 ; 主要参与的项目有 : 和佳股份 (SZ300273)IPO 项目 中技控股 (SH600634) 再融资项目 上海泛微网络科技股份有限公司 IPO 项目等项目 韩丽女士海通证券投资银行部副总裁, 保荐代表人 2009 年 6 月进入海通证券从事投资银行工作, 主要参与并完成了哈尔斯 IPO 项目 道明光学 IPO 项目 ; 现主要参与上海徕木电子股份有限公司 IPO 项目 田卓玲女士海通证券投资银行部高级副总裁, 注册会计师 2010 年加入海通证券 主要参与了南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票项目以及其他多个首发项目的尽职调查 改制工作 晏璎先生海通证券投资银行部高级项目经理,2011 年加入海通证券投资银行部 主要参与浙江道明光学股份有限公司 IPO 项目 江苏力星钢球股份有限公司 IPO 项目 上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组项目 湖北回天新材料股份有限公司再融资项目等 陈城先生海通证券股份有限公司投资银行部项目经理 2013 年加入海通证券投资银行部, 任职期间主要完成力星股份创业板 IPO 项目, 主要参与常熟瑞特电气股份有限公司创业板 IPO 项目 上海泛微网络科技股份有限公司 IPO 项目 中技控股非公开发行股票项目以及多个首发项目的尽职调查和改制工作 三 接受辅导的人员 在辅导过程中, 接受辅导的人员包括发行人控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东或股东单位法定代表人 具体情况如下 :

1 董事 姓名叶锦武李春连叶叶汪小岳鹿海军潘玲慧陈伟华雷新途孟繁锋 职务董事长副董事长董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事 2 监事 姓名郭萍蒋金花鲍一俊 职务监事会主席监事监事 3 高级管理人员 姓名叶叶汪小岳吴小夫梁文辉潘玲慧金礼林罗毅博 职务总经理副总经理副总经理副总经理副总经理财务总监董事会秘书 四 辅导内容

辅导期间, 海通证券辅导人员根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定, 按照业已制定的辅导计划和实施方案, 认真对公司进行了相关辅导 海通证券对公司存在的问题进行了全面清查并提出相应整改建议, 辅导工作提高了发行人规范运行的意识, 完善了公司治理结构 主要辅导内容如下 : 1 安排公司董事( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行法规知识学习和培训, 主要内容包括 2013 年 11 月发布的 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 2014 年 3 月新修订的 证券发行与承销管理办法 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 等发行体制改革相关法律 法规和规定, 使全体辅导对象对新制度下企业和辅导机构的责任和义务, 以及中国证监会等证券监管部门对股票发行的新要求和核准程序均有明确的认识, 从而提高有关人员参与本次辅导的自觉性 ; 2 全面梳理公司历史沿革, 对公司股权演变过程中股份确权 出资验证等事宜进行核查, 并对相关人员及单位进行访谈, 获取相关书面说明文件 ; 3 全面梳理公司经营资质获取情况, 对公司尚未办理 正在办理的相关资质保持持续追踪, 确保公司生产经营的合法合规 ; 4 全面梳理公司关联方及关联交易情况, 追踪公司为减少 避免关联交易所制定措施的执行情况, 评价其影响 ; 5 针对公司产品销售收入及盈利状况, 结合公司未来发展目标, 合理确定募集资金投资项目的方向及金额, 确保项目具有良好的经济效益 符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景, 切实对广大投资者负责 ; 6 对发行人进行专项财务核查, 协助并督促公司进一步健全财务会计管理体系, 完善内部控制制度, 并使其得到切实有效的执行 ; 7 通过核查公司历次股东会或股东大会 董事会 监事会有关决议以及其他有关材料, 确定公司对外投资 股权转让 增资扩股等方面达到合法性和有效性的要求, 明晰产权关系 ; 8 通过调查公司业务 资产 人员 财务 机构情况, 督促其保持独立 完整 规范, 突出其主营业务, 并形成核心竞争力 ;

9 结合有关案例分析, 与公司董事 监事 高级管理人员交流相关上市公司运作过程中出现的问题, 避免公司今后发生类似的事件 ; 10 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作 五 辅导方式 根据海通证券与金龙股份签订的辅导协议, 海通证券主要采取集中授课 召 开中介机构协调会 专题讨论会 组织辅导对象进行案例分析及自学等方式进行 辅导, 其中集中授课 4 次 六 辅导计划及实施方案的执行情况 海通证券作为金龙股份的上市辅导机构, 按照 辅导机构工作计划及实施方案 及 海通证券股份有限公司关于浙江金龙电机股份有限公司第一期辅导工作备案报告 之 下阶段辅导工作重点 的要求, 根据辅导过程中遇到的问题及公司对问题的解决进度对辅导计划及实施方案进行了适当调整, 但辅导要求保持不变 辅导过程中, 公司按照辅导协议的规定对海通证券的辅导工作给予了积极配合, 辅导计划及实施方案总体履行情况良好 通过本次辅导, 海通证券指导并协助金龙股份进一步规范了法人治理结构和运行机制, 健全了公司财务会计制度 ; 使公司成为业务 资产 人员 机构 财务独立的经营主体 ; 使公司及全体辅导对象对股票发行的新要求和核准程序形成了明确的认识, 理解了公司成为公众公司后所要承担的责任和义务 七 辅导机构对公司存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 ( 一 ) 辅导机构对公司存在的相关问题进行的核查过程和解决情况 1 同业竞争的处理浙江金龙股份检测研发有限公司和台州市创智机电科技有限公司均为持有金龙股份 5% 以上的股东参股或控股的公司, 且与金龙股份从事类似或者相近的

行业 为了保障金龙股份的独立性, 公司在辅导期内对浙江金龙检测研发有限公司进行了清算 注销, 对台州市创智机电科技有限公司进行了全资收购 1) 浙江金龙股份检测研发有限公司 ( 以下简称 金龙检测 ) 浙江金龙股份检测研发有限公司成立于 2009 年 9 月 10 日, 注册资本 500 万元, 法定代表人汪小岳, 注册地为台州市路桥区金清镇林家村金清大道西 经营范围为 : 电机检测 电机新产品研发 技术咨询 注销前, 金龙检测的股权结构为汪小岳出资 200 万元, 占注册资本的 40%; 叶叶出资 180 万元, 占注册资本的 36%; 李春连出资 120 万元, 占注册资本的 24% 2014 年 12 月, 金龙检测召开股东大会, 决议对公司进行清算及解散 2015 年 3 月经浙江省工商行政管理局路桥区分局核准注销 2) 台州市创智机电科技有限公司 ( 以下简称 创智机电 ) 创智机电于 2009 年 9 月 17 日由叶叶 汪小岳及李春连分别出资设立, 设立时注册资本 300 万元, 实收资本 300 万元, 其中叶叶出资 120 万元, 出资比例为 40%, 汪小岳出资 90 万元, 出资比例为 30%, 李春连出资 90 万元, 出资比例为 30% 2014 年 12 月 16 日, 创智机电通过股东会决议, 同意原股东叶叶 李春连 汪小岳分别将其持有创智机电 40% 30% 30% 的股权转让给发行人, 转让价格分别为 111.62 万元 83.715 万元 83.715 万元 本次创智机电 100% 股权转让价格为 279.05 万元 本次作价以创智机电 2014 年 9 月 30 日的账面净资产为基础, 以天源资产评估有限公司出具的天源评报字 2014 第 0214 号 评估报告 中截至 2014 年 9 月 30 日创智机电股东全部权益的市场价值 279.05 万元为最终价格 2014 年 12 月 25 日, 发行人与叶叶 李春连 汪小岳签订 股权转让协议书, 分别受让叶叶 李春连 汪小岳持有的创智机电 40% 30% 和 30% 的股权 2014 年 12 月金龙股份支付了股权转让款,2015 年 2 月完成股权转让工商变更登记, 创智机电成为金龙股份的全资子公司 2 完善公司内控体系金龙股份的第六届董事会由 : 叶锦武 李春连 叶叶 汪小岳 叶惠琴 戴炳坤 鹿海军组成 其中李春连为叶锦武先生的妻子, 叶叶为叶锦武先生的儿子,

汪小岳为叶锦武先生的女婿, 叶惠琴为叶锦武先生的妹妹 叶锦武先生及其家族成员占董事会七席中的五席, 家族控制的氛围较为浓厚, 不符合现代企业管理制度的要求 2015 年 4 月 3 日, 经 2014 年年度股东大会改选董事会为 : 叶锦武 李春连 叶叶 汪小岳 鹿海军 潘玲慧 陈伟华 雷新途 孟繁锋 叶锦武及其家族成员占董事会九席中的四席, 占比降至 50% 以上, 并新增陈伟华 雷新途 孟繁锋三位专业人士作为金龙股份的独立董事, 优化了董事会的结构 完善内部控制体系 弱化家族控制的气氛 ( 二 ) 辅导效果经过辅导, 金龙股份已经实现了辅导的总体目标, 建立了良好的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 接受辅导的人员能够全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 自律意识 法律意识, 已具备进入证券市场的基本条件 1 金龙股份已经建立了符合 公司法 和中国证监会相关法规规定的治理结构, 并且运作规范有序 在辅导期内, 辅导人员对金龙股份股东大会 董事会和监事会资料进行了全面检查 检查结果显示, 上述会议内容 程序合法, 基本符合 公司法 公司章程 及中国证监会相关法规的规定 2 金龙股份已经形成并保持了独立运营和持续发展的经营能力, 在业务 人员 资产 机构 财务等各方面与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间实现了完全独立 3 通过集中授课辅导及讨论 自学等方式, 金龙股份的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和持有金龙股份 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东等辅导对象能够全面理解和掌握发行上市有关的法律 法规 同时, 上述接受辅导的人员已经掌握了公司规范运作和信息披露的基本要求, 具备了诚信意识和法制意识 八 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 整个辅导过程中, 海通证券以及辅导小组成员, 遵循证券行业公认的业务标 准 道德规范和勤勉尽责的精神, 严格按照 公司法 证券法 以及其他法

律 法规和规章的规定, 针对金龙股份的自身特点和存在的问题, 对金龙股份及全体辅导对象实施辅导 通过辅导, 辅导机构和辅导人员对金龙股份存在的问题提出了切实可行的整改建议, 在金龙股份的积极配合下, 顺利完成了整改和规范运作, 辅导工作达到了预期的效果 ( 以下无正文 )

海通证券股份有限公司 对浙江金龙电机股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 海通证券股份有限公司自与浙江金龙电机股份有限公司 ( 以下简称 : 金龙股份 ) 签订 首次公开发行股票并上市辅导协议, 并于 2014 年 10 月在贵局进行辅导备案以来, 已按照中国证监局和贵局的有关规定对金龙股份董事 监事 高级管理人员, 以及持有公司 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成 辅导期内, 金龙股份对上市辅导工作高度重视, 积极参与 配合辅导机构的工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 为辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料 在辅导期内, 辅导对象及其接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 配合辅导机构圆满完成了辅导工作, 从而较好实现了辅导计划的目标 ( 以下无正文 )