华泰联合证券有限责任公司 关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 相关事项的专项核查意见 中国证券监督管理委员会上市公司监管部 : 根据贵部要求, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 独立财务顾问 ) 作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 ( 以下简称 鼎泰新材 上市公司 ) 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问, 对上市公司的相关事项进行了认真核查, 现将有关情况汇报如下 : ( 如无特别说明, 本核查报告中的简称与 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 中 释义 所定义的简称具有相同含义 ) 请独立财务顾问 律师核查说明以下情形对本次交易的影响, 并结合下述情形就马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司本次重大资产重组相关信息披露是否真实 准确 完整, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 的相关规定进行核查并发表明确意见 : 1 北京顺丰速运有限公司以营利为目的, 将数百辆非营运车辆通过拆除座椅 改变结构等方式改装成货运车辆, 从事货物运输 ; 答复 : ( 一 ) 北京顺丰速运有限公司守法情况采用依维柯 金杯等车型进行改装并用于市内货物运输是国内快递行业的普遍情况 根据 快递服务 系列国家标准规定, 运输工具应使用封闭式的运输车辆, 然而, 当前市场上体型适中 可用于市内运输的封闭式车辆型号较少, 1
为保证运输安全性, 快递行业企业往往采用依维柯 金杯等车型进行改装用于市内货物运输 采用依维柯或金杯等车型进行改装并用于市内交通运输, 一方面系因为依维柯 金杯等车型大小适中, 运输路线上可以更为灵活, 有利于保障快递企业在市内运输的及时性, 提高配送效率, 另一方面系因为依维柯 金杯等车型运输成本较低, 内部装载空间大, 有助于节约企业经营成本 基于上述原因, 快递行业企业往往采用改装后的依维柯或金杯等车型从事市内快递运输工作 北京顺丰速运有限公司是负责顺丰控股北京业务区域快递物流业务的子公司, 持有编号为 国邮 20100031-2A/C 的 快递业务经营许可证 与编号为 京交运管许可货字 110113004525 号 的 道路运输经营许可证, 其报告期内均在相关经营资质的许可范围内开展经营活动 报告期内, 与其他快递行业企业类似, 北京顺丰速运有限公司存在将依维柯等车型进行改装作为市内交通运输工具的情形, 主要原因系北京于每天 6 时至 23 时的时段禁止载货汽车在五环路以内道路通行 1, 然而, 由于快递配送存在较高的时效性要求, 为保证快递服务质量, 北京顺丰速运有限公司采取快递行业企业的惯常做法, 根据当地实际道路运输情况, 将依维柯等车型改装成货运车辆后从事市内快递运输工作 上述车辆占北京顺丰速运有限公司经营过程中使用的车辆比例较小, 而且仅用于快递路由中近郊中转场到城市网点或者城市网点之间的货物运输 根据现行的法律法规及访谈北京交通管理部门相关人员, 企业存在 客改货 或 客货混装 等违规行为的, 道路运输管理部门一般以没有道路运输证从事货物运输的名义进行罚款处罚, 罚款金额一般为几千元, 不会影响北京顺丰速运有限公司 快递业务经营许可证 和 道路运输经营许可证 的合规性和有效性, 不会对公司的正常经营造成重大不利影响, 具体法规如下 : 序号相关法规具体内容 1 2 道路货物运输及站场管理规定 中华人民共和国道路交通安全 违反本规定, 取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输的, 由县级以上道路运输管理机构责令改正, 处 3000 元以上 1 万元以下的罚款 客运机动车不得违反规定载货, 任何单位或者个人不得有下列行为 :( 一 ) 拼装机动车或者擅自改变机动车已登记的结构 构 1 3 月 25 日, 北京市交通委员会 北京市环境保护局 北京市公安局公安交通管理局发布了 关于对部分机动车采取交通管理措施降低污染物排放的通告, 规定每天 6 时至 23 时五环路 ( 不含 ) 以内道路禁止载货汽车通行 2
法 造或者特征, 对道路交通安全违法行为的处罚种类包括 : 警告 罚款 暂扣或者吊销机动车驾驶证 拘留 报告期内, 北京顺丰速运有限公司存在曾因上述事项被当地交通主管部门的处以罚款的情形 截至本核查意见出具之日, 北京顺丰速运有限公司已取得当地交通主管部门与国家邮政局出具的守法证明, 证明其在道路运输方面与邮政生产经营活动中未有因违反道路运输或邮政行业相关法律法规而受到重大行政处罚的情形 综上, 北京顺丰速运有限公司在最近三十六个月内不存在因违反交通 邮政 法律 行政法规而受到重大行政处罚的情形, 符合 首发管理办法 以及 上市 公司重大资产重组管理办法 的规定 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为 : 报告期内, 北京顺丰速运有限公司未受到当地交通主管部门与邮政主管部门的重大行政处罚, 且已取得当地交通主管部门与国家邮政局出具的守法证明, 符合 首发管理办法 以及 上市公司重大资产重组管理办法 的规定 2 北京顺丰速运有限公司使用数千辆无国家行业标准 无牌照 不缴纳税 费 无车辆保险 存在顶棚载货情形的电动自行车 三轮车从事货物运输 ; 答复 : 情况 ( 一 ) 北京顺丰速运有限公司使用电动三轮车与电动自行车的情况与守法 1 快递专用电动三轮车与电动自行车目前尚未有正式的法规或管理办法 (1) 电动三轮车 快递物流行业是国家重点发展的行业, 相关监管机构多次出台各项政策鼓励 该行业发展, 针对快递行业所使用的电动三轮车问题, 近年来也是频频出台相关 政策, 不断推动快递专用电动三轮车的规范使用 10 月, 国务院审议通 3
过了 关于促进快递业发展的若干意见 ( 以下简称 若干意见 ), 明确指出将 改进快递车辆管理 制定快递专用机动车辆系列标准, 及时发布和修订车辆生产企业和产品公告 各地要规范快递车辆管理, 逐步统一标志, 对快递专用车辆城市通行和临时停靠作业提供便利 研究出台快递专用电动三轮车国家标准以及生产 使用 管理规定 各地可结合实际制定快递专用电动三轮车用于城市收投服务的管理办法, 解决 最后一公里 通行难问题 为贯彻落实上述文件精神, 4 月, 国家邮政局组织邮政科学研究规划院等单位完成了国家强制性标准 快递专用电动三轮车技术要求 ( 征求意见稿 ) 的编制, 对快递专用电动三轮车的整车 主要机械部件 主要电气部件 厢体等方面提出了具体的要求 截至目前, 国家强制性标准 快递专用电动三轮车技术要求 正式稿尚未发布 9 月, 北京市交通安全委员会办公室 北京市邮政管理局 北京市公安局公安交通管理局三部门联合印发了 本市邮政寄递行业交通安全管理工作方案 ( 以下简称 方案 ), 根据 方案 安排, 北京市将成立市区两级邮政行业交通安全管理工作领导小组和邮政行业交通安全委员会, 统筹负责邮政 快递企业车辆及驾驶人的安全管理工作, 以加强首都邮政行业交通安全管理工作, 促进行业健康持续发展, 推进大交通格局下的运输安全监管更加规范化 系统化 方案 还提出了 三统一 的具体工作措施, 一是要求快递企业按照颜色 标识和编码规则的统一标准对电动三轮车进行管理, 二是要求快递企业统一为所使用的电动三轮车购买保险, 提高车辆和人员的安全保障, 三是建立驾驶人学习管理制度, 统一制发电动三轮车驾驶人交通安全活动卡 在快递专用电动三轮车上牌上路的管理方面, 目前尚未有明确的法规或管理办法 虽然如此, 国家强制性标准 < 快递专用电动三轮车技术要求 >( 征求意见稿 ) 编制说明 也给出了指导性意见, 快递三轮车标准的有效实施与车辆的规范管理密不可分 在制定 快递专用电动三轮车技术要求 国家标准的同时, 建议同步制定快递专用电动三轮车管理规定 在管理规定中, 建议对快递三轮车实施严格的闭环管理, 对生产 检测 人员培训 使用及监督管理等做出规定 各地相关部门应在管理规定的指导下, 制定本省 ( 区 市 ) 实施细则, 重点规范车 4
辆的标识 生产 使用 管理等内容, 做到生产有标准 质量有检测, 管理有措施, 监督有成效 未来, 在相关政策指导下, 各地有望出台政策为符合国家标准的电动三轮车实施注册登记 上牌管理, 进一步规范快递专用电动三轮车的登记与管理 (2) 电动自行车目前, 我国电动自行车行业一直沿用国家标准 1999 年出台的 电动自行车通用技术条件 (GB1776-1999), 该国家标准具体规定了电动自行车的性能要求 安全要求 装配要求等各方面的技术标准 然而, 由于 电动自行车通用技术条件 国家标准发布时间较早, 随着消费者对电动自行车产品的安全 舒适性 使用性能和可靠性提出了更高的要求, 电动自行车通用技术条件 局限性越来越明显 2010 年 2 月, 国家标准化管理委员会下发了 关于发送 < 推动电动自行车通用技术条件国家标准修订工作方案 > 的通知, 要求中国轻工联合会责成全国自行车标准化技术委员会 ( 含电动自行车分标委会 ) 加快标准修订的组织实施, 以尽快出台修订后的 电动自行车通用技术条件 国家标准 截至目前, 新的 电动自行车通用技术条件 国家标准尚未正式发布 同样, 在快递专用电动自行车上牌上路的管理方面, 目前我国尚未有统一的法规或管理办法, 各地根据当地的实际情况出台相应的管理规定 以北京为例, 北京并未有禁止电动自行车上路行驶与运输货物的相关法规与规定, 直至 2016 年 3 月 28 日, 北京市公安局公安交通管理局发布了 关于对长安街 ( 建国门至复兴门 ) 等部分道路采取交通管理措施的通告 (第 21 号 ), 规定自 2016 年 4 月 11 日起, 长安街 ( 建国门至复兴门 ) 等 10 条道路禁止非机动车 ( 自行车除外 ) 通行 总的来说, 目前各地出台的对电动自行车的管理制度主要以限制电动自行车在某些特定道路上行驶为主, 并未有关于使用电动自行车进行货物运输的禁止性规定 2 快递行业使用电动三轮车与电动自行车的现状近年来, 我国快递业发展迅速, 在降低流通成本 支撑电子商务 服务生产生活 扩大就业渠道等方面发挥了积极作用, 我国快递服务企业累计完成业务收入 业务量分别达到 2,769.60 亿元 206.7 亿件, 同比增幅为 35% 5
48%, 日均服务用户达到 1.1 亿人次 快递服务中, 快件末端的服务能力和水平, 直接关系到快递全程时效和用户服务感受 电动三轮车凭借机动灵活 低碳环保 性价比高等优势, 成为快件投递服务的首选交通工具, 也是承载快递末端服务的最重要 最有效的运输工具 基于此, 国内快递行业企业普遍采用电动三轮车作为其末端配送工作, 以保障其配送效率与配送时效 此外, 凭借着更强的便捷性与灵活性, 电动自行车往往作为电动三轮车的有效补充, 也普遍应用于快递行业的末端配送中 针对快递企业使用电动三轮车进行派送的现状, 国家强制性标准 < 快递专用电动三轮车技术要求 >( 征求意见稿 ) 编制说明 也指出 : 使用电动三轮车是快递运营的重要基础条件, 符合我国国情和快递发展业情 制定快递三轮车国家标准是破解快递 最后一公里 通行难题的重要措施, 对于推动快递业规范 高效使用电动三轮车, 有效提升服务质量和水平具有十分重要的意义 3 北京顺丰速运有限公司使用电动三轮车与电动自行车的情况与其他同行业快递公司类似, 北京顺丰速运有限公司在快件配送过程中也部分使用了电动三轮车或电动自行车作为其配送工具 为减少道路运输过程中的安全风险, 顺丰控股一方面执行员工三级安全教育机制 ( 入职 上岗前和在岗时 ), 并建立了安全培训考核制度, 切实提高各岗位员工的安全生产意识和技能水平, 从操作上减少事故的发生 ; 另外一方面, 顺丰控股也制定了 营运车辆保险管理制度, 规定车辆管理部门应在新购车辆购置后做好车辆保险购买工作, 顺丰控股相关部门也严格落实上述管理制度要求, 为其投入运营的自有电动三轮车或电动自行车购置了保险, 从而为安全服务提供了有力保障 此外, 北京顺丰速运有限公司在日常经营过程中依法纳税, 其使用电动三轮车或电动自行车从事快递运输所取得的业务收入均已依法缴纳了相应税费 综上, 北京顺丰速运有限公司不存在违法使用电动三轮车或电动自行车的情形 4 北京顺丰速运有限公司守法情况报告期内, 北京顺丰速运有限公司守法经营, 未受到当地交通主管部门与邮政主管部门的重大行政处罚 截至本核查意见出具之日, 北京顺丰速运有限公司已取得当地交通主管部门与国家邮政局出具的守法证明, 证明其在道路运输方面 6
与邮政生产经营活动中未有因违反道路运输或邮政行业相关法律法规而受到重大行政处罚的情形 此外, 截至本核查意见出具之日, 北京顺丰速运有限公司已取得当地税务主管部门出具的守法证明, 证明其未有因违反税务相关法律法规而受到重大行政处罚的情形 综上, 北京顺丰速运有限公司在最近三十六个月内不存在因违反交通 邮政 税务等相关法律 行政法规而受到重大行政处罚的情形, 符合 首发管理办法 以及 上市公司重大资产重组管理办法 的规定 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 报告期内, 北京顺丰速运有限公司未受到当地交通主管部门 邮政主管部门与税务主管部门的重大行政处罚, 符合 首发管理办法 以及 上市公司重大资产重组管理办法 的规定 3 北京顺丰速运有限公司拥有的京 E-31166 等 20 辆车因违反 中华人民共 和国道路交通安全法 中华人民共和国道路运输条例 北京道路交通安全 条例 无照经营查处取缔办法 等规定被交通执法部门处罚, 具体情况如下 : 序号 车牌号 处罚内容 处罚金额 时间 1. 京 E-31166 违规载货 100 元 2012 年 2. 京 E-31277 擅自从事道路货物运输经营 4,000 元 2012 年 3. 京 E-54821 擅自从事道路货物运输经营 4,000 元 2012 年 4. 京 E-54828 擅自从事道路货物运输经营 3,000 元 2012 年 5. 京 P-H8563 擅自从事道路货物运输经营 5,000 元 2012 年 6. 京 E-65820 擅自从事道路货物运输经营 6,000 元 2013 年 7. 京 E-31109 擅自从事道路货物运输经营 3,000 元 8. 京 E-31166 擅自从事道路货物运输经营 4,000 元 9. 京 E-57421 擅自从事道路货物运输经营 4,000 元 10. 京 E-60326 擅自从事道路货物运输经营 3,000 元 7
序号 车牌号 处罚内容 处罚金额 时间 11. 京 E-65707 擅自从事道路货物运输经营 5,000 元 12. 京 E-65651 擅自从事道路货物运输经营 5,000 元 13. 京 E-98958 擅自从事道路货物运输经营 5,000 元 14. 京 E-31440 擅自从事道路货物运输经营 3,000 元 15. 京 E-60323 擅自从事道路货物运输经营 3,000 元 16. 京 E-75866 擅自从事道路货物运输经营 3,000 元 17. 京 E-77715 擅自从事道路货物运输经营 3,000 元 18. 京 E-77734 擅自从事道路货物运输经营 3,000 元 19. 京 E-20050 擅自从事道路货物运输经营 5,000 元 2012 年 20. 京 E-54828 擅自从事道路货物运输经营 5,000 元 2012 年 21. 冀 G-CQU722 擅自从事道路货物运输经营 5,000 元 2012 年 22. 京 E-31166 擅自从事道路货物运输经营 4,000 元 答复 : ( 一 ) 北京顺丰速运有限公司守法情况经核查, 上述第 1 项行政处罚, 是针对个人进行的行政处罚, 不属于北京顺丰速运有限公司受到的行政处罚 ; 上述第 2 至 5 项以及 19 至 21 项, 系于 2012 年发生的行政处罚, 不属于在报告期内受到的行政处罚 ; 报告期内, 北京顺丰速运有限公司受到的上述 14 项行政处罚, 其处罚内容均为 擅自从事道路货物运输经营, 处罚的主要原因为使用客运车辆运输货物 根据顺丰控股的说明及独立财务顾问 律师的核查, 北京地区存在道路运输方面受到行政处罚的原因主要如下 : 根据北京市交通委员会 北京市环境保护局 北京市公安局公安交通管理局于 3 月 25 日发布的 关于对部分机动车采取交通管理措施降低污染物排放的通告 规定, 每天 6 时至 23 时五环路 ( 不含 ) 以内道路禁止载货汽车通行, 然而为保障快递服务的时效性与服务质量, 北京顺丰速运有限公司或其外包商部分采取快递行业企业的惯常做法, 采用依维柯等非货车车型进行市内道路运输, 部分车辆在运营过程中受到北京当地交通主管部门的处罚 8
根据北京顺丰速运有限公司取得的当地交通主管部门出具的书面证明文件, 其在报告期内能遵守有关道路运输管理方面的法律法规, 未有因违反道路运输方面法律法规而受到重大行政处罚的情形, 符合 首发管理办法 以及 上市公司重大资产重组管理办法 的规定 北京顺丰速运有限公司取得的交通主管部门出具的合规证明系由北京顺丰速运有限公司住所地主管机关北京市顺义区交通局出具, 与北京顺丰速运有限公司相关车辆受到行政处罚的处罚决定机关北京市交通执法总队不是一个主体 ; 但基于下述理由, 北京顺丰速运有限公司取得的合规证明可以证以证明其在道路运输方面的合规性, 具体如下 : 1 相关受到行政处罚的车辆均登记在北京顺丰速运有限公司名下, 为北京顺丰速运有限公司所有, 作为北京顺丰速运有限公司的道路运输主管机关, 北京市顺义区交通局有权对北京顺丰速运有限公司道路运输方面的合法合规性出具守法证明 ; 2 由于运输车辆的流动性使得道路运输处罚具有特殊性 相关车辆在流动运输过程中可能受到不同地区道路运输主管机关的处罚, 该类处罚具有流动性大 范围广 所涉及处罚机关不固定的特点 ; 鉴于根据中华人民共和国交通部官方网站公示, 北京等全国 20 多个省市交通违法记录已实现联网, 因此由北京顺丰速运有限公司住所地道路运输主管机关出具合规证明具有合理性 可行性 综上, 报告期内, 北京顺丰速运有限公司未有因违反道路运输方面法律法规而受到重大行政处罚的情形, 符合 首发管理办法 以及 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 上述事项对本次交易未产生影响 ; 本次重大资产重组相关信息披露真实 准确 完整, 不存在重大遗漏 ( 二 ) 重组报告书中列示的关于道路运输方面的行政处罚统计口径根据重组报告书的披露口径,2013 年度 度 度及 1-6 月, 顺丰控股受到道路运输方面的行政处罚共 19 处 如前文所述, 上文提及的 22 处行政处罚中, 其中有 1 处是针对个人的罚款, 有 7 处为 2012 年发生的行政处罚, 不属于在报告期内受到的行政处罚, 其余 14 处为报告期内的处罚, 其处罚内容均为 擅自从事道路货物运输经营, 处罚的 9
主要原因为使用客运车辆运输货物 上述 14 处行政处罚并未包含于重组报告书披露的关于道路运输方面的 19 处行政处罚中, 主要原因在于由于 客改货 或 客货混装 类处罚存在如下几个特点, 导致顺丰控股难以准确界定及统计相关处罚情况, 具体如下 : 1 部分驾驶员或外包商选择自行承担罚款: 道路运输行政处罚的直接罚款对象一般为驾驶员或外包商, 尽管顺丰控股建立了相关的报销制度, 规定交通运输罚款可以报销, 然而, 由于顺丰控股对驾驶员或外包商的业绩考核指标包含了驾驶行为的安全性 合规性等, 部分驾驶员或外包商或因避免影响内部考核结果, 加上很多处罚的金额不大, 有关人员有时会因便利原因和经济原因选择自行承担相关罚款, 从而, 顺丰控股难以对该部分行政处罚进行统计与归集 ; 2 原始凭证保存不齐全: 考虑到交通处罚对于快递企业具有一定普遍性和经常性, 尽管顺丰控股已经建立了专门的交通处罚相关管理制度, 但是尚未建立专门的交通处罚原始凭证档案管理制度, 且驾驶员或外包商在直接缴付罚款后报销时未必能提供或及时提供完整的行政处罚决定书等原始凭证, 导致顺丰控股难以精确界定和统计行政处罚的具体数量 重组报告书中列示的 19 处关于道路运输方面的行政处罚的主要处罚内容包括顺丰控股未取得道路运输证 道路运输许可证过期未及时检审等, 该部分处罚的处罚决定书与缴款凭证等原始凭证保存齐全, 处罚内容清晰, 处罚主体明确, 可以进行准确的统计 综上所述, 受限于快递行业服务需要 员工和外包商在工作时面对的现实情况 有关处罚的性质和公司规模, 顺丰控股难以准确界定 统计和提供所有与 客改货 或 客货混装 有关的行政处罚情况 ( 三 ) 报告期内顺丰控股道路交通方面行政处罚的数量及金额基于部分驾驶员或外包商可能选择自行承担罚款 原始凭证保存不齐全等原因, 顺丰控股难以准确统计报告期内道路交通类行政处罚准确数量, 独立财务顾问按照以下原则对报告期内的行政处罚进行梳理, 从谨慎的角度得出相对准确的道路交通类行政处罚准确数量及金额 10
1 公安交警部门作出的交通违章类处罚根据中华人民共和国公安部官方网站显示的信息, 公安部设有交通管理机构, 指导 监督消防工作 道路交通安全 交通秩序以及机动车辆 驾驶员管理等工作 ; 根据 中华人民共和国道路交通安全法 的规定, 国务院公安部门负责全国道路交通安全管理工作 县级以上地方各级人民政府公安机关交通管理部门负责本行政区域内的道路交通安全管理工作 公安机关交通管理机构主要负责道路交通安全工作, 包括在道路上执行指挥交通 维护交通秩序 纠正和处罚交通违章行为 处理交通事故 维护治安秩序等工作, 不属于道路运输经营者的主管机关 报告期内公安交警部门作出的交通违章类处罚包括针对驾驶员闯红灯 违规停放车辆等违章行为做出的处罚 该类处罚系公安交警部门针对驾驶员个人或车辆的处罚, 而非针对顺丰控股及其子公司的行政处罚, 因此未包含在统计之中 2013 年度 度 度和 1-6 月顺丰控股为员工报销的交通违章类处罚分别为 167.03 万元 235.72 万元 258.05 万元 159.08 万元, 占当期持续经营业务以可比口径计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比重分别为 0.09% 0.26% 0.16% 0.09%, 占比较小且未有增长趋势, 对公司未来经营业绩影响较小 对于公安交警部门作出的交通违章类处罚, 顺丰控股为员工报销罚款的会计处理如下 : 借 : 营业外支出 罚款支出贷 : 其他应付款 员工往来 其他 2 道路运输管理部门( 包括各地的交通局 交通管理委员会 运管所 运政等 ) 作出的行政处罚根据中华人民共和国交通运输部及相关地方交通运输管理机构官方网站显示的其主要职责, 交通运输部及相关地方交通运输管理机构主要负责组织起草和贯彻落实关于交通运输法律法规, 负责交通行业的行政许可工作等 ; 根据 中华人民共和国道路运输条例 的规定, 国务院交通主管部门主管全国道路运输管理 11
工作, 县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织领导本行政区域的道路运输管理工作, 县级以上道路运输管理机构负责具体实施道路运输管理工作, 以及负责道路运输经营许可证的颁发和车辆的车辆营运证的配发 从职责权限上讲, 道路运输管理机构为从事道路运输经营者的主管机关, 负责该等经营者的道路运输许可证 车辆运营证的核发工作以及与道路运输行为相关的监督管理工作, 系顺丰控股道路运输方面的行政主管部门 顺丰控股涉及道路运输管理部门的处罚内容包括使用无道路运输证的车辆从事道路货物运输 未按规定维护 检测车辆等, 道路交通管理法规中涉及此类处罚的规定如下 : 法律依据禁止或要求事项罚则 中华人民共和国道路运输条例 道路货物运输及站场管理规定 (2012 年修订 ) 道路货物运输及站场管理规定 (2012 年修订 ) 道路运输车辆技术管理规定 ( 交通运输部令 第 1 号 ) 3 月 1 日开始实施 未按规定维护 检测车辆无道路运输证的车辆禁止进行货物运输未按规定维护 检测车辆违规改装车辆 第 71 条违反本条例的规定, 客运经营者 货运经营者不按规定维护和检测运输车辆的, 由县级以上道路运输管理机构责令改正, 处 1000 元以上 5000 元以下的罚款 第 65 条违反本规定, 取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输的, 由县级以上道路运输管理机构责令改正, 处 3000 元以上 1 万元以下的罚款 第 68 条违反本规定, 道路货物运输经营者不按规定维护和检测运输车辆的, 由县级以上道路运输管理机构责令改正, 处 1000 元以上 5000 元以下的罚款 2 第 31 条违反本规定, 道路运输经营者有下列行为之一的, 县级以上道路运输管理机构应当责令改正, 给予警告 ; 情节严重的, 处以 1000 元以上 5000 元以下罚款 : ( 二 ) 使用报废 擅自改装 拼装 检测不合格以及其他不符合国家规定的车辆从事道路运输经营活动的 ; 道路运输行政处罚的直接罚款对象一般为驾驶员或外包商, 尽管顺丰控股建立了相关的报销制度, 规定交通运输罚款可以报销, 然而, 由于顺丰控股对驾驶员或外包商的业绩考核指标包含了驾驶行为的安全性 合规性等, 部分驾驶员或外包商或因避免影响内部考核结果, 加上很多处罚的金额不大, 有关人员有时会 2 根据 道路货物运输及站场管理规定 (2016 修正, 自 4 月 11 日起施行 ), 上述第 68 条已经删除 12
因便利原因和经济原因选择自行承担相关罚款, 顺丰控股对该类处罚没有精确记 录, 加之上述处罚并未对顺丰控股造成较大经济损失, 因此亦未包含在统计之中 对于报告期内原始凭证保存不齐全的道路运输管理部门作出的处罚, 独立财务顾问和律师通过翻查档案资料 访谈当事司机及用车部门负责人等多种方式对处罚内容和处罚单位进行了确定, 从谨慎角度出发, 统计出相对准确的上述处罚数量和金额 报告期内, 道路运输管理部门对顺丰控股及其子公司交通管理类处罚共计 54 处, 处罚金额共计为 17.35 万元, 具体如下 : 序号 被处罚单位 入账时间 处罚金额 ( 元 ) 1 北京顺丰速运有限公司 2013 年 1 月 5,000 2 北京顺丰速运有限公司 2013 年 12 月 6,000 3 北京顺丰速运有限公司 5 月 3,000 4 北京顺丰速运有限公司 7 月 3,000 5 北京顺丰速运有限公司 7 月 4,000 6 北京顺丰速运有限公司 7 月 4,000 7 北京顺丰速运有限公司 9 月 7,000 8 北京顺丰速运有限公司 10 月 5,000 9 北京顺丰速运有限公司 10 月 2,000 10 北京顺丰速运有限公司 10 月 2,000 11 北京顺丰速运有限公司 12 月 5,000 12 北京顺丰速运有限公司 12 月 5,000 13 北京顺丰速运有限公司 2 月 2,500 14 北京顺丰速运有限公司 2 月 2,500 15 北京顺丰速运有限公司 3 月 3,000 16 北京顺丰速运有限公司 3 月 3,000 17 北京顺丰速运有限公司 3 月 3,000 18 北京顺丰速运有限公司 5 月 1,000 19 北京顺丰速运有限公司 5 月 1,000 20 北京顺丰速运有限公司 6 月 5,000 21 北京顺丰速运有限公司 6 月 3,000 13
22 北京顺丰速运有限公司 7 月 3,000 23 北京顺丰速运有限公司 9 月 3,000 24 北京顺丰速运有限公司 9 月 3,000 25 北京顺丰速运有限公司 9 月 3,000 26 北京顺丰速运有限公司 10 月 3,000 27 北京顺丰速运有限公司 11 月 3,000 28 北京顺丰速运有限公司 1 月 3,000 29 北京顺丰速运有限公司 5 月 5,000 30 北京顺丰速运有限公司 5 月 5,000 31 北京顺丰速运有限公司 5 月 5,000 32 北京顺丰速运有限公司 5 月 5,000 33 北京顺丰速运有限公司 5 月 5,000 34 北京顺丰速运有限公司 5 月 5,000 35 北京顺丰速运有限公司 5 月 3,000 36 湖北顺丰速运有限公司 10 月 3,000 37 顺丰速运有限公司 2013 年 12 月 5,000 38 四川顺丰速运有限公司 2 月 2,000 39 四川顺丰速运有限公司 1 月 2,000 40 顺丰速运有限公司 2013 年 12 月 4,000 41 顺丰速运 ( 天津 ) 有限公司 2013 年 4 月 5,000 42 西安顺丰速运有限公司 4 月 3,000 43 山西顺丰速运有限公司 12 月 1,000 44 天津顺丰速递有限公司 12 月 1,000 45 河北顺丰速运有限公司 4 月 3,000 46 西安顺丰速运有限公司 4 月 1,000 47 西安顺丰速运有限公司 5 月 1,000 48 顺丰速运重庆有限公司 1 月 2,000 49 西安顺丰速运有限公司 7 月 1,500 50 西安顺丰速运有限公司 10 月 1,500 14
51 顺丰速运有限公司 2013 年 12 月 2,000 52 西安顺丰速运有限公司 4 月 2,500 53 顺丰速运有限公司 2013 年 12 月 2,000 54 顺丰速运重庆有限公司 1 月 2,000 注 : 上述 54 处行政处罚系从营业外支出明细账中整理而得, 由于存在原始凭证报关不齐全的情形, 上述行政处罚难以准确统计处罚机构 处罚内容 处罚决定书文号等基本信息 根据该等处罚决定依据的 道路货物运输及站场管理规定 (2012 年修订 ) 第 65 条 违反本规定, 取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输的, 由县级以上道路运输管理机构责令改正, 处 3,000 元以上 1 万元以下的罚款 以及 中华人民共和国道路运输条例 第七十一条 违反本条例的规定, 客运经营者 货运经营者擅自改装已取得车辆营运证的车辆的, 由县级以上道路运输管理机构责令改正, 处 5,000 元以上 2 万元以下的罚款 等的相关法律法规规定, 该处受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚, 不属于金额较大的处罚, 处罚金额相比较顺丰控股 2015 年度净资产 营业收入 净利润 ( 合并报表口径 ) 财务指标, 单独及合计金额均占比非常小 ; 因此, 该等行政处罚均不属于重大行政处罚 ( 四 ) 报告期内顺丰控股行政处罚合规证明取得情况根据顺丰控股提供的相关行政处罚涉及的处罚决定书 缴款凭证及 / 或管理系统内行政处罚记录等资料, 报告期内, 顺丰控股受到的行政处罚已取得相关政府主管部门出具的合规证明的具体情况如下表所列 : 处罚类别 被处罚主体 处罚决定机关 处罚时间 处罚金额 ( 万元 ) 合规证明开具机关 备注 道路运输类处罚 顺丰速运有限公司顺丰速运有限公司顺丰速运有限公司顺丰速运有限公司顺丰速运有限公司 深圳市交通运输委员会深圳市交通运输委员会深圳市交通运输委员会深圳市交通运输委员会深圳市交通运输委员会 2013 年 6.27 深圳市交通运输委员会深圳市交通运输委员会深圳市交通运输委员会深圳市交通运输委员会深圳市交通运输委员会 由于运输车辆的流动性使得道路运输处罚具有特殊性 相关车辆在流动运输过程中可能受到不同地区道路运输主管机关的处罚, 该类处罚具有流动性大 范围广 所涉及处罚机关不固定的特点 根据中华人民共和国交通部官方网站公示, 北 15
处罚类别 被处罚主体 处罚决定机关 处罚时间 处罚金额 ( 万元 ) 合规证明开具机关 备注 顺丰速运有限公司 深圳市交通运输委员会 深圳市交通运输委员会 京 四川 云南等全国 20 多个省市交通违法记 四川顺丰速运有限公司四川顺丰速运有限公司四川顺丰速运有限公司河北顺丰速运有限公司河北顺丰速运有限公司河北顺丰速运有限公司佛山顺丰速运有限公司西安顺丰速运有限公司西安顺丰速运有限公司云南顺丰速运有限公司云南顺丰速运有限公司云南顺丰速运有限公司 成都市武侯区交通与市政设施管理局成都市武侯区交通与市政设施管理局成都市武侯区交通与市政设施管理局抚宁县运输管理局石家庄运管处稽查支队石家庄市栾城区运输管理站佛山市南海区交通运输局西安市碑林区交通运输管理站西安市碑林区交通运输管理站昆明市道路运输管理局昆明市道路运输管理局昆明市道路运输管理局 成都市武侯区交通运输管理所成都市武侯区交通运输管理所成都市武侯区交通运输管理所石家庄市运输管理处石家庄市运输管理处石家庄市运输管理处佛山市交通运输局西安市交通运输管理处西安市交通运输管理处昆明市道路运输管理局官渡区分局昆明市道路运输管理局官渡区分局昆明市道路运输管理局官渡区分局 录已实现联网, 对于辖区内下属企业及其分支机构受到的行政处罚信息均可通过共享系统进行查询 同时, 根据该等处罚决定依据的 道路货物运输及站场管理规定 (2012 年修订 ) 第 65 条 违反本规定, 取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输的, 由县级以上道路运输管理机构责令改正, 处 3,000 元以上 1 万元以下的罚款 以及 中华人民共和国道路运输条例 第 71 条 违反本条例的规定, 客运经营者 货运经营者擅自改装已取得车辆营运证的车辆的, 由县级以上道路运输管理机构责令改正, 处 5,000 元以上 2 万元以下的罚款 等的相关法律法规规定, 该等受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚, 不属于金额较大的处罚, 处罚金额相比较顺丰控股 度净资产 营业收入 净利润 ( 合并报表 云南顺丰速运有限公司 昆明市道路运输管理局 昆明市道路运输管理局官渡区分局 口径 ) 财务指标, 单独及合计金额均占比非常小 ; 因此, 该等行政处罚均不属于重大行政处罚 公积金查处 大连顺丰速运有限公司 大连市住房公积金管理中心 5.000 大连市住房公积金管理中心稽查支队 该行政处罚机关和合规证明开具机关属于同一行政管理机关体系, 大连 16
处罚类别 被处罚主体 处罚决定机关 处罚时间 处罚金额 ( 万元 ) 合规证明开具机关 备注 市住房公积金管理中心 稽查支队为具体执行机 关, 而大连市住房公积金 管理中心为有权出具行 政处罚决定书的机关 安全生产查处 广州顺丰速运有限公司 广州市增城区安全生产监督管理局 5.000 广州市增城区安全生产监督管理局 一致 福州顺丰速运有限公司 长乐市工商行政管理局 福州市市场监督管理局 福州顺丰速运有限公司 长乐市工商行政管理局 福州市市场监督管理局 广西顺丰速运有限公司 合浦县工商行政管理局 2013 年 北海市工商行政管理局 广西顺丰速运有限公司 合浦县北海市工商行政管理局 2013 年 北海市工商行政管理局 贵州顺丰速运有限公司 大方县市场监督管理局 贵州省工商行政管理局 贵州顺丰速运有限公司 盘县市场监督管理局 贵州省工商行政管理局 工商查处 河南省顺丰速运有限公司河南省顺丰速运有限公司 开封市工商局龙亭分局开封市工商局 12.220 河南省工商行政管理局河南省工商行政管理局 河南省顺丰速运有限公司 开封市工商行政管理局金明分局 河南省工商行政管理局 河南省顺丰速运有限公司 长垣县工商局 河南省工商行政管理局 河南省顺丰速运有限公司 新乡市工商局 河南省工商行政管理局 河南省顺丰速运有限公司 新乡市工商局 河南省工商行政管理局 湖北顺丰速运有限公司 南漳县工商行政管理局 湖北省工商行政管理局 17
处罚类别 被处罚主体 处罚决定机关 处罚时间 处罚金额 ( 万元 ) 合规证明开具机关 备注 湖北顺丰速运有限公司 孝感市工商行政管理局 湖北省工商行政管理局 四川顺丰速运有限公司 泸州市合江县工商行政管理局 2013 年 四川省工商行政管理局 四川顺丰速运有限公司 四川省自贡市自流井区工商行政管理局 2013 年 四川省工商行政管理局 四川顺丰速运有限公司 四川省绵阳市游仙区工商行政管理局 2013 年 四川省工商行政管理局 四川顺丰速运有限公司 乐山市沙湾工商行政管理局 四川省工商行政管理局 四川顺丰速运有限公司 四川省北川羌族自治县工商行政管理局 四川省工商行政管理局 四川顺丰速运有限公司 四川省泸州市叙永县工商行政管理局 四川省工商行政管理局 山西顺丰速运有限公司 山西省晋城市工商行政管理局 山西省晋城市工商行政管理局 一致 广州顺丰速运有限公司 中华人民共和国广州海关 2013 年 中华人民共和国广州海关 广州顺丰速运有限公司 中华人民共和国广州白云机场海关 中华人民共和国广州海关 广州顺丰速运有限公司 中华人民共和国广州白云机场海关 中华人民共和国广州海关 海关查处 广州顺丰速运有限公司 中华人民共和国广州白云机场海关 4.513 中华人民共和国广州海关 一致或为处罚机关上级机关 宁波顺丰速运有限公司 中华人民共和国宁波海关 2013 年 中华人民共和国宁波海关 浙江顺丰速运有限公司 中华人民共和国杭州海关 中华人民共和国杭州海关 浙江顺丰速运有限公司 中华人民共和国杭州萧山机场海关 中华人民共和国杭州海关 浙江顺丰速中华人民共和 中华人民共和国 18
处罚类别 被处罚主体 处罚决定机关 处罚时间 处罚金额 ( 万元 ) 合规证明开具机关 备注 运有限公司 国杭州萧山机 杭州海关 场海关 消防查处 北京顺丰速运有限公司浙江汇海物 3 流有限公司 朝阳区公安消防支队上海市闵行区安全生产监督管理局 1.000 10.000 北京市朝阳区公安消防支队上海市闵行区安全生产监督管理局 一致一致 社保查处 大连顺丰速运有限公司 大连市人力资源和社会保障局 19.800 大连市人力资源和社会保障局 一致 河北顺丰速运有限公司 民航河北机场公安局 民航河北机场公安局 一致 湖北顺丰速运有限公司 孝感市工商局行政管理 湖北省工商行政管理局 湖南顺丰速运有限公司 岳阳市文化市场综合执法局 岳阳市文化市场综合执法局 一致 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 禁寄品查处 北京顺城物流有限公司北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局北京首都国际机场公安分局 13.990 该行政处罚机关和合规证明开具机关属于同一 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 行政管理机关体系 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京首都国际机场公安分局货运 3 该项处罚为安监局处罚, 处罚单位为上海市闵行区安全生产监督管理局 19
处罚类 别 被处罚主体 处罚决定机关 处罚时间 处罚金额 ( 万元 ) 合规证明开具机关 备注 区派出所 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京顺城物流有限公司 北京顺城物流有限公司 北京顺城物流有限公司 北京汇海物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 北京顺城物流有限公司 北京首都国际机场公安分局 20
处罚类别 被处罚主体 处罚决定机关 处罚时间 处罚金额 ( 万元 ) 合规证明开具机关 备注 江西顺丰速运有限公司 民航江西机场公安局 民航江西机场公安局 一致 河南省顺丰速运有限公司 河南省三门峡国家税务局稽查局 河南省三门峡国家税务局稽查局 一致 揭阳市顺丰速运有限公司 揭阳市榕城区国家税务局 2013 年 揭阳市榕城区国家税务局 一致 汕头市顺丰速运有限公司 汕头市龙湖区国家税务局 2013 年 汕头市龙湖区国家税务局 一致 浙江顺丰速运有限公司 杭州市拱墅区国家税务局 杭州市拱墅区国家税务局 一致 浙江顺丰速运有限公司 杭州市拱墅区国家税务局 杭州市拱墅区国家税务局 一致 中山顺丰速运有限公司 中山市国家税务局三角税务分局 中山市国家税务局三角税务分局 一致 税务查处 大连顺丰速运有限公司大连顺丰速运有限公司 鞍山市地方税务局第一稽查局鞍山市地方税务局第一稽查局 2013 年 2013 年 8.372 鞍山市地方税务局第一稽查局鞍山市地方税务局第一稽查局 一致一致 湖南顺丰速运有限公司 湖南省长沙市芙蓉区地方税务局稽查局 湖南省长沙市芙蓉区地方税务局 处罚开具机关为证明开具机关的分支机构 湖南顺丰速运有限公司 湖南省长沙市芙蓉区地方税务局稽查局 湖南省长沙市芙蓉区地方税务局 处罚开具机关为证明开具机关的分支机构 湖南顺丰速运有限公司 湖南省长沙市芙蓉区地方税务局稽查局 湖南省长沙市芙蓉区地方税务局 处罚开具机关为证明开具机关的分支机构 宁波顺丰速运有限公司 宁波市鄞州区国家税务局 宁波市鄞州区国家税务局 一致 顺丰速运 ( 东莞 ) 有限公司 东莞市国家税务局清溪税务分局 东莞市国家税务局清溪税务分局 一致 顺丰速运 ( 东莞 ) 有限公司 东莞市国家税务局清溪税务分局 东莞市国家税务局清溪税务分局 一致 21
处罚类别 被处罚主体 处罚决定机关 处罚时间 处罚金额 ( 万元 ) 合规证明开具机关 备注 质监查处 西安顺丰速运有限公司 西安市质量技术监督局稽查总队 2013 年 3.000 西安市质量技术监督局 一致 西安顺丰速运有限公司 西安市邮政管理局 兰州顺丰速运有限公司 酒泉市邮政管理局 广西顺丰速运有限公司 桂林市邮政管理局 广西顺丰速运有限公司 桂林市邮政管理局 广州顺丰速运有限公司 广东省邮政管理局 2013 年 贵州顺丰速运有限公司 黔东南苗族侗族自治州邮政管理局 贵州顺丰速运有限公司 黔西南州邮政管理局 河北顺丰速运有限公司 衡水市邮政管理局 邮政查处 河北顺丰速运有限公司河北顺丰速运有限公司 保定市邮政管理局沧州市邮政管理局 23.661 河北顺丰速运有限公司 沧州市邮政管理局 河北顺丰速运有限公司 衡水市邮政管理局 河北顺丰速运有限公司 廊坊市邮政管理局 河北顺丰速运有限公司 石家庄邮政管理局 湖北顺丰速运有限公司 咸宁市邮政管理局 湖北顺丰速运有限公司 宜昌市邮政管理局 湖南顺丰速运有限公司 娄底市邮政管理局 湖南顺丰速运有限公司 衡阳市邮政管理局 22
处罚类 别 被处罚主体 处罚决定机关 处罚时间 处罚金额 ( 万元 ) 合规证明开具机关 备注 江西顺丰速运有限公司 南昌市邮政管理局 内蒙古顺丰速运有限公司 乌兰察布市邮政管理局 内蒙古顺丰速运有限公司 包头市邮政管理局 内蒙古顺丰速运有限公司 包头市邮政管理局 山东顺丰速运有限公司 济南市邮政管理局 山西顺丰速运有限公司 晋中市邮政管理局 山西顺丰速运有限公司 吕梁市邮政管理局 山西顺丰速运有限公司 忻州市邮政管理局 山西顺丰速运有限公司 阳泉市邮政管理局 顺丰速运重庆有限公司 重庆市邮政管理局 四川顺丰速运有限公司 德阳市邮政管理局 潍坊顺丰速运有限公司 潍坊市邮政管理局 潍坊顺丰速运有限公司 临沂市邮政管理局 新疆顺丰速运有限公司 乌鲁木齐市邮政管理局 新疆顺丰速运有限公司 博尔塔拉蒙古自治州邮政管理局 云南顺丰速运有限公司 普洱市邮政管理局 云南顺丰速运有限公司 德宏傣族景颇族自治州邮政管理局 河北顺丰速运有限公司 邯郸邮政管理局 23
处罚类 别 被处罚主体 处罚决定机关 处罚时间 处罚金额 ( 万元 ) 合规证明开具机关 备注 广州顺丰速运有限公司 清远市邮政管理局 四川顺丰速运有限公司 广元市邮政管理局 西安顺丰速运有限公司 汉中市邮政管理局 内蒙古顺丰速运有限公司 呼伦贝尔市邮政管理局 综上, 经核查, 顺丰控股上述报告期内受到的上述行政处罚均已取得相关政 府主管部门出具的合规证明 ; 相关政府主管部门认为该等行政处罚不属于重大行 政处罚或该等行为不属于重大违法违规行为 上述合规证明统计口径为出具行政处罚的行政机关或其上级机关开具的合规证明, 共计 133 处 ; 重组报告书 中披露的合规证明统计口径为被处罚主体主管行政机关开具的合规证明, 共计 155 处 二者统计口径存在差异, 因此数量上亦存在差异 根据顺丰控股提供的相关行政处罚涉及的处罚决定书 缴款凭证及 / 或管理系统内行政处罚记录等资料, 报告期内, 顺丰控股受到的行政处罚未取得相关政府部门出具的合规证明文件的具体情况如下 ; 就该等未取得合规证明的其他相关行政处罚, 根据该等行政处罚依据的相关法律法规的规定, 该等受到的行政处罚或属于在可选择处罚措施中较低档情形, 或属于金额较小情形, 均不属于重大行政处罚 : 1 关于工商方面的处罚 序 号 被处罚主体处罚机关处罚时间 处罚内容及金额 ( 万元 ) 乌鲁木齐市米东 责令办理营 1. 新疆顺丰速运有限公司 区工商行政管理 业执照并处罚款 局 0.2 万元 2. 顺丰运输 ( 南京 ) 有限公司 南京市六合区市场监督管理局 3.00 3. 河北顺丰速运有限公司 石家庄市工商行 0.500 24
序处罚内容及金额被处罚主体处罚机关处罚时间号 ( 万元 ) 政管理局 4. 河北顺丰速运有限公司 唐山丰南区工商局 0.500 5. 河北顺丰速运有限公司 廊坊固安县工商局 0.070 6. 湖南顺丰速运有限公司 临湘市工商所 0.010 7. 湖南顺丰速运有限公司 湘潭市工商所 0.050 8. 湖南顺丰速运有限公司 平江县工商所 0.050 9. 湖南顺丰速运有限公司 桃江县工商局 0.200 10. 武汉顺丰速运有限公司 樊城工商分局 1.000 11. 武汉顺丰速运有限公司 孝感市工商局 2.800 12. 武汉顺丰速运有限公司 云梦县工商局 1.800 13. 顺丰速运重庆有限公司 荣昌县工商局 2.00 14. 潍坊顺丰速运有限公司 昌乐市工商局 1.00 15. 河南省顺丰速运有限公司 16. 河南省顺丰速运有限公司 17. 四川顺丰速运有限公司 4 临颍县公安交警大队郑州市惠济区城市管理执法局成都市郫县质量技术监督局 0.005 0.030 2013 年 0.050 就上述第 2 项行政处罚, 系因使用未经检验的特种设备而受到的处罚 根据该处罚决定依据的 中华人民共和国特种设备安全法 特种设备使用单位有下列行为之一的, 责令停止使用有关特种设备, 处三万元以上三十万元以下罚款 : ( 一 ) 使用未取得许可生产, 未经检验或者检验不合格的特种设备, 或者国家明令淘汰 已经报废的特种设备的 的规定, 该处处罚罚款金额为 3 万元, 该受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚, 不属于金额较大的处罚 ; 因此, 该受到的行政处罚不属于重大行政处罚 就上述第 13 项行政处罚, 根据顺丰控股的说明, 具体涉及到的是针对当地一个便利店的处罚, 并非处罚的顺丰控股及其下属子公司 因该便利店与顺丰控股及其下属子公司具有业务关系, 为保持良好的业务合作关系, 顺丰控股最终承担了相关处罚款项, 谨慎角度我们纳入处罚统计口径 鉴于该处受到的行政处罚 4 该处罚应为质监局处罚, 处罚机关为成都市郫县质量技术监督局 25
在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚, 且并非对顺丰控股的处罚, 因此, 该等行政处罚均不属于顺丰控股的重大行政处罚 就上述其他行政处罚, 主要系因 无证经营 合同条款不符合合同法规定 组织机构代码证延期或逾期办理 等事项而受到的工商主管部门的处罚 根据该等处罚决定依据的 中华人民共和国公司登记管理条例 第七十五条 合同违法行为监督处理办法 第十二条 组织机构代码证管理办法 第二十五条等相关法律规定, 相关受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚, 不属于金额较大的处罚, 且未涉及停业整顿 扣缴 吊销营业执照的处罚 ; 处罚金额相比较顺丰控股 度净资产 营业收入 净利润 ( 合并报表口径 ) 财务指标, 单独及合计金额均占比非常小 ; 因此, 该等行政处罚均不属于重大行政处罚 2 关于海关方面的罚款 序号 被处罚主体 处罚机关 处罚时间 处罚内容及金额 ( 万元 ) 1. 宁波顺丰速运有限宁波机场货站有限公公司司 0.335 2. 广州顺丰速运有限中华人民共和国广州公司检验检疫局 2013 年 0.3 就宁波机场货运公司给予的处罚, 其处罚主体不属于行政处罚合规主体, 谨 慎角度我们纳入处罚统计口径, 其处罚依据为宁波顺丰速运有限公司与其签署的 安全责任书, 因此不属于重大行政处罚 就广州顺丰速运有限公司受到的处罚, 根据 中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例 第五十九条 未报检或者未依法办理检疫审批手续或者未按检疫审批的规定执行的, 由口岸动植物检疫机关处 5,000 元以下的罚款, 该处受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚, 不属于金额较大的处罚, 因此, 该等行政处罚均不属于重大行政处罚 3 关于社保方面的处罚 序号被处罚主体处罚机关处罚时间 处罚内容及金 额 ( 万元 ) 26
处罚内容及金序号被处罚主体处罚机关处罚时间额 ( 万元 ) 扬州顺丰速运有限扬州市人力资源和社 1. 0.800 公司会保障局就该处行政处罚, 系因在向社会保险经办机构申报应缴纳社会保险费数额不足而受到的处罚 根据 中华人民共和国劳动法 和 劳动保障监察条例 等相关法律法规, 该处受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚, 不属于金额较大的处罚, 因此, 该等行政处罚均不属于重大行政处罚 4 关于税务方面的处罚 序号 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 被处罚主体 处罚机关 处罚时间 处罚内容及金额 ( 万元 ) 大连顺丰速运有限公司 营口市地方税务稽查局 2013 年 0.071 广西顺丰速运有限公司广西顺丰速运有限公司广州顺丰速运有限公司河南省顺丰速运有限公司宁波顺丰速运有限公司宁波顺丰速运有限公司泉州顺丰运输有限公司顺丰速运 ( 东莞 ) 有限公司顺丰速运 ( 沈阳 ) 有限公司四川顺丰速运有限公司盐城顺丰速运有限公司中山顺丰速运有限公司珠海顺丰速运有限公司 南宁市兴宁区地方税务局 2013 年 0.010 宁德县地方税务局城中税务分局 2013 年 0.020 广州市番禹区地方税务局石基税务分局 2013 年 0.018 河南省信阳市国家税务局稽查局 0.050 宁波市海曙区地方税务局 0.050 宁波市海曙区地方税务局 0.050 泉州市洛江区地方税务局 2013 年 0.010 东莞市国家税务局大岭山税务分局 0.081 本溪市地方税务第一稽查局 0.050 四川省眉山市东坡区国家税务局 2013 年 0.020 盐城地税六分局 0.009 中山市地方税务局古镇税务分局 0.096 珠海市斗门区地方税务局 2013 年 1.100 27
序号 15. 16. 处罚内容及金被处罚主体处罚机关处罚时间额 ( 万元 ) 河南省顺丰速运有濮阳市华龙国税局中原 0.010 限公司路分局湖北顺丰速运有限通城县质量技术监督局 2015 0.050 5 公司 就上述受到的行政处罚, 主要系因 发票丢失 逾期办理税务登记证 逾期申报纳税 等原因而受到的税务主管部门的处罚 根据 税收征收管理法 第六十条 第六十二条 第六十三条 第六十四条 第六十九条, 发票管理办法 第三十五条等的相关规定, 相关受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚, 不属于金额较大的处罚, 相比较顺丰控股 度净资产 营业收入 净利润 ( 合并报表口径 ) 财务指标, 单独及合计金额均占比非常小 ; 因此, 该等行政处罚均不属于重大行政处罚 就上述第 16 项受到的行政处罚, 根据 中华人民共和国计量法实施细则 第十一条 第四十六条 属于强制检定范围的计量器具, 未按照规定申请检定和属于非强制检定范围的计量器具未自行定期检定或者送其他计量检定机构定期检定的, 以及经检定不合格继续使用的, 责令其停止使用, 可并处一千元以下的罚款 的规定, 上述相关公司每台电子秤受到的处罚金额均较小, 该等受到的行政处罚在相关金额中均不属于金额较大的处罚 ; 因此, 该等受到的行政处罚不属于重大行政处罚 5 关于消防方面的处罚 序处罚内容及金被处罚主体处罚机关处罚时间号额 ( 万元 ) 1. 顺丰速运有限公司 深圳市公安局罗湖分局消防监督管理大队 0.5 2. 顺丰速运有限公司 深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队 0.5 3. 责令停业整顿贵州顺丰速运有限铜仁消防支队 并处罚款 2 万公司元整 4. 顺丰速运重庆有限重庆沙坪坝区井口派出公司所 0.5 5 该项处罚为质监处罚, 处罚机关为通城县质量技术监督局 28
序号 5. 6. 7. 8. 9. 被处罚主体 处罚机关 处罚时间 处罚内容及金额 ( 万元 ) 贵州顺丰速运有限公司 遵义市消防支队 0.3 上海顺意丰速运有上海市青浦区公安消防分别处以 0.5 万 2013 年限公司支队元罚款 台州顺丰速运有限台州市公安消防支队开公司发区大队 0.5 浙江汇海物流有限上海市闵行区公安消防公司支队 2013 年 1.9 北京顺丰速运有限公司 顺义区公安消防支队 1.000 如上表所述, 上述处罚金额均未超过 2 万元, 根据 消防法 第五十九条 第六十条 六十一条等的规定, 该等受到的行政处罚罚款金额均较小 ; 且相比较顺丰控股 度净资产 营业收入 净利润 ( 合并报表口径 ) 财务指标, 单独及合计金额均占比非常小 ; 因此, 该等行政处罚不属于重大行政处罚 6 关于环保方面的处罚 序号 1. 2. 3. 4. 5. 6. 处罚内容及金被处罚主体处罚机关处罚时间额 ( 元 ) 北京市东城区环境保护责令改正, 罚款 局 500 元北京市朝阳区环境保护责令改正, 罚款 局 500 元北京顺丰速运有限北京市海淀区环境保护责令改正, 罚款 公司局 500 元北京市大兴区环境保护责令改正, 罚款 局 500 元北京市朝阳区环境保护责令改正, 罚款 局 500 元厦门市顺丰速运有厦门市环境保护局 500 元限公司 就上述北京顺丰速运有限公司受到的 5 项行政处罚, 根据 北京市大气污染防治法 第六十七条 第一百一十五条 违反本法第六十七条第一款规定, 在用机动车排放污染物超过规定排放标准的, 由环境保护行政主管部门责令改正, 对机动车所有者或者使用者处三百元以上三千元以下罚款 ; 逾期未进行机动车排放污染定期检测的, 由环境保护行政主管部门责令改正, 每超过一个检测周期处五百元罚款 的规定, 该等处罚金额在上述处罚的情节中属于受到较低档的处罚 ; 29
且根据顺丰控股的确认, 相关公司已经对相关行为加强管理和整改 ; 因此, 该等受到的行政处罚不属于重大行政处罚 就上述厦门市顺丰速运有限公司受到的 1 项行政处罚, 根据 厦门市机动车排气污染防治条例 第二十八条 机动车排气污染监督抽测不符合标准, 或者上道路行驶的机动车排放黑烟等明显可见污染物的, 由市环境保护行政主管部门责令限期维修治理, 处以二百元以上二千元以下罚款, 市公安机关交通管理部门可以同时并处暂扣十五日以下机动车驾驶证 的规定, 该等处罚金额在上述处罚的情节中属于受到较低档的处罚 ; 且根据顺丰控股的确认, 相关公司已经对相关行为加强管理和整改 ; 因此, 该等受到的行政处罚不属于重大行政处罚 7 关于禁寄品方面的处罚 序号 被处罚主体 处罚机关 处罚时间 处罚内容及金额 ( 万元 ) 1. 深圳汇海运输有限 0.5 深圳市公安局机场分局 2. 公司 0.2 3. 内蒙古顺丰速运有限公司 呼和浩特机场公安分局 0.05 4. 深圳市汇海航空货 深圳市公安局机场分局 0.2 5. 代有限公司 深圳市公安局机场分局 0.5 6. 深圳市公安局机场分局 0.5 7. 没收禁寄品并处罚款人民币 0.2 万元 8. 没收禁寄品并处罚款人民币 0.4 万元 没收禁寄品并处 9. 顺丰速运重庆有限重庆机场公安局 罚款人民币 0.1 公司万元 没收禁寄品并处 10. 罚款人民币 0.2 万元 11. 2013 年 0.1 12. 没收禁寄品并处罚款人民币 0.5 30
序号被处罚主体处罚机关处罚时间 处罚内容及金额 ( 万元 ) 万元 13. 没收禁寄品并处罚款人民币 0.4 万元 14. 没收禁寄品并处罚款人民币 0.3 万元 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 四川顺丰速运有限公司 民航四川机场公安局 0.600(3 项 ) 深圳汇海运输有限公司 深圳市公安局机场分局 0.500 深圳市汇海航空货代有限公司 深圳市公安局机场分局 0.100 深圳顺路物流有限公司 深圳市公安局机场分局 0.100 深圳顺路物流有限公司 深圳市公安局机场分局 0.100 深圳顺路物流有限公司 深圳市公安局机场分局 0.100 深圳顺路物流有限公司 深圳市公安局机场分局 0.100 深圳顺路物流有限公司 深圳市公安局机场分局 0.100 上海顺城物流有限上海市公安局国际机场公司分局 0.500 上海顺城物流有限上海市公安局国际机场公司分局 0.500 湖南顺丰速运有限湖南省公安厅机场公安公司局直属分局 0.100 就上述受到的行政处罚, 根据 中华人民共和国民用航空安全保卫条例 第 三十二条 除国务院另有规定的外, 乘坐民用航空器的, 禁止随身携带或者交运下列物品 :( 一 ) 枪支 弹药 军械 警械 ;( 二 ) 管制刀具 ;( 三 ) 易燃 易爆 有毒 腐蚀性 放射性物品 ;( 四 ) 国家规定的其他禁运物品 和第三十五条第 ( 三 ) 款 违反本条例第三十条第二款 第三十二条的规定, 尚未构成犯罪的, 可以处以 5,000 元以下罚款 没收或者扣留非法携带的物品 的规定, 上述每一项处罚金额均不超过 5,000 元, 相比较顺丰控股 度净资产 营业收入 净利润 ( 合并报表口径 ) 财务指标, 单独及合计金额均占比非常小, 且根据 31
顺丰控股的确认, 相关公司已经对相关行为加强管理和整改 ; 因此, 该等受到的 行政处罚不属于重大行政处罚 8 关于质量监督方面的处罚 序 号 被处罚主体处罚机关处罚时间 处罚内容及金 额 ( 万元 ) 1. 内蒙古顺丰速运有 限公司 包头市质量技术监督局 青山区分局 0.3 2. 内蒙古顺丰速运有 限公司 包头市质量技术监督局 青山区分局 暂扣手提计量器 具 1 台 营业执 照 3. 汕头市顺丰速运有 限公司 潮南区质量技术监督局 0.05 4. 顺丰速运重庆有限公司 重庆市武隆县质监局 责令停止使用并处罚款 0.1 万元 5. 新疆顺丰速运有限公司 乌鲁木齐市质量技术监 督局 2013 年 119 部电子台秤, 每台罚款 0.02 万元 6. 新疆顺丰速运有限 公司 乌鲁木齐市质量技术监 督局 0.1 就上述行政处罚, 根据 中华人民共和国计量法实施细则 第十一条 第四十六条 属于强制检定范围的计量器具, 未按照规定申请检定和属于非强制检定范围的计量器具未自行定期检定或者送其他计量检定机构定期检定的, 以及经检定不合格继续使用的, 责令其停止使用, 可并处一千元以下的罚款 的规定, 上述相关公司每台电子秤受到的处罚金额均较小, 该等受到的行政处罚在相关金额中均不属于金额较大的处罚 ; 且根据顺丰控股的确认, 相关公司已经对相关行为加强管理和整改 ; 因此, 该等受到的行政处罚不属于重大行政处罚 9 关于安保方面的处罚 序号 被处罚主体 处罚机关 处罚时间 处罚内容及金额 ( 万元 ) 1. 内蒙古顺丰速运有限公司 乌审旗公安局 1.000 就内蒙古顺丰速运有限公司受到的行政处罚, 根据 企业事业单位内部治安 保卫条例 第十九条 单位违反本条例的规定, 存在治安隐患的, 公安机关应当 32
责令限期整改, 并处警告 ; 单位逾期不整改, 造成公民人身伤害 公私财产损失, 或者严重威胁公民人身安全 公私财产安全或者公共安全的, 对单位处 1 万元以上 10 万元以下的罚款, 对单位主要负责人和其他直接责任人员处 500 元以上 5000 元以下的罚款, 并可以建议有关组织对单位主要负责人和其他直接责任人员依法给予处分 ; 情节严重, 构成犯罪的, 依法追究刑事责任 的规定, 该处处罚金额在上述处罚的情节中属于受到较低档的处罚 ; 且根据顺丰控股的确认, 相关公司已经对相关行为加强管理和整改 ; 因此, 该等受到的行政处罚不属于重大行政处罚 综上, 顺丰控股受到的上述行政处罚, 经核查与该等行政处罚依据相关的法律法规规定, 该等受到的行政处罚或属于在可选择处罚措施中较低档情形, 或属于金额较小情形, 均不构成重大行政处罚, 不会对顺丰控股的正常生产经营产生重大不利影响, 符合 首发管理办法 以及 上市公司重大资产重组管理办法 的规定 6 10 关于邮政方面的处罚处罚内容及金序号被处罚主体处罚机关处罚时间额 ( 万元 ) 云南省公安厅民用机云南顺丰速运有限 1. 场公安局直属公安分 0.500 公司局就上述受到的行政处罚, 根据 中华人民共和国民用航空安全保卫条例 第三十二条 除国务院另有规定的外, 乘坐民用航空器的, 禁止随身携带或者交运下列物品 :( 一 ) 枪支 弹药 军械 警械 ;( 二 ) 管制刀具 ;( 三 ) 易燃 易爆 有毒 腐蚀性 放射性物品 ;( 四 ) 国家规定的其他禁运物品 和第三十五条第 ( 三 ) 款 违反本条例第三十条第二款 第三十二条的规定, 尚未构成犯罪的, 可以处以 5,000 元以下罚款 没收或者扣留非法携带的物品 的规定, 上述每一项处罚金额均不超过 5,000 元, 相比较顺丰控股 度净资产 营业收入 净利润 ( 合并报表口径 ) 财务指标, 单独及合计金额均占比非常小, 且根据顺丰控股的确认, 相关公司已经对相关行为加强管理和整改 ; 因此, 该等受到的行政处罚不属于重大行政处罚 6 注 : 该处罚实际为机场禁寄品方面的处罚, 其处罚机关为云南省公安厅民用机场公安局直属公安分局 33
综上, 顺丰控股受到的上述行政处罚, 经核查与该等行政处罚依据相关的法律法规规定, 该等受到的行政处罚或属于在可选择处罚措施中较低档情形, 或属于金额较小情形, 均不构成重大行政处罚, 不会对顺丰控股的正常生产经营产生重大不利影响, 符合 首发管理办法 以及 上市公司重大资产重组管理办法 的规定 ( 五 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 顺丰控股及其下属子公司受到行政处罚涉及的行为已经相关主管政府部门出具证明或确认该等行为不属于重大违法违规行为 / 不属于重大行政处罚 ; 或经核查与该等行政处罚依据相关的法律法规规定, 该等受到的行政处罚的行为在相关处罚属于在可选择处罚措施中较低档情形, 或属于金额较小情形, 发行人及其子公司均已履行行政处罚规定义务并已进行相关整改, 因此均不属于情节严重的情形 ; 且根据顺丰控股的确认, 上述行政处罚未对顺丰控股及其境内下属子公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响 因此, 该等受到行政处罚的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍, 也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响, 本次交易符合 首发管理办法 以及 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定 综上, 上述情形对本次交易未产生影响 ; 本次重大资产重组相关信息披露真实 准确 完整, 不存在重大遗漏 4 综上, 顺丰控股存在偷税漏税 危害公共安全 非法经营 制造雾霾等多项违法违规行为 答复 : ( 一 ) 顺丰控股守法情况根据顺丰控股及其下属相关子公司取得的相关交通主管部门 税务主管部门 工商主管部门出具的守法证明, 报告期内, 顺丰控股及其下属子公司未有因违反道路运输 税收 工商管理方面相关法律法规受到相关交通主管部门 税务主管部门 工商行政主管部门的重大行政处罚的情形 根据 环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知 ( 该通知已 34
被环境保护部于 7 月 13 日发布的 环境保护部关于废止部分环保部门规章和规范性文件的决定 废止 ) 根据减少行政干预 市场主体负责原则, 各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查, 不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件 的规定, 各级环保部门已不再为企业出具环保守法证明, 故顺丰控股及其下属相关子公司未取得当地环保主管部门出具的关于其在相关环保方面的守法证明 根据顺丰控股提供的资料和确认, 并经过网络搜索等公开信息核查, 顺丰控股及其下属子公司未有因违反环保方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形 根据查询中国裁判文书网 中国执行信息公开网等相关网站, 顺丰控股及其下属子公司不存在重大诉讼 仲裁或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形 综上, 经核查, 顺丰控股及其下属子公司未有因违反道路运输 税收 工商行政管理 环保等方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形, 不存在偷税漏税 非法经营等重大违法违规行为, 不存在重大诉讼 仲裁或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形, 符合 首发管理办法 以及 上市公司重大资产重组管理办法 的规定 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 报告期内, 顺丰控股及其下属子公司未有因违反道路运输 税收 工商行政管理 环保等方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形, 不存在偷税漏税 非法经营等重大违法违规行为, 不存在重大诉讼 仲裁或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形, 符合 首发管理办法 以及 上市公司重大资产重组管理办法 的规定 35
( 本页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份 有限公司相关事项的专项核查意见 之签章页 ) 财务顾问主办人 : 张冠峰 李秋雨 华泰联合证券有限责任公司 11 月 8 日 36