股票简称 : 凌钢股份股票代码 :600231 债券简称 :11 凌钢债债券代码 :122087 凌源钢铁股份有限公司 Lingyuan Iron & Steel Co.,Ltd ( 辽宁省凌源市钢铁路 3 号 ) 公司债券受托管理事务报告 (2015 年度 ) 债券受托管理人 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼 )
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目录 第一章本期公司债券概况...3 第二章发行人年度经营和财务状况......5 第三章发行人募集资金使用情况...7 第四章本期公司债券担保人资信情况...8 第五章债券持有人会议召开的情况...8 第六章本期公司债券本息偿付情况...8 第七章本期公司债券跟踪评级情况...8 第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况...9 第九章其它事项...9 2
第一章本期公司债券概况 一 本期公司债券发行批准机关及文号本期债券已经中国证监会证监许可 [2011]1132 号文核准发行 二 本期公司债券的名称凌源钢铁股份有限公司 2011 年公司债券 三 本期公司债券的发行规模人民币 14.8 亿元 四 本期公司债券的票面金额与发行价格票面金额为 100 元, 按面值平价发行 (100 元 / 张 ) 五 债券期限本期公司债券为 8 年期固定利率债券, 附发行人第 5 年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权 六 发行人上调票面利率选择权发行人在本期债券存续期的第 5 年末有权决定是否上调票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 其中一个基点为 0.01% 七 发行人上调票面利率公告日期发行人将于本期债券第 5 个计息年度的付息日前的第 10 个工作日, 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 八 债券利率或其确定方式本次债券的票面年利率为 6.58% 本期公司债券票面利率在债券存续期的前 5 年保持不变 ; 如发行人行使上调票面利率选择权, 未被回售部分债券在存续期限后 3 年票面年利率为债券存续期限前 5 年票面年利率加上调基点, 在债券存续期限后 3 年固定不变 本期债券采取单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 九 还本付息的期限和方式本期公司债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的利息和本金在 2016 年 8 月 1 日一起支付 起息日 : 为公司债券的发行首日, 即 2011 年 8 月 1 日 付息日 : 本期债券存续期间, 自 2012 年起每年 8 月 1 日为上一个计息年度的 3
付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 到期日 :2019 年 8 月 1 日, 到期支付本金及最后一期利息 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日, 到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日 在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金 本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理 十 回售条款发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期的第 5 个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人 本期债券存续期第 5 个付息日即为回售支付日, 支付的金额包括回售部分债券的本金和当年的利息, 发行人将按照上海证券交易所和中证登上海分公司相关业务规则完成回售支付工作 发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后, 行使回售权的本期债券持有人应在回售申报日, 即本期债券存续期第 5 个付息日的前 3 个交易日, 通过指定的交易系统进行回售申报, 本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售申报日不进行申报的, 则不再享有该次回售权 第 5 个付息日后的 3 个交易日内, 发行人将公告本次回售结果 十一 担保方式凌源钢铁集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保 十二 发行时信用级别经中诚信证券评级有限公司评级, 公司的主体信用等级为 AA, 本期公司债券信用等级为 AA+ 十三 公司债券受托管理人本期公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司 十四 募集资金使用本次发行公司债券募集资金 14.8 亿元, 扣除发行费用后, 部分用于偿还银行借款, 部分用于补充流动资金 4
一 发行人基本情况 第二章发行人 2015 年度经营和财务状况 公司名称 : 英文名称法定代表人 : 成立时间 : 公司住所 / 办公地址 : 所属行业 : 股票上市地 : 股票简称 : 凌源钢铁股份有限公司 Lingyuan Iron & Steel Co.,Ltd 张振勇 1994 年 5 月 4 日辽宁省凌源市钢铁路 3 号黑色金属冶炼及压延加工业上海证券交易所凌钢股份 股票代码 : 600231 邮政编码 : 122500 电话 : (0421)6838259 传真 : (0421)6831910 互联网址 : 电子邮箱 : www.lggf.com.cn lggf_zqb@126.com 二 发行人 2015 年度经营情况公司所属行业为钢铁行业, 所从事的主要业务为冶金产品生产 经营 开发, 黑色金属矿石开采 洗选及深加工 主要产品有热轧中宽带钢 螺纹钢 圆钢 线材 焊接钢管等 经营模式以自产自销为主 报告期内公司的主营业务未发生变化 根据发行人年报, 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析如下 : 报告期, 公司累计完成钢 344.85 万吨, 同比下降 32.88%; 生铁 329.37 万吨, 同比下降 33.92%; 钢材 364.64 万吨, 同比下降 29.66% 实现营业收入 124.53 亿元, 同比下降 13.36%; 营业总成本 132.09 亿元, 同比下降 13.79%; 净利润 4,762.23 万元 报告期末, 公司拥有总资产 152.99 亿元, 比年初增长 6.83%; 负债总额 101.96 亿元, 比年初下降 9.26%; 股东权益 51.03 亿元, 比年初增长 65.38% 报告期末资产负债率为 66.64% 5
三 发行人 2015 年度财务情况 根据发行人年度报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 资产 15,299,089,037.26 14,321,578,873.66 14,222,095,200.95 负债 10,195,672,731.00 11,235,739,402.23 10,395,416,693.66 归属于母公司股东权益 5,103,416,306.26 3,085,839,471.43 3,826,678,507.29 2 合并利润表主要数据单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 12,452,841,099.71 14,372,964,348.88 15,650,758,957.18 利润总额 60,045,778.10-925,915,747.50 29,515,614.99 归属于母公司所有者的净利润 47,622,308.01-712,582,690.08 76,404,712.57 3 合并现金流量表主要数据单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,152,723,271.28 1,388,170,441.78 901,545,930.23 投资活动产生的现金流量净额 -80,783,894.03-129,406,414.03-795,423,933.49 筹资活动产生的现金流量净额 -255,081,620.60-997,109,344.00-117,983,670.50 现金及现金等价物净增加额 843,384,673.47 266,076,438.74-14,812,659.49 第三章发行人募集资金使用情况 一 本期公司债券募集资金情况发行人经中国证监会证监许可 [2011]1132 号文批准, 于 2011 年 8 月公开发行了人民币 148,000 万元的公司债券, 本期公司债券募集资金总额扣除相关费用后的净募集款项共计 145,633 万元, 已于 2011 年 8 月 8 日汇入发行人账户 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司业已针对上述到账款项进行了验证, 并于 2011 年 8 月 9 日出具了编号为会验字 2011 6178 号的验资报告 根据发行人 2011 年 7 月 28 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容, 发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资金 ; 同时因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性, 待本期债券发行完毕 募集资金到账后, 公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要, 对具体偿还计划进行调整 二 本期公司债券募集资金实际使用情况 6
根据公司提供的资料 : 根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务 结构调整及资金使用需要, 公司决定 7.91 亿元用于偿还银行借款, 其余用于补充 流动资金 第四章本期公司债券担保人资信情况 本次债券由凌源钢铁集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保 2015 年度凌钢集团实现营业收入 870,313 万元 ; 营业利润 -183,189 万元 截至 2015 年 12 月 31 日, 凌钢集团资产总额 2,777,900 万元, 净资产 796,912 万元 ( 合并财务报表未经审计数据 ) 第五章债券持有人会议召开的情况 2015 年度内, 未召开债券持有人会议 第六章本期公司债券本息偿付情况 本期公司债券于 2011 年 8 月 1 日正式起息,2011 年度内, 发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况 2012 年至今分别支付了上一个计息年度的债券利息 第七章本期公司债券跟踪评级情况 本期公司债券的信用评级机构于 2016 年 5 月发布了 凌源钢铁股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评级报告 (2016), 该报告主要内容如下 : 中诚信证评跟踪评级结果是债项级别 AA, 主体级别 AA, 评级展望稳定 具体参见评级报告 第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 发行人董事会秘书与证券事务代表 2015 年度上述人员未发生变动情况 7
第九章其它事项 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会审字 [2016]2125 号的审计 报告 具体内容将参阅相关公告 8
( 此页无正文, 为 凌源钢铁股份有限公司公司债券受托管理事务报告 之盖章页 ) 招商证券股份有限公司 2016 年 5 月 12 日 9