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证券简称 : 百川能源上市地点 : 上海证券交易所股票代码 :600681 百川能源股份有限公司 2016 年度 百川能源股份有限公司 二〇一六年十二月

公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之不一致的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

特别提示 1 公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第十次会议审议通过 本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过 根据 公司法 证券法 以及 上市公司证券发行管理办法 等相关中国法律法规和规范性文件的规定, 本次非公开发行 A 股股票需要获得中国证监会核准 2 本次非公开发行向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票, 发行对象范围为 : 证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司以及其他合法投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 本次非公开发行的 A 股股票自发行结束且股份登记完成之日起 12 个月内不得转让 3 本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的第九届董事会第十次会议决议公告日 ( 即 2016 年 12 月 22 日 ), 根据发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 本次发行价格不低于 13.56 元 / 股 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据竞价结果由公司与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整 4 本次非公开发行的股票数量合计不超过 132,743,362 股 ( 含本数 ), 拟募集资金总额不超过 180,000 万元 ( 含本数 ) 公司在定价基准日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行底价和发行股票数量进行相应调整 最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2

5 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180,000 万元 ( 含本数 ), 在扣 除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目 : 序号项目项目投资额 ( 万元 ) 拟投入募集资金额 ( 万元 ) 1 香河县 村村通 燃气工程项目 95,534.43 75,300.00 2 三河市 村村通 燃气工程项目 127,050 104,700.00 合计 222,584.43 180,000 如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要, 公司 将利用自筹资金解决不足部分 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 6 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化, 本次非公开发 行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 7 本次非公开发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共享 公司本次非公开发行前的滚存未分配利润 8 关于公司现行的利润分配政策 最近三年的利润分配情况及未来三年股 东回报规划等详见本预案 第四节公司的利润分配政策及执行情况 3

目 录 公司声明... 1 特别提示... 2 目录... 4 释义... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要... 7 一 发行人基本概况... 7 二 本次非公开发行股票的背景和目的... 7 三 发行对象及其与公司的关系... 11 四 发行股票的价格及定价原则 发行数量 限售期等... 11 五 募集资金投向... 13 六 本次发行是否构成关联交易... 13 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化... 13 八 本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 13 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析... 14 一 本次募集资金使用计划... 14 二 项目的可行性... 14 三 本次募集资金投资项目的基本情况... 16 四 本次发行对公司经营管理及财务状况的影响... 18 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 19 一 本次发行后公司业务及资产 公司章程 公司股东结构 高管人员结构 业务结构变动情况... 19 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况... 20 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况... 20 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形... 21 4

五 本次发行对公司负债情况的影响... 21 六 本次非公开发行股票的风险说明... 21 第四节公司的利润分配政策及执行情况... 24 一 公司现行的利润分配政策... 24 二 公司近三年利润分配政策的执行情况 最近三年现金分红金额及比例... 25 三 股东回报规划... 25 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项... 30 一 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 30 二 本次发行摊薄即期回报的, 公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关履行承诺... 30 5

释 义 本预案 在本预案中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 本次发行 本次非公开发行 本次非公开发行股票 指 指 百川能源股份有限公司 2016 年度 百川能源股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的行为 定价基准日 指 公司审议本次非公开发行方案的第九届董事会第十次会议决议公告日 百川能源 / 公司 / 本公司 / 发行人 / 上市公司 指 百川能源股份有限公司 百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 百川能源股份有限公司股东大会 公司董事会 指 百川能源股份有限公司董事会 公司章程 指 百川能源股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入 若本预案中部分合 计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 6

第一节 本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本概况公司名称 : 百川能源股份有限公司公司英文名称 :Bestsun Energy Co.,Ltd.. 股票上市地点 : 上海证券交易所证券代码 :600681 证券简称 : 百川能源注册地址 : 湖北省武汉市汉阳区阳新路特 1 号注册资本 :964,157,472 元人民币法定代表人 : 王东海通讯地址 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 C 座 6 层 601 联系电话 :010-85670030 传真电话 :010-85670030 经营范围 : 天然气用具的销售 安装及维修 维护 ; 管道燃气 ( 天然气 ) 瓶装燃气 ( 液化石油气 ) 燃气汽车加气站( 天然气 ) 经营 ( 以上范围仅限持证的分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 本次非公开发行股票的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业, 受到多因素驱动快速发展公司的主营业务为城镇燃气销售配送 燃气接驳 燃气用具销售以及维修等, 属于天然气行业 该主营业务符合国家 十三五 规划, 是国家产业政策重点支持发展的方向 2014 年 11 月 19 日, 国务院办公厅发布 能源发展战略行动计划 (2014-2020 年 ), 计划提出要大力发展天然气, 提高天然气消费比重, 到 2020 7

年, 天然气在一次能源消费中的比重提高到 10% 以上 ; 到 2020 年, 城镇居民基本用上天然气 能源发展战略行动计划 将天然气能源发展上升为国家战略 其次, 随着我国城镇化的深入发展, 城镇人口规模不断扩大, 对天然气的需求也将日益增加 作为全球最重要的新兴经济体, 近几年中国的城镇化水平一直保持较快增长 2010 年至 2014 年, 我国城镇化率平均每年增长 1.21% 未来中国将进一步加速城市化进程 根据中国社科院发布的 宏观经济蓝皮书 预测, 到 2020 年, 中国城镇化率将由目前的 54.77% 提高到 57.67%,2030 年提高到 67.81% 城市化进程的加快将扩大对天然气的需求 2 大气污染防治要求利用天然气作为清洁能源近年来, 保护生态环境 促进节能减排逐渐成为社会舆论的聚焦话题, 社会节能环保意识逐步提高 天然气作为三大主要能源之一, 具有基本无污染和燃烧热值高的特点, 在环境和经济性方面相对另外两大主要能源煤炭和石油具有较强的竞争力 2013 年, 国务院印发了 大气污染防治行动计划, 具体目标为到 2017 年, 全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012 年下降 10% 以上, 优良天数逐年提高 ; 京津冀 长三角 珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降 25% 20% 15% 左右 2016 年 11 月, 国务院印发了 十三五 生态环境保护规划, 提出要显著削减京津冀及周边地区颗粒物浓度 以北京市 保定市 廊坊市为重点, 突出抓好冬季散煤治理 重点行业综合治理 机动车监管 重污染天气应对, 强化高架源的治理和监管, 改善区域空气质量 提高接受外输电比例, 增加非化石能源供应, 重点城市实施天然气替代煤炭工程, 推进电力替代煤炭, 大幅减少冬季散煤使用量, 十三五 期间, 北京 天津 河北 山东 河南五省 ( 市 ) 煤炭消费总量下降 10% 左右 加快区域内机动车排污监控平台建设, 重点治理重型柴油车和高排放车辆 到 2020 年, 区域细颗粒物污染形势显著好转, 臭氧浓度基本稳定 加快发展天然气, 提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重, 可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物 (PM2.5) 等污染物排放, 实现节能减排 改善环境, 这既是我国实现优化调整结构的现实选择, 也是强化节能减排的迫切需要 因此, 加快燃煤治理和清洁能源替代, 提标改造集中供热锅炉, 推广煤改气 8

煤改电, 城中村全面实施燃煤清洁化替代, 实施农村清洁能源开发利用工程势在必行 3 河北省出台 禁煤区 政策及推进 煤改气 配套工程河北省 十三五 规划建议中指出强化燃煤治理, 强力推行集中供热和清洁能源供热, 加强煤炭清洁高效利用, 推进农村清洁能源开发利用工程 河北省大气污染防治强化措施实施方案 (2016-2017 年 ) 提出, 到 2017 年, 全省 PM2.5 年均浓度达到 67 微克 / 立方米, 较 2015 年下降 13% 要加快推进重点区域无煤化和燃煤清洁利用 将京昆高速以东 荣乌高速以北至廊坊 保定市与北京接壤的县市区之间的区域划定为禁煤区, 涉及廊坊 保定两市 18 个县市区 除煤电 集中供热和原料用煤企业外,2017 年 11 月起, 禁止使用燃料煤炭, 严禁新建以石油焦为燃料的发电项目 全省区域不准销售质量不达标的燃料煤炭 同时, 河北支持鼓励其他地区通过改气 改电 改地热等方式替代散煤使用 2016 年 9 月, 河北省人民政府发布了 关于加快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意见 ( 冀政字 2016 58 号 ) 根据该指导意见, 禁煤区涉及保定 廊坊市 18 个县 ( 市 区 ), 包括 1 个城市建成区 14 个县城建成区 ( 含 404 个城中村 ) 和 3,345 个农村 ( 约 105.4 万户 ) 目前, 建成区集中供热率仅为 60% 左右, 农村采暖仍以分散燃煤为主, 居民生活质量差 区域大气污染严重 本次非公开发行募集资金投资项目有助于推进地方政府的 气代煤 工作, 改善农村地区生态环境和提高生活质量 4 本次非公开发行有助于拓展公司业务网络和业务规模, 为公司长期 稳定发展夯实基础公司主营业务为城镇燃气销售配送 燃气接驳 燃气用具销售以及维修等, 截至本预案公告日, 公司已在河北省廊坊市永清县 固安县 香河县 大厂县 三河市以及河北省张家口市涿鹿县和天津市武清区等县市取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议 面对政策支持和市场迅速扩大的有力时机, 公司准备把握发展机遇 充分发挥自身优势, 进一步完善业务布局 快速扩大业务规模 在已有业务基础上, 通过细化布局 高效运营和持续扩张, 抓住天然气行业快速发展的机遇, 借助资本市场平台, 实现公司跨越式 可持续发展, 成为具有高速 9

成长能力和卓越投资价值的优秀能源综合运营商 ( 二 ) 本次非公开发行的目的本次非公开发行的目的是壮大公司的资本实力, 为公司充分发挥自身优势 进一步夯实业务基础 扩大业务规模提供支持 1 与空气污染治理相呼应, 加快推进燃煤治理和清洁能源替代河北省 十三五 规划建议中指出强化燃煤治理, 强力推行集中供热和清洁能源供热, 加强煤炭清洁高效利用, 推进农村清洁能源开发利用工程, 走出一条清洁 高效 安全 可持续的能源发展之路 廊坊市 2016 年政府工作报告中指出, 2016 年工作重点之一是打好大气污染治理攻坚战 河北省大气污染防治强化措施实施方案 (2016-2017 年 ) 关于加快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意见 等相关文件, 明确提出加快燃煤治理和清洁能源替代, 提标改造集中供热锅炉, 推广煤改气 煤改电, 城中村全面实施燃煤清洁化替代, 实施农村清洁能源开发利用工程, 大力推广环保炉具和洁净型煤等治理方案, 并明确提出了廊坊 保定地区的 禁煤区 及 气代煤 相关具体政策要求及配套措施, 鼓励社会资本参与农村气代煤项目 公司肩负着优化调整能源结构 促进节能减排的使命, 承载着向公众提供优质 高效 清洁低碳能源的社会责任, 为充分响应国家和地方政策号召, 实现企业自身经济利益与社会公益相结合, 公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的逐步达产, 将有助于提升相关区域燃气化率, 减少相关区域对于燃煤器具的使用, 大力推进相关区域的清洁能源开发利用, 为空气污染治理积极贡献力量 2 扩大公司天然气业务覆盖地域范围, 提升公司业绩公司通过本次非公开发行股票募集资金投资三河市 香河县 村村通 项目, 将有助于扩大公司天然气业务覆盖地域范围, 提升公司未来业绩 通过本次非公开发行募集资金投资项目的建设, 将进一步实现区域内高压管线的互联互通 形成规模化布局, 在满足现有用户需求的同时, 有助于形成新的业绩增长点, 适应潜在用户的需求, 有助于公司快速增加燃气销售, 提高营收水平和盈利能力, 增强上市公司持续经营能力, 建立天然气业务的区域先发优势, 提升公司的产业规 10

模和业绩水平, 实现公司的战略发展目标 3 优化资本结构, 提升公司抗风险能力本次非公开发行将增加公司的自有资金, 改善公司的资本结构, 从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力, 为公司未来快速增长创造良好的条件 三 发行对象及其与公司的关系本次非公开发行对象为不超过 10 名特定投资者, 发行对象范围为 : 证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司及其他合法投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 在上述范围内, 公司在取得中国证监会对本次发行的核准批文后, 将按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定具体的发行对象 四 发行股票的价格及定价原则 发行数量 限售期等 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准有效期内择机发行 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过 10 名特定对象 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 发行对象应符合法律 法规和规范性文件的规定 公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后, 将按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定具体的发行对象 11

本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份 ( 四 ) 发行股票的定价依据 定价基准日和发行价格根据 管理办法 和 实施细则 相关规定, 本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的第九届董事会第十次会议决议公告日 ( 即 2016 年 12 月 21 日 ), 根据发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 本次发行价格不低于 13.56 元 / 股 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000 万元 ( 含发行费用 ), 发行股票数量不超过 132,743,362 股 公司在定价基准日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行底价及发行股票数量进行相应调整 最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 限售期本次非公开发行的 A 股股票自发行结束且股份登记完成之日起 12 个月内不得转让 ( 七 ) 上市地点限售期届满后, 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 ( 八 ) 本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后, 公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润 ( 九 ) 发行决议有效期 12

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月 五 募集资金投向本次非公开发行股票募集资金不超过 180,000 万元 ( 含本数 ), 在扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目 : 序号项目项目投资额 ( 万元 ) 拟投入募集资金额 ( 万元 ) 1 香河县 村村通 燃气工程项目 95,534.43 75,300.00 2 三河市 村村通 燃气工程项目 127,050 104,700.00 合计 222,584.43 180,000.00 如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要, 公司 将利用自筹资金解决不足部分 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 六 本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前, 百川资管持有上市公司 39.94% 的股权, 为公司的控股股东, 王东海先生为公司的实际控制人, 王东海先生及其一致行动人合计持有上市公司 56.26% 的股权 本次发行完成后, 按照本次非公开发行的发行数量上限测算, 本 次非公开发行完成后, 百川资管直接持有的股份占公司总股份的比例不低于 35.10%, 仍为控股股东, 王东海及其一致人合计持有的股份占公司总股份比例不 低于 49.44%, 公司的实际控制人仍为王东海先生 因此, 本次非公开发行 A 股 股票不会导致公司控制权发生变化 八 本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过, 尚需公司股东大 会审议批准并报中国证监会核准 在获得中国证监会核准批复后, 公司将向上交 所和中登公司上海分公司申请办理股票发行 登记和上市事宜, 完成本次非公开 发行 A 股股票全部呈报批准程序 13

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费 用后的募集资金将投向以下项目 : 单位 : 万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额香河县 村村通 燃气工程项目 95,534.43 75,300.00 三河市 村村通 燃气工程项目 127,050 104,700.00 合计 222,584.43 180,000 如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 二 项目的可行性本次非公开发行募集资金投资项目将增加公司管网输配能力, 扩大公司业务覆盖区域和规模, 既有利于优化区域能源结构 解决区域能源供需矛盾, 又对区域节能减排和治理环境污染具有重要意义 1 有助于京津翼地区的空气污染治理, 加快推进农村清洁能源开发利用工程河北省 十三五 规划建议中指出强化燃煤治理, 强力推行集中供热和清洁能源供热, 加强煤炭清洁高效利用, 推进农村清洁能源开发利用工程, 走出一条清洁 高效 安全 可持续的能源发展之路 廊坊市 2016 年政府工作报告中指出, 2016 年工作重点之一是打好大气污染治理攻坚战 河北省大气污染防治强化措施实施方案 (2016-2017 年 ) 关于加快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意见 等相关文件, 明确提出加快燃煤治理和清洁能源替代, 提标改造集中供热锅炉, 推广煤改气 煤改电, 城中村全面实施燃煤清洁化替代, 实施农村清洁能源开发利用工程, 大力推广环保炉具和洁净型煤等治理方案, 并明确提出了廊坊 保定地区的 禁煤区 及 气代煤 相关具体政策要求及配套措施, 鼓励社会资本参与农村气代煤项目 14

随着本次非公开发行募集资金投资项目的逐步达产, 将有助于提升京津翼区域燃气化率, 减少相关区域对于燃煤器具的使用, 大力推进相关区域的清洁能源开发利用, 为空气污染治理积极贡献力量 2 天然气需求扩大, 有助于提升当地居民生活水平随着我国城镇化的深入发展, 城镇人口规模不断扩大, 对天然气的需求也将日益增加 作为全球最重要的新兴经济体, 近几年中国的城镇化水平一直保持较快增长 2010 年至 2014 年, 我国城镇化率平均每年增长 1.21% 未来中国将进一步加速城市化进程 根据中国社科院发布的 宏观经济蓝皮书 预测, 到 2020 年, 中国城镇化率将由目前的 54.77% 提高到 57.67%,2030 年提高到 67.81% 2016 年 9 月, 河北省人民政府发布了 关于加快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意见 ( 冀政字 2016 58 号 ) 根据该指导意见, 禁煤区涉及保定 廊坊市 18 个县 ( 市 区 ), 包括 1 个城市建成区 14 个县城建成区 ( 含 404 个城中村 ) 和 3,345 个农村 ( 约 105.4 万户 ) 目前, 建成区集中供热率仅为 60% 左右, 农村采暖仍以分散燃煤为主, 居民生活质量差 区域大气污染严重 随着人们对天然气这种清洁高效能源的认识不断提高, 国民经济的快速增长, 天然气需求近年来快速增长, 为行业的持续发展打下了坚定的基础 本次非公开发行募集资金投资项目有助于推进地方政府的 气代煤 工作, 改善农村地区生态环境和提高生活质量 3 大气污染防治要求利用天然气作为清洁能源 2013 年, 国务院印发了 大气污染防治行动计划, 具体目标为到 2017 年, 全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012 年下降 10% 以上, 优良天数逐年提高 ; 京津冀 长三角 珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降 25% 20% 15% 左右 加快发展天然气, 提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重, 可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物 (PM2.5) 等污染物排放, 实现节能减排 改善环境, 这既是我国实现优化调整结构的现实选择, 也是强化节能减排的迫切需要 因此, 加快燃煤治理和清洁能源替代, 提标改造集中供热锅炉, 推广煤改气 煤改电, 城中村全面实施燃煤清洁化替代, 实施农村清洁能源开发利用工程势在 15

必行 三 本次募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 香河县 村村通 燃气工程项目 1 项目基本情况项目投资总额约为 95,534.43 万元, 拟通过全资孙公司香河县百川燃气销售有限公司负责实施 项目涵盖香河县内约 300 个村, 铺设管道长度约 2,250 公里 项目建设期约为 2 年 2 相关审批程序 2016 年 10 月 9 日, 香河县发展改革局出具 河北省固定资产投资项目核准证 ( 香发改核字 [2016]25 号 ), 核准香河县百川燃气销售有限公司实施本项目 2016 年 9 月 30 日, 香河县环境保护局出具 关于村村通天然气工程的说明 : 依据 河北省不需开展环境影响评价审批建设项目目录 ( 第一批 ), 本项目属于城市基础设施类, 输气 给排水管道等线性工程及中转站 泵房项目, 无需开展环境评价审批 2016 年 10 月 9 日, 香河县国土资源局出具 关于香河县 村村通 燃气工程项目用地情况的说明 : 本项目工程为地埋方式, 工程完成后恢复土地原貌, 不涉及新增建设用地, 不需办理土地预审意见 3 经济效益预测项目建设期内, 随着项目施工及设备安装, 公司将主要以燃气接驳收入和燃气器具销售收入为主, 项目建设完成达产后, 公司将主要以燃气销售收入为主 项目建设完成达产后, 预计正常年度可取得燃气销售收入约为 4.78 亿元, 实现年净利润约 7,900 万元 4 项目资金来源本项目投资总额 95,534.43 万元, 本项目拟以募集资金投入 75,300 万元 其余部分由发行人自筹资金解决 16

截至本次非公开发行定价基准日, 公司已投入自有资金 5,825.84 万元 ( 二 ) 三河市 村村通 燃气工程项目 1 项目基本情况项目投资总额约为 127,050 万元, 拟通过全资孙公司三河市百川燃气有限责任公司负责实施 项目涵盖三河市内约 321 个村, 铺设管道长度约 3,170 公里 项目建设期约为 2 年 2 相关审批程序 2016 年 10 月 8 日, 三河市发展改革局出具 河北省固定资产投资项目核准证 ( 三发改核字 [2016]1 号 ), 核准三河市百川燃气有限责任公司实施本项目 2016 年 10 月 31 日, 三河市环境保护局出具 关于三河市 村村通 燃气工程项目环评手续的说明, 按照 河北省环保厅关于进一步深化环评审批制度改革的意见, 对照 河北省不需开展环境影响评价审批建设项目目录 ( 第一批 ), 该工程符合城市基础设施杭亚 输气 给排水管道等线性工程及中转站 泵房类别, 故实行环评审批豁免制度, 不再进行环境影响评价审批工作 2016 年 9 月 22 日, 三河市国土资源局出具 关于 三河市村村通燃气工程项目管道铺设工程 的用地预审意见 : 本项目工程全部为地埋方式, 不涉及新增建设用地 工程完成后恢复土地原貌, 并保证根底面积不减少 3 经济效益预测项目建设期内, 随着项目施工及设备安装, 公司将主要以燃气接驳收入和燃气器具销售收入为主, 项目建设完成达产后, 公司将主要以燃气销售收入为主 项目建设完成达产后, 预计正常年度可取得燃气销售收入约为 7.84 亿元, 实现年净利润约 11,420 万元 4 项目资金来源本项目投资总额 127,050 万元, 本项目拟以募集资金投入 104,700 万元 其余部分由公司自筹补足 17

截至本次非公开发行定价基准日, 公司已投入自有资金 3,179.27 万元 四 本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ( 一 ) 本次发行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策 京津冀大气污染防治强化措施 河北省 十三五 规划关于强化燃煤治理 推进农村清洁能源利用工程的要求, 具有良好的市场发展前景和社会效益 本次募集资金项目建设是香河县 三河市落实前述大气污染治理政策的具体措施, 具备较强的社会效应, 同时, 项目投资完成后, 公司天然气供气水平进一步上升, 盈利能力得到增强, 综合竞争实力将进一步提高 本次募集资金投资项目有利于项目实施地的经济发展及提升当地人民生活水平, 有助于促进公司的可持续发展, 符合公司和股东的根本利益 ( 二 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司资产总额和净资产规模将进一步扩大, 资本实力将得以增强, 同时公司资产负债率将进一步下降, 有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力 由于本次募集资金投资项目需要一定的建设周期, 建设期内, 公司将随着项目施工及设备安装主要取得燃气接驳收入和燃气器具销售收入, 募投项目完全达产需要一定的时间, 因此募集资金到位后短期内公司净资产收益率 每股收益等财务指标可能会有所下降 随着项目的建成 达产, 本次募集资金投资项目预计将为公司带来良好的经营性现金流和经营业绩, 从而进一步提高公司财务状况 18

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产 公司章程 公司股东结构 高管人员结构 业务结构变动情况 ( 一 ) 业务变化情况及资产是否存在整合计划本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于香河县 村村通 燃气工程项目和三河市 村村通 燃气工程项目 本次募集资金投向围绕公司主营业务进行, 本次发行完成后, 公司主营业务保持不变, 不存在因本次发行而导致的业务变化或资产整合计划 ( 二 ) 公司章程调整本次发行完成后, 将导致公司章程中关于公司的注册资本 股本结构等发生变化, 公司将根据规定履行相关程序对公司章程中的有关内容进行调整, 并办理工商登记 除此之外, 截至本预案出具日, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 ( 三 ) 预计股东结构变化本次发行前, 百川资管持有上市公司 39.94% 的股权, 为公司的控股股东, 王东海先生为公司的实际控制人, 王东江 王东水为王东海的兄弟, 王文泉为王东海的叔叔, 依据 上市公司收购管理办法 第八十三条的规定以及百川资管 王东海与王东江 王东水 王文泉签署的 一致行动协议, 该等股东被认定为一致行动人, 合计持有上市公司 56.26% 本次发行完成后, 按照本次非公开发行的发行数量上限测算, 本次非公开发行完成后, 百川资管直接持有的股份占公司总股份的比例不低于 35.10%, 仍为控股股东, 王东海及其一致人合计持有的股份占公司总股份比例不低于 49.44%, 公司的实际控制人仍为王东海先生 因此, 本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化 ( 四 ) 预计高管人员结构变化公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化, 若后续公司拟调整高级管理人员, 将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务 19

( 五 ) 业务结构的变动本次非公开发行募集资金投向紧紧围绕着公司主营业务, 项目的实施有利于扩大公司天然气供应能力, 进一步夯实公司持续发展的基础, 提高公司核心竞争力, 增强公司盈利能力 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司总资产和净资产总额将有所增加, 公司资产负债率将有所下降, 有利于增强公司的资本实力, 优化公司的财务状况, 也为公司后续业务开拓提供良好的保障 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响在本次募集资金到位和募投项目建设过程中, 由于项目完全达产需要一定的建设周期, 募集资金到位后在建设过程中预计公司的净资产收益率 每股收益可能会有所降低, 但随着项目完工并逐步产生预期收益, 公司将获得用户需求增加而带来的业务收入和盈利的增长, 并且为公司未来持续发展与盈利奠定更为稳固的基础 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次发行完成后, 公司筹资活动现金净流入将大幅度增加 未来随着募集资金投资项目的实施, 预计在项目实施期间, 公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出 募集资金拟投资项目顺利实施后, 公司主营业务规模扩大且盈利能力提高, 经营活动产生的现金流入将得以增加, 从而进一步改善公司的现金流状况 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系不会因本次发行而发生重大变化, 公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易 20

四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形本次发行完成后, 公司不会因本次发行而产生资金 资产被控股股东 实际控制人及其关联人占用的情形, 亦不会存在公司为控股股东 实际控制人及其关联人进行违规担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后, 公司资产负债率将进一步降低, 财务结构将更加稳健, 抗风险能力将进一步增强, 不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在负债比率过低 财务成本不合理的情况 六 本次非公开发行股票的风险说明投资者在评价本次非公开发行股票时, 除本预案提供的其他各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险 : ( 一 ) 募集资金投资项目风险本次非公开发行募集资金主要用于香河县 村村通 燃气工程项目和三河市 村村通 燃气工程项目 虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研和严格的可行性研究分析论证, 对项目经济效益进行了谨慎的预测, 但项目在实施过程中, 仍可能存在建设期长于预期 用户燃气使用量达不到预计标准等对项目进程产生不利影响的不确定因素 ( 二 ) 政策风险公司所属天然气行业是清洁能源产业, 受到国家产业政策的支持与鼓励 但是, 国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求, 从而对公司业绩造成一定的影响 ( 三 ) 价格波动风险公司的主要业务为燃气销售 燃气接驳及燃气具销售, 其中 : 燃气销售实行政府定价机制, 若出现下游销售价格调整滞后于上游采购价格上涨情形时, 公司的燃气销售业务的收入与利润贡献将受到不利影响 ; 根据河北省物价局的有关规 21

定, 河北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价, 并授权设区市 扩权县 ( 市 ) 人民政府制定, 若有关政府部门下调燃气接驳费, 将对公司的燃气接驳业务的盈利情况造成不利影响 ( 四 ) 气源依赖风险公司天然气供应目前主要来自中石油下属企业 虽然公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同, 且天然气的供应具有很强的公益性, 但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在, 若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素, 不能按照照付不议合同供应天然气, 则会对公司的业务经营产生重大影响, 并最终影响下游用户的生产和生活 ( 五 ) 业务区域集中的风险目前, 公司的业务区域主要集中在河北省廊坊市下属的市县如永清县 固安县 香河县 大厂县 霸州市 三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区, 一定程度上存在业务区域集中的风险 公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动, 若现有区域的用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果, 将会制约公司经营业绩的快速增长 ( 六 ) 安全生产的风险天然气属于易燃 易爆气体, 任何一个工作环节违反安全操作制度, 都有可能导致安全事故的发生 因此, 公司业务开展存在安全生产风险, 可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响 ( 七 ) 净资产收益率下降的风险本次发行募集资金到位后, 公司净资产规模将提高, 募集资金投向项目产能释放有一定的周期, 募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小, 利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度 因此, 公司存在净资产收益率下降的风险 ( 八 ) 业务扩张带来的管理风险 22

本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施后, 公司业务范围和规模将有一定幅度扩大, 公司管理和运作的难度也将相应增加 若公司的管理水平不能适应公司规模扩张的要求, 人才培养 组织模式和管理制度不能与业务同步发展, 可能会引发相应的管理风险 ( 九 ) 审批风险本次非公开发行尚需提交股东大会审议通过, 并需报中国证监会核准, 能否获得股东大会审议通过 取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性, 将有可能对本次非公开发行产生较大影响 ( 十 ) 股市风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响, 公司基本面的变化将影响公司股票的价格 ; 国内外宏观经济形势变化 国家重大经济政策的调控 本公司经营状况 股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素, 都会对公司股票价格带来波动, 给投资者带来风险, 请投资者注意相关风险 23

第四节公司的利润分配政策及执行情况 一 公司现行的利润分配政策根据公司现行 公司章程 规定, 公司的利润分配政策具体如下 : ( 一 ) 分配原则公司应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 同时, 公司也应兼顾公司合理资金需求的原则, 结合自身发展 规划等因素, 制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案 利润分配总额不得超过公司累计可分配利润 ( 二 ) 分配条件公司当年实现盈利, 且当年末合并报表累计未分配利润为正数时 ( 三 ) 分配周期公司按年进行利润分配, 可以进行中期现金分红, 且中期现金分红无须审计 ( 四 ) 分配方式公司可单独采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利 公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时, 应积极推行现金分配方式 ( 五 ) 分配比例公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据, 同时, 为了避免出现超分配的情况, 公司应当按照合并报表 母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例 公司利润分配额不得超过累计可分配利润, 不得损害公司持续经营能力 在公司足额提取法定公积金 任意公积金后, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ( 六 ) 保护上市公司和股东的利益 24

董事会应提出科学 合理的现金分红预案, 独立董事发表意见, 并提交股东 大会表决 公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议, 采取多渠道和中小 股东交流 沟通, 并在召开股东大会时, 切实保障社会公众股股东参与股东大会 的权利 公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策 股东回报规划的情况 以及决策程序应进行有效监督 公司报告期盈利但未提出现金分红预案的, 公司 董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因 未用于现金分红的资金留存 公司的用途, 公司独立董事 监事会应对此发表独立意见和专项说明 公司还应 披露现金分红政策在本报告期的执行情况 二 公司近三年利润分配政策的执行情况 最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年利润分配情况如下 : 分红年度 分红金额 ( 万元 ) 归属于上市公司股东当年累计未分配利润的净利润 ( 万元 ) ( 万元 ) 2015 年度 0.00-404.38-78,331.02 2014 年度 0.00 209.69-77,926.63 2013 年度 0.00-567.08-78,136.32 公司最近三年处于亏损或略微盈利状态, 且最近三年累计未分配利润均为负, 不满足 公司章程 规定的利润分配条件 为维持公司正常运转或弥补以前年度 亏损, 最近三年公司未进行利润分配 2016 年 3 月, 公司完成重大资产重组, 主营业务变更为城镇燃气销售配送 燃气接驳 燃气用具销售以及维修 公司将大力发展主营业务, 继续提高公司业 绩和持续经营能力, 并且严格按照 公司章程 履行利润分红政策, 维护广大投 资者利益 三 股东回报规划 为进一步强化回报股东意识, 为股东提供持续 稳定 合理的投资回报, 进 一步细化 公司章程 中有关利润分配政策的条款, 增强利润分配决策透明性和 可操作性, 便于投资者对公司经营和利润分配进行监督, 公司依照 公司法 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证 25

监会公告 [2013]43 号 ) 等文件的要求, 结合公司实际情况, 制定了未来三年股东回报规划 (2017 年 -2019 年 )( 以下简称 本规划 ), 具体内容如下 : ( 一 ) 制定本规划的考虑因素公司制定本规划, 着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析公司经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境等情况, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排, 以保持利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 本规划的制定原则本规划的制定应符合相关法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定 在充分考虑和听取广大投资者 ( 尤其是中小股东 ) 独立董事和监事意见的基础上, 确定合理的利润分配方案, 既重视对投资者的合理投资回报, 又兼顾公司的可持续发展 ( 三 ) 公司未来三年 (2017-2019 年 ) 股东回报规划的具体情况 1 利润分配的方式公司可单独采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利 公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时, 应积极推行现金分配方式 2 利润分配的周期和比例公司在符合利润分配条件的情况下, 原则上每年度进行利润分配 公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据, 同时, 为了避免出现超分配的情况, 公司应当按照合并报表 母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例 公司利润分配额不得超过累计可分配利润, 不得损害公司持续经营能力 在公司足额提取法定公积金 任意公积金后, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 26

未来三年 (2017 年 -2019 年 ), 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段, 由公司董事会根据具体情形确认 3 利润分配的具体规定 (1) 利润分配的条件公司当期盈利, 累计可分配利润为正数, 且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项 (2) 现金分红的条件 1 公司当期实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值且公司现金充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 公司累计可供分配利润为正值 ; 3 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告 ; 4 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产 购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% (3) 现金分红最低限 27

在不损害公司持续经营能力的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会作特别说明 (4) 发放股票股利的条件公司注重股本扩张与业绩增长保持同步 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出实施股票股利分配方案 在采用股票股利进行利润分配时, 公司应当充分考虑成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 4 利润分配方案的制定与执行 (1) 董事会根据公司的盈利情况 资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案 ; 制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见 报告期盈利, 但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 (2) 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案, 应提交股东大会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过网络 电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 畅通信息沟通渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 (3) 对股东大会审议通过的利润分配方案, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发 (4) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程规定的利润分配政策 制定或调整股东回报规划的, 应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论证, 由独立董事发表明确意见, 并提交股东大会审议 (5) 董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案, 或者审议制定或调整股东回报规划的议案, 须经全体董事过半数通过, 以及三分之二以上 28

独立董事同意 股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改 公司章程 的, 须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过 (6) 监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况 董事会调整或变更利润分配政策以及董事会 股东大会关于利润分配的决策程序进行监督 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露 ( 四 ) 本规划的制定周期和决策机制 1 公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划, 并根据形势或政策变化进行及时 合理地修订, 确保其内容不违反相关法律法规和 公司章程 确定的利润分配政策 2 未来三年, 如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的, 新的股东回报规划应符合相关法律法规和 公司章程 的规定 3 调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求, 独立董事 监事会发表明确意见的基础上, 由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效 29

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外, 公司董事会未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划 二 本次发行摊薄即期回报的, 公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关履行承诺 ( 一 ) 对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将有所增加 本次募投项目为香河县 村村通 燃气工程项目 三河市 村村通 燃气工程项目, 这些项目达到预期效益需要一定的时间 在公司总股本增加的情况下, 如果公司净利润未能实现相应幅度的增长, 公司将面临每股收益下降的风险 特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险 ( 二 ) 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施为了保护投资者利益 降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响, 本公司拟通过发展主营业务 提高运营效率 完善利润分配制度等措施, 提升资产质量, 实现公司的可持续发展, 以提高对股东的即期回报 1 发展主营业务, 增强公司盈利能力当前低碳环保已成为全球发展主题, 我国正在全面推行经济结构转型升级和能源结构升级, 现已出台多部环保法律法规及配套政策, 同时积极推广清洁能源 河北省在 十三五 规划中明确提出 : 推行集中供热和清洁能源供热, 加强煤炭清洁高效利用, 推进农村清洁能源开发利用工程 百川能源的主营业务为城镇燃气销售 燃气接驳及燃气具销售, 公司业务覆盖的河北省与天津市人口众多, 对天然气的需求较为旺盛 随着京津冀一体化建设的速度加快, 河北的城镇化率在较低的基础上快速提升, 同时困扰京津冀地区多年的雾霾问题使得该地区使用天然气替代燃煤的意愿更加强烈 公司拟运用本 30

次募集资金投资于香河县 村村通 燃气工程项目 三河市 村村通 燃气工程项目, 项目建成后将大幅增加公司天然气供气管网长度和天然气销售范围, 有效提高公司天然气销售收入, 增强公司主营业务的可持续发展能力和盈利能力 公司将持续推进企业技术创新, 不断改善产品 服务质量, 全面提升管理和绩效水平 增强公司盈利能力 2 提高产品服务质量, 提升客户体验公司管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历, 积累了丰富的生产运营管理经验 公司在燃气专业化管理 客户服务和技术研究等方面取得了长足的进步, 并广泛应用于安全生产, 提高了安全和服务工作的技术含量 公司秉承 客户至上 用心服务 的服务宗旨, 在 客户安心 社会放心 员工舒心 的服务目标上持续优化与提升, 为客户提供 一站式 专业化 多渠道 个性化 服务, 并不断提升客户体验, 从而提升公司的行业地位并得到社会公众的广泛认可 3 提高管控效率, 降低公司运营成本公司持续完善法人治理结构, 不断修订 完善基本管理制度, 启动职能职责优化工作, 开展内控评价和对标管理, 对下属企业整合资源, 发挥规模协同效应, 提升了管理运营效能 针对公司业务范围覆盖广 资产规模大 员工数量多的特点, 公司将围绕战略目标 风险管控 绩效考核和持续改进的管控理念, 进一步强化投资 人力资源 财务资产 营销 采购等管理环节, 以集约化 专业化 精细化的管理能力推动公司经营效益提升 降低公司运营成本 公司于 2016 年 6 月推出员工持股计划, 有助于建立公司总部和各子公司经营层的激励体系, 充分调动员工的积极性和创造性, 提高公司员工的凝聚力和竞争力 4 完善利润分配制度, 优化投资回报机制根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管 31

指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求, 公司已经在 公司章程 中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督 公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利 ( 三 ) 关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 1 公司董事 高级管理人员的承诺根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定, 董事 高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司未来实施股权激励方案, 本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 2 公司控股股东 实际控制人的承诺根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定, 公司的控股股东 实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : 1 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ; 32

2 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 百川能源股份有限公司 董事会 年月日 33