上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 上海隧道工程股份有限公司 上海证券交易所 隧道股份 股票代码 : 600820 信息披露义务人名称 : 上海城建 ( 集团 ) 公司 住所 / 通讯地址 : 股份变动性质 : 上海市宛平南路 1099 号 减少 签署日期 :2016 年 10 月 14 日
信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 及其它相关法律 法规和规范性文件的要求编写本报告书 二 依据 中华人民共和国证券法 和 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海隧道工程集团股份有限公司 ( 以下简称 隧道股份 ) 中拥有权益的股份 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在交运股份拥有的权益 三 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违 反公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人 外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1
目录 第一节释义... 3 第二节信息披露义务人介绍... 4 第三节持股目的... 6 第四节权益变动方式... 7 第五节前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况... 8 第六节其他重大事项... 9 第七节备查文件... 10 第八节信息披露义务人及其主要负责人声明... 11 2
第一节释义 在本报告书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 信息披露义务人 城建集团 本公司 指 上海城建 ( 集团 ) 公司 隧道股份 上市公司 指 上海隧道工程股份有限公司, 在上海证券交易所上市, 股票代码 :600820 本报告书 指 上海隧道工程股份有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国盛集团 指 上海国盛 ( 集团 ) 有限公司 本次交易 本次权益变城建集团将其持有的隧道股份 408,732,492 股 A 股股指动 本次划转份无偿划转至国盛集团 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法(2014 年修订 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 3
第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人基本情况介绍 公司名称 : 注册地点 : 法定代表人 : 注册资本 : 实收资本 : 上海城建 ( 集团 ) 公司上海市蒙自路 654 号张焰人民币拾叁亿肆仟叁佰玖拾柒万零贰佰肆拾柒元人民币拾叁亿肆仟叁佰玖拾柒万零贰佰肆拾柒元 统一社会信用代码 : 91310000630245184Q 公司类型 : 通讯地址 : 全民所有制 上海市宛平南路 1099 号 联系电话 : 021-58301000 传真 : 021-58307000 经营期限 : 经营范围 : 1996 年 11 月 4 日至不约定期限 施工建设总承包, 实业投资, 国内贸易 ( 除专项规定外 ), 国有资产运作, 开展对外经济技术合作业务, 承包境外工程及境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备 材料出口, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员, 房地产开发经营, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国际限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外 ), 经营进料加工和 三来一补 业务, 经营对销贸易和转口贸易 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 4
( 二 ) 信息披露义务人主要股东基本情况介绍股东名称 : 上海市国有资产监督管理委员会通讯地址 : 上海市黄浦区大沽路 100 号电话 :021-23111111 二 信息披露义务人相关产权及控制关系 城建集团为上海市国资委全资设立的国有独资公司 股权控制图如下所示 : 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海城建 ( 集团 ) 公司 三 信息披露义务人董事及主要负责人情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 张焰 董事长 中国 中国 否 周文波 董事 中国 中国 否 陆雅娟 董事 中国 中国 否 王志华 董事 中国 中国 否 崔建跃 董事 中国 中国 否 四 信息披露义务人持有 控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简要情 况 截至本报告书公告之日, 信息披露义务人未持有在境内 境外其他上市公司 ( 除隧道股份外 ) 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况 5
第三节权益变动目的 一 信息披露义务人权益变动目的本次权益变动的原因系城建集团将持有的隧道股份 408,732,492 股 A 股股份无偿划转至国盛集团所致 本次划转前, 城建集团持有隧道股份 1,367,449,080 股 A 股份, 占股本总额的比例为 43.49%, 为隧道股份控股股东 国盛集团持有 75,421,951 股 A 股股份, 占总股本的比例为 2.40% 本次划转完成后, 城建集团将持有隧道股份 30.49% 股份 本次股权划转完成后, 隧道股份控股股东和实际控制人未发生变化, 仍分别为城建集团和上海市国资委 二 信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划截止本报告书签署之日, 城建集团暂无继续处置其已拥有权益的股份或者增持上市公司股份的计划 城建集团不排除在未来十二月内继续处置已拥有权益的股份或增持上市公司股份的可能 若城建集团发生处置或增持上市公司权益的行为, 城建集团将严格按照相关法律法规的要求, 履行信息披露义务和相应的报告义务 6
第四节权益变动方式 一 信息披露义务人持股情况本次交易前, 城建集团直接持有隧道股份 1,367,449,080 股股份, 占总股本的 43.49% 本次交易完成后, 城建集团持有隧道股份 958,716,588 股 A 股股份, 占总股本的 30.49%, 仍为隧道股份控股股东, 国盛集团将持有隧道股份 484,154,443 股 A 股股份, 占总股本的 15.40% 二 本次权益变动方式 本次权益变动方式为行政划转 三 本次权益变动的股份权利限制情况 信息披露义务人持有的上市公司股份为无限售流通股, 不存在被质押 冻结 等任何权利限制 7
第五节前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况 事实发生之日起前六个月内, 城建集团没有通过上海证券交易所的集中交易 买卖隧道股份股票的行为 8
第六节其他重大事项 截止本报告书签署之日, 除本报告披露的信息外, 信息披露义务人不存在其 它应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 9
第七节备查文件 1 上海城建 ( 集团 ) 公司营业执照 ; 2 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 3 与本次股权划转有关的政府批文及内部决议 10
第八节信息披露义务人及其主要负责人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 ( 盖章 ): 上海城建 ( 集团 ) 公司 法定代表人 / 授权代表 ( 签章 ): 签署日期 :2016 年 10 月 14 日 11
附表 : 基本情况 上市公司名称 上海隧道股份有限公司 上市公司所 在地 上海市 股票简称隧道股份股票代码 600820 信息披露义务 人名称 城建集团 信息披露义 务人注册地 上海市蒙自路 654 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持 股人发生变化 有无一致行 动人 有 无 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市公司第一大股 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 东 际控制人 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行 的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 信息披露义务 人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 : A 股流通股 持股数量 : 1,367,499,080 股 持股比例 : 43.49% 12
本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : A 股流通股 变动数量 :408,732,492 股 变动比例 : 13.00% 变动后持股数量 958,716,588 股, 变动后持股比例为 30.49% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续处置 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 否 13
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司 的负债, 未解 是 否 除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其 ( 如是, 请注明具体情况 ) 他情形 本次权益变动 是否需取得批准是否已得到批准 是 否 本次权益变动已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 信息披露义务人 ( 签章 ): 上海城建 ( 集团 ) 公司 法定代表人 / 授权代表 ( 签章 ): 日期 :2016 年 10 月 14 日 14