齐鲁证券有限公司关于推荐 北京永拓工程咨询股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 下发的 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及相关配套规则, 北京永拓工程咨询股份有限公司 ( 以下简称 永拓咨询 或 公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向齐鲁证券有限公司 ( 以下简称 齐鲁证券 或 我公司 ) 提交了股份公开转让申请 根据全国股份转让系统公司发布的 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对永拓咨询的财务状况 持续经营能力 公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对永拓咨询本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告 一 尽职调查情况 齐鲁证券推荐永拓咨询挂牌项目小组 ( 以下简称 项目小组 ) 根据 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对永拓咨询进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况 历史沿革 独立性 关联交易 同业竞争 规范运作 持续经营 财务状况 发展前景 重大事项等 项目小组对永拓咨询董事 监事 总经理 副总经理 财务经理等员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程 三会 ( 股东大会 ( 股东会 ) 董事会 监事会) 会议记录 公司各项规章制度 会计凭证 会计账簿 审计报告 工商行政管理部门登记资料 纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况 内控制度 规范运作情况和发展计划 通过上述尽职调查, 项目小组出具了 北京永拓工程咨询股份有限公司公开转让尽职调查报告 二 内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2014 年 11 月 19 日至 11 月 21 日对永拓咨询拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真 1-5-1
审阅, 于 2014 年 11 月 21 日召开了内核会议 参与项目审核的内核成员为 7 名, 其中律师 1 名 注册会计师 1 名 行业专家 1 名 上述内核成员不存在近三年内有违法 违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形 按照 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对永拓咨询本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : 1 项目小组已按照 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对永拓咨询进行了尽职调查; 2 永拓咨询拟披露的信息符合 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求; 3 永拓咨询符合 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 所规定的挂牌条件 综上所述, 永拓咨询符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意由我公司推荐永拓咨询在全国中小企业股份转让系统中挂牌 三 推荐意见 我公司认为, 永拓咨询符合 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立已满两年公司前身北京永拓工程造价咨询有限责任公司成立于 2003 年 5 月 22 日, 2014 年 10 月 31 日, 北京永拓工程造价咨询有限责任公司以截至 2014 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股, 经北京市工商行政管理局登记确认, 整体变更为股份有限公司 永拓咨询变更前后主营业务 高级管理人员未发生重大变化 ; 整体变更过程中, 永拓咨询以经审计的净资产折股 永拓咨询整体变更符合相关法律法规的规定, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力永拓咨询自成立以来一直从工程造价咨询业务, 公司于 2003 年取得建设部颁发的工程造价咨询甲级资质证书, 随着公司的发展, 公司业务逐渐从附加值及 1-5-2
客户粘性较低的单一项目实施咨询服务及竣工结算服务发展成集项目实施咨询 竣工结算服务 全过程造价控制为一体的造价咨询公司, 公司可以为各工程项目提供全方位 全过程的工程造价咨询服务, 公司业务附加值及客户粘性大大提高 公司经过多年经验, 已形成了以党政机关及国有大型企业为主的客户群体的业务结构, 并在工程造价咨询行业获得了较高的口碑 公司 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月, 公司营业收入分别为 50,411,316.97 元 63,231,316.78 元 48,152,099.69 元, 公司收入均来源于工程造价咨询业务 公司业务明确, 且收入已有一定规模, 根据中国建设工程造价管理协会发布的 2012 年度 2013 年度中介机构造价咨询营业收入百名排序名单, 公司分别排名第 20 为及 21 位 公司所从事的工程造价咨询业务对业务水平和业务经验要求较高, 通过多年经营, 公司在本行业拥有较强的竞争力 公司的管理较为规范, 制定了符合公司发展目标 有竞争力的绩效考核和激励机制 经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具标准无保留审计意见, 公司最近两年一期财务数据真实 准确 完整 综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 治理机制健全, 合法规范经营永拓咨询按照 公司法 公司章程 的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会基本能够按照 公司法 公司章程 及相关议事规则规范运作 同时, 永拓咨询还制订了比较完善的内部控制制度, 并能得到有效地执行 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规截至本推荐报告出具之日, 公司股权结构如下 : 序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 吕江 3,150,000.00 21.00% 2 永拓管理 2,550,000.00 17.00% 3 冯云 2,374,500.00 15.83% 4 丁洁 2,275,500.00 15.17% 5 宋秀清 1,500,000.00 10.00% 6 佘群辉 1,050,000.00 7.00% 7 游燕 675,000.00 4.50% 1-5-3
8 吕唯实 150,000.00 1.00% 9 李非 150,000.00 1.00% 10 牛利平 112,500.00 0.75% 11 史玉玲 112,500.00 0.75% 12 王瑞华 112,500.00 0.75% 13 刘晓敏 112,500.00 0.75% 14 刘毓秀 112,500.00 0.75% 15 武淑刚 112,500.00 0.75% 16 杨娴 75,000.00 0.50% 17 石艳辉 75,000.00 0.50% 18 李梅 75,000.00 0.50% 19 高红艳 75,000.00 0.50% 20 郭丽芬 37,500.00 0.25% 21 岳绍旭 37,500.00 0.25% 22 张开源 37,500.00 0.25% 23 徐新月 37,500.00 0.25% 合计 15,000,000.00 100% 公司股东所持有的公司股份均不存在质押等限制转让情形, 也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形 历次增资和转让行为均不存在法律纠纷或其他任何争议, 符合相关法律法规的规定 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导我公司项目小组根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 等相关业务规则要求, 对永拓咨询的持续经营能力 公司治理 财务状况和合法合规事项进行了调查, 认为永拓咨询符合 业务规则 规定的挂牌条件 我公司与永拓咨询签订了 主办券商推荐挂牌并持续督导协议, 并出具了主办券商推荐报告 鉴于永拓咨询符合进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的条件, 我公司同意推荐永拓咨询进入全国中小企业股份转让系统 四 提请投资者关注的事项 ( 一 ) 公司实际控制人发生变动的风险 公司实际控制人为吕江及吕唯实, 其直接持有及间接控制的公司股权达 39%, 能对公司经营决策产生实质性影响 但为维持公司现有工程造价咨询资质, 1-5-4
吕江及吕唯实短期内的持股比例将难以超过 40%, 且公司注册造价工程师持股比例将继续维持在 60% 以上, 若公司注册造价工程师中出现单一股东增持或多名股东签署一致行动协议的情况, 将对吕江及吕唯实的控制地位产生影响 公司股东为保持公司的稳定性, 除吕江 吕唯实外的其他自然人股东均承诺其持股将不会超过吕江及吕唯实直接持有及间控制的公司的股权比例, 亦不会与其他股东签署一致行动协议等方式而影响吕江及吕唯实的控制地位 ( 二 ) 吕江持股变动的风险公司实际控制人吕江持有公司 21% 的股权, 而吕江为永拓事务所的合伙人, 其承担无限连带责任, 因此若永拓事务所在日后经营过程中发生重大不利变化, 将会影响吕江的现有财产, 包括其持有的公司股份 现阶段, 永拓事务所经营较为稳健, 其经营过程中未发生重大不利变动, 且永拓事务所已购买职业责任保险, 其投保金额达 8,000 万元 ( 三 ) 业务资质因股权变动而发生变化的风险根据建设部 2006 年颁发的 工程造价咨询企业管理办法 规定, 公司若取得造价资质需满足注册造价工程师人数不低于出资人总人数的 60%, 且其出资额不低于企业注册资本总额的 60%, 公司现有股东中除吕江 吕唯实及永拓管理 李非外, 其余股东均为注册造价工程师, 上述四名股东持有公司 40% 的股权, 现阶段公司股权结构满足造价资质的要求, 但若公司股权结构及股东人数发生变动, 可能会对公司造价资质产生影响 为防止出现上述风险, 公司全体股东均已做出承诺, 其不会因股权转让的而导致公司损失资质, 若公司现有造价资质因股东个人原因发生变化, 其个人将承担公司及其他股东的全部损失 除公司股东承诺外, 公司于 2014 年 9 月收购了中业同望 40% 的股权, 中业同望拥有工程造价咨询甲级资质, 若公司因股权变动对公司现有资质产生不利的影响, 公司可通过中业同望继续从事工程造价咨询业务 ( 四 ) 核心技术人员流失的风险公司是一家以专业技术人才为支撑的提供造价咨询服务的企业, 公司市场竞争力的维持和进一步提升均需依赖公司专业造价咨询人员, 若是核心技术人员发 1-5-5
生流失, 则可能对公司核心竞争力产生重大不利影响, 进而可能给公司造成重大损失 ( 五 ) 销售区域性较强的风险公司目前主要客户多为党政机关及国有大型企业, 虽然公司所承接的项目分布在全国各地, 但公司客户多集中在北京地区 近年来, 公司已意识到发展的地域性限制, 通过不断设立分公司及收购公司的形式对外扩张, 现阶段已取得一定效果, 但公司主要销售仍集中在公司本部, 各分支机构所占收入比例相对较低 ( 六 ) 营运资金风险经过近几年的积累, 目前公司进入快速成长期, 市场开拓 业务发展等均需要大量资金 如果没有良好的资金支持, 没有较好的融资能力, 公司在市场营销和拓展上就会受到限制, 公司正常的生产经营活动就会受到影响 公司目前尚未进入资本市场, 融资渠道较为有限, 缺乏持续 稳定的资金供应, 成为制约公司发展的重要因素 ( 七 ) 经营管理风险报告期内, 公司在收入规模 客户数量和员工数量等方面都有较快的增长, 但随着经营规模的持续扩大 业务范围不断扩展 员工人数不断增加, 公司管理体系将日趋复杂, 对公司管理层日常经营管理方式 方法提出了更高的要求, 若公司管理层 公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求, 可能会对公司持续 稳定 健康的发展造成一定的影响 综上, 我公司认为永拓咨询符合 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第九条规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件: 1 永拓咨询依法设立且已存续满两年; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2 齐鲁证券已与永拓咨询签署 推荐挂牌并持续督导协议 3 永拓咨询及永拓咨询的董事 监事 高级管理人员理解并同意遵守全国股份转让系统发布的规则 细则 指引 通知等规定 齐鲁证券同意推荐永拓咨询进入全国股份转让系统挂牌并持续督导 1-5-6
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