证券代码 :430755 证券简称 : 华曦达主办券商 : 国泰君安 深圳市华曦达科技股份有限公司 关联交易管理制度 ( 原深圳市致芯微电子股份有限公司 ) 二零零九年 1
第一节总则 第一条为保证公司与关联方之间的关联交易能够遵循 公平 公正 公开 的原则, 防范公司的关联交易行为损害公司和非关联股东的合法利益, 根据 企业内部控制基本规范 企业会计准则 中华人民共和国证券法 公司章程 及相关的法律法规, 特制定本制度 第二条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项 关联交易包括的业务事项, 按 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 以及 深圳证券交易所股票上市规则 的规定执行 第三条关联交易应当遵循公开 公正和诚实信用的原则, 保障利益相关者的合法权益, 保证公司资产免受不正当损失, 维护全体股东的合法权益 第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人, 按 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 以及 深圳证券交易所股票上市规则 规定的条件界定 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径, 包括但不限于关联人与公司存在的股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 第六条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式 途径及程度等方面进行实质判断 第七条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金 资产及其他资源 第二节岗位分工与授权审批 第八条公司对关联交易建立严格的授权审批制度, 各级审批人按照关联交易审批相关制度, 在授权范围内行使审批权限, 不得越权审批 第九条公司建立关联交易的岗位责任制, 明确各岗位的职责和权限, 确实落实关联交易不相容岗位的相互监督和约束, 具体的分工如下 : ( 一 ) 公司财务部是关联交易的日常管理部门, 主要承担如下职责 : 1 监督关联交易双方依据关联交易协议中约定的内容履行相应的义务 2 负责对关联交易的商品或劳务的市场价格及成本变动情况进行跟踪, 遇有市场价格及成本发生超过 20% 的变化时, 应将变动情况及时向董事会报告 3 负责总结公司上一年度关联交易事项的执行情况; 会计人员在编报财务 2
报告时, 应对关联交易事项按关联方关系性质 交易类型及其交易要素进行统计汇总, 按规定进行披露 ( 二 ) 董事会办公室负责对公司本年度拟进行的关联交易事项进行预计, 形成相应的提案, 于公司每年年度董事会会议前 15 日提交董事会予以审议批准 ( 三 ) 内部审计部负责对关联交易事项的事中 事后监督 ( 四 ) 公司董事会秘书根据公司实际情况, 组织对公司董事 监事 高级管理人员 相关业务人员等进行有关关联交易内容的培训 ( 五 ) 有关关联交易决策记录 决议等文件, 由董事会秘书负责保存 第三节实施与执行 第十条公司应在交易行为发生前对交易对象进行调查核实, 以确定其是否属于关联方 第十一条公司应在每个会计年度末, 要求重要股东 债权人 重要客户 以及董事 监事 高管人员提交年度关联方申明书, 申明与公司的关联方关系及交易行为 第十二条董事会办公室负责编制关联方名单, 由公司总经理审阅后发送公司管理层及业务部门共同掌握 第十三条公司发生交易活动, 财务部在发现与关联方有关联资金往来时, 应查阅对照是否已有关联交易的预计 ; 如没有应及时反馈给财务总监及董事会秘书, 财务总监及董事会秘书判断是否需要发生该项关联交易, 如需要则提请董事会审议 第十四条需独立董事事前认可的关联交易事项, 公司应提前将相关材料提交独立董事 独立董事在做出判断前, 可以聘请中介机构出具专门报告, 作为其判断的依据 第十五条公司关联交易事项应按规定履行严格的决策程序 ( 一 ) 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 ( 二 ) 股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决 关联董事及关联股东按 深圳证券交易所股票上市规则 规定的条件界定 第十六条公司董事会审议关联交易事项时, 由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董 3
事人数不足三人的, 公司应当将该事项提交股东大会审议 第十七条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东应回避表决, 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决股份总数 ; 股东大会决议公告应当及时 充分披露非关联股东的表决情况 关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决, 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力 第十八条公司与关联方之间的交易经过审议后, 应签订书面协议, 明确交易双方的权利义务及法律责任 第十九条内部审计部应对重大关联交易事项进行审核, 并提交董事会或股东大会审议 第二十条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平 合理, 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见 第二十一条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营, 损害公司利益 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 第二十二条确定关联交易的价格应遵循以下原则 : ( 一 ) 如该交易事项有国家价格的, 直接适用此价格 ; 如交易事项实行政府指导价的, 应在政府指导价的范围内合理确定交易价格 除实行国家定价或政府指导价外, 交易事项有可比的市场价格或收费标准的, 优先参考该价格或标准确定交易价格 ; 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的, 交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定 ; 既无市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 则应以合理的成本费用加合理利润 ( 按本行业的通常成本毛利率计算 ) 作为定价的依据 ( 二 ) 股权等资产交易的, 应根据该项资产的审计或评估价值为依据协商确定 第二十三条公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法, 应在关联交易协议中予以明确 4
第二十四条关联交易价格的管理实行以下方法 : ( 一 ) 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款, 按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付 ; ( 二 ) 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时, 公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格 ; ( 三 ) 关联交易协议有效期内如发生下列事项, 则交易价格应予调整 : 1 某项交易的国家价格或政府指导价被取消, 则重新商定交易价格, 并自取消之日开始生效 ; 2 某项交易的国家价格被调整, 则自调整实施之日起比照调整后的价格执行 ; 3 某项交易的政府指导价被调整, 则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; 4 协议方商定某项交易的价格后, 国家制定了该项交易的强制价格或指导价格, 则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格 ( 四 ) 董事会对关联交易价格变动有疑义时, 可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见 第二十五条公司披露关联交易, 应当按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容格式准则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定执行 第二十六条控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源, 不得要求公司代为其垫付工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本或其他支出 第二十七条公司不得以下列方式将资金 资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用 : ( 一 ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用 ; ( 二 ) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款 ; ( 三 ) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动 ; ( 四 ) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; ( 五 ) 代控股股东及其他关联方承担或偿还债务 ; ( 六 ) 中国证监会认定的其他方式 第二十八条公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会 5
计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计 独立董事对专项审计结果有异议的, 有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核, 费用由公司负担 第二十九条当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产 损害公司及股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任 ; 在控股股东及其他关联方拒不纠正时, 公司应该在报地方证券监管部门备案后, 以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼, 以保护公司及股东的合法权益 第三十条当董事会怠于行使上述职责时, 二分之一以上独立董事 监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东, 有权在报地方证券监管部门备案后, 根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议 在该临时股东大会就相关事项进行审议时, 公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决, 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内 第三十一条公司董事 监事 经理及其他高级管理人员违反本办法规定, 协助控股股东及其他关联方侵占公司财产, 损害公司利益时, 公司将视情节轻重, 对直接责任人处以警告 罚款 降职 免职 开除等处分, 构成犯罪的, 提交司法机关处理 第三十二条当公司股东因控股股东 公司董事 监事 经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为, 导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时, 公司有义务在符合法律 法规和公司章程的前提下, 给予提供相关资料等支持 第三十三条公司关联交易的相关账务处理, 应符合 企业会计准则 及 企业会计准则 应用指南 的规定 第四节附则 第三十四条本制度由董事会负责解释和修订 第三十五条本制度经股东大会审议通过后生效 第三十六条本制度适用于公司及所属公司, 包括公司各部门及分公司 全资子公司 控股子公司 第三十七条本制度若与国家有关法律 法规不一致, 以有关法律 法规为 6
准 注 : 本制度已于 2009 年 2 月 10 日经年度股东大会审议通过 ;2010 年 5 月 6 日临时股东 大会审议通过将 深圳市致芯微电子股份有限公司 更名为 深圳市华曦达科技股 份有限公司 7