中国高科集团股份有限公司 600730 2013 年年度报告
第一节释义及重大风险提示 ------------------------------3 第二节公司简介 ----------------------------------------3 第三节会计数据和财务指标摘要 --------------------------6 第四节董事会报告 --------------------------------------8 第五节重要事项 ---------------------------------------15 第六节股份变动及股东情况 -----------------------------19 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 -------------23 第八节公司治理 ---------------------------------------29 第九节内部控制 ---------------------------------------33 第十节财务会计报告 -----------------------------------34 第十一节备查文件目录 --------------------------------128
重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人余丽 主管会计工作负责人郑明高及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘丹丹声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 公司 2013 年期初未分配利润为 116,268,336.35 元,2013 年度母公司实现净利润 -4,619,664.52 元,2013 年度实现的可供股东分配的利润为 111,648,671.83 元 根据 公司章程, 拟以 2013 年末总股本 293,328,001 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共派现金 29,332,800.1 元, 剩余未分配利润结转下年度 2013 年度不进行资本公积转增股本 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2
第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 方正集团 指 北大方正集团有限公司 公司 本公司 中国高科 指 中国高科集团股份有限公司 报告期 本期数 本期金额 指 2013 年度 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民 币亿元, 法定流通货币 二 重大风险提示 : 公司已在本年度报告 董事会报告 等有关章节中详细描述公司可能面临的风险, 敬请投资者予以关注 第二节公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国高科集团股份有限公司中国高科 CHINA HI-TECH GROUP CO.LTD. CHINA HI-TECH 余丽 3
二 联系人和联系方式 中国高科集团股份有限公司 2013 年年度报告 董事会秘书 证券事务代表 姓名刘玮秦庚立 联系地址 北京市海淀区成府路 298 号中关村 方正大厦 8 层 北京市海淀区成府路 298 号中关村 方正大厦 8 层 电话 010-82529555 010-82529555 传真 010-82524580 010-82524580 电子信箱 liuwei@china-hi-tech.com qgl@china-hi-tech.com 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市顺义区李遂镇龙泰路 1-118 号 公司注册地址的邮政编码 101313 公司办公地址 北京市海淀区成府路 298 号中关村方正大厦 8 层 公司办公地址的邮政编码 100871 公司网址 电子信箱 www.chinahitech.com.cn hi-tech@china-hi-tech.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码 A 股上海证券交易所中国高科 600730 4
六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2001 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 1996 年至 1998 年 : 房地产销售, 商品销售 ; 1998 年至 2004 年 : 商品销售, 产品销售, 进出口业务, 房地产销售 ; 2004 年至 2011 年 :IT, 国内外贸易, 仓储物流, 房地产销售, 商品销售, 生物医药, 石英管材生产销售 ; 2011 年至 2013 年底 : 房地产销售, 国内外贸易, 仓储物流, 石英管材生产销售 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 1996 年, 上海教育发展有限公司持有公司股票 1080 万股, 占公司总股本的 6.19%, 为公司控股股东 ; 1998 年, 东方时代投资有限公司持有公司股票 3510 万股, 占公司总股本的 20.1%, 为公司控股股东 ; 2004 年, 深圳市康隆科技发展有限公司持有公司股票 6902 万股, 占公司总股本的 28.24%, 为公司控股股东 ; 2011 年, 北大方正集团有限公司持有公司股票 7149 万股, 占公司总股本的 24.37%, 为公司控股股东 七 其他有关资料 名称利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 名称 ( 境内 ) 办公地址 签字会计师姓名 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 2008 室曹忠志王艳玲 5
第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2013 年 调整后 2012 年 调整前 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 营业收入 792,030,183.17 403,924,301.47 403,924,301.47 96.08 1,031,691,315.43 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 96,180,825.10 23,011,835.35 20,805,980.32 317.96-5,862,643.25 80,677,357.34 17,133,338.75 16,377,236.96 370.88-49,855,908.93 640,751,696.25 632,397,633.66 632,397,633.66 1.32 44,443,052.29 2013 年末 调整后 2012 年末 调整前 本期末比上年同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,216,011,075.20 797,594,133.08 767,577,195.13 52.46 746,771,214.81 总资产 3,356,453,729.40 1,972,690,404.42 1,932,667,820.49 70.15 1,507,069,225.90 ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 调整后 2012 年 调整前 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.08 0.07 312.5-0.02 0.33 0.08 0.07 312.5-0.02 6
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 ( 元 / 股 ) 0.28 0.06 0.06 366.67-0.17 加权平均净资产收益率 (%) 10.98 2.93 2.75 增加 8.05 个百分点 -0.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 9.21 2.18 2.16 增加 7.03 个百分点 -6.65 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2013 年金额附注 ( 如适用 ) 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -8,253.89-2,132.77 15,889.13 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,338,919.04 3,216,603.72 1,677,449.91 3,000,000.00 由于客户延期租 1,354,500.00 赁, 本年客户给予超过常规收入 的部分 3,031,499.12 1,933,004.32-242,294.99 35,438.67 382,607.38 11,458,740.70 56,674,354.59 少数股东权益影响额 -859,290.49-1,233,239.15-592,614.34 所得税影响额 -1,570,351.73-1,071,178.19-14,164,420.99 合计 15,503,467.76 5,878,496.60 43,993,265.68 7
第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析报告期内公司经营情况回顾报告期内公司共完成营业收入 79,203.02 万元, 归属于母公司净利润 9,618.08 万元, 同比实现大幅增长 净利润增加的主要原因为报告期内公司房地产业务收入大幅增加 公司重点子公司经营情况分析 1) 房地产截止 2013 年 12 月 31 日, 公司房地产业务共实现营业收入 55,682.42 万元, 归属于母公司净利润 10,253.99 万元 其中 : 武汉国信房地产发展有限公司 : 本年度实现营业收入 31,201.80 万元, 主要为天合广场公寓部分收入 武汉天合广场项目已于 2013 年 12 月顺利销售完毕, 截止 2013 年 12 月 31 日, 累计有效认购 501 套, 面积 30,365.26 m2, 实现销售回款 35,966.76 万元 北京万顺达房地产开发有限公司 : 本年度实现营业收入 24,480.62 万元, 目前北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目预售情况良好 截止 2013 年 12 月 31 日, 累计有效认购共 387 套, 面积 77590.72 m2, 实现销售回款 143,875 万元 2) 仓储物流截止 2013 年 12 月 31 日, 公司仓储物流业务共实现营业收入 4,570.81 万元, 归属于母公司净利润 695.63 万元, 表现相对平稳 其中 : 深圳市高科实业有限公司 : 高科南山大厦可出租仓库面积为 43,087 平方米, 截止 2013 年 12 月 31 日, 实现营业收入 2,893.07 万元, 出租率 99% 深圳仁锐实业有限公司 : 福田保税仓库的使用面积为 19,447 平方米, 截止 2013 年 12 月 31 日, 实现营业收入 1,404 万元, 出租率 99% 深圳市仁锐货运有限公司 : 截止 2013 年 12 月 31 日, 实现营业收入 273.74 万元 3) 贸易业务截止 2013 年 12 月 31 日, 公司实现贸易收入 14,571.51 万元, 较上年增长 445.19%, 主要原因是本年贸易收入结构较上年发生较大变化, 国外贸易较上年增长 568.87% 深圳国融实业有限公司 : 截止 2013 年 12 月 31 日实现营业收入 9,293.64 万元, 其中外贸业务为 9,257.69 万元, 收入同比上升 326.15%; 内贸业务为 35.95 万元, 收入同比下降 92.8% 8
4) 其他业务鉴于原控股子公司久智光电子材料科技有限公司已不符合公司未来的发展战略, 报告期内, 公司以人民币 3,688.50 万元的价格将持有其 52.86% 的股权公开转让给天津鑫茂科技股份有限公司, 并获得投资收益 1,088.50 万元 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 792,030,183.17 403,924,301.47 96.08 营业成本 489,868,040.35 261,318,777.62 87.46 销售费用 53,771,852.35 27,171,989.08 97.89 管理费用 44,526,806.57 36,380,710.79 22.39 财务费用 -1,664,539.97 6,047,220.74-127.53 经营活动产生的现金流量净额 640,751,696.25 632,397,633.66 1.32 投资活动产生的现金流量净额 -177,185,196.02 12,759,671.63-1488.63 筹资活动产生的现金流量净额 299,069,593.05-197,998,964.90 不适用 ( 二 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者会计核算科目权益变动 ( 元 ) 股份来源 国泰君安证券 股份有限公司 2,681,124.47 1,575,449 <5 2,681,124.47 0 0 长期股权投资原始投资 上海银行 386,700.00 386,700 <5 386,700.00 107,270.58 0 长期股权投资原始投资 合计 3,067,824.47 1,962,149 / 3,067,824.47 107,270.58 0 / / 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 9
(1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位 : 亿元币种 : 人民币 合作方名称 北京银行 合计 委托理财产品类型 保本保收益型 / 委托理财金额 1.9 1.9 委托理财起始日期 2013 年 12 月 31 日 / 委托理财终止日期 2014 年 1 月 17 日 / 报酬确定方式 1.9 亿 *3.3%/365*14 / 预计收益 240,493.15 240,493.15 实际收回本金金额 0 0 实际获得收益 0 0 是否经过法定程序 是 / 计提减值准备金额 / 0 是否关联交易 否 / 是否涉诉 否 / 资金来源并说明是否为募集资金 自有闲置资金 / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 为实现公司资金的有效利用, 提高资金使用效率, 降低财务成本, 经公司第七届董 事会第五次会议审议通过, 同意以闲置自有资金 1.9 亿元人民币出资购买北京银行的理财 产品, 期限为 14 天 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 10
(1) 募集资金总体使用情况 中国高科集团股份有限公司 2013 年年度报告 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 2010 公司债 280,000,000 35,372,499.27 279,901,112.61 98,887.39 尚未使用募集资金用途及去向 用于中国高科的控股子公 司万顺达的 北京中关村 生命科学园博雅 A-5 项目 的开发建设 合计 / 280,000,000 35,372,499.27 279,901,112.61 98,887.39 / (2) 募集资金承诺项目使用情况 承诺项目名称 北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目 合计 是否变更项 否 / 募集资金拟投入金额 252,790,000 252,790,000 募集资金本年度投入金额 35,372,499.27 35,372,499.27 募集资金实际累计投入金额 252,691,112.61 252,691,112.61 是否符合计划进度 是 / 项目进度 北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目共分三期进行开发, 目前一期项目已基本交房, 二期项目已竣工, 三期项目完成主体结构验收, 工程进展顺利 / 预计收益 200,000,000 200,000,000 产生收益情况 北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目 一期已确认收入 ; 二期 三期均对外 预售, 销售状况良好 / 是否符合预计收益是 / 未达到计划进度和收益说明 / 变更原因及募集资金变更程序说明 / 4 主要子公司 参股公司分析 11
公司名称 主要业务 注册资本 ( 万元 ) 报告期末总资产 ( 元 ) 报告期末净资产 ( 元 ) 报告期末净利润 ( 元 ) 武汉国信房地产房地产开发 ; 商品房销售 ; 装饰材料 建发展有限公司筑材料销售 ( 母公司 ) 9,351.28 384,875,633.66 252,749,574.47 68,983,345.51 北京万顺达房地 产开发有限公司 房地产开发 6,000.00 1,495,283,160.34 110,984,117.59 38,362,287.39 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 职工食 堂 ( 限分支机构凭 餐饮服务许可证 经营 ); 深圳市高科实业电子通讯产品及智能系统等相关产品的技 有限公司 ( 母公司 ) 术开发 销售 ; 自有物业租赁, 物业管理, 国内贸易, 经营进出口业务 ( 以上项目法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 10,800.00 787,252,713.39 609,758,893.85 6,191,181.49 深圳仁锐实业有仓储 运输及相关服务 ; 国际贸易 转口限公司贸易 ; 商业性简单加工 ; 单项房地产开发 ( 福 ( 母公司 ) 田保税区 B105-86); 物业管理等 3,000.00 ( 港币 ) 128,894,262.68 84,325,283.15 1,560,427.01 深圳市仁锐货运兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 普通货运 有限公司货物专用运输 ( 集装箱 ) 空气净化技术设备及系统的开发 设计和销售 ; 建筑材料及装饰材料的销售 ; 洁净室工程设备及系统的技术开发 销售和安 装 ; 经济信息咨询 ( 不含限制性项目 ); 深圳市高科国融国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 实业发展有限专卖商品 ); 进出口业务 ( 具体按照深贸公司管准证字第 2002-776 号资质证书办理 ); 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 电子通讯设备 网络信息系统的技术开发与销售 ( 不含限制项目及专营 专控 专卖商品 ) 200.00 10,671,315.24 10,054,295.01-699,442.30 1,000.00 58,211,719.05 9,655,540.66 88,371.39 5 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 12
( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势公司目前的主要业务是房地产 仓储物流 1 房地产 2013 年, 房地产行业调控主基调并未改变, 但不同城市政策有所分化, 房地产市场呈现区域分化特征 : 其中一 二线城市相对乐观, 成交稳中有增 2013 年全行业实现销售额 8.14 万亿元, 同比增长 26.3%, 实现销售面积约 13 亿平, 同比增长 17.3% 全年房地产开发累计投资 8.6 万亿元, 较上年增长 19.8%, 但仍处在历史较低位置 2013 年 1-12 月新开工累计增速为 13.5%, 较去年有大幅回升 行业 2013 年土地购置面积为 3.88 亿平, 与 2012 年相比略有回升, 较去年上涨 8.8% 土地购置下滑对 2013 年上半年新开工恢复速度将造成一定负面影响 展望 2014 年, 中国房地产市场政策走势趋向于稳的基调, 局部可能会出现微调与收紧现象 2014 年的楼市表现可能形式多变 综合复杂, 在政府的强力维稳下, 楼市短期的情绪低落和小幅调整或不可避免 但总体保持平稳微调, 市场分化背离延续, 房市稳中有升 2 仓储物流未来仓储业发展要充分利用已有的仓储资源, 提高仓储效率, 加速满足社会生产发展, 实现仓储管理的现代化 物流需求受宏观经济影响, 预计未来一段时期将进入中速发展期, 但物流业的产业地位 社会需求 发展模式 产业格局和组织方式都将发生较大变化, 变化中蕴含着机遇与挑战 ( 二 ) 公司发展战略公司董事会及管理层将继续以 " 依托大股东北大方正集团的雄厚实力, 积极寻找新的利润增长点 " 作为战略目标, 扎实推进公司现有业务 一方面, 针对目前公司业务体系分散 总体盈利水平不高的状况, 董事会将抓紧谋划新的经营思路, 加大力度寻求优质资产, 优化业务体系, 加快推进战略转型, 形成新的利润增长点 另一方面, 公司董事会将继续加强内控管理, 不断完善公司的治理结构, 进一步加强公司的信息披露管理工作, 以公司持续盈利为目的, 股东利益最大化为着眼点, 进一步提升公司的运行效率, 促进公司健康发展 ( 三 ) 经营计划公司经营计划为 : 1 确保公司房地产业务平稳发展, 力争房地产销售收入实现稳定增长 13
2 继续对贸易 仓储物流等传统业务进一步挖潜, 在盈利模式 行业细分等方面不断加大创新力度 ; 3 加快引进有市场前景的优质资产, 优化公司业务体系, 进一步提升公司的盈利水平 ; 4 努力做好公司治理, 不断完善内部控制, 使公司依法 合规 健康运转 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求目前公司财务结构稳健, 公司通过自有资金及银行短期借款基本能够满足现有业务的资金需求 未来公司将积极探索其它融资渠道和方式进一步提高资金使用效率, 降低融资成本, 为公司的发展提供资金支持 ( 五 ) 可能面对的风险 1 宏观调控政策风险: 国家宏观调控或产业政策的调整, 对行业 产品的影响, 容易给公司的经营造成不确定性风险 2 市场供求风险: 如产品 技术 质量 服务 销售渠道及方式等不能满足市场需求, 不能抵挡日趋激烈的竞争压力, 公司可能面临经营困局 3 公司经营管理风险: 如果公司经营管理不善, 出现资本结构 资产负债率 应收应付款及现金流问题等, 则会造成资金周转困难并使业务发展受到阻碍 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的规定, 结合公司实际情况, 对 公司章程 中涉及利润分配政策的条款进行了修订 此次利润分配政策的修订, 已经公司第七届董事会第三次会议及 2013 年第一次临时 14
股东大会审议通过, 并于 2013 年 8 月 31 日 9 月 17 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 以及上海证券交易所网站刊登了上述会议决议公告 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 0 1 0 29,332,800.1 96,180,825.10 30.49 2012 年 0 0 0 0 23,011,835.35 0 2011 年 0 0 0 0-5,862,643.25 0 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 15
事项概述及类型 查询索引 本公司于 2013 年 7 月 30 日至 8 月 5 日召开了第七届董事会第二次会议, 审议通过了 关于公司转让子公司股权的议案, 同意公司 2013 年 8 月 6 日刊登在上海以公开挂牌的方式对外转让公司持有久智光电子材料科技有限公司证券交易所网站的公告, 公 ( 以下简称 久智 ) 的全部 52.86% 的股权 告编号 : 临 2013-019 号 临公司通过在北京产权交易所挂牌方式将持有的久智 52.86% 的股权 2013-020 号 ;2013 年 12 月公开转让, 转让公告刊登在 2013 年 11 月 7 日的 证券时报 和北 7 日刊登在上海证券交易所京产权交易所网站上, 挂牌转让价格为人民币 3,688.50 万元整 网站的公告, 公告编号 : 临 2013 年 12 月 6 日, 天津鑫茂科技股份有限公司通过摘牌程序以 2013-029 号 ;2013 年 12 月 3,688.50 万元整的价格摘得上述股权, 并且双方签订了 产权交 24 日刊登在上海证券交易所易合同 网站的公告, 公告编号 : 临上述股权转让事宜已完成了相关的工商变更登记手续, 受让方已按 2013-030 产权交易合同 全额支付了上述股权转让款 至此, 公司不再持有久智光电子材料科技有限公司股权 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 中国高科集团股份有限公司关 2013 年 1 月 12 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 于控股子公司与北大资源集团及上海交易所网站 (www.sse.com.cn) 上刊登了 中国高科集团有限公司签订 委托咨询服务股份有限公司关于控股子公司与北大资源集团有限公司签订 委协议 的关联交易托咨询服务协议 暨关联交易的公告 ( 临 2013-002) 2013 年 4 月 27 日在 中国证券报 上海证券报 证券中国高科集团股份有限公司时报 及上海交易所网站 (www.sse.com.cn) 上刊登了 中国高 2013 年度日常关联交易科集团股份有限公司关于公司 2013 年度日常关联交易的公告 ( 临 2013-009) 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 16
单位 : 万元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 26,182.31 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 32,116.36 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 3,370 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 35,486.36 担保总额占公司净资产的比例 (%) 29.18 1 控股子公司武汉国信房地产发展有限公司为购买其开发项目 " 北大资源首座 " 的购房人向银行申请的个人住房贷款提供无条件 不可撤销的阶段性保证责任, 担保责任期间为银行与购房人持抵押物之房地产权证办妥正式抵押登记, 并将房地产权证或房地产他项权证交由银行保管之日止 控股子公司本次向购房人提供阶段性担保的总额最高不超过人民币 2 亿元, 此担保协议经公司第六届董事会第十七次会议审议通过 本次担保有关的协议已签订, 报告期内担保发生额 2291 万元, 截至报告期末实际发生的担保余额为 4818.90 万元 2 控股子公司北京万顺达房地产开发有限公司为方便购买其开发项目 " 北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目 " 的购房人向银行申请按揭贷款, 将为购房人提供无条件 不可撤销的阶段性保证责任, 担保责任期间为银行与购房人持抵押物之房地产权证办妥正式抵押登记, 并将房地产权证或房地产他项权证交由银行保管之日止 控股子公司本次向购房人提供阶段性担保的总额最高不超过人民币 5.3 亿元 此担保协议经公司第六届董事会第十九次会议 第七届董事会第三次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过 本次担保有关的协议已签订, 报告期内担保发生额 23891.30 万元, 截至报告期末实际发生的担保余额为 27297.46 万元 3 本公司 2009 年 6 月 2 日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了保证合同, 为控股子公司深圳仁锐实业有限公司提供借款合同担保, 截止 2013 年 12 月 31 日借款余额为 3370 万元 17
( 三 ) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 中国高科集团股份有限公司 2013 年年度报告 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 在未来 12 个月内, 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产 注入 北大方正 集团有限 公司 信息披露义务人将对内部资产进行整合, 待相关条件成熟时, 择机将内部优质资产注入, 尽快促成上市公司主业调整和变化, 做 长期否是 承诺事项正在履行中, 已开展内部资产的整合工作 甄选目标资产, 完成注资承诺 大做强上市公司 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 33 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 21 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 18
收购人处罚及整改情况公司于 2011 年 8 月 8 日收到中国证券监督管理委员会上海稽查局 调查通知书 ( 编号 : 沪证调查通字 2011-01-024 号 ), 因公司涉嫌违反证券法律法规的规定, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 决定对我公司立案稽查 我公司于 2013 年 4 月 18 日收到中国证券监督管理委员会的通知, 经中国证券监督管理委员会对上述事项的调查, 中国高科集团股份有限公司没有违反证券法律法规的规定, 此次稽查已全部结案 十一 其他重大事项的说明 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 第六节股份变动及股东情况 1 股份变动情况表单位 : 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计 二 无限售条件流通股份 293,328,001 100 293,328,001 100 1 人民币普通股 293,328,001 100 293,328,001 100 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 293,328,001 100 293,328,001 100 数量 比例 (%) 19
2 股份变动情况说明报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响报告期内, 本公司限售股份无变动情况 ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况截至本报告期末近三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 29,929 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 29,368 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条质押或冻结的件股份数量股份数量 北大方正集团有限公司 国有法人 24.37 71,493,681 0 无 复旦大学 国有法人 3.09 9,072,000 0 未知 上海外国语大学国有法人 1.19 3,481,632 0 未知 张明荣未知 0.69 2,026,749 0 未知 中国人民大学国有法人 0.59 1,740,816 0 未知 20
北京北航资产 经营有限公司 国有法人 0.59 1,740,816 0 未知 徐伟未知 0.51 1,498,047 0 未知 刘方静未知 0.46 1,352,500 0 未知 上海交大产业投 资管理 ( 集团 ) 有限公司 国有法人 0.35 1,035,760 0 未知 熊瑜瑾未知 0.34 1,000,090 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 北大方正集团有限公司 71,493,681 人民币普通股 71,493,681 复旦大学 9,072,000 人民币普通股 9,072,000 上海外国语大学 3,481,632 人民币普通股 3,481,632 张明荣 2,026,749 人民币普通股 2,026,749 中国人民大学 1,740,816 人民币普通股 1,740,816 北京北航资产经营有限公司 1,740,816 人民币普通股 1,740,816 徐伟 1,498,047 人民币普通股 1,498,047 刘方静 1,352,500 人民币普通股 1,352,500 上海交大产业投资管理 ( 集团 ) 有限公司 1,035,760 人民币普通股 1,035,760 熊瑜瑾 1,000,090 人民币普通股 1,000,090 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司未知上述股东关联关系, 也未知是否属于一致行动人 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 21
单位 : 万元币种 : 人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 北大方正集团有限公司 魏新 1992 年 12 月 12 日 注册资本 101,428.57 主要经营业务 主要经营业务或管理活动 : 许可经营项目 : 房地产开发 ; 物业管理 主营制造方正电子出版系统 方正 - SUPPER 汉卡 计算机软硬件及相关设备 通讯设备 仪器仪表 办公自动化设备 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 投资管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资等需专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告等文字资料 ); 销售电子产品 自行开发的产品 计算机 软件及辅助设备 仪器仪表 机械设备 非金属矿石 金属矿石 金属材料 建筑材料 化工产品 ; 货物进出口 代理进出口 技术进出口 ; 装卸服务 ; 仓储服务 ; 包装服务 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 北京大学 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京大学 100% 北大资产经营公司 70% 北大方正集团有限公司 24.37% 中国高科集团股份有限公司 22 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东
第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 余丽董事长女 48 任期起始日期 2013 年 5 月 21 日 任期终止日期 2016 年 5 月 20 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 0 0 0 无 单位 : 股报告期内报告期从从公司领增减股东单位取的应付变动获得的应报酬总额原因付报酬总 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) ( 税前 ) 周伯勤董事男 51 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 卢旸董事男 47 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 夏杨军董事男 41 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 龚民煜董事男 61 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 林学雷董事男 48 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 潘国华 独立董事 男 76 2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日 0 0 0 无 陈卫东 独立董事 男 53 2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日 0 0 0 无 张今 独立董事 女 60 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 5 谢海洋 独立董事 男 39 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 5 孙醒 独立董事 男 38 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 5 张霞监事长女 36 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 23
陈敏华监事女 58 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 张华庭监事男 67 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 徐凌 职工监事 男 49 2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日 0 0 0 无 22.5 秦庚立卢静 职工监事职工监事 男 31 女 37 2013 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 13 0 0 0 无 18 郑明高 总裁兼财务总监 男 42 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 110 刘玮 副总裁兼董事会秘书 男 34 2013 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 20 日 0 0 0 无 39 俞惠龙副总裁男 63 2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日 0 0 0 无 12.5 合计 / / / / / 0 0 0 / 230 余丽 : 现任公司第七届董事会董事长, 北大方正集团有限公司董事 总裁, 北大资源集团有限公司董事长, 方正证券股份有限公司董事, 北大方正集团财务有限公司董事长, 北大方正物产集团有限公司董事长, 方正东亚信托有限责任公司董事长 曾任北大国际医院投资管理有限公司总裁 周伯勤 : 现任公司第七届董事会董事, 北大方正集团有限公司副总裁, 北大资源集团有限公司副总裁兼 CFO 曾任深圳市高科实业有限公司总经理 中国高科集团股份有限公司常务副总裁 总裁 董事长 卢旸 : 现任公司第七届董事会董事, 北大方正集团有限公司副总裁, 兼北大方正物产集团有限公司首席执行官 曾任中国纺织化纤工程公司经济分析部经理 中国新纪元有限公司进出口部经理 方正集团综合事业群总经理 夏杨军 : 现任公司第七届董事会董事, 北大方正集团副总裁, 方正和生投资有限责任公司总裁 曾任方正科技集团股份有限公司副总裁, 方正数码 ( 控股 ) 有限公司总裁, 方正控股有限公司总裁 董事, 北大资源集团有限公司总裁 董事, 广东发展银行董事, 24
方正数码 ( 控股 ) 有限公司董事, 方正国际租赁有限公司董事, 北大国际医院集团董事 龚民煜 : 现任公司第七届董事会董事 历任上海交通大学校长助理 学指委常务副主任 上海交大南洋股份有限公司常务副总, 上海交通大学教育 ( 集团 ) 公司总经理 上海交大产业集团常务副总裁 总裁 董事, 上海交大产业集团监事会主席 林学雷 : 现任公司第七届董事会董事, 上海外国语大学总会计师 曾任复旦大学财务处处长, 上海复旦复华科技股份有限公司监事会主席 潘国华 : 曾任公司第六届董事会独立董事 曾任北京大学国际关系学院常务副院长 陈卫东 : 曾任公司第六届董事会独立董事, 中国人民大学法学院教授 博士生导师, 诉讼制度与司法改革研究中心主任, 全国诉讼法学研究会副会长 张今 : 现任公司第七届董事会独立董事, 中国政法大学法学教育教授 谢海洋 : 现任公司第七届董事会独立董事, 郑州航空工业管理学院教研室主任孙醒 : 现任公司第七届董事会独立董事, 河南硕华会计师事务所副所长 合伙人 曾任河南联华会计师事务所项目经理 张霞 : 现任公司第七届监事会主席, 北大方正物产集团有限公司助理总裁 曾任北京法政实业有限公司公司律师, 北大方正集团有限公司审计法务部法务经理 医疗医药事业群资产管理部总经理, 北大国际医院集团有限公司审计法务部总经理 陈敏华 : 现任公司第七届监事会监事, 上海外国语大学国国际关系研究院教授 曾任上海外国语大学社会科学研究院副院长 总支书记, 国有资产管理办公室主任 张华庭 : 现任公司第七届监事会监事, 上海济光职业学院财务处处长 曾任同济大学财务处副处长 徐凌 : 曾任公司第六届监事会职工监事, 综合管理部总经理 现任公司住上海办事处总经理 秦庚立 : 现任公司第七届监事会职工监事, 公司证券事务代表 卢静 : 现任公司第七届监事会职工监事, 公司风险管理部总经理 曾任北京永拓会计师事务所审计部项目经理, 北京摩斯伦会计师事务所审计部高级审计员, 北京美华世纪置业有限公司财务经理, 北大方正集团有限公司审计法务部 审计部审计经理, 方正集团 IT 事业群审计法务部审计总监, 方正信息产业控股有限公司审计法务部审计总监 郑明高 : 现任公司总裁兼财务总监, 方正资本控股股份有限公司董事 方正国际租赁有限公司董事 曾任职 LG 电子 ( 中国 ) 总部 中国中化集团 2005 年加入北大方正集团, 历任方正集团审计总监 战略投资部总经理 金融管理部总经理 方正集团助理总裁兼 25
金融事业群副总经理 方正金融产业集团副总裁 刘玮 : 现任公司副总裁 董事会秘书, 曾任方正集团投资银行事业群投资经理, 北大资源集团资产管理部投资经理 俞惠龙 : 曾任公司副总裁, 深圳仁锐实业有限公司董事长 总经理, 深圳市仁锐货运有限公司董事长 深圳市高科国融实业发展有限公司董事长 总经理, 深圳市高科实业有限公司总经理, 深圳润鹏精密制造有限公司董事长 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 余丽 北大方正集团有限公司 董事 总裁 周伯勤 北大方正集团有限公司 副总裁 卢旸 北大方正集团有限公司 副总裁 夏杨军 北大方正集团有限公司 副总裁 龚民煜 上海交大产业投资管理 ( 集团 ) 有限公司 监事会主席 林学雷上海外国语大学总会计师 陈敏华上海外国语大学国际关系研究院教授 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 孙醒 河南硕华会计师事务所 副所长 合伙人 张华庭 上海济光职业学院 财务处处长 谢海洋 郑州航空工业管理学院 教研室主任 张今 中国政法大学 法学教育教授 张霞 北大方正物产集团有限公司 助理总裁 26
三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 根据公司薪酬制度拟定, 由董事会薪酬考核委员会确认批准后执行 在公司任职的高级管理人员实行年薪制, 年薪由公司年度业绩和个人业绩考评结果决定 根据本年度的各项业绩考评, 并通过董事会薪酬考核委员会确认批准后发放 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈卫东 独立董事 离任 任期届满 潘国华 独立董事 离任 任期届满 张今 独立董事 聘任 换届选举 谢海洋 独立董事 聘任 换届选举 徐凌 职工监事 离任 任期届满 卢静 职工监事 聘任 换届选举 俞惠龙 副总裁 离任 辞职 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况母公司在职员工的数量 21 主要子公司在职员工的数量 168 在职员工的数量合计 189 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 44 销售人员 12 27
技术人员 11 财务人员 20 行政人员 102 合计 189 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 2 硕士 31 本科 73 大专 42 中专及以下 41 合计 189 ( 二 ) 薪酬政策公司董事 监事 高级管理人员的薪酬实行年薪制, 根据公司薪酬制度拟定, 并由董事会薪酬考核委员会确认批准后执行, 年薪由公司年度业绩和个人业绩考评结果决定, 并通过董事会薪酬考核委员会确认批准后发放 公司员工的薪酬同样实行年薪制, 薪酬水平由其职位级别 工作业绩和综合素质 市场薪酬数据所决定 ( 三 ) 培训计划公司为建立明确 清晰的培训管理体系, 系统提高员工的业务知识 专业技能及干部的管理水平, 根据国家和北京市相关规定及公司自身的实际情况, 制定了公司 培训管理规则 根据此规则, 公司采取内部培训与外部培训相结合的方式, 为各类人员制定出个人成长与企业需要相结合的培训计划, 强化薄弱环节培训, 以达到个人与企业共同健康发展 公司董事 监事 高级管理人员将定期参加上海证券交易所 辖区证监局组织的各种专业培训及考核 ( 四 ) 专业构成统计图 : 28
( 五 ) 教育程度统计图 : 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和中国证监会其它有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 强化内部管理, 规范公司运作 1 股东与股东大会公司严格执行中国证监会 上海证券交易所的相关法律法规, 股东大会的召集 召开和表决程序规范, 历次股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具法律意见书, 确保所有投资者享有平等地位并能够充分行使自己的权利 2 控股股东与上市公司 29
公司控股股东行为规范, 公司与控股股东之间在人员 资产 财务 机构和业务方面做到 " 五分开 ", 公司董事会 监事会和内部机构均独立运作 3 董事与董事会公司严格按照 公司章程 规定的程序选聘董事, 董事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和要求 董事会会议严格按照规定的会议议程进行, 并有完整 真实的会议记录 董事能忠实 勤勉地履行职责并积极参加有关培训 4 监事和监事会公司严格按照 公司章程 规定的程序选聘监事, 监事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和要求 公司监事能够认真履行自己的职责, 依法 独立地对公司生产经营情况 财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及投资者的合法权益 5 信息披露与透明度公司始终把信息披露的准确性 及时性和完整性放在信息披露工作的首位, 根据中国证监会和上海证券交易所及公司 信息披露管理制度 的有关规定, 维护投资者的合法权益 6 投资者关系管理公司不断完善 加强投资者关系管理工作, 通过网络平台 电话以及面对面接待等多渠道 多方式加强与投资者的沟通, 充分尊重和维护广大投资者的利益, 努力构建与投资者等各方和谐共赢的良好局面 公司严格按照监管机构要求和公司 内幕信息知情人管理制度 对公司内幕信息知情人进行管理, 本报告期内, 公司按照该制度的规定, 对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案 报告期内不存在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况 公司治理的完善是一项长期的系统工程, 需要持续地改进和提高 公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度, 及时发现问题解决问题, 夯实管理基础, 不断强化企业管理, 通过完善法人治理 强化内部管理 推进信息化建设, 加强科学决策与内部控制, 不断提高公司规范运作和法人治理水平, 促进公司的平稳健康发展 二 股东大会情况简介 30
会议届次召开日期会议议案名称决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 公司 2012 年度董事会工作报 告 公司 2012 年度监事 会工作报告 公司 2012 年度财务决算报告 公司 2012 年度利润分配预案 公 司 2012 年度报告及摘要 关于对公司经营班子授权的 2012 年年度股东大会 2013 年 5 月 21 日 议案 关于公司 2013 年度对所属企业担保的议案 关于公司 2013 年度日常关联交易的议案 公司独立董事 2012 年度述职报告 关于 全部审议 通过 www.sse.com.cn 2013 年 5 月 22 日 聘任公司 2013 年度审计机构的 议案 关于选举产生公司第 七届董事会组成人员的议案 关于选举产生公司第七届董事 会独立董事组成人员的议案 关于选举产生公司第七届监事 会组成人员的议案 2013 年第 一次临时 股东大会 2013 年 9 月 16 日 关于修订 公司章程 部分条款的议案 控股子公司为购房人向银行申请的按揭贷款提供阶段性担保的议案 全部审议 通过 www.sse.com.cn 2013 年 9 月 17 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 参加董事会情况以通讯委托出方式参加席次数次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加 会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 余丽 否 6 6 4 0 0 否 1 周伯勤 否 6 6 4 0 0 否 2 龚民煜 否 6 6 4 0 0 否 1 31
林学雷 否 6 6 4 0 0 否 1 卢旸 否 6 6 4 0 0 否 1 夏杨军 否 6 6 4 0 0 否 1 潘国华 是 1 0 0 1 0 否 0 陈卫东 是 1 1 0 0 0 否 0 孙醒 是 6 6 4 0 0 否 1 谢海洋 是 5 5 4 0 否 1 张今 是 5 5 4 0 否 1 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内, 董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成, 未提出 其他意见和建议 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面独立于控股股东, 能够做到自主经营, 不存在不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况 32
七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益, 公司内部建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度, 在兼顾当期业绩和公司长远目标的情况下, 对公司高级管理人员实行年薪制和奖励, 通过公司年度业绩和个人业绩考评结果, 兑现高管人员的年薪 董事会薪酬委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核 激励和实施 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 内部控制自我评价报告详见附件 二 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司财务报告相关内部控制 33
的有效性进行了审计, 并出具了标准无保留审计意见 该事务所及签字注册会计师的核实评价结果为 : 我们认为, 中国高科集团股份有限公司于 2013 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 内控审计报告将在上交所的网站披露, 披露网址 :www.sse.com.cn 内部控制审计报告详见附件 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制订的 信息披露事务管理制度 对年报重大差错责任的认定及追究做出了明 确规定, 报告期内公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充等情况 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师曹忠志 王艳玲审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告审计报告利安达审字 [2014] 第 1137 号中国高科集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中国高科集团股份有限公司 ( 以下简称 " 中国高科集团公司 ") 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表 2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司所有者权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注 ( 一 ) 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是中国高科集团公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 ( 二 ) 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 34
合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 ( 三 ) 审计意见我们认为, 中国高科集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中国高科集团公司 2013 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2013 年度合并及母公司的经营成果和现金流量 利安达会计师事务所 中国注册会计师曹忠志 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师王艳玲 中国 北京 一四年四月二十八日 35
二 财务报表 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 中国高科集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1,806,371,988.76 1,042,076,134.77 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 0 6,281,074.34 应收账款 10,972,368.72 25,220,812.54 预付款项 10,831,062.04 9,211,940.68 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 9,479,814.64 10,378,659.80 买入返售金融资产存货 562,101,064.72 550,752,505.04 一年内到期的非流动资产其他流动资产 190,000,000.00 流动资产合计 2,589,756,298.88 1,643,921,127.17 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 10,479,140.19 10,479,140.19 36
投资性房地产 633,563,973.72 58,130,784.80 固定资产 55,881,169.05 185,925,736.20 在建工程 262,000.00 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 240,921.50 41,472,065.37 开发支出商誉长期待摊费用 2,923,073.18 1,825,136.43 递延所得税资产 49,686,617.33 10,412,123.80 其他非流动资产 13,660,535.55 20,524,290.46 非流动资产合计 766,697,430.52 328,769,277.25 资产总计 3,356,453,729.40 1,972,690,404.42 流动负债 : 短期借款 375,000,000.00 33,200,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 110,157,339.91 54,926,692.96 预收款项 530,890,050.33 421,754,124.48 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 8,208,992.63 6,162,036.48 应交税费 5,844,335.95-6,045,136.45 应付利息 21,816,666.67 21,816,666.67 应付股利 1,790,677.72 1,790,677.72 其他应付款 568,262,852.76 246,897,794.97 37
应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 5,500,000.00 5,300,000.00 其他流动负债 52,543,093.76 流动负债合计 1,680,014,009.73 785,802,856.83 非流动负债 : 长期借款 28,200,000.00 38,700,000.00 应付债券 275,645,858.71 274,374,730.61 长期应付款 391,854.17 专项应付款预计负债递延所得税负债 120,439,134.16 10,005,645.98 其他非流动负债 5,470,780.57 非流动负债合计 424,676,847.04 328,551,157.16 负债合计 2,104,690,856.77 1,114,354,013.99 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 293,328,001.00 293,328,001.00 资本公积 378,171,887.91 55,935,770.89 减 : 库存股专项储备盈余公积 45,716,411.03 45,716,411.03 一般风险准备未分配利润 498,794,775.26 402,613,950.16 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 1,216,011,075.20 797,594,133.08 少数股东权益 35,751,797.43 60,742,257.35 所有者权益合计 1,251,762,872.63 858,336,390.43 负债和所有者权益总计 3,356,453,729.40 1,972,690,404.42 法定代表人 : 余丽主管会计工作负责人 : 郑明高会计机构负责人 : 刘丹丹 38
母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 中国高科集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 675,108,388.81 250,687,318.03 交易性金融资产 应收票据 应收账款 133,787.40 预付款项 应收利息 17,960,657.10 18,318,775.24 应收股利 其他应收款 24,677,736.54 160,172,407.44 存货 30,889.13 8,261.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 190,000,000.00 流动资产合计 907,911,458.98 429,186,762.68 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 265,269,140.19 291,269,140.19 投资性房地产 90,256,510.72 58,130,784.80 固定资产 1,442,221.11 20,601,008.82 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 150,170.00 39
开发支出 商誉 长期待摊费用 459,320.53 递延所得税资产其他非流动资产 252,790,000.00 252,790,000.00 非流动资产合计 610,367,362.55 622,790,933.81 资产总计 1,518,278,821.53 1,051,977,696.49 流动负债 : 短期借款 375,000,000.00 30,000,000.00 交易性金融负债应付票据应付账款 1,541,617.20 1,541,617.20 预收款项 288,739.48 354,118.78 应付职工薪酬 2,578,354.19 1,212,804.44 应交税费 109,841.24-183,705.70 应付利息 21,816,666.67 21,816,666.67 应付股利 1,790,677.72 1,790,677.72 其他应付款 264,722,392.84 205,192,784.07 一年内到期的非流动负债其他流动负债 52,543,093.76 流动负债合计 720,391,383.10 261,724,963.18 非流动负债 : 长期借款应付债券 275,645,858.71 274,374,730.61 长期应付款 391,854.17 专项应付款预计负债递延所得税负债 13,497,976.39 10,005,645.98 其他非流动负债非流动负债合计 289,535,689.27 284,380,376.59 负债合计 1,009,927,072.37 546,105,339.77 40
所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 293,328,001.00 293,328,001.00 资本公积 57,585,622.69 50,486,565.73 减 : 库存股专项储备盈余公积 45,789,453.64 45,789,453.64 一般风险准备未分配利润 111,648,671.83 116,268,336.35 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 508,351,749.16 505,872,356.72 1,518,278,821.53 1,051,977,696.49 法定代表人 : 余丽主管会计工作负责人 : 郑明高会计机构负责人 : 刘丹丹 41
合并利润表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 792,030,183.17 403,924,301.47 其中 : 营业收入 792,030,183.17 403,924,301.47 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 668,466,194.92 363,314,068.30 其中 : 营业成本 489,868,040.35 261,318,777.62 利息支出手续费及佣金支出退保金 金净额 赔付支出净额 提取保险合同准备 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 82,152,174.33 30,159,852.00 销售费用 53,771,852.35 27,171,989.08 管理费用 44,526,806.57 36,380,710.79 财务费用 -1,664,539.97 6,047,220.74 资产减值损失 -188,138.71 2,235,518.07 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 3,031,499.12 1,933,004.32 2,016,476.05-6,781,733.05 128,611,963.42 35,761,504.44 加 : 营业外收入 2,624,996.70 3,323,166.01 42
减 : 营业外支出 536,626.54 73,256.39 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 228,398.66 2,132.77 130,700,333.58 39,011,414.06 减 : 所得税费用 29,641,511.91 12,672,959.49 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 101,058,821.67 26,338,454.57 96,180,825.10 23,011,835.35 少数股东损益 4,877,996.57 3,326,619.22 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 0.33 0.08 ( 二 ) 稀释每股收益 0.33 0.08 七 其他综合收益 327,616,792.96 八 综合收益总额 428,675,614.63 26,338,454.57 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 423,797,618.06 23,011,835.35 4,877,996.57 3,326,619.22 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 余丽主管会计工作负责人 : 郑明高会计机构负责人 : 刘丹丹 43
母公司利润表 2013 年 1 12 月 项目附注本期金额上期金额 一 营业收入 56,923,921.02 1,503,503.57 减 : 营业成本 52,543,093.76 0 营业税金及附加 622,169.92 489,842.15 销售费用 管理费用 17,808,259.06 11,056,022.29 财务费用 3,999,282.85 4,901,337.89 资产减值损失 -826,463.59-419,385.28 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 3,031,499.12 1,933,004.32 10,992,270.58 82,021.86-3,198,651.28-12,509,287.30 加 : 营业外收入 124,901.00 7,037.00 减 : 营业外支出 405,855.96 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 206,203.20-3,479,606.24-12,502,250.30 减 : 所得税费用 1,140,058.28 718,686.09 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 每股收益 : -4,619,664.52-13,220,936.39 ( 一 ) 基本每股收益 -0.02-0.05 ( 二 ) 稀释每股收益 -0.02-0.05 六 其他综合收益 7,099,056.96 七 综合收益总额 2,479,392.44-13,220,936.39 法定代表人 : 余丽主管会计工作负责人 : 郑明高会计机构负责人 : 刘丹丹 44
合并现金流量表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,328,419,236.74 966,558,647.48 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 2,509,238.17 4,478,049.54 收到其他与经营活动有关的现金 31,470,199.78 67,400,866.93 经营活动现金流入小计 1,362,398,674.69 1,038,437,563.95 购买商品 接受劳务支付的现金 447,939,743.28 200,129,023.48 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 36,445,670.44 31,520,291.68 支付的各项税费 147,638,121.02 70,037,227.82 支付其他与经营活动有关的现金 89,623,443.70 104,353,387.31 经营活动现金流出小计 721,646,978.44 406,039,930.29 45
经营活动产生的现金流量净额 640,751,696.25 632,397,633.66 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 9,479,742.87 取得投资收益收到的现金 107,270.58 4,703,638.75 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 186,449.00 36,885,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 10,500,000.00 投资活动现金流入小计 47,678,719.58 14,183,381.62 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 190,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 29,370,056.07 5,493,859.53 1,423,709.99 投资活动现金流出小计 224,863,915.60 1,423,709.99 投资活动产生的现金流量净额 -177,185,196.02 12,759,671.63 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 376,000,000.00 58,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 376,000,000.00 58,200,000.00 偿还债务支付的现金 43,500,000.00 223,200,000.00 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 33,430,406.95 32,943,964.90 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 55,000.00 筹资活动现金流出小计 76,930,406.95 256,198,964.90 46
筹资活动产生的现金流量净额 299,069,593.05-197,998,964.90 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -70,859.36 952.87 五 现金及现金等价物净增加额 762,565,233.92 447,159,293.26 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,035,416,686.65 588,257,393.39 六 期末现金及现金等价物余额 1,797,981,920.57 1,035,416,686.65 法定代表人 : 余丽主管会计工作负责人 : 郑明高会计机构负责人 : 刘丹丹 47
母公司现金流量表 2013 年 1 12 月 一 经营活动产生的现金流量 : 项目附注本期金额上期金额 销售商品 提供劳务收到的现金 56,757,882.20 1,637,963.27 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 382,049,053.56 98,794,456.81 经营活动现金流入小计 438,806,935.76 100,432,420.08 购买商品 接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,388,213.50 5,185,336.17 支付的各项税费 1,010,627.84 7,702,704.99 支付其他与经营活动有关的现金 190,062,778.93 65,438,892.59 经营活动现金流出小计 196,461,620.27 78,326,933.75 经营活动产生的现金流量净额 242,345,315.49 22,105,486.33 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 9,479,742.87 取得投资收益收到的现金 107,270.58 82,021.86 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65,000.00 36,885,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 10,500,000.00 投资活动现金流入小计 47,557,270.58 9,561,764.73 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 190,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,500,000.00 1,380,450.10 59,959.00 投资活动现金流出小计 201,880,450.10 59,959.00 投资活动产生的现金流量净额 -154,323,179.52 9,501,805.73 三 筹资活动产生的现金流量 : 48
吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 375,000,000.00 55,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 21,845,268.14 22,100,000.00 筹资活动现金流入小计 396,845,268.14 77,100,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 203,000,000.00 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 30,446,333.33 28,934,177.75 支付其他与筹资活动有关的现金 50,000.00 筹资活动现金流出小计 60,446,333.33 231,984,177.75 筹资活动产生的现金流量净额 336,398,934.81-154,884,177.75 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 424,421,070.78-123,276,885.69 加 : 期初现金及现金等价物余额 250,687,318.03 373,964,203.72 六 期末现金及现金等价物余额 675,108,388.81 250,687,318.03 法定代表人 : 余丽主管会计工作负责人 : 郑明高会计机构负责人 : 刘丹丹 49
50 项目 实收资本 ( 或股本 ) 中国高科集团股份有限公司 2013 年年度报告 合并所有者权益变动表 2013 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期金额 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 293,328,001.00 55,935,770.89 45,716,411.03 372,823,475.09 60,742,257.35 828,545,915.36 加 : 会计政策变更 29,790,475.07 29,790,475.07 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 293,328,001.00 55,935,770.89 45,716,411.03 402,613,950.16 60,742,257.35 858,336,390.43 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 322,236,117.02 96,180,825.10-24,990,459.92 393,426,482.20 ( 一 ) 净利润 96,180,825.10 4,877,996.57 101,058,821.67 ( 二 ) 其他综合收益 327,616,792.96 327,616,792.96 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 327,616,792.96 96,180,825.10 4,877,996.57 428,675,614.63 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 -5,380,675.94-29,868,456.49-35,249,132.43 四 本期期末余额 293,328,001.00 378,171,887.91 45,716,411.03 498,794,775.26 35,751,797.43 1,251,762,872.63
项目 实收资本 ( 或股本 ) 上年同期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 一 上年年末余额 293,328,001.00 55,935,770.89 45,489,948.15 352,017,494.77 57,415,638.13 804,186,852.94 加 : 会计政策变更 226,462.88 27,584,620.04 27,811,082.92 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 293,328,001.00 55,935,770.89 45,716,411.03 379,602,114.81 57,415,638.13 831,997,935.86 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 23,011,835.35 3,326,619.22 26,338,454.57 ( 一 ) 净利润 23,011,835.35 3,326,619.22 26,338,454.57 ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 23,011,835.35 3,326,619.22 26,338,454.57 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 293,328,001.00 55,935,770.89 45,716,411.03 402,613,950.16 60,742,257.35 858,336,390.43 法定代表人 : 余丽主管会计工作负责人 : 郑明高会计机构负责人 : 刘丹丹 51
项目 中国高科集团股份有限公司 2013 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2013 年 1 12 月 本期金额 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 293,328,001.00 50,486,565.73 45,789,453.64 116,268,336.35 505,872,356.72 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 293,328,001.00 50,486,565.73 45,789,453.64 116,268,336.35 505,872,356.72 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 7,099,056.96-4,619,664.52 2,479,392.44 ( 一 ) 净利润 -4,619,664.52-4,619,664.52 ( 二 ) 其他综合收益 7,099,056.96 7,099,056.96 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 7,099,056.96-4,619,664.52 2,479,392.44 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 293,328,001.00 57,585,622.69 45,789,453.64 111,648,671.83 508,351,749.16 52
项目 上年同期金额 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 293,328,001.00 50,486,565.73 45,562,990.76 101,904,652.70 491,282,210.19 加 : 会计政策变更 226,462.88 27,584,620.04 27,811,082.92 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 293,328,001.00 50,486,565.73 45,789,453.64 129,489,272.74 519,093,293.11 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -13,220,936.39-13,220,936.39 ( 一 ) 净利润 -13,220,936.39-13,220,936.39 ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -13,220,936.39-13,220,936.39 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 293,328,001.00 50,486,565.73 45,789,453.64 116,268,336.35 505,872,356.72 法定代表人 : 余丽主管会计工作负责人 : 郑明高会计机构负责人 : 刘丹丹 53
三 公司基本情况中国高科集团股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 " 或 " 本公司 ") 系于 1992 年 12 月 28 日经上海市经济体制改革办公室和上海市人民政府教育卫生办公室以沪体改 (92) 第 129 号 沪府教卫 (92) 第 356 号文 " 关于同意高科集团公司采取定向募集方式组建中国高科集团股份有限公司的批复 " 批准同意改制而成 1996 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会以证监发审字 (1996)120 号文 " 关于中国高科集团股份有限公司申请公开发行股票的批复 " 批准, 向社会公众发行 A 股股票并上市交易 1996 年 11 月 12 日上海市证券管理办公室以沪证办 (1996)232 号文 " 关于核准中国高科集团股份有限公司 1995 年度分配和转增股本方案的通知 " 同意公司以资本公积对全体股东按 10:2 的比例转增股本, 共转增 2,910 万股, 每股面值 1 元 1998 年 6 月 30 日, 由上海市工商行政管理局换发了营业执照, 注册资本为人民币 17,460 万元 2000 年度公司的第一大股东 - 东方时代投资有限公司受让了四川联合大学 大连理工大学 西安交通大学 东北师范大学 中山大学 青岛海洋大学 西南师范大学 上海体育学院 上海高等教育建筑设计院共九家单位持有的公司法人股共计 1,020 万股以及南开大学和华东理工大学持有的发起人股份共计 120 万股, 以上两项占公司总股本的 6.53% 2001 年度东方时代投资有限公司又受让中国协和医科大学 中国人民解放军国防科学技术大学和华中理工大学共计 280 万股, 占公司总股本的 1.60% 至此, 东方时代投资有限公司持有本公司股份 4,930 万股, 占公司总股本的 28.24% 2003 年度及 2004 年度内, 东方时代投资有限公司将所持有本公司的 4,930 万股全部转让给深圳市康隆科技发展有限公司 2004 年 7 月, 公司以 2003 年末总股份 17,460 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股 截至 2005 年 12 月 31 日止, 公司注册资本为 24,444 万元, 其中深圳市康隆科技发展有限公司持有本公司 6,902 万股, 占总股本的 28.24%, 为本公司第一大股东 2006 年 6 月公司实施股权分置改革, 股改完成后公司总股本不变, 深圳市康隆科技发展有限公司持有本公司的股份减至 5,930.2565 万股, 占总股本的 24.26% 2007 年 5 月 30 日, 部分股东向深圳市康隆科技发展有限公司偿还股改代付对价后, 深圳市康隆科技发展有限公司持有本公司的股份增至 5,945.5445 万股, 占总股本的 24.32% 2007 年 6 月, 公司以 2006 年末总股份 24,444 万股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派送 2 股 2009 年 4 月, 部分股东向深圳市康隆科技发展有限公司偿还股改代付对价后, 深圳市康隆科技发展有限公司持有本公司的股份增至 7,148.4126 万股 ;2009 年 12 月 4 日, 公司限 54
售股股东上海市亚太长城律师事务所偿还公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司 9,555 股, 深圳市康隆科技发展有限公司持有本公司的股份增至 7,149.3681 万股 截至 2010 年 12 月 31 日止, 公司注册资本为 29,332.8001 万元, 其中第一大股东深圳市康隆科技发展有限公司持有本公司 7,149.3681 万股, 占总股本的 24.37% 2011 年 2 月 23 日深圳市康隆科技发展有限公司和北大方正集团有限公司签署 股权转让协议, 深圳市康隆科技发展有限公司决定将其持有的本公司总股本 24.37% 转让给北大方正集团有限公司 2011 年 3 月, 深圳市康隆科技发展有限公司将持有的中国高科集团股份有限公司 71,493,681 股股份, 占公司总股本的 24.37%, 过户到北大方正集团有限公司名下 至此, 北大方正集团有限公司持有本公司股份 71,493,681 股, 占公司总股本的 24.37%, 成为公司第一大股东 2012 年 10 月 12 日, 本公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 关于变更公司注册地址并授权经营层办理的议案, 公司注册地址从上海变更至北京 公司法定代表人 : 余丽 ; 公司注册地址 : 北京市顺义区李遂镇龙泰路 1-118 号 经营范围主要包括 : 实业投资, 创业投资 ; 技术及商品展示 ; 投资及经济技术咨询服务 ; 电子通讯产品的生产销售 ; 国内贸易 ( 除国家专项审批 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 不另附加进出口商品目录, 但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 开展对销贸易和转口贸易 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 本公司的主要产品和提供的劳务包括 : 房地产开发 销售 ; 仓储 租赁业务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务等 北大方正集团有限公司持有本公司股份 71,493,681 股, 占公司总股本的 24.37%, 是公司第一大股东, 故本公司的母公司是北大方正集团有限公司 四 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 : ( 一 ) 财务报表的编制基础 : 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 - 基本准则 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 : 55
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成果 现金流量等有关信息 ( 三 ) 会计期间 : 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 ( 四 ) 记账本位币 : 采用人民币为记账本位币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 (2) 非同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 56
( 六 ) 合并财务报表的编制方法 : 1 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准 : 在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算 : (1) 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率 57
折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 (2) 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 " 未分配利润 " 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交 易发生日的即期汇率折算 按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表所有者权益项目下单独列示 处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 ( 九 ) 应收款项 : 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 : 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额占应收账款总额 5% 及以上单项金额重大的判断依据且金额在 550 万元 ( 含 ) 以上的应收账款 在资产负债表日单个客户或金额标准欠款余额占其他应收款总额 5% 及以上且金额在 300 万元 ( 含 ) 以上的其他应收款, 确定为单项金额重大的应收款 在资产负债表日, 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 经测试发生了减值的, 按其未来现金流量现值低于其账面价值的单项金额重大并单项计提差额, 确定减值损失, 计提坏账准备 ; 对单项测试未减值的应收款项, 坏账准备的计提方法汇同对单项金额非重大的应收款项, 按类似的信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失, 计提坏账准备 2 按组合计提坏账准备应收款项 : 确定组合的依据 : 组合名称 账龄组合 依据 以账龄为信用风险特征划分 按组合计提坏账准备的计提方法 : 组合名称 账龄组合 计提方法 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 58
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内 ( 含 1 年 ) 0.5 0.5 1-2 年 5 5 2-3 年 10 10 3-4 年 20 20 4-5 年 40 40 5 年以上 80 80 3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 : 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 预计无法收回 个别分析法 ( 十 ) 存货 : 1 存货的分类存货分类为 : 在途物资 原材料 周转材料 库存商品 在产品 发出商品 开发成本 开发产品等 2 发出存货的计价方法存货发出时按移动加权平均法或个别认定法计价 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或 59
类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 4 存货的盘存制度永续盘存制采用永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品一次摊销法低值易耗品采用一次转销法 (2) 包装物一次摊销法包装物采用一次转销法 ( 十一 ) 长期股权投资 : 1 投资成本确定 1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并 : 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始 60
投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 2 后续计量及损益确认方法 1) 后续计量公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) 2) 损益确认成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下, 在被投资单位账面净利润的基础上考虑 : 被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致, 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整 ; 以取得投资时被投资单位固定资产 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响 ; 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后, 确认应享有或应 61
负担被投资单位的净利润或净亏损 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在, 则视为与其他方对被投资单位实施共同控制 ; 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定, 则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响 4 减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为减值损失 因企业合并形成的商誉, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 ( 十二 ) 投资性房地产 : 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产, 会计政策选择的依据为 : (1) 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场 ; (2) 能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息, 62
从而对投资性房地产的公允价值作出合理估计 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量, 不对投资性房地产计提折旧或进行摊销, 在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整账面价值, 公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益, 同时考虑递延所得税或递延所得税负债的影响 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变, 将投资性房地产转换成自用房地产时, 以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值, 公允价值与原账面价值的差额计入当期损益 ; 转换当日的公允价值大于原账面价值的, 其差额计入所有者权益 ( 十三 ) 固定资产 : 1 固定资产确认条件 计价和折旧方法 : 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年, 单位价值较高的有形资产 固定资产以取得时的实际成本入账, 并从其达到预定可使用状态的次月起, 采用直线法 ( 年限平均法 ) 提取折旧 2 各类固定资产的折旧方法 : 类别折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 30 5 3.17 机器设备 5 10 5 19 9.50 电子设备 5 5 19 运输设备 5 10 5 19 9.50 3 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为固定资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后, 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整, 以使该固定资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 固定资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 63
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的, 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 4 融资租入固定资产的认定依据 计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的, 确认为融资租入资产 : 1) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司 ; 2) 公司具有购买资产的选择权, 购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值 ; 3) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分 ; 4) 租赁开始日的最低租赁付款额现值, 与该资产的公允价值不存在较大的差异 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费 ( 十四 ) 在建工程 : (1) 在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 64
额 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的, 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 ( 十五 ) 借款费用 : (1) 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : 1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; 2) 借款费用已经发生 ; 3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 (2) 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 (3) 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 (4) 借款费用资本化金额的计算方法 65
专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到 预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 ( 十六 ) 无形资产 : (1) 无形资产的计价方法 1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 ; 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 ; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产, 其成本包括 : 开发该无形资产时耗用的材料 劳务成本 注册费 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 2) 后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命 66
对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销 (2) 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 : 项目预计使用寿命 ( 年 ) 依据土地使用权 26.4-50 土地使用权证注明的使用年限专有技术 10 预计受益期间电脑软件 5 预计受益期间每期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核, 本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 (3) 无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产, 如有明显减值迹象的, 期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资产, 每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 无形资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 (4) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 67
内部研究开发项目研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 (5) 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 ( 十七 ) 长期待摊费用 : (1) 摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销 (2) 摊销年限项目预计使用寿命 ( 年 ) 依据装修费 5-8 预计两次装修之间的时间财产保险费用 10 合同约定受益年限财务顾问费 10 合同约定受益年限 ( 十八 ) 预计负债 : 本公司涉及诉讼 债务担保 亏损合同 重组事项时, 如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务 其金额能够可靠计量的, 确认为预计负债 (1) 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : 该义务是本公司承担的现时义务 ; 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时 68
间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 ( 十九 ) 收入 : (1) 销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 本公司的销售商品收入为商品贸易 销售房地产 商品贸易一般采用托收承付方式, 应在办妥托收手续, 且发出商品所有权有关的风险和报酬转移给购买方时确认收入 如果采用预收款方式的, 应在发出商品, 且发出商品所有权有关的风险和报酬转移给购买方时确认收入 销售房地产满足下列条件确认收入 :1 在工程已经竣工且经有关部门验收合格 ;2 已订立 商品房买卖合同 并且履行了销售合同规定的主要义务 ;3 房产出售价款已全部取得或虽部分取得, 但其余应收款项确信能够收回 ;4 与销售房地产相关的成本能够可靠计量 ;5 与业主办理完毕房产交付手续 如业主无理由多次延迟办理验房收房手续, 则按照开发商与物业办理房产交接手续时间确认销售房地产收入的实现 (2) 确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时 分别下列 69