Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited ( 于 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 碼 :0719) 海 外 監 管 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.09(2) 條 作 出 山 東 新 華 製 藥 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 將 於 2008 年 4 月 21 日 在 巨 潮 資 訊 網 (http://www.cninfo.com.cn) 及 證 券 時 報 刊 登 本 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 十 四 次 會 議 決 議 公 告 及 第 五 屆 監 事 會 第 十 三 次 會 議 決 議 公 告, 茲 載 列 有 關 檔 之 中 文 版, 以 供 參 閱 承 董 事 會 命 山 東 新 華 製 藥 股 份 有 限 公 司 郭 琴 女 士 董 事 長 中 國 淄 博 二 零 零 八 年 四 月 十 八 日 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 董 事 包 括 郭 琴 女 士 劉 振 文 先 生 任 福 龍 先 生 趙 松 國 先 生 ; 獨 立 非 執 行 董 事 包 括 戴 慶 駿 先 生 徐 國 君 先 生 及 孫 明 高 先 生 1
第 五 屆 董 事 會 第 十 四 次 會 議 決 議 公 告 本 公 司 董 事 會 全 體 成 員 保 證 公 告 內 容 的 真 實 準 確 完 整, 沒 有 虛 假 記 載 誤 導 性 陳 述 或 重 大 遺 漏 山 東 新 華 製 藥 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 ") 第 五 屆 董 事 會 第 十 四 次 會 議 通 知 於 二 八 年 四 月 三 日 以 書 面 形 式 發 出, 會 議 於 二 八 年 四 月 十 八 日 在 山 東 省 淄 博 市 張 店 區 東 一 路 十 四 號 公 司 第 二 會 議 室 召 開, 應 到 會 董 事 7 名, 親 自 出 席 會 議 行 使 表 決 權 的 董 事 有 郭 琴 劉 振 文 任 福 龍 趙 松 國 戴 慶 駿 徐 國 君, 孫 明 高 委 託 戴 慶 駿 出 席 監 事 會 成 員 和 非 董 事 的 副 總 經 理 列 席 了 會 議 會 議 由 董 事 長 郭 琴 主 持 會 議 的 召 開 符 合 有 關 法 律 法 規 規 章 和 公 司 章 程 的 規 定 實 際 參 加 本 次 表 決 的 董 事 7 名, 其 中 7 票 贊 成 0 票 反 對 0 票 棄 權, 會 議 審 議 通 過 了 以 下 決 議 : 一 批 准 本 公 司 二 七 年 度 報 告 及 年 報 摘 要 ; 二 批 准 本 公 司 二 八 年 第 一 季 度 報 告 ; 三 批 准 本 公 司 二 七 年 度 利 潤 分 配 方 案, 並 將 提 交 股 東 大 會 審 議 ; 建 議 二 七 年 度 末 期 股 息 分 配 方 案 為 : 以 二 七 年 末 股 本 總 額 457,312,830 股 計 算, 向 全 體 股 東 派 發 末 期 股 息, 每 10 股 派 發 現 金 紅 利 人 民 幣 0.3 元 (A 股 含 稅 ), 擬 分 配 利 潤 共 計 人 民 幣 13,719,384.90 元 四 通 過 本 公 司 二 七 年 度 發 生 的 日 常 關 聯 交 易 的 議 案 ; 二 七 年 度 發 生 的 日 常 關 聯 交 易 已 經 二 六 年 十 二 月 二 十 九 日 召 開 的 本 公 司 臨 時 股 東 大 會 審 議 批 准, 並 於 二 七 年 一 月 四 日 刊 登 公 告 本 公 司 董 事 會 對 二 七 年 度 發 生 的 日 常 關 聯 交 易 情 況 進 行 了 確 認 五 通 過 本 公 司 二 七 年 度 關 於 核 銷 和 計 提 資 產 減 值 準 備 的 議 案 ; 二 七 年 本 公 司 計 提 資 產 減 值 準 備 合 計 金 額 人 民 幣 1,593 萬 元, 其 中 提 取 應 收 賬 款 壞 賬 準 備 人 民 幣 1290 萬 元 存 貨 跌 價 準 備 人 民 幣 187 萬 元 工 程 物 資 減 值 準 備 116 萬 元 二 七 年 本 公 司 核 銷 了 逾 期 三 年 以 上 未 收 回 的 應 收 款 項 為 767 萬 元, 其 中 核 銷 山 東 力 諾 醫 藥 有 限 公 司 113 萬 元, 冠 縣 益 民 醫 藥 有 限 公 司 116 萬 元, 新 華 三 和 148 萬 元 ; 其 他 資 產 報 廢 損 失 223 萬 元, 主 要 為 部 分 老 化 淘 汰 的 設 備 六 通 過 續 聘 信 永 中 和 ( 香 港 ) 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 及 信 永 中 和 會 計 師 事 務 所 分 別 為 本 公 司 國 際 及 國 內 審 計 師 的 議 案, 並 將 提 交 股 東 大 會 審 議 ; 七 通 過 二 八 年 度 董 事 監 事 及 高 級 管 理 人 員 薪 酬 的 議 案, 其 中 董 事 監 事 酬 金 議 案 將 提 交 股 東 大 會 審 議 ; 本 公 司 二 八 年 度 董 事 監 事 的 酬 金 總 額 為 人 民 幣 183.15 萬 元, 高 級 管 理 人 員 酬 金 總 2
額 為 人 民 幣 86.4 萬 元 八 通 過 提 名 李 天 忠 先 生 為 本 公 司 非 執 行 董 事 候 選 人 的 議 案, 本 議 案 將 提 交 股 東 大 會 審 議 ; 李 天 忠 先 生 簡 歷 : 46 歲, 高 級 工 程 師,1983 年 畢 業 于 山 東 工 學 院 工 業 自 動 化 專 業, 同 年 到 山 東 新 華 製 藥 廠 工 作, 歷 任 電 氣 車 間 工 程 師 車 間 主 任 本 公 司 貿 易 部 經 理 供 銷 處 處 長 醫 藥 部 經 理 新 華 魯 抗 藥 業 集 團 有 限 責 任 公 司 總 經 理 助 理 董 事 副 總 經 理 山 東 新 華 醫 藥 集 團 有 限 責 任 公 司 董 事 副 總 經 理 現 任 山 東 新 華 醫 藥 集 團 有 限 責 任 公 司 及 本 公 司 工 會 主 席 除 上 述 披 露 外, 李 天 忠 先 生 並 無 與 本 公 司 或 本 公 司 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 存 在 關 聯 關 係, 李 先 生 沒 有 持 有 本 公 司 股 份, 沒 有 受 過 中 國 證 監 會 及 其 他 有 關 部 門 的 處 罰 和 證 券 交 易 所 懲 戒 九 通 過 關 於 召 開 二 七 年 度 周 年 股 東 大 會 的 議 案 ( 具 體 會 議 通 知 將 另 行 公 告 ); 十 通 過 審 核 委 員 會 年 報 工 作 規 程 ; 十 一 通 過 獨 立 董 事 年 報 工 作 制 度 ; 十 二 通 過 關 於 按 國 內 要 求 編 制 的 二 七 年 度 公 司 內 部 控 制 自 我 評 價 報 告 的 議 案 ; 公 司 按 照 有 關 法 律 法 規 和 有 關 部 門 的 要 求, 建 立 健 全 了 完 整 的 合 理 的 內 部 控 制, 總 體 上 保 證 了 公 司 生 產 經 營 活 動 的 正 常 運 作, 在 一 定 程 度 上 降 低 了 管 理 風 險, 並 按 照 控 制 制 度 標 準 於 2007 年 12 月 31 日 與 會 計 報 表 相 關 的 重 大 方 面 的 執 行 是 有 效 的 十 三 通 過 關 於 重 大 會 計 政 策 變 更 及 對 前 期 已 披 露 的 2007 年 期 初 資 產 負 債 表 進 行 調 整 的 議 案 ( 一 ) 會 計 政 策 變 更 本 公 司 原 執 行 2006 年 以 前 頒 佈 的 原 企 業 會 計 準 則 和 制 度, 從 2007 年 1 月 1 日 起 執 行 新 企 業 會 計 準 則, 並 自 該 日 起 按 照 新 企 業 會 計 準 則 的 規 定 確 認 計 量 和 報 告 本 公 司 的 交 易 或 事 項 對 於 因 首 次 執 行 新 企 業 會 計 準 則 而 發 生 的 會 計 政 策 變 更, 本 公 司 採 用 追 溯 調 整 法 進 行 處 理 1 長 期 股 權 投 資 : 執 行 新 企 業 會 計 準 則 之 前, 母 公 司 報 表 中 以 權 益 法 核 算 對 子 公 司 的 長 期 股 權 投 資 於 首 次 執 行 日, 母 公 司 報 表 中 對 子 公 司 長 期 股 權 投 資 予 以 追 溯 調 整, 視 同 該 子 公 司 自 最 初 即 採 用 成 本 法 核 算 2 所 得 稅 : 執 行 新 企 業 會 計 準 則 之 前, 所 得 稅 的 會 計 處 理 方 法 採 用 應 付 稅 款 法 執 行 新 企 業 會 計 準 則 後, 本 公 司 採 用 資 產 負 債 表 債 務 法 進 行 所 得 稅 會 計 處 理, 3 交 易 性 金 融 資 產 : 執 行 新 企 業 會 計 準 則 之 前, 本 公 司 的 遠 期 美 元 外 匯 合 約 未 在 報 表 中 反 映 執 行 新 企 業 會 計 準 則 後, 遠 期 美 元 外 匯 合 約 作 為 衍 生 金 融 工 具, 於 資 產 負 債 表 日 按 公 允 價 值 在 報 表 中 反 映 4 上 述 會 計 政 策 變 更 對 2006 年 1 月 1 日 和 2006 年 12 月 31 日 的 合 併 股 東 權 益 及 2006 年 度 淨 利 潤 的 影 響 如 下 : (1) 對 2006 年 1 月 1 日 合 併 股 東 權 益 的 影 響 遞 延 所 得 稅 資 產 追 溯 調 整 增 加 未 分 配 利 潤 6,576 千 元 ; 衍 生 金 融 工 具 追 溯 調 整 增 加 未 分 配 利 潤 83 千 元 ; 少 數 股 東 權 益 作 為 股 東 權 益 列 報 增 加 股 東 權 益 1,092 千 元 ; 合 計 共 增 加 2006 年 1 月 1 日 股 東 權 益 7,751 千 元 (2) 對 2006 年 度 合 併 淨 利 潤 的 影 響 遞 延 所 得 稅 資 產 追 溯 調 整 增 加 淨 利 潤 1,039 千 元 ; 衍 生 金 融 工 具 追 溯 調 整 增 加 淨 利 潤 51 千 元 ; 少 數 股 東 損 益 列 報 方 式 變 化 增 加 淨 利 潤 -814 千 元 ; 未 確 認 投 資 損 失 列 報 方 式 變 化 增 加 淨 利 潤 -228 千 元 ; 合 計 共 增 加 2006 年 度 淨 利 潤 48 千 元 3
(3) 對 2006 年 12 月 31 日 合 併 股 東 權 益 的 影 響 遞 延 所 得 稅 資 產 追 溯 調 整 增 加 未 分 配 利 潤 7,615 千 元 ; 衍 生 金 融 工 具 追 溯 調 整 增 加 未 分 配 利 潤 134 千 元 ; 少 數 股 東 權 益 作 為 股 東 權 益 列 報 增 加 股 東 權 益 3,313 千 元 ; 合 計 共 增 加 2006 年 12 月 31 日 股 東 權 益 11,062 千 元 ( 二 ) 對 前 期 已 披 露 的 2007 年 期 初 資 產 負 債 表 所 作 調 整 如 下 : 1 合 併 報 表 項 目 名 稱 調 整 後 2007 年 1 月 1 日 調 整 前 差 異 說 明 遞 延 所 得 稅 資 產 7,615,422.95 8,049,148.23-433,725.28 (1) 未 分 配 利 潤 171,891,840.60 172,293,993.60-402,153.00 (1) 及 (2) 少 數 股 東 權 益 3,280,950.06 3,312,522.34-31,572.28 (2) (1) 根 據 企 業 會 計 準 則 第 18 號 - 所 得 稅 的 規 定, 本 公 司 對 2007 年 1 月 1 日 的 遞 延 所 得 稅 資 產 進 行 了 重 新 認 定, 不 再 將 本 公 司 之 子 公 司 山 東 新 華 醫 藥 貿 易 有 限 公 司 壞 賬 準 備 產 生 的 可 抵 減 時 間 性 差 異 確 認 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 故 調 減 了 遞 延 所 得 稅 資 產 433,725.28 元, 並 相 應 調 減 未 分 配 利 潤 433,725.28 元, 從 而 影 響 了 2007 年 1 月 1 日 遞 延 所 得 稅 資 產 及 未 分 配 利 潤 (2) 根 據 企 業 會 計 準 則 的 相 關 要 求, 本 公 司 將 2007 年 1 月 1 日 少 數 股 東 權 益 中 應 包 含 的 本 公 司 之 子 公 司 淄 博 新 華 大 藥 店 連 鎖 有 限 公 司 未 確 認 投 資 損 失 263,102.29 元 中 應 有 少 數 股 東 承 擔 的 31,572.28 元 調 整 至 少 數 股 東 權 益 項 下, 並 相 應 調 增 未 分 配 利 潤 31,572.28 元 2 母 公 司 報 表 項 目 名 稱 調 整 後 2007 年 1 月 1 日 調 整 前 差 異 說 明 長 期 股 權 投 資 115,975,461.52 103,158,453.89 12,817,007.63 (1) 未 分 配 利 潤 183,838,213.37 171,021,205.74 12,817,007.63 (1) 執 行 新 企 業 會 計 準 則 之 前, 母 公 司 報 表 中 以 權 益 法 核 算 對 子 公 司 的 長 期 股 權 投 資 執 行 新 會 計 準 則 後, 母 公 司 報 表 中 以 成 本 法 法 核 算 對 子 公 司 的 長 期 股 權 投 資, 編 制 合 併 財 務 報 表 時 再 按 權 益 法 進 行 調 整 於 首 次 執 行 日, 母 公 司 報 表 中 對 子 公 司 長 期 股 權 投 資 予 以 追 溯 調 整, 視 同 該 子 公 司 自 最 初 即 採 用 成 本 法 核 算 為 此, 調 增 了 2007 年 1 月 1 日 長 期 股 權 投 資 12,817,007.63 元, 並 相 應 調 增 未 分 配 利 潤 12,817,007.63 元, 從 而 影 響 了 2007 年 1 月 1 日 長 期 股 權 投 資 及 未 分 配 利 潤 特 此 公 告 山 東 新 華 製 藥 股 份 有 限 公 司 董 事 會 二 八 年 四 月 十 八 日 4
第 五 屆 監 事 會 第 十 三 次 會 議 決 議 公 告 本 公 司 全 體 監 事 保 證 公 告 內 容 的 真 實 準 確 完 整, 沒 有 虛 假 記 載 誤 導 性 陳 述 或 重 大 遺 漏 山 東 新 華 製 藥 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 ") 第 五 屆 監 事 會 第 十 三 次 會 議 通 知 於 二 八 年 四 月 三 日 以 書 面 形 式 發 出, 會 議 於 二 八 年 四 月 十 八 日 在 山 東 省 淄 博 市 張 店 區 東 一 路 十 四 號 公 司 第 一 會 議 室 召 開, 應 到 會 監 事 5 名, 親 自 出 席 會 議 行 使 表 決 權 的 監 事 有 於 公 福 高 慶 剛 劉 強 張 月 順 陶 志 超 會 議 的 召 開 符 合 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 及 本 公 司 公 司 章 程 ( 公 司 章 程 ") 的 規 定, 會 議 合 法 有 效 會 議 由 本 公 司 監 事 會 主 席 于 公 福 主 持 實 際 參 加 本 次 表 決 的 監 事 5 名, 其 中 5 票 贊 成 0 票 反 對 0 票 棄 權, 會 議 審 議 通 過 了 以 下 決 議 : 一 審 議 通 過 二 七 年 度 監 事 會 報 告 ; 二 審 議 通 過 二 七 年 度 報 告 及 業 績 公 告 ; 三 審 議 通 過 二 七 年 度 經 審 計 的 財 務 報 告 公 司 審 計 師 出 具 的 無 保 留 意 見 審 計 報 告, 真 實 客 觀 和 準 確 地 反 映 了 公 司 的 財 務 狀 況 和 經 營 成 果 ; 四 審 議 通 過 二 八 年 第 一 季 度 報 告 ; 五 審 議 通 過 董 事 會 有 關 核 銷 和 計 提 資 產 減 值 準 備 的 決 議, 認 為 決 議 程 式 合 法, 依 據 充 分 ; 六 審 議 通 過 二 一 年 度 A 股 增 發 募 集 的 資 金 在 二 七 年 度 的 使 用 情 況 和 二 七 年 度 發 生 的 日 常 關 聯 交 易 的 議 案 ; 七 審 議 通 過 二 七 年 度 公 司 內 部 控 制 的 自 我 評 價 報 告, 認 為 公 司 內 部 控 制 符 合 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 公 司 內 部 控 制 指 引 的 要 求 內 部 控 制 自 我 評 價 報 告 的 格 式 符 合 深 證 上 [2007]206 號 關 於 做 好 上 市 公 司 2007 年 年 度 報 告 工 作 的 通 知 的 要 求, 內 容 真 實 客 觀 完 整 地 反 映 了 公 司 內 部 控 制 制 度 的 執 行 情 況 和 效 果 ; 八 審 議 通 過 重 大 會 計 政 策 變 更 及 對 二 七 年 初 已 披 露 資 產 負 債 表 進 行 調 整 的 議 案 ( 見 董 事 會 決 議 公 告 ) 認 為 相 關 會 計 政 策 變 更 及 對 二 七 年 初 已 披 露 資 產 負 債 表 進 行 調 整 是 依 據 國 家 相 關 政 策 規 定 並 結 合 公 司 實 際 情 況 做 出 的 特 此 公 告 山 東 新 華 製 藥 股 份 有 限 公 司 監 事 會 二 八 年 四 月 十 八 日 5