一 一 年 度 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 1 貳 公 司 簡 介 2 1. 公 司 簡 介 2 2. 公 司 沿 革 及 獲 獎 記 錄 2 參 公 司 治 理 報 告 5 1. 組 織 系 統 5 2. 董 事 及 監 察 人 6 3. 主 要 經 理 人 12 4. 公 司 治 理 運 作 情 形 15 5. 會 計 師 資 訊 28 6. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 29 7. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 其 相 互 間 之 關 係 資 料 30 8. 本 公 司 長 期 投 資 綜 合 持 股 比 例 30 肆 募 資 情 形 31 1. 資 本 及 股 份 31 2. 公 司 債 辦 理 情 形 34 3. 特 別 股 辦 理 情 形 34 4. 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 34 5. 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 35 6. 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 37 7. 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 37 8. 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 38 伍 營 運 概 況 39 1. 業 務 內 容 39 2. 市 場 及 產 銷 概 況 44 3. 全 球 從 業 員 工 50 4. 重 要 契 約 51
陸 企 業 社 會 責 任 52 1. 企 業 承 諾 52 2. 社 會 參 與 55 3. 環 境 績 效 59 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 管 理 情 形 61 1. 財 務 狀 況 分 析 61 2. 經 營 結 果 分 析 63 3. 現 金 流 量 分 析 65 4. 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 65 5. 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 66 6. 風 險 管 理 66 7. 其 他 重 要 事 項 71 捌 特 別 記 載 事 項 72 1. 關 係 企 業 相 關 資 料 72 2. 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 81 3. 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 81 4. 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 81 5. 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 81 玖 財 務 概 況 82 1. 簡 明 資 產 負 債 表 82 2. 簡 明 損 益 表 84 3. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 84 4. 最 近 五 年 度 財 務 分 析 85 5. 監 察 人 審 查 報 告 88 6. 財 務 報 表 暨 會 計 師 查 核 報 告 89 7. 合 併 財 務 報 表 暨 會 計 師 查 核 報 告 147 8. 公 司 及 其 關 係 企 業, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 219
壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 先 生 : 民 國 一 一 年 對 IC 設 計 產 業 及 聯 發 科 是 充 滿 機 會 與 挑 戰 的 一 年, 新 興 市 場 需 求 快 速 轉 換, 智 慧 型 手 機 滲 透 率 大 幅 攀 升, 平 板 電 腦 等 新 應 用 也 日 漸 普 及, 廠 商 不 斷 推 陳 出 新, 加 速 提 升 終 端 產 品 規 格 以 刺 激 需 求, 同 時 也 引 發 市 場 的 高 度 競 爭 聯 發 科 秉 持 對 新 興 市 場 的 深 度 了 解 紮 實 的 技 術 能 力 與 執 行 力, 在 激 烈 的 市 場 競 爭 中, 推 出 符 合 市 場 需 求 的 智 慧 型 手 機 等 產 品, 在 聯 發 科 全 體 員 工 兢 兢 業 業 的 努 力 下, 民 國 一 一 年 合 併 營 業 收 入 淨 額 達 新 台 幣 993 億 元, 合 併 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 12.9 元 新 興 市 場 消 費 者 對 智 慧 型 手 機 的 需 求 快 速 加 溫, 聯 發 科 去 年 推 出 一 系 列 高 性 價 比 的 解 決 方 案, 支 援 WCDMA TD-SCDMA 以 及 EDGE 智 慧 型 手 機, 產 品 規 格 及 性 能 受 到 市 場 肯 定, 出 貨 量 較 一 年 前 大 幅 成 長, 同 時 也 獲 WiFi 聯 盟 選 為 Wi-Fi CERTIFIED PasspointTM 認 證 計 畫 唯 一 的 智 慧 型 手 機 測 試 平 台 此 外, 聯 發 科 在 其 他 產 品 領 域 也 努 力 不 懈, 陸 續 發 表 領 先 業 界 的 新 產 品, 如 全 球 首 款 支 援 120Hz 動 態 調 整 的 高 階 智 慧 型 電 視 單 晶 片 全 球 第 一 顆 針 對 行 動 裝 置 所 設 計 的 802.11ac+ 藍 牙 4.0 無 線 Combo 單 晶 片, 以 及 全 球 第 一 款 802.11ac 同 步 雙 頻 家 用 Wi-Fi 路 由 器 解 決 方 案 等, 強 化 產 品 組 合 除 了 產 品 方 面 的 進 展 外, 聯 發 科 去 年 也 受 到 國 內 外 機 構 的 高 度 肯 定, 董 事 長 蔡 明 介 先 生 榮 獲 哈 佛 商 業 評 論 (Harvard Business Review) 評 選 為 全 球 百 大 CEO, 並 且 榮 獲 工 研 院 授 證 為 第 一 屆 工 研 院 院 士 此 外, 聯 發 科 技 也 獲 致 力 於 推 動 Fabless 產 業 之 全 球 半 導 體 聯 盟 (Global Semiconductor Alliance;GSA) 頒 發 亞 太 卓 越 半 導 體 公 司 的 殊 榮, 並 且 共 有 2 篇 論 文 於 ISSCC 發 表, 再 次 刷 新 國 內 產 業 界 論 文 的 連 續 發 表 年 度 記 錄 為 考 量 長 期 發 展 策 略, 並 提 升 企 業 競 爭 力, 聯 發 科 去 年 宣 布 合 併 開 曼 晨 星 的 計 畫, 並 併 購 瑞 典 DSP 技 術 領 導 廠 商 Coresonic AB, 強 化 產 品 架 構 與 技 術, 並 且 取 得 優 秀 的 技 術 團 隊 及 國 際 級 人 才, 期 望 中 長 期 透 過 更 高 度 的 資 源 整 合, 提 高 聯 發 科 的 全 球 競 爭 力 展 望 未 來, 此 波 智 慧 型 手 機 轉 換 潮 將 從 中 國 持 續 蔓 延 至 其 他 新 興 國 家, 平 板 電 腦 也 將 成 為 矚 目 的 新 應 用, 一 同 帶 動 市 場 發 展 聯 發 科 將 持 續 擴 展 產 品 的 深 度 與 廣 度, 從 3G 邁 入 4G 技 術, 並 推 出 更 具 競 爭 力 的 產 品 組 合, 協 助 客 戶 取 得 市 場 商 機, 共 創 雙 贏 聯 發 科 持 續 為 未 來 的 成 長 布 局, 讓 股 東 客 戶 及 員 工 共 享 豐 碩 的 營 運 成 果 最 後, 再 次 感 謝 各 位 股 東 長 期 以 來 的 支 持 與 愛 護 董 事 長 蔡 明 介 總 經 理 謝 清 江 -1-
貳 公 司 簡 介 1. 公 司 簡 介 聯 發 科 技 成 立 於 民 國 八 十 六 年 五 月 二 十 八 日, 並 於 民 國 九 十 年 七 月 在 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 上 市 公 司 總 部 設 於 台 灣, 並 設 有 銷 售 或 研 發 團 隊 於 中 國 大 陸 新 加 坡 印 度 美 國 日 本 韓 國 丹 麥 英 國 瑞 典 及 杜 拜 聯 發 科 技 提 供 創 新 的 晶 片 系 統 整 合 解 決 方 案, 包 括 光 儲 存 數 位 家 庭 ( 含 數 位 電 視 DVD 播 放 機 及 藍 光 播 放 機 ) 及 行 動 通 訊 等 產 品, 為 全 球 唯 一 提 供 IC 解 決 方 案 橫 跨 電 腦 資 訊 科 技 消 費 性 電 子 及 無 線 通 訊 領 域 的 IC 設 計 公 司, 同 時 也 是 全 球 IC 設 計 公 司 前 十 名 中 唯 一 的 亞 洲 公 司 透 過 不 斷 的 技 術 創 新, 聯 發 科 技 已 成 功 在 全 球 半 導 體 供 應 鏈 中, 尤 其 是 在 台 灣 的 行 動 通 信 產 業, 具 領 導 地 位 2. 公 司 沿 革 及 獲 獎 紀 錄 102 年 ISSCC 論 文 發 表 -- A Wideband Fractional-N Ring PLL with Fractional Suppression using Spectrally Shaped Segmentation A 0.27mm2, 13.5dBm, 2.4GHz All-digital Polar Transmitter with 34%-Efficiency Class-D DPA in 40nm CMOS An AC-Coupled Hybrid Envelope Modulator for HSUPA Transmitters with 80% Modulator Efficiency A 24.7dBm All-Digital RF Transmitter for Multimode Broadband Applications in 40nm CMOS A 28fj/conv-step CT Modulator with 78dB DR and 18MHz BW in 28nm CMOS Using a Highly Digital Multibit Quantizer 及 A Universal GNSS (GPS/Galileo/Glonass/Beidou) SoC 10:15 AM with a 0.25mm2 Radio in 40nm CMOS ( 共 計 6 篇, 為 國 內 產 業 界 論 文 發 表 數 量 最 多 的 科 技 公 司 ) 101 年 聯 發 科 技 獲 選 為 Wi-Fi CERTIFIED Miracast 認 證 計 畫 測 試 平 台 及 Wi-Fi CERTIFIED PasspointTM 認 證 計 畫 唯 一 智 慧 型 手 機 測 試 平 台 聯 發 科 技 子 公 司 - 雷 凌 科 技, 其 Wi-Fi 晶 片 解 決 方 案 獲 Wi-Fi 聯 盟 選 為 Wi-Fi CERTIFIED WMM -Admission Control 認 證 測 試 平 台 連 續 5 年 榮 獲 101 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (MT6620 高 整 合 度 WiFi/BT/FM/GPS 四 合 一 單 晶 片 ) 榮 獲 全 球 半 導 體 聯 盟 GSA (The Global Semiconductor Alliance; GSA) 頒 發 亞 太 卓 越 半 導 體 公 司 殊 榮 榮 獲 經 濟 部 中 國 生 產 力 中 心 數 位 時 代 及 波 士 頓 (BCG) 顧 問 公 司 共 同 評 選 為 2012 台 灣 創 新 企 業 前 10 強 榮 獲 湯 森 路 透 評 選 為 2012 湯 森 路 透 台 灣 創 新 獎 - Top 5 Corporate Innovators in Taiwan 榮 獲 天 下 雜 誌 評 選 為 2012 台 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 - 跨 產 業 Top3 獲 數 位 時 代 評 為 2012 年 亞 洲 台 灣 科 技 100 強 - 雙 榜 榮 耀 榮 獲 印 度 多 媒 體 通 訊 基 礎 設 施 協 會 (CMAI Association of India) 頒 發 2012 年 第 六 屆 國 家 電 信 獎 - 最 佳 行 動 影 音 技 術 創 新 董 事 長 暨 執 行 長 蔡 明 介 先 生 榮 獲 工 業 技 術 研 究 院 院 士 (ITRI Laureate) 殊 榮 董 事 長 暨 執 行 長 蔡 明 介 先 生 獲 選 哈 佛 商 業 評 論 (Harvard Business Review) 全 球 百 大 CEO 獲 得 2012 年 全 球 超 大 型 積 體 技 術 及 電 路 研 討 會 (2012 Symposia on VLSI Technology and Circuits, 簡 稱 VLSI 國 際 研 討 會 ) 論 文 入 選 殊 榮, 共 高 達 4 篇 的 論 文 入 選 發 表, 為 全 球 唯 一 獲 得 超 過 兩 篇 以 上 論 文 入 選 的 IC 設 計 公 司 ISSCC 論 文 發 表 -- A 4-in-1 (WiFi/BT/FM/GPS) Connectivity SoC with Enhanced Co-Existence Performance in 65nm CMOS 及 Near Independently Regulated 5-Output Single-Inductor DC-DC Buck Converter Delivering 1.2W/mm2 in 65 nm CMOS 100 年 榮 獲 100 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (MT5395 高 整 合 度 3D TV/Internet TV 單 晶 片 ) 榮 獲 印 度 多 媒 體 通 訊 基 礎 設 施 協 會 (CMAI Association of India) 頒 發 2011 年 第 五 屆 國 家 電 信 獎 - 最 佳 行 動 電 話 技 術 榮 獲 英 國 金 融 時 報 評 選 之 最 具 勇 氣 企 業 獎 -2-
100 年 連 續 9 年 獲 天 下 雜 誌 評 選 為 2011 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 : 跨 產 業 Top 10 ISSCC 論 文 發 表 -- An Injection-Locked Ring PLL with Self-Aligned Injection Window A 70Mb/s -100.5dBm Sensitivity 65nm lp MIMO Chipset for WiMAX Portable Router (Industrial Demo) A Saw-Less GSM/GPRS/EDGE Receiver Embedded in a 65nm CMOS SOC (Industrial Demo) A Receiver for WCDMA/EDGE Mobile Phones with Inductorless Front-End in 65nm CMOS 及 A GPS/Galileo SOC with Adaptive in-band Blocker Cancellation in 65nm CMOS ( 共 計 5 篇, 刷 新 國 內 產 業 界 論 文 發 表 記 錄 ) 99 年 聯 發 科 技 WiMAX 加 速 計 畫 之 802.16e 終 端 晶 片 計 畫 榮 獲 經 濟 部 頒 發 卓 越 產 業 貢 獻 獎 連 續 4 年 榮 獲 天 下 雜 誌 評 選 為 天 下 企 業 公 民 Top 50 連 續 8 年 獲 天 下 雜 誌 評 選 為 2010 台 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 Top 10 獲 華 爾 街 日 報 評 選 為 2010 年 度 亞 洲 最 受 尊 敬 企 業 200 強 Top 10 獲 美 國 商 業 周 刊 評 選 為 世 界 科 技 100 強 第 12 名 榮 獲 遠 見 雜 誌 評 選 為 2010 遠 見 CSR 65 強 企 業 獲 IR Magazine 評 選 為 台 灣 區 最 佳 年 報 獎 台 灣 區 最 佳 一 對 一 投 資 會 議 獎 ISSCC 論 文 發 表 -- 23.6 A 1V 17.9dBm 60GHz Power Amplifier in Standard 65nm CMOS 及 11.3 A SiGe BiCMOS 16-Element Phased-Array Transmitter for 60GHz Communications 98 年 榮 獲 98 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (High Sensitivity GPS SOC) 榮 獲 全 球 半 導 體 聯 盟 ( Global Semiconductor Alliance;GSA) 頒 發 2009 亞 太 領 袖 理 事 會 獎 獲 IR Magazine 評 選 為 最 佳 投 資 者 關 係 CEO 獎 最 佳 投 資 者 關 係 公 司 交 易 獎 獲 Asiamoney 評 選 為 台 灣 最 佳 公 司 治 理 獎 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 三 屆 天 下 企 業 公 民 TOP 50 ISSCC 論 文 發 表 -- A Multi-Format Blu-ray Player SOC in 90nm CMOS A 1.2V 2MHz BW 0.084mm2 CT ΔΣ ADC with -97.7dBc THD and 80dB DR Using Low-Latency DEM A 250Mb/s-to-3.4Gb/s HDMI Receiver with Adaptive Loop Updating Frequencies and an Adaptive Equalizer 及 A 110nm RFCMOS GPS SOC with 34mW -165dBm Tracking Sensitivity ( 共 計 4 篇, 為 國 內 產 業 界 論 文 發 表 數 量 最 多 的 科 技 公 司 ) 97 年 榮 獲 97 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 ( 高 畫 質 ATSC 數 位 電 視 系 統 整 合 單 晶 片 ) 推 出 Blu-ray 播 放 機 晶 片 組 GSM/GPRS/EDGE 手 機 基 頻 晶 片 及 新 一 代 美 規 歐 規 數 位 電 視 單 晶 片 連 續 第 三 年 獲 IC 設 計 產 業 協 會 ( Fabless Semiconductor Association;FSA) 選 為 2008 最 佳 財 務 管 理 的 IC 設 計 公 司 獲 遠 見 雜 誌 評 為 第 四 屆 遠 見 企 業 社 會 責 任 獎 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 二 屆 天 下 企 業 公 民 TOP 50 ISSCC 論 文 發 表 -- A 1V 11b 200MS/s Pipelined ADC with Digital Background Calibration in 65nm CMOS 和 A Fractional Spur Free All-Digital PLL with Loop Gain Calibration and Phase Noise Cancellation for GSM/GPRS/EDGE ( 首 創 台 灣 科 技 公 司 連 續 5 年, 共 計 7 篇 論 文 獲 選 發 表 的 紀 錄, 也 是 今 年 台 灣 唯 一 入 選 的 業 界 代 表 ) 96 年 獲 第 十 五 屆 經 濟 部 產 業 科 技 發 展 獎 之 卓 越 創 新 成 就 獎 推 出 高 效 能 GPS 接 收 單 晶 片 第 一 代 藍 芽 晶 片 及 新 一 代 120Hz 動 態 影 像 處 理 晶 片 連 續 第 二 年 獲 IC 設 計 產 業 協 會 ( Fabless Semiconductor Association;FSA) 選 為 2007 最 佳 財 務 管 理 的 IC 設 計 公 司 獲 Forbes Asia 雜 誌 列 為 亞 洲 企 業 50 強 之 一 獲 遠 見 雜 誌 評 為 第 三 屆 遠 見 企 業 社 會 責 任 獎 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 十 二 屆 臺 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 一 屆 天 下 企 業 公 民 TOP 50 ISSCC 論 文 發 表 -- RTL-based Clock recovery architecture with all-digital duty-cycle correction IEEE IRPS (International Reliability Physics Symposium) 論 文 發 表 -- A new device reliability evaluation method for overdrive voltage circuit application 95 年 榮 獲 95 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 ( Blu-ray 晶 片 組 ) 推 出 GSM/GPRS/EDGE 高 階 錄 放 影 像 手 機 晶 片 組 獲 Forbes Asia 雜 誌 列 為 亞 洲 企 業 50 強 之 一 ISSCC 論 文 發 表 -- Fully Integrated CMOS SOC for 56/18/16 CD/DVD-dual/RAM Applications 獲 IC 設 計 產 業 協 會 ( Fabless Semiconductor Association;FSA) 選 為 2006 最 佳 財 務 管 理 的 IC 設 計 公 司 -3-
94 年 榮 獲 94 年 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (Multimedia GSM/GPRS Mobile Phone Chipset) 推 出 ATSC 及 DVB-T 高 解 析 度 LCD TV 晶 片 組 獲 Forbes Asia 雜 誌 列 為 亞 洲 企 業 50 強 之 一 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 十 屆 臺 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 ISSCC 論 文 發 表 -- Multi-Format Read/Write SOC for 7x Blu-ray/16x DVD/56xCD 及 DLL-Based Clock Recovery In a PRML Channel 93 年 榮 獲 93 年 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (DVD-Recorder Backend 單 晶 片 ) 推 出 GSM/GPRS 手 機 晶 片 組 榮 獲 Euromoney 2004 年 全 球 最 佳 治 理 典 範 企 業 調 查, 排 名 居 臺 灣 地 區 高 科 技 企 業 第 三 名 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 九 屆 臺 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 92 年 榮 獲 92 年 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (8 倍 速 DVD dual 複 寫 型 光 碟 機 晶 片 組 ) 榮 獲 第 十 五 屆 行 政 院 國 家 品 質 獎 推 出 DVD-Dual 晶 片 組 獲 選 數 位 時 代 雙 週 刊 臺 灣 科 技 100 強 第 一 91 年 榮 獲 91 年 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 ( 高 倍 數 COMBI 複 合 型 光 碟 機 晶 片 組 ) 推 出 48XCD-RW 晶 片 組 推 出 COMBI 晶 片 組 90 年 榮 獲 90 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 ( 高 整 合 度 DVD-Player 晶 片 組 ) 榮 獲 第 九 屆 經 濟 部 產 業 科 技 發 展 獎 之 卓 越 成 就 獎 於 台 灣 證 券 交 易 所 正 式 掛 牌 上 市, 股 票 代 號 2454 89 年 榮 獲 89 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (12/8/40 倍 數 CD-R/RW 晶 片 組 ) 推 出 12XCD-R/RW 晶 片 組 88 年 榮 獲 88 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (12 倍 速 DVD-ROM 晶 片 組 ) 推 出 12X DVD-ROM 晶 片 組 87 年 榮 獲 87 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (CD-ROM Digital data/servo processor 產 品 ) 推 出 全 球 最 快 速 的 48X CD-ROM 晶 片 組 86 年 五 月 公 司 成 立 -4-
参 公 司 治 理 報 告 1. 組 織 系 統 1.1 組 織 圖 102 年 4 月 30 日 1.2 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 業 務 範 圍 無 線 聯 通 事 業 部 無 線 通 訊 事 業 一 部 / 二 部 / 三 部 家 庭 娛 樂 產 品 事 業 部 光 儲 存 暨 寬 頻 網 路 事 業 部 汽 車 電 子 事 業 部 國 際 行 銷 業 務 本 部 業 務 暨 客 戶 管 理 本 部 財 務 本 部 人 資 本 部 電 路 技 術 工 程 處 類 比 電 路 設 計 處 射 頻 電 路 設 計 處 通 訊 系 統 設 計 處 多 媒 體 開 發 處 客 戶 與 產 品 應 用 處 設 計 技 術 工 程 處 系 統 品 管 與 實 驗 室 管 理 處 製 程 技 術 開 發 處 製 造 工 程 處 品 保 暨 資 材 處 資 訊 工 程 處 法 務 暨 智 慧 財 產 處 Corporate Technology Office Corporate Marketing 稽 核 處 研 發 及 推 廣 無 線 區 域 網 路 及 個 人 區 域 網 路 領 域 之 晶 片 研 發 及 推 廣 行 動 通 訊 產 品 晶 片 研 發 及 推 廣 數 位 消 費 性 產 品 及 數 位 電 視 產 品 之 晶 片 研 發 及 推 廣 光 儲 存 領 域 之 晶 片 研 發 及 推 廣 汽 車 電 子 產 品 晶 片 運 用 各 事 業 部 產 品, 結 合 客 戶 與 伙 伴, 開 發 市 場 機 會, 擴 大 營 收 產 品 銷 售 客 戶 開 發 客 戶 關 係 維 護 及 銷 售 營 運 管 理 等 財 會 管 理 稅 務 管 理 資 金 / 資 產 管 理 策 略 投 資 及 投 資 人 關 係 等 人 力 資 源 管 理 與 組 織 發 展 總 務 廠 務 工 安 等 研 發 設 計 元 件 庫 封 裝 設 計 電 腦 輔 助 設 計 印 刷 電 路 板 設 計 及 電 路 佈 局 等 研 發 設 計 影 像 聲 音 的 前 端 及 影 音 放 大 器 各 種 規 格 的 有 線 傳 輸 介 面 光 碟 機 伺 服 及 讀 寫 及 電 源 電 壓 管 理 等 無 線 通 訊 領 域 之 射 頻 技 術 開 發 研 發 通 訊 系 統 架 構 與 設 計 研 發 視 訊 及 影 像 之 多 媒 體 技 術 無 線 及 行 動 通 訊 產 品 客 戶 應 用 服 務 設 計 服 務 與 技 術 平 台 之 發 展 家 庭 娛 樂 產 品 事 業 部 及 光 儲 存 暨 寬 頻 網 路 事 業 部 相 關 產 品 的 系 統 軟 體 品 質 管 理 與 實 驗 室 管 理 先 進 製 程 研 發 高 階 產 品 試 產 及 元 件 技 術 開 發 研 發 產 品 之 試 產 及 技 術 發 展 等 產 品 品 質 與 可 靠 性 管 理 客 戶 滿 意 度 管 理 生 產 企 劃 及 採 購 業 務 等 資 訊 系 統 架 構 電 子 商 務 策 略 資 訊 系 統 發 展 與 營 運 企 業 法 務 合 約 專 利 及 其 他 智 慧 財 產 權 管 理 前 瞻 技 術 研 發 及 產 學 合 作 管 理 企 業 形 象 產 業 價 值 鏈 夥 伴 關 係 市 場 研 調 與 推 廣 溝 通 內 部 稽 核 與 作 業 流 程 管 理 -5-
2. 董 事 及 監 察 人 2.1 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 董 事 長 蔡 明 介 101.06.13 三 年 副 董 事 長 卓 志 哲 101.06.13 三 年 董 事 謝 清 江 101.06.13 三 年 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 86.05.21 40,873,162 3.56% 41,006,187 3.04% 48,206,145 3.57% - - 86.05.21 30,281,447 2.64% 30,325,222 2.25% 10,784,414 0.80% - - 94.06.13 4,203,271 0.37% 4,134,921 0.31% 1,469,489 0.11% - - 董 事 孫 振 耀 101.06.13 三 年 101.06.13 49,244 0.00% 29,244 0.00% - - - - 董 事 金 聯 舫 101.06.13 三 年 101.06.13 - - - - - - - - 獨 立 董 事 吳 重 雨 101.06.13 三 年 101.06.13 - - - - 964,118 0.07% - - 獨 立 董 事 張 秉 衡 101.06.13 三 年 101.06.13 - - - - - - - - 監 察 人 王 伯 元 101.06.13 三 年 101.06.13 - - - - - - - - 監 察 人 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 劉 炯 朗 監 察 人 國 立 台 灣 大 學 代 表 人 : 湯 明 哲 101.06.13 三 年 95.06.21 7,794,085 101.06.13 三 年 101.06.13 2,873 - - 0.68% - 0.00% - 7,794,085-2,873-0.58% - 0.00% - - - - - - - - - - - - - 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 美 國 辛 辛 那 提 大 學 電 機 研 究 所 碩 士 聯 電 第 二 事 業 群 總 經 理 交 通 大 學 電 子 工 程 研 究 所 碩 士 聯 電 多 媒 體 研 發 小 組 經 理 台 灣 大 學 電 機 研 究 所 碩 士 聯 電 多 媒 體 研 發 小 組 工 程 師 私 立 中 原 大 學 學 士 中 國 惠 普 有 限 公 司 總 裁 美 國 哥 倫 比 亞 大 學 核 子 工 程 暨 應 用 物 理 碩 士 / 博 士 台 積 電 全 球 業 務 暨 服 務 資 深 副 總 經 理 國 立 交 通 大 學 電 子 工 程 博 士 國 立 交 通 大 學 校 長 美 國 普 渡 大 學 材 料 科 學 暨 工 程 博 士 台 積 電 人 力 資 源 組 織 副 總 經 理 及 資 材 暨 風 險 管 理 組 織 副 總 經 理 美 國 卡 內 基 米 蘭 大 學 物 理 博 士 美 國 IBM 資 深 顧 問 - - 美 國 麻 省 理 工 學 院 電 機 博 士 國 立 清 華 大 學 校 長 聯 發 科 技 執 行 長 晶 心 科 技 董 事 長 智 微 科 技 董 事 長 易 連 科 技 董 事 102 年 4 月 30 日 / 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 聯 發 科 技 總 經 理 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 長 / 董 事 致 行 教 育 科 技 有 限 公 司 董 事 長 聯 發 科 技 顧 問 Oak Hill Capital Partners 顧 問 力 旺 電 子 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 海 華 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 世 界 先 進 積 體 電 路 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 清 華 大 學 科 技 管 理 學 院 副 院 長 聯 發 科 技 顧 問 國 立 交 通 大 學 講 座 教 授 奈 米 國 家 型 科 技 計 畫 總 主 持 人 創 意 電 子 ( 股 ) 獨 立 董 事 社 團 法 人 台 灣 生 醫 電 子 工 程 協 會 理 事 長 茂 迪 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 暨 執 行 長 無 怡 和 財 顧 董 事 長 中 磊 電 子 董 事 長 信 昌 電 陶 董 事 神 通 電 腦 董 事 信 昌 化 學 獨 立 董 事 台 灣 水 泥 董 事 麗 嬰 房 監 察 人 東 元 電 機 監 察 人 神 通 資 訊 董 事 集 邦 科 技 董 事 長 立 錡 科 技 獨 立 董 事 聯 華 電 子 獨 立 董 事 力 晶 半 導 體 獨 立 董 事 益 芯 科 技 董 事 旺 宏 電 子 董 事 晶 心 科 技 監 察 人 - - 美 國 麻 省 理 工 學 院 企 業 管 理 博 士 國 立 台 灣 大 學 副 校 長 趨 勢 科 技 教 育 基 金 會 董 事 無 無 無 無 無 無 無 無 -6-
2.2 法 人 股 東 2.2.1 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 旭 發 投 資 ( 股 ) 公 司 (100%) 102 年 4 月 30 日 2.2.2 法 人 股 東 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 旭 發 投 資 ( 股 ) 公 司 聯 發 科 技 ( 股 ) 公 司 (100%) 102 年 4 月 30 日 2.3 董 監 事 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 商 務 法 務 法 官 檢 察 官 商 務 法 務 財 務 會 計 或 律 師 會 計 師 或 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 其 他 與 公 司 業 務 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 所 需 之 國 家 考 試 之 工 作 經 驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 私 立 大 專 院 校 及 格 領 有 證 書 之 講 師 以 上 專 門 職 業 及 技 術 人 員 蔡 明 介 0 卓 志 哲 0 謝 清 江 0 孫 振 耀 0 金 聯 舫 3 吳 重 雨 1 張 秉 衡 0 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 王 伯 元 1 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 劉 炯 朗 3 國 立 台 灣 大 學 代 表 人 : 湯 明 哲 0 註 : 打 為 各 董 事 監 察 人 符 合 下 述 各 條 件 者 : (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 -7-
2.4 董 事 及 監 察 人 支 領 之 報 酬 2.4.1 董 事 之 酬 金 ( 註 1) 單 位 : 股 / 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 退 職 退 休 金 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 董 事 酬 金 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) ( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G)( 註 4) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 5) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 長 蔡 明 介 副 董 事 長 卓 志 哲 董 事 謝 清 江 董 事 孫 振 耀 ( 註 6) 董 事 金 聯 舫 ( 註 6) 獨 立 董 事 吳 重 雨 ( 註 6) - - - - 20,101 20,101 285 285 0.13 0.13 44,762 44,762 216 216 32,580-32,580 - - - - - 0.62 0.62 無 獨 立 董 事 張 秉 衡 ( 註 6) 董 事 董 事 國 立 台 灣 大 學 ( 註 6) 代 表 人 : 湯 明 哲 國 立 交 通 大 學 ( 註 6) 代 表 人 : 林 進 燈 註 1: 本 公 司 給 付 董 事 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 經 營 績 效 之 關 連 性 : 依 公 司 章 程 規 定 董 事 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 同 業 通 常 之 水 準 議 定 之 公 司 章 程 亦 規 定, 分 派 每 一 營 業 年 度 盈 餘 時, 應 於 依 法 提 撥 公 積 後, 董 事 監 察 人 酬 勞 就 剩 餘 之 數 提 撥, 提 撥 比 例 不 高 於 百 分 之 零 點 五 註 2: 本 公 司 董 事 會 於 102.05.06 決 議, 擬 議 分 配 之 董 事 酬 金 計 新 台 幣 20,101 仟 元, 俟 本 年 度 股 東 會 決 議 通 過 後, 若 有 異 動, 則 將 更 新 資 訊 並 揭 露 於 本 公 司 網 站 註 3: 本 公 司 民 國 101 年 度 實 際 給 付 退 職 退 休 金 金 額 為 新 台 幣 0 元 ; 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 撥 數 為 新 台 幣 216 仟 元 註 4: 本 公 司 董 事 會 於 102.05.06 決 議, 擬 議 分 配 之 員 工 紅 利 計 新 台 幣 895,875 仟 元, 俟 本 年 度 股 東 會 決 議 通 過 後, 若 有 異 動, 則 將 更 新 資 訊 並 揭 露 於 本 公 司 網 站 截 至 本 年 報 刊 印 日 止, 詳 細 分 配 各 員 工 之 紅 利 數 目 尚 無 決 議, 上 列 為 暫 估 數 字 註 5: 本 公 司 及 財 務 報 告 內 所 有 公 司 於 民 國 100 年 度 支 付 董 事 酬 金 及 兼 任 員 工 之 相 關 酬 金 均 為 新 台 幣 74,202 仟 元, 佔 民 國 100 年 度 稅 後 純 益 之 0.54% 註 6: 孫 振 耀 先 生 及 金 聯 舫 先 生 於 101.06.13 新 任 本 公 司 董 事, 吳 重 雨 先 生 及 張 秉 衡 先 生 於 101.06.13 新 任 本 公 司 獨 立 董 事, 國 立 台 灣 大 學 及 國 立 交 通 大 學 於 101.06.13 辭 任 本 公 司 董 事 -8-
2.4.2 董 事 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 國 立 台 灣 大 學 國 立 交 通 大 學 吳 重 雨 國 立 台 灣 大 學 國 立 交 通 大 學 吳 重 雨 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 蔡 明 介 卓 志 哲 謝 清 江 孫 振 耀 金 聯 舫 張 秉 衡 孫 振 耀 金 聯 舫 張 秉 衡 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - - - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - - - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - 卓 志 哲 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - 蔡 明 介 謝 清 江 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - - - 100,000,000 元 以 上 - - - - 總 計 9 9-9-
2.4.3 監 察 人 之 酬 金 ( 註 1) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) ( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) ( 註 3) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 監 察 人 王 伯 元 ( 註 4) 監 察 人 監 察 人 監 察 人 監 察 人 監 察 人 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 4) 代 表 人 : 劉 炯 朗 國 立 台 灣 大 學 ( 註 4) 代 表 人 : 湯 明 哲 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 4) 代 表 人 : 王 伯 元 國 立 清 華 大 學 ( 註 4) 代 表 人 : 劉 炯 朗 國 立 成 功 大 學 ( 註 4) 代 表 人 : 蘇 炎 坤 - - 8,040 8,040 180 180 0.05 0.05 無 註 1: 本 公 司 給 付 監 察 人 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 經 營 績 效 之 關 連 性 : 依 公 司 章 程 規 定 監 察 人 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 同 業 通 常 之 水 準 議 定 之 公 司 章 程 亦 規 定, 分 派 每 一 營 業 年 度 盈 餘 時, 應 於 依 法 提 撥 公 積 後, 董 事 監 察 人 酬 勞 就 剩 餘 之 數 提 撥, 提 撥 比 例 不 高 於 百 分 之 零 點 五 註 2: 本 公 司 董 事 會 於 102.05.06 決 議, 擬 議 分 配 之 監 察 人 酬 金 計 新 台 幣 8,040 仟 元, 俟 本 年 度 股 東 會 決 議 通 過 後, 若 有 異 動, 則 將 更 新 資 訊 並 揭 露 於 本 公 司 網 站 註 3: 本 公 司 及 財 務 報 告 內 所 有 公 司 於 民 國 100 年 度 支 付 監 察 人 之 相 關 酬 金 均 為 新 台 幣 10,791 仟 元, 佔 民 國 100 年 度 稅 後 純 益 之 0.07% 註 4: 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 之 代 表 人 於 101.06.13 由 王 伯 元 先 生 改 為 劉 炯 朗 先 生, 國 立 台 灣 大 學 及 王 伯 元 先 生 於 101.06.13 新 任 本 公 司 監 察 人, 國 立 清 華 大 學 及 國 立 成 功 大 學 於 101.06.13 辭 任 本 公 司 監 察 人 -10-
2.4.4 監 察 人 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 監 察 人 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 王 伯 元 國 立 清 華 大 學 國 立 成 功 大 學 國 立 台 灣 大 學 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 5-11-
3. 主 要 經 理 人 3.1 主 要 經 理 人 資 料 董 事 長 暨 執 行 長 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 蔡 明 介 86.05.21 41,006,187 3.04% 48,206,145 3.57% - - 持 股 比 率 副 董 事 長 卓 志 哲 94.09.15 30,325,222 2.25% 10,784,414 0.80% - - 總 經 理 謝 清 江 94.09.15 4,134,921 0.31% 1,469,489 0.11% - - 副 總 經 理 呂 平 幸 95.01.01 309,474 0.02% 212,177 0.02% - - 副 總 經 理 張 垂 弘 95.07.01 803,110 0.06% 674,318 0.05% - - 副 總 經 理 陸 國 宏 95.07.01 - - - - - - 副 總 經 理 莊 承 德 98.04.07 1,154,207 0.09% 609,077 0.05% - - 副 總 經 理 朱 尚 祖 ( 註 1) 101.05.01 97,401 0.01% 28,744 0.00% - - 副 總 經 理 陳 冠 州 ( 註 2) 101.07.01 177,787 0.01% 30,414 0.00% - - 副 總 經 理 暨 技 術 長 副 總 經 理 暨 法 務 長 副 總 經 理 暨 行 銷 長 副 總 經 理 暨 財 務 長 兼 周 漁 君 100.05.30 - - - - - - 許 維 夫 99.05.12 - - 30 0.00% - - Johan Erik Lodenius ( 註 3) 101.12.20 - - - - - - 顧 大 為 100.01.01 37,842 0.00% - - - - 公 司 發 言 人 註 1: 朱 尚 祖 先 生 於 101.05.01 新 任 本 公 司 副 總 經 理 註 2: 陳 冠 州 先 生 於 101.07.01 新 任 本 公 司 副 總 經 理 註 3:Johan Erik Lodenius 於 101.12.20 新 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 行 銷 長 主 要 經 ( 學 ) 歷 美 國 辛 辛 那 提 大 學 電 機 研 究 所 碩 士 聯 電 第 二 事 業 群 總 經 理 交 通 大 學 電 子 工 程 研 究 所 碩 士 聯 電 多 媒 體 研 發 小 組 經 理 台 灣 大 學 電 機 研 究 所 碩 士 聯 電 多 媒 體 研 發 小 組 工 程 師 交 通 大 學 電 子 研 究 所 博 士 揚 智 科 技 總 經 理 曜 鵬 科 技 董 事 長 美 國 紐 約 Polytechnic University 電 機 碩 士 聯 電 多 媒 體 研 發 小 組 工 程 師 美 國 德 州 農 工 大 學 電 機 工 程 博 士 美 商 矽 橋 科 技 創 辦 人 暨 執 行 長 交 通 大 學 電 子 工 程 研 究 所 碩 士 聯 電 正 工 程 師 交 通 大 學 電 子 工 程 研 究 所 碩 士 華 邦 電 子 工 程 師 交 通 大 學 電 子 工 程 研 究 所 碩 士 矽 統 科 技 工 程 師 美 國 南 加 州 大 學 電 機 工 程 博 士 Qualcomm Incorporated 副 總 裁 華 盛 頓 大 學 法 律 研 究 所 博 士 眾 達 國 際 法 律 事 務 所 律 師 Lund Institute of Technology 電 工 學 士 Coresonic AB 創 辦 人 暨 執 行 長 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 企 業 管 理 碩 士 美 商 摩 根 大 通 投 資 銀 行 副 總 裁 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 晶 心 科 技 董 事 長 智 微 科 技 董 事 長 易 連 科 技 董 事 102 年 4 月 30 日 / 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 長 / 董 事 無 無 無 無 無 無 無 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 無 無 無 無 無 無 財 團 法 人 亞 太 智 慧 財 產 權 發 展 基 金 會 董 事 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 無 無 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 曜 鵬 科 技 董 事 無 -12-
3.2 主 要 經 理 人 之 酬 金 ( 註 1) 單 位 : 股 / 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 董 事 長 暨 執 行 長 蔡 明 介 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B)( 註 2) 獎 金 及 特 支 費 等 (C) 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 ( 註 3) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 占 總 額 稅 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 4) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 副 董 事 長 卓 志 哲 總 經 理 謝 清 江 副 總 經 理 呂 平 幸 副 總 經 理 張 垂 弘 副 總 經 理 陸 國 宏 副 總 經 理 莊 承 德 副 總 經 理 朱 尚 祖 ( 註 5) 副 總 經 理 陳 冠 州 ( 註 6) 副 總 經 理 暨 技 術 長 副 總 經 理 暨 法 務 長 副 總 經 理 暨 策 略 長 副 總 經 理 暨 行 銷 長 副 總 經 理 暨 財 務 長 兼 公 司 發 言 人 周 漁 君 許 維 夫 仇 慧 ( 註 7) Johan Erik Lodenius ( 註 8) 顧 大 為 59,917 71,333 1,179 2,099 98,811 132,382 87,110-87,110-1.57 1.87 - - - - 無 註 1: 本 公 司 給 付 經 理 人 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 經 營 績 效 之 關 連 性 : 依 各 經 理 人 之 職 務 貢 獻 績 效 表 現 及 考 量 公 司 未 來 風 險 決 定, 由 薪 酬 委 員 會 個 別 審 議 並 送 交 董 事 會 決 議 註 2: 本 公 司 民 國 101 年 度 實 際 給 付 退 職 退 休 金 金 額 為 新 台 幣 0 元 ; 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 撥 數, 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 分 別 為 新 台 幣 1,179 仟 元 及 2,099 仟 元 註 3: 本 公 司 董 事 會 於 102.05.06 決 議, 擬 議 分 配 之 員 工 紅 利 計 新 台 幣 895,875 仟 元, 俟 本 年 度 股 東 會 決 議 通 過 後, 若 有 異 動, 則 將 更 新 資 訊 並 揭 露 於 本 公 司 網 站 截 至 本 年 報 刊 印 日 止, 詳 細 分 配 各 員 工 之 紅 利 數 目 尚 無 決 議, 上 列 為 暫 估 數 字 註 4: 本 公 司 及 財 務 報 告 內 所 有 公 司 於 民 國 100 年 度 支 付 予 主 要 經 理 人 之 酬 金 分 別 為 新 台 幣 169,702 仟 元 及 新 台 幣 232,671 仟 元, 佔 民 國 100 年 度 稅 後 純 益 分 別 為 1.25% 及 1.71% 註 5: 朱 尚 祖 先 生 於 101.05.01 新 任 本 公 司 副 總 經 理, 為 提 高 資 訊 之 攸 關 性, 仍 將 其 民 國 101 年 度 所 得 之 薪 資 退 職 退 休 金 獎 金 及 特 支 費 一 併 彙 總 揭 露, 且 其 亦 適 用 民 國 101 年 度 之 員 工 分 紅 註 6: 陳 冠 州 先 生 於 101.07.01 新 任 本 公 司 副 總 經 理, 為 提 高 資 訊 之 攸 關 性, 仍 將 其 民 國 101 年 度 所 得 之 薪 資 退 職 退 休 金 獎 金 及 特 支 費 一 併 彙 總 揭 露, 且 其 亦 適 用 民 國 101 年 度 之 員 工 分 紅 註 7: 仇 慧 先 生 於 101.11.30 辭 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 策 略 長, 故 民 國 101 年 度 薪 資 獎 金 及 特 支 費 之 計 算 係 101.01.01 至 101.11.30 之 資 料 註 8:Johan Erik Lodenius 於 101.12.20 新 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 行 銷 長, 為 提 高 資 訊 之 攸 關 性, 民 國 101 年 度 薪 資 獎 金 及 特 支 費 之 計 算 係 101.04.18( 本 公 司 併 購 Coresonic 生 效 日 ) 至 101.12.31 之 資 料 -13-
3.2 主 要 經 理 人 酬 金 級 距 表 ( 註 1) 給 付 本 公 司 各 個 主 要 經 理 人 酬 金 級 距 ( 註 2) 本 公 司 主 要 經 理 人 姓 名 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 Johan Erik Lodenius 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 呂 平 幸 卓 志 哲 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 莊 承 德 張 垂 弘 許 維 夫 顧 大 為 周 漁 君 朱 尚 祖 陳 冠 州 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 蔡 明 介 謝 清 江 陸 國 宏 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 13 註 1: 揭 露 至 102.04.30 在 職 之 主 要 經 理 人 酬 金 級 距 註 2: 本 公 司 董 事 會 於 102.05.06 決 議, 擬 議 分 配 之 員 工 紅 利 計 新 台 幣 895,875 仟 元, 俟 本 年 度 股 東 會 決 議 通 過 後, 若 有 異 動, 則 將 更 新 資 訊 並 揭 露 於 本 公 司 網 站 截 至 本 年 報 刊 印 日 止, 詳 細 分 配 各 員 工 之 紅 利 數 目 尚 無 決 議, 上 列 為 暫 估 數 字 3.3 主 要 經 理 人 配 發 員 工 紅 利 情 形 ( 註 1) 職 稱 姓 名 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 總 計 董 事 長 暨 執 行 長 蔡 明 介 副 董 事 長 卓 志 哲 總 經 理 謝 清 江 副 總 經 理 呂 平 幸 副 總 經 理 張 垂 弘 副 總 經 理 陸 國 宏 單 位 : 股 / 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 經 理 人 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 暨 技 術 長 副 總 經 理 暨 法 務 長 副 總 經 理 暨 行 銷 長 莊 承 德 朱 尚 祖 陳 冠 州 周 漁 君 許 維 夫 副 總 經 理 暨 財 務 長 兼 公 司 發 言 人 顧 大 為 Johan Erik Lodenius 註 1: 揭 露 至 102.04.30 在 職 之 主 要 經 理 人 配 發 員 工 紅 利 情 形 註 2: 上 列 員 工 紅 利 金 額 為 暫 估 數 字, 俟 本 年 度 股 東 常 會 決 議 通 過 後 進 行 作 業 87,110-87,110 0.56-14-
4. 公 司 治 理 運 作 情 形 4.1 董 事 會 運 作 情 形 4.1.1 董 事 會 開 會 情 形 本 公 司 民 國 101 年 度 6 月 13 日 股 東 常 會 改 選 第 六 屆 新 任 董 監 事, 新 任 董 事 自 改 選 當 日 起 就 任 民 國 101 年 6 月 13 日 股 東 常 會 改 選 董 監 事 前 ( 任 期 :98.06.10~101.06.12), 第 五 屆 董 事 會 101 年 度 共 開 會 4 次, 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 備 註 董 事 長 蔡 明 介 4-100% 連 任 副 董 事 長 卓 志 哲 3 1 75% 連 任 董 事 謝 清 江 4-100% 連 任 董 事 國 立 台 灣 大 學 代 表 人 : 湯 明 哲 3-75% 舊 任 董 事 國 立 交 通 大 學 代 表 人 : 林 進 燈 4-100% 舊 任 民 國 101 年 6 月 13 日 股 東 常 會 改 選 董 監 事 後 ( 任 期 : 101.06.13~104.06.12), 第 六 屆 董 事 會 101 年 度 共 開 會 5 次, 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 備 註 董 事 長 蔡 明 介 5-100% 連 任 副 董 事 長 卓 志 哲 5-100% 連 任 董 事 謝 清 江 5-100% 連 任 董 事 孫 振 耀 5-100% 新 任 董 事 金 聯 舫 5-100% 新 任 獨 立 董 事 吳 重 雨 5-100% 新 任 獨 立 董 事 張 秉 衡 5-100% 新 任 4.1.2 董 事 會 其 他 應 記 載 事 項 A. 證 券 交 易 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 無 此 情 形 B. 依 據 公 司 法 第 206 條 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 無 此 情 形 C. 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 : a. 設 立 薪 酬 委 員 會 及 獨 立 董 事 : 本 公 司 已 於 民 國 100 年 8 月 24 日 成 立 薪 酬 委 員 會, 並 於 民 國 101 年 股 東 會 選 出 兩 席 獨 立 董 事, 以 加 強 董 事 會 執 行 其 職 責 b. 提 升 資 訊 透 明 度 : 本 公 司 已 於 民 國 100 年 12 月 29 日 經 董 事 會 通 過 訂 定 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 -15-
4.2 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 4.2.1 監 察 人 參 與 董 事 會 開 會 情 形 本 公 司 民 國 101 年 度 6 月 13 日 股 東 常 會 改 選 第 六 屆 新 任 董 監 事, 新 任 監 察 人 自 改 選 當 日 起 就 任 民 國 101 年 6 月 13 日 股 東 常 會 改 選 董 監 事 前 ( 任 期 :98.06.10~101.06.12), 第 五 屆 董 事 會 101 年 度 共 開 會 4 次, 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 實 際 列 席 率 (%) 備 註 監 察 人 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 伯 元 3 75% 連 任 監 察 人 國 立 清 華 大 學 代 表 人 : 劉 炯 朗 3 75% 舊 任 監 察 人 國 立 成 功 大 學 代 表 人 : 蘇 炎 坤 3 75% 舊 任 民 國 101 年 6 月 13 日 股 東 常 會 改 選 董 監 事 後 ( 任 期 : 101.06.13~104.06.12), 第 六 屆 董 事 會 101 年 度 共 開 會 5 次, 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 實 際 列 席 率 (%) 備 註 監 察 人 王 伯 元 4 80% 新 任 監 察 人 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 劉 炯 朗 3 60% 連 任 監 察 人 國 立 台 灣 大 學 代 表 人 : 湯 明 哲 3 60% 新 任 4.2.2 監 察 人 參 與 董 事 會 其 他 應 記 載 事 項 A. 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : a. 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 本 公 司 相 關 業 務 同 仁 定 期 向 監 察 人 報 告 監 察 人 資 訊 均 為 公 開 資 料, 一 般 員 工 股 東 及 利 害 關 係 人 均 可 自 由 與 其 聯 繫 b. 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 本 公 司 內 部 稽 核 主 管 及 財 務 主 管 定 期 向 監 察 人 報 告 財 務 業 務 狀 況 監 察 人 定 期 審 查 本 公 司 財 務 報 表, 與 會 計 師 之 溝 通 管 道 順 暢 B. 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 -16-
4.3 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 1. 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 1.1 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 本 公 司 設 有 法 人 關 係 公 共 關 係 法 務 等 相 關 專 責 人 員 妥 善 處 理 股 東 建 無 式 議 或 糾 紛 等 事 宜 1.2 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 本 公 司 隨 時 掌 握 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 百 分 之 十 以 上 大 股 東 之 持 無 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 股 情 形 1.3 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 關 係 企 業 組 織 型 態 之 選 擇 均 已 考 量 防 火 牆 之 機 制, 子 公 司 並 均 已 制 定 相 無 防 火 牆 之 方 式 關 內 部 控 制 制 度 2. 董 事 會 之 組 成 及 職 責 2.1 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 本 公 司 目 前 有 二 席 獨 立 董 事 ( 吳 重 雨 先 生 及 張 秉 衡 先 生 ) 無 2.2 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 本 公 司 會 計 師 之 聘 任 或 更 換 需 經 董 事 會 核 准, 並 對 其 獨 立 性 定 期 評 估 討 無 論 3. 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 本 公 司 視 不 同 狀 況 由 專 職 對 象 與 利 益 關 係 人 溝 通, 並 於 公 司 網 站 上 設 有 無 發 言 人 及 各 相 關 部 門 之 聯 絡 資 訊 4. 資 訊 公 開 4.1 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 1. 本 公 司 透 過 中 英 文 網 站 (www.mediatek.com) 隨 時 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 無 理 資 訊 之 情 形 治 理 相 關 資 訊 4.2 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 2. 本 公 司 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 ( 聯 絡 人 員 : 梁 厚 誼 ; 聯 絡 方 無 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 式 : 電 話 03-5670766 分 機 26568/ 信 箱 ir@mediatek.com) 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 3. 本 公 司 已 建 立 發 言 人 制 度 ( 發 言 人 : 顧 大 為 ; 代 理 發 言 人 : 梁 厚 誼 ) 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 4. 本 公 司 於 法 人 說 明 會 同 步 將 法 說 相 關 資 料 置 放 於 公 司 網 站 5. 本 公 司 透 過 公 開 資 訊 觀 測 站 及 公 司 網 站 提 供 即 時 訊 息 予 股 東 利 害 關 係 人 等 -17-
項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 5. 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 本 公 司 設 有 薪 資 報 酬 委 員 會, 請 參 閱 本 年 報 公 司 治 理 報 告 說 明 ( 第 19 無 運 作 情 形 頁 ) 6. 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 有 關 本 公 司 之 公 司 治 理 相 關 運 作 情 形, 請 詳 本 年 報 公 司 治 理 報 告 之 揭 露 說 明 7. 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 7.1 本 公 司 透 過 中 英 文 網 站 (www.mediatek.com) 隨 時 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 相 關 資 訊, 提 供 公 開 透 明 之 資 訊 供 一 般 員 工 投 資 人 供 應 商 及 利 害 關 係 人 自 由 查 閱 7.2 本 公 司 董 事 及 監 察 人 於 其 所 屬 領 域 均 屬 專 門 人 士, 本 公 司 隨 時 提 供 董 事 及 監 察 人 需 要 注 意 之 相 關 法 規 資 訊, 另 本 公 司 經 營 團 隊 亦 定 期 為 董 事 及 監 察 人 做 業 務 及 其 他 相 關 簡 報 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 進 修 情 形 敬 請 參 考 本 公 司 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 7.3 本 公 司 已 依 相 關 法 令 建 立 完 備 之 內 部 控 制 制 度 並 有 效 執 行, 另 亦 針 對 主 要 往 來 銀 行 客 戶 及 供 應 商 妥 適 辦 理 風 險 評 估, 以 降 低 信 用 風 險 7.4 本 公 司 董 事 對 有 利 害 關 係 之 議 案 均 有 迴 避 7.5 本 公 司 已 為 董 事 監 察 人 及 重 要 職 員 購 買 責 任 保 險 8. 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 民 國 一 一 年 榮 獲 天 下 雜 誌 評 選 為 2012 台 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 - 跨 產 業 Top3-18-
4.4 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 之 組 成 職 責 及 運 作 情 形 4.4.1 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 職 責 : 薪 資 報 酬 委 員 會 旨 在 訂 定 並 定 期 檢 討 董 事 監 察 人 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構, 並 定 期 評 估 訂 定 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 4.4.2 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 成 : 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 立 於 民 國 一 年 八 月 二 十 四 日, 截 至 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 共 有 3 名 成 員, 成 員 資 料 如 下 : 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 條 件 兼 任 其 法 官 檢 察 官 他 公 開 商 務 法 務 財 律 師 會 計 師 或 商 務 法 務 發 行 公 務 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 財 務 會 計 或 司 薪 酬 業 務 所 須 相 關 科 務 所 需 之 國 家 公 司 業 務 所 1 2 3 4 5 6 7 8 身 分 別 委 員 會 系 之 公 私 立 大 專 考 試 及 格 領 有 須 之 工 作 經 成 員 家 院 校 講 師 以 上 證 書 之 專 門 職 驗 姓 名 數 業 及 技 術 人 員 獨 立 董 事 吳 重 雨 0 其 他 陳 文 村 0 獨 立 董 事 張 秉 衡 0 註 : 打 為 各 薪 資 報 酬 委 員 符 合 下 述 各 條 件 者 : (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 4.4.3 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 本 公 司 第 一 屆 薪 資 報 酬 委 員 會 任 期 自 民 國 100 年 8 月 24 日 至 民 國 101 年 6 月 9 日, 召 集 人 吳 重 雨 先 生 於 民 國 101 年 度 召 開 1 次 常 會, 出 席 情 況 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 實 際 出 席 率 備 註 召 集 人 吳 重 雨 1 100% 連 任 委 員 陳 文 村 1 100% 連 任 委 員 謝 清 江 1 100% 舊 任 本 公 司 第 二 屆 薪 資 報 酬 委 員 會 任 期 自 民 國 101 年 6 月 22 日 至 民 國 104 年 6 月 12 日, 召 集 人 吳 重 雨 先 生 於 民 國 101 年 度 召 開 1 次 常 會, 出 席 情 況 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 實 際 出 席 率 備 註 召 集 人 吳 重 雨 1 100% 連 任 委 員 陳 文 村 1 100% 連 任 委 員 張 秉 衡 1 100% 新 任 4.4.4 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 其 他 應 記 載 事 項 A. 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 B. 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 : 無 此 情 形 -19-
4.5 履 行 社 會 責 任 情 形 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 本 公 司 雖 尚 未 明 文 訂 定 經 董 事 會 通 過 之 企 業 社 會 責 任 政 策, 惟 本 公 司 一 向 熱 心 公 益 並 善 盡 社 會 公 民 之 責 任, 相 關 情 形 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 -2. 社 會 參 與 之 揭 露 說 明 ( 第 55~58 頁 ) 本 公 司 各 部 門 均 積 極 參 與 企 業 社 會 責 任 相 關 活 動 本 公 司 員 工 定 期 填 寫 績 效 評 估 系 統, 並 依 照 考 核 結 果 提 報 獎 勵 或 懲 處, 以 激 勵 員 工 與 企 業 共 同 成 長 本 公 司 為 提 升 原 物 料 利 用 效 率 之 處 理 如 下 : A. 廢 棄 物 管 理 與 資 源 回 收 再 利 用 : 為 達 到 廢 棄 物 有 效 管 理 及 資 源 回 收 永 續 利 用 最 大 效 益, 首 先 著 重 於 廢 棄 物 的 減 量, 有 效 確 實 的 分 類 回 收 再 利 用 及 妥 善 處 理, 並 持 續 改 善 廢 棄 物 儲 存 運 送 及 處 理 與 對 環 境 之 衝 擊 為 確 實 掌 握 廢 棄 物 的 流 向, 除 慎 選 合 格 廢 棄 物 清 理 及 再 利 用 廠 商, 並 不 定 期 稽 核 廢 棄 物 清 除 過 程 合 法 性, 以 負 起 對 廢 棄 物 管 理 監 督 之 責 任 B. 環 保 觀 念 推 行 與 教 育 宣 導 : 包 括 實 施 用 餐 使 用 環 保 餐 具 宣 導 電 腦 節 能 及 響 應 政 府 環 保 團 體 節 能 減 碳 相 關 活 動 等 持 續 推 行 環 境 管 理 系 統 (ISO-14001) 及 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 (OHSAS-18001) 本 公 司 設 有 專 責 人 員 以 負 責 環 境 管 理 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 -3. 環 境 績 效 -3.2 聯 發 科 技 節 能 措 施 之 具 體 做 法 與 成 果 之 揭 露 說 明 ( 第 59~60 頁 ) 本 公 司 遵 循 勞 動 基 準 法 等 相 關 勞 動 法 規, 保 障 員 工 之 合 法 權 益, 並 提 撥 退 休 金 並 設 有 職 工 福 利 委 員 會, 員 工 均 享 有 相 關 福 利 措 施 定 期 召 開 勞 資 會 議, 以 保 障 勞 資 和 諧 同 時 設 有 員 工 意 見 信 箱, 並 設 有 專 責 人 員 處 理 員 工 反 應 事 項 在 兩 性 平 權 部 份, 除 了 完 全 遵 循 勞 基 法 訂 定 性 騷 擾 防 治 措 施 申 訴 及 懲 處 辦 法, 及 成 立 專 責 機 構 性 騷 擾 處 理 委 員 會, 處 理 職 場 中 兩 性 平 權 議 題, 並 設 置 女 性 勞 工 友 善 設 施, 如 集 / 哺 乳 室 親 子 空 間 孕 婦 專 屬 車 位 等 將 視 公 司 營 運 狀 況 及 規 模 制 定 無 無 無 無 無 無 無 -20-
項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 -1. 企 業 承 諾 -1.1 員 工 關 係 -C. 工 作 環 境 與 員 工 人 身 安 全 保 護 措 施 及 陸 企 業 社 會 責 任 -3. 環 境 績 效 -3.3 環 境 安 全 管 理 之 揭 露 說 明 ( 第 52~53 頁 及 第 60 頁 ) 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 -1. 企 業 承 諾 -1.1 員 工 關 係 -A. 員 工 溝 通 之 揭 露 說 明 ( 第 52 頁 ) 本 公 司 與 客 戶 間 保 持 良 好 溝 通 管 道, 並 對 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 客 訴 處 理 程 序 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 -1. 企 業 承 諾 -1.2 供 應 商 管 理 之 揭 露 說 明 ( 第 55 頁 ) 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 - 2. 社 會 參 與 之 揭 露 說 明 ( 第 55~58 頁 ) 本 公 司 已 於 年 報 上 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊, 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 之 揭 露 說 明 ( 第 52~60 頁 ) 本 公 司 已 開 始 研 議 企 業 社 會 責 任 報 告 書 之 發 展 趨 勢, 但 目 前 尚 未 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 有 關 本 公 司 之 企 業 社 會 責 任 相 關 運 作 情 形, 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 之 揭 露 說 明 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 請 參 考 本 公 司 網 站 社 會 公 益 相 關 資 訊, 網 址 :http://www.mediatek.com/_tw/06_citizenship/index.php 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 無 無 無 無 無 無 -21-
4.6 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 本 公 司 一 向 秉 持 誠 信 尊 重 勇 氣 深 思 客 戶 導 向 持 續 學 習 創 新 思 維 及 團 隊 合 作 六 大 價 值 觀 為 經 營 最 高 準 則, 對 內 從 上 到 下 均 要 求 恪 遵 此 六 大 價 值 觀 及 所 有 法 令 與 規 範, 並 訂 定 各 項 內 部 辦 法 以 確 保 誠 信 經 營 與 法 令 遵 循 之 落 實 本 公 司 已 訂 定 下 列 相 關 規 章 及 辦 法 : (1) 股 東 會 議 事 規 則 (2) 董 事 會 議 事 規 則 (3) 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 (4) 取 得 或 處 份 資 產 處 理 程 序 (5) 背 書 保 證 作 業 辦 法 (6) 資 金 貸 與 他 人 作 業 辦 法 (7) 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 (8) 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 查 詢 方 式 : 本 公 司 網 站 http://www.mediatek.com 公 司 董 事 及 經 理 人 以 誠 信 經 營 為 首 要 原 則, 若 任 何 決 策 或 交 易 有 涉 及 自 身 利 益 衝 突 情 形, 基 於 利 益 迴 避 原 則, 董 事 及 經 理 人 不 得 參 與 表 決 經 營 高 層 一 向 以 股 東 及 員 工 創 造 最 大 利 益 為 宗 旨 在 法 令 遵 循 方 面, 遵 循 公 司 法 證 券 交 易 法 商 業 會 計 法 政 治 獻 金 法 貪 污 治 罪 條 例 政 府 採 購 法 公 職 人 員 利 益 衝 突 迴 避 法 上 市 上 櫃 相 關 規 章 或 其 他 商 業 行 為 有 關 法 令, 以 深 化 誠 信 尊 重 之 企 業 文 化 本 公 司 在 與 上 下 游 廠 商 交 易 之 前, 會 進 行 協 力 廠 商 信 用 評 估 及 資 格 審 查, 以 將 風 險 降 至 最 低 本 公 司 各 部 門 均 恪 守 企 業 誠 信 經 營 之 信 念 提 供 業 務 部 門 窗 口 可 供 客 戶 洽 詢 溝 通 或 處 理 產 品 相 關 問 題, 以 達 到 迅 速 有 效 的 處 理 效 果 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 並 隨 時 檢 討, 以 確 保 該 制 度 之 設 計 及 執 行 持 續 有 效 內 部 稽 核 人 員 亦 定 期 查 核 前 項 制 度 遵 循 情 形 本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 相 關 方 案, 惟 將 規 劃 於 未 來 適 當 時 間 訂 定 無 無 無 無 無 無 無 無 -22-
項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 本 公 司 中 英 文 網 站 均 設 有 公 司 治 理 專 區, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 本 公 司 除 中 英 文 網 站 揭 露 誠 信 經 營 資 訊 外, 亦 於 本 年 報 中 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 誠 信 經 營 相 關 資 訊 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 未 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 有 關 本 公 司 之 誠 信 經 營 相 關 運 作 情 形, 請 詳 本 年 報 公 司 治 理 報 告 之 揭 露 說 明 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 請 詳 本 年 報 公 司 治 理 報 告 之 揭 露 說 明 無 無 -23-
4.7 公 司 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 查 詢 方 式 : 4.7.1 本 公 司 已 訂 定 下 列 相 關 規 章 及 辦 法 : (1) 股 東 會 議 事 規 則 (2) 董 事 會 議 事 規 則 (3) 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 (4) 取 得 或 處 份 資 產 處 理 程 序 (5) 背 書 保 證 作 業 辦 法 (6) 資 金 貸 與 他 人 作 業 辦 法 (7) 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 (8) 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 4.7.2 查 詢 方 式 : 本 公 司 網 站 http://www.mediatek.com 4.8 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 本 公 司 持 續 投 入 資 源 加 強 公 司 治 理 運 作 在 公 司 網 站 上, 設 置 公 司 治 理 專 區 說 明 公 司 治 理 情 形, 附 上 公 司 治 理 相 關 規 章 供 查 詢 下 載, 並 即 時 揭 露 公 告 重 大 訊 息 及 定 期 召 開 法 人 說 明 會 4.8.1 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 董 事 金 聯 舫 101.09.26 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 財 報 不 實 案 例 及 相 關 刑 事 法 律 責 任 剖 析 進 修 時 數 3 監 察 人 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 劉 炯 朗 101.03.13 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 的 精 進 與 企 業 價 值 的 創 造 3 4.8.2 主 要 經 理 人 進 修 情 形 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 副 總 經 理 暨 財 務 長 兼 公 司 發 言 人 顧 大 為 101.02.21 101.12.20 內 部 稽 核 處 處 長 劉 錫 麟 101.12.06 電 腦 稽 核 協 會 101.12.13 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 進 修 時 數 會 計 主 管 持 續 進 修 課 程 12 內 部 稽 核 於 資 訊 系 統 採 購 及 委 外 之 查 核 實 務 ERP 系 統 控 制 測 試 與 稽 核 12-24-
4.9 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 4.9.1 內 部 控 制 聲 明 書 : 聯 發 科 技 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 民 國 一 二 年 三 月 二 十 九 日 本 公 司 民 國 一 一 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 一 二 年 三 月 二 十 九 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 七 人 中, 無 人 持 反 對 意 見, 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 聯 發 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 蔡 明 介 總 經 理 : 謝 清 江 -25-
4.9.2 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 4.10 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 4.11 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 4.11.1 股 東 會 決 議 及 其 執 行 情 形 開 會 日 期 會 議 股 東 會 重 要 決 議 執 行 情 形 承 認 事 項 ( 一 ) 通 過 承 認 民 國 一 年 度 之 營 業 報 告 書 及 財 決 議 通 過 務 報 表 案 ( 二 ) 通 過 承 認 民 國 一 年 度 盈 餘 分 配 案 決 議 通 過, 並 已 依 股 東 會 決 議 執 行 完 成 101.06.13 討 論 事 項 ( 一 ) 通 過 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案 決 議 通 過, 並 已 依 股 東 會 決 議 執 行 完 成 ( 二 ) 通 過 修 訂 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 決 議 通 過, 並 已 依 股 東 會 決 議 執 行 完 成 民 國 一 一 年 度 ( 三 ) 通 過 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 決 議 通 過, 並 已 依 股 東 會 決 議 執 行 完 成 股 東 常 會 ( 四 ) 改 選 第 六 屆 董 事 及 監 察 人 案 董 事 當 選 名 單 : 蔡 明 介 卓 志 哲 謝 清 江 孫 振 耀 金 聯 舫 獨 立 董 事 當 選 名 單 : 吳 重 雨 張 秉 衡 監 察 人 當 選 名 單 : 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 劉 炯 朗 國 立 台 灣 大 學 代 表 人 : 湯 明 哲 王 伯 元 ( 五 ) 通 過 解 除 本 公 司 新 任 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 決 議 通 過 101.10.12 討 論 事 項 民 國 一 一 年 度 ( 一 ) 討 論 本 公 司 擬 發 行 新 股 進 行 合 併 開 曼 晨 星 半 股 東 臨 時 會 導 體 公 司 案 正 進 行 相 關 程 序 作 業 中 -26-
4.11.2 董 事 會 決 議 本 公 司 民 國 一 一 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 共 召 開 13 次 董 事 會, 重 要 決 議 摘 要 如 下 : 開 會 日 期 會 議 重 要 決 議 101.03.21 第 五 屆 第 20 次 雷 凌 科 技 買 樓 報 告 案 一 〇 〇 年 度 營 業 決 算 暨 營 業 報 告 書 一 〇 〇 年 度 董 事 及 監 察 人 酬 勞 案 ( 盈 餘 分 派 部 分 ) 一 〇 〇 年 度 盈 餘 分 配 案 一 〇 一 年 度 營 業 預 算 一 〇 一 年 股 東 常 會 日 期 地 點 及 議 程 案 修 訂 本 公 司 章 程 案 修 改 取 得 處 分 資 產 辦 法 受 理 本 公 司 第 六 屆 獨 立 董 事 候 選 人 提 名 期 間 及 處 所 案 修 訂 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 案 本 公 司 董 事 監 察 人 改 選 案 擬 解 除 本 公 司 新 任 董 事 競 業 禁 止 限 制 之 規 定 101.04.10 第 五 屆 第 21 次 本 公 司 取 得 Coresonic AB 百 分 之 百 股 權 案 101.04.25 第 五 屆 第 22 次 獨 立 董 事 提 名 候 選 人 名 單 審 查 案 101.05.22 第 五 屆 第 23 次 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案 101.06.22 第 六 屆 第 1 次 選 任 董 事 長 及 副 董 事 長 案 本 公 司 擬 公 開 收 購 開 曼 晨 星 半 導 體 公 司 案 訂 定 本 公 司 一 〇 〇 年 度 盈 餘 分 配 之 配 息 基 準 日 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 案 本 公 司 委 任 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 案 101.07.31 第 六 屆 第 2 次 本 公 司 民 國 一 〇 一 年 上 半 年 度 財 務 報 告 本 公 司 民 國 一 〇 一 年 第 三 季 財 務 預 測 101.08.14 第 六 屆 第 3 次 公 開 收 購 開 曼 晨 星 半 導 體 公 司 增 發 新 股 增 資 基 準 日 案 本 公 司 擬 合 併 開 曼 晨 星 半 導 體 公 司 案 合 併 增 資 發 行 新 股 案 民 國 一 〇 一 年 股 東 臨 時 會 日 期 地 點 及 議 程 案 本 公 司 經 理 人 民 國 一 〇 一 年 下 半 年 度 薪 資 報 酬 101.10.29 第 六 屆 第 4 次 成 都 子 公 司 買 樓 報 告 案 調 整 本 公 司 合 併 開 曼 晨 星 半 導 體 公 司 之 增 發 新 股 股 數 案 本 公 司 民 國 一 〇 一 年 第 四 季 財 務 預 測 101.12.20 第 六 屆 第 5 次 委 任 副 總 經 理 案 102.02.04 第 六 屆 第 6 次 本 公 司 民 國 一 〇 二 年 第 一 季 財 務 預 測 本 公 司 經 理 人 民 國 一 〇 一 年 度 績 效 評 估 及 一 〇 二 年 上 半 年 度 待 核 定 / 發 放 之 薪 資 報 酬 102.03.29 第 六 屆 第 7 次 本 公 司 民 國 一 〇 一 年 度 營 業 決 算 暨 營 業 報 告 書 本 公 司 民 國 一 〇 二 年 度 營 業 預 算 本 公 司 民 國 一 〇 二 年 度 股 東 常 會 日 期 地 點 及 議 程 案 修 訂 本 公 司 背 書 保 證 辦 法 及 資 金 貸 與 辦 法 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 修 改 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範 102.05.06 第 六 屆 第 8 次 民 國 一 〇 二 年 第 二 季 財 務 預 測 本 公 司 民 國 一 〇 一 年 度 盈 餘 分 派 案 102.05.10 第 六 屆 第 9 次 修 正 民 國 一 〇 一 年 度 盈 餘 分 配 案 資 本 公 積 發 放 現 金 紅 利 案 新 增 一 〇 二 年 度 股 東 常 會 議 程 -27-
4.12 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 4.13 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因 副 總 經 理 暨 策 略 長 仇 慧 99.07.19 101.11.30 個 人 生 涯 規 劃 5. 會 計 師 資 訊 5.1 簽 證 會 計 師 資 訊 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 郭 紹 彬 許 新 民 民 國 101 年 度 5.2 會 計 師 公 費 資 訊 5.2.1 會 計 師 公 費 級 距 表 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 仟 元 v 2 2,000 仟 元 ( 含 )~4,000 仟 元 3 4,000 仟 元 ( 含 )~6,000 仟 元 4 6,000 仟 元 ( 含 )~8,000 仟 元 5 8,000 仟 元 ( 含 )~10,000 仟 元 v 6 10,000 仟 元 ( 含 ) 以 上 v 5.2.2 會 計 師 公 費 資 訊 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 會 計 師 事 務 所 名 稱 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 郭 紹 彬 許 新 民 審 計 公 費 非 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 人 力 資 源 其 他 小 計 會 計 師 查 核 期 間 8,050-909 - 1,090 1,999 民 國 101 年 度 備 註 非 審 計 公 費 - 其 他 主 要 係 輔 導 IFRSs 專 案 之 公 費 及 併 購 案 諮 詢 費 用 5.2.3 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者 : 無 5.2.4 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 : 不 適 用 5.2.5 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者 : 無 5.3 在 最 近 兩 年 度 及 其 期 後 期 間 有 更 換 會 計 師 情 況 者 : 無 5.4 本 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 於 民 國 一 一 年 度 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 -28-
6. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 單 位 : 股 101 年 度 102 年 1 月 1 日 至 4 月 30 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 淨 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 淨 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 淨 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 淨 增 ( 減 ) 數 董 事 長 暨 執 行 長 蔡 明 介 133,025 - - - 副 董 事 長 卓 志 哲 43,775 - - - 董 事 暨 總 經 理 謝 清 江 (68,350) - - - 董 事 / 監 察 人 國 立 台 灣 大 學 ( 註 1) - - - - 董 事 國 立 交 通 大 學 ( 註 2) - - - - 董 事 孫 振 耀 ( 註 3) - - - - 董 事 金 聯 舫 ( 註 3) - - - - 獨 立 董 事 吳 重 雨 ( 註 3) - - - - 獨 立 董 事 張 秉 衡 ( 註 3) - - - - 監 察 人 翔 發 投 資 股 份 有 限 公 司 - - - - 監 察 人 國 立 清 華 大 學 ( 註 4) - - - - 監 察 人 國 立 成 功 大 學 ( 註 4) - - - - 副 總 經 理 呂 平 幸 (25) - (72,000) - 副 總 經 理 張 垂 弘 81,825 - - - 副 總 經 理 陸 國 宏 - - - - 副 總 經 理 莊 承 德 (12,100) - (35,000) - 副 總 經 理 朱 尚 祖 ( 註 5) 52,000 - - - 副 總 經 理 陳 冠 州 ( 註 6) 41,125 - - - 副 總 經 理 暨 法 務 長 許 維 夫 (20,045) - - - 副 總 經 理 暨 策 略 長 仇 慧 ( 註 7) 6,250 - - - 副 總 經 理 暨 技 術 長 周 漁 君 - - - - 副 總 經 理 暨 行 銷 長 Johan Erik Lodenius( 註 8) - - - - 副 總 經 理 暨 財 務 長 兼 公 司 發 言 人 顧 大 為 30,525 - - - 註 1: 國 立 台 灣 大 學 於 101.06.13 卸 任 本 公 司 董 事, 並 於 同 日 選 任 本 公 司 監 察 人 註 2: 國 立 交 通 大 學 於 101.06.13 卸 任 本 公 司 董 事,101 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 101.01.01 至 101.06.13 之 資 料 註 3: 孫 振 耀 先 生 金 聯 舫 先 生 吳 重 雨 先 生 及 張 秉 衡 先 生 於 101.06.13 新 任 本 公 司 董 事 及 獨 立 董 事,101 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 101.06.13 至 101.12.31 之 資 料 註 4: 國 立 清 華 大 學 及 國 立 成 功 大 學 於 101.06.13 卸 任 本 公 司 監 察 人,101 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 101.01.01 至 101.06.13 之 資 料 註 5: 朱 尚 祖 先 生 於 101.05.01 新 任 本 公 司 副 總 經 理,101 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 101.05.01 至 101.12.31 之 資 料 註 6: 陳 冠 州 先 生 於 101.07.01 新 任 本 公 司 副 總 經 理,101 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 101.07.01 至 101.12.31 之 資 料 註 7: 仇 慧 先 生 於 101.11.30 辭 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 策 略 長,101 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 101.01.01 至 101.11.30 之 資 料 註 8:Johan Erik Lodenius 於 101.12.20 新 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 行 銷 長,101 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 101.12.20 至 101.12.31 之 資 料 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者 : 無 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者 : 無 -29-
7. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 其 相 互 間 之 關 係 資 料 102 年 4 月 23 日 ; 單 位 : 股 / % 姓 名 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 名 稱 關 係 李 翠 馨 48,206,145 3.57% 41,006,187 3.04% - - 蔡 明 介 配 偶 蔡 明 介 41,006,187 3.04% 48,206,145 3.57% - - 李 翠 馨 配 偶 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 34,211,226 2.54% - - - - - - 卓 志 哲 30,325,222 2.25% 10,784,414 0.80% - - - - 渣 打 託 管 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 專 戶 25,703,921 1.90% - - - - - - 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 22,399,741 1.66% - - - - - - 劉 丁 仁 20,941,763 1.55% 3,469,879 0.26% - - - - 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 花 旗 託 管 蘇 格 蘭 皇 家 FS 太 平 洋 投 資 專 戶 20,256,391 1.50% - - - - - - 19,910,000 1.48% - - - - - - 勞 工 保 險 基 金 18,746,038 1.39% - - - - - - 8. 本 公 司 長 期 投 資 綜 合 持 股 比 例 101 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 股 / % 轉 投 資 事 業 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 本 公 司 投 資 (1) 綜 合 投 資 (1)+(2) 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 (2) 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 旭 發 投 資 ( 股 ) 公 司 4,650,569,992 100.00% - - 4,650,569,992 100.00% 旭 達 投 資 ( 股 ) 公 司 290,970,405 100.00% - - 290,970,405 100.00% 雷 凌 科 技 ( 股 ) 公 司 175,264,005 100.00% - - 175,264,005 100.00% 開 曼 晨 星 半 導 體 公 司 254,115,685 48.00% - - 254,115,685 48.00% MediaTek Singapore Pte. Ltd. 111,993,960 100.00% - - 111,993,960 100.00% 源 通 科 技 ( 股 ) 公 司 300,000 3.75% - - 300,000 3.75% -30-
肆 募 資 情 形 1. 資 本 及 股 份 1.1 股 本 來 源 年 月 發 行 價 格 102 年 4 月 30 日 ; 單 位 : 仟 股 / 新 台 幣 仟 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 以 現 金 以 外 之 財 產 抵 充 股 款 者 86 年 5 月 10 20,000 200,000 20,000 200,000 創 立 時 股 本 技 術 及 專 利 作 價 30,000 86 年 9 月 10 80,000 800,000 55,000 550,000 87 年 8 月 10 80,000 800,000 62,916 629,162 88 年 8 月 10 220,000 2,200,000 116,774 1,167,743 89 年 9 月 10 220,000 2,200,000 216,866 2,168,666 90 年 9 月 10 570,000 5,700,000 316,006 3,160,056 91 年 9 月 10 570,000 5,700,000 460,465 4,604,654 92 年 8 月 10 896,000 8,960,000 641,547 6,415,473 93 年 8 月 10 896,000 8,960,000 772,773 7,727,729 93 年 10 月 10 896,000 8,960,000 769,336 7,693,359 94 年 8 月 10 896,000 8,960,000 864,051 8,640,506 95 年 8 月 10 1,200,000 12,000,000 968,313 9,683,127 96 年 7 月 10 1,200,000 12,000,000 1,037,412 10,374,120 96 年 9 月 10 1,200,000 12,000,000 1,040,854 10,408,538 97 年 7 月 10 1,200,000 12,000,000 1,073,152 10,731,523 98 年 7 月 10 1,200,000 12,000,000 1,090,119 10,901,189 99 年 7 月 10 1,200,000 12,000,000 1,099,785 10,997,846 99 年 9 月 10 1,200,000 12,000,000 1,099,871 10,998,708 99 年 11 月 10 1,200,000 12,000,000 1,099,932 10,999,317 100 年 3 月 10 1,200,000 12,000,000 1,099,968 10,999,682 100 年 7 月 10 1,200,000 12,000,000 1,099,977 10,999,772 100 年 10 月 10 1,200,000 12,000,000 1,155,511 11,555,108 100 年 11 月 10 1,200,000 12,000,000 1,147,511 11,475,108 101 年 4 月 10 1,200,000 12,000,000 1,147,520 11,475,203 101 年 5 月 10 1,200,000 12,000,000 1,147,575 11,475,751 現 金 增 資 350,000 盈 餘 轉 增 資 79,162 盈 餘 轉 增 資 538,581 盈 餘 轉 增 資 1,000,923 盈 餘 轉 增 資 991,390 盈 餘 轉 增 資 1,444,598 盈 餘 轉 增 資 1,810,819 盈 餘 轉 增 資 1,312,256 庫 藏 股 減 資 (34,370) 盈 餘 轉 增 資 947,147 盈 餘 轉 增 資 1,042,621 盈 餘 轉 增 資 690,993 股 份 交 換 34,418 盈 餘 轉 增 資 322,985 盈 餘 轉 增 資 169,666 盈 餘 轉 增 資 96,657 員 工 認 股 權 行 使 862 員 工 認 股 權 行 使 609 員 工 認 股 權 行 使 365 員 工 認 股 權 行 使 90 股 份 交 換 555,336 註 銷 買 回 庫 藏 股 80,000 員 工 認 股 權 行 使 95 員 工 認 股 權 行 使 548 - - - - - - - - - - - - NuCORE Technology Inc. 69% 股 權 - - - - - - - 雷 凌 科 技 100% 股 權 - - - 其 他 86.05.28 科 管 局 (86) 園 商 字 第 10164 號 函 86.09.26 科 管 局 (86) 園 商 字 第 19782 號 函 87.08.05 科 管 局 (87) 園 商 字 第 19355 號 函 88.08.21 科 管 局 (88) 園 商 字 第 018036 號 函 89.09.15 科 管 局 (89) 園 商 字 第 020099 號 函 90.07.11 證 期 會 (90) 台 財 證 ( 一 ) 第 144160 號 函 91.08.01 證 期 會 台 財 證 一 字 第 0910142914 號 函 92.06.20 證 期 會 台 財 證 一 字 第 0920127376 號 函 93.07.08 證 期 局 證 期 一 字 第 0930130229 號 函 93.10.15 科 管 局 園 商 字 第 0930029178 號 函 94.07.15 金 管 證 一 字 第 0940128790 號 函 95.07.13 金 管 證 一 字 第 0950130197 號 函 96.06.25 金 管 證 一 字 第 0960031987 號 函 96.08.30 金 管 證 一 字 第 0960045488 號 函 97.06.25 金 管 證 一 字 第 0970031744 號 函 98.06.24 金 管 證 發 字 第 0980031350 號 函 99.06.29 金 管 證 發 字 第 0990033415 號 函 99.09.16 園 商 字 第 0990027401 號 99.11.23 園 商 字 第 0990035005 號 100.03.29 園 商 字 第 1000008840 號 100.07.01 園 商 字 第 1000019125 號 100.10.18 園 商 字 第 1000031428 號 100.11.18 園 商 字 第 1000034738 號 101.04.09 園 商 字 第 1010010259 號 101.05.14 園 商 字 第 1010014130 號 -31-