富 邦 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 公 司 治 理 實 務 守 則 103.11.18 董 事 會 通 過 制 定 第 一 章 總 則 第 1 條 富 邦 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 為 建 立 良 好 之 公 司 治 理 制 度, 並 促 使 金 融 市 場 健 全 發 展, 特 制 定 本 守 則, 以 資 遵 守 本 公 司 關 於 公 司 治 理 制 度 之 建 立, 應 依 本 守 則 之 規 定 辦 理 本 公 司 應 確 保 子 公 司 之 健 全 經 營, 並 督 促 旗 下 子 公 司 遵 守 其 所 屬 業 別 ( 保 險 業 證 券 業 銀 行 業 或 投 信 投 顧 業 ) 所 訂 定 之 公 司 治 理 實 務 守 則 第 2 條 本 公 司 應 建 立 良 好 之 公 司 組 織 及 文 化, 遵 守 法 令 及 章 程 規 定, 並 依 據 下 列 原 則 建 立 有 效 之 公 司 治 理 制 度 : 一 建 置 有 效 的 公 司 治 理 架 構 二 遵 循 法 令 並 健 全 內 部 管 理 三 保 障 股 東 權 益 及 本 公 司 與 所 屬 子 公 司 及 其 他 關 係 企 業 間 之 公 司 治 理 關 係 四 強 化 董 事 會 職 能 五 重 視 員 工 及 利 益 相 關 者 之 權 益 六 資 訊 充 分 揭 露 增 加 透 明 度 第 3 條 本 公 司 應 規 劃 與 子 公 司 整 體 經 營 策 略 風 險 管 理 政 策 與 指 導 準 則, 以 加 強 經 營 管 理, 各 子 公 司 應 據 以 擬 訂 相 關 業 務 之 經 營 計 畫 風 險 管 理 程 序 及 執 行 準 則, 以 確 實 遵 循 第 二 章 遵 循 法 令 並 健 全 內 部 管 理 第 4 條 本 公 司 應 建 立 法 令 遵 循 制 度, 設 置 法 令 遵 循 單 位 負 責 該 制 度 之 規 劃 管 理 及 執 行, 建 立 諮 詢 協 調 溝 通 系 統, 對 各 單 位 施 以 法 規 訓 練, 並 應 指 派 人 員 擔 任 總 機 構 法 令 遵 循 主 管, 負 責 執 行 法 令 遵 循 事 宜, 以 確 保 法 令 遵 循 制 度 之 有 效 運 行, 並 加 強 自 律 功 能 第 5 條 本 公 司 應 建 立 內 部 控 制 及 稽 核 制 度, 並 確 保 該 制 度 得 以 持 續 有 效 進 行 以 健 全 公 司 經 營 本 公 司 內 部 控 制 制 度 之 訂 定 或 修 正, 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議 獨 立 董 事 如 有 反 對 意 見 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 第 6 條 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 應 涵 蓋 營 運 活 動, 並 就 組 織 規 程 公 司 章 則 業 務 規 範 及 處 理 手 冊 訂 定 適 當 之 政 策 及 作 業 程 序, 並 應 配 合 法 規 業 務 項 目 及 作 業 流 程 等 之 變 更 定 期 檢 討 1
修 訂, 必 要 時 應 有 法 令 遵 循 內 部 稽 核 及 風 險 管 理 單 位 等 相 關 單 位 之 參 與 第 7 條 本 公 司 之 內 部 稽 核 制 度 應 評 估 內 部 控 制 制 度 是 否 有 效 運 作 及 衡 量 營 運 效 率, 適 時 提 供 改 進 意 見, 以 確 保 內 部 控 制 制 度 得 以 持 續 有 效 實 施, 協 助 董 事 會 及 管 理 階 層 確 實 履 行 其 責 任 本 公 司 應 設 置 隸 屬 董 事 會 之 稽 核 單 位, 並 應 建 立 總 稽 核 制, 以 獨 立 超 然 之 精 神, 綜 理 稽 核 業 務, 定 期 向 董 事 會 及 審 計 委 員 會 報 告, 本 公 司 並 應 賦 予 總 稽 核 對 稽 核 單 位 之 人 事 自 主 權 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 應 具 備 符 合 法 令 規 定 之 資 格 條 件, 並 應 參 加 業 務 專 業 訓 練, 以 提 升 稽 核 品 質 及 能 力 本 公 司 獨 立 董 事 就 內 部 控 制 制 度 缺 失 檢 討 應 定 期 與 內 部 稽 核 人 員 座 談 並 作 成 紀 錄, 該 座 談 會 議 紀 錄 應 提 董 事 會 報 告 第 8 條 本 公 司 管 理 階 層 應 重 視 內 部 稽 核 單 位 與 人 員, 賦 予 充 分 權 限, 促 其 確 實 檢 查 評 估 內 部 控 制 制 度 之 缺 失 及 衡 量 營 運 之 效 率, 以 確 保 該 制 度 得 以 持 續 有 效 實 施, 進 而 落 實 公 司 治 理 制 度 本 公 司 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 考 核 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議 第 9 條 本 公 司 設 立 之 稽 核 及 法 令 遵 循 單 位, 除 確 保 本 公 司 辦 妥 稽 核 業 務 及 遵 循 相 關 法 令 外, 並 應 督 導 各 子 公 司 執 行 相 關 規 定 本 公 司 稽 核 人 員 及 總 機 構 法 令 遵 循 主 管, 對 內 部 控 制 重 大 缺 失 或 違 法 違 規 情 事 所 提 改 進 建 議 不 為 管 理 階 層 採 納, 將 肇 致 本 公 司 重 大 損 失 者, 均 應 立 即 通 報 主 管 機 關 第 三 章 保 障 股 東 權 益 第 10 條 本 公 司 應 建 立 能 確 保 股 東 對 公 司 重 大 事 項 享 有 充 分 知 悉 參 與 及 決 定 等 權 利 之 公 司 治 理 制 度, 以 保 障 股 東 權 益 及 公 平 對 待 所 有 股 東 第 11 條 本 公 司 應 依 照 公 司 法 及 相 關 法 令 之 規 定 召 集 股 東 會, 並 制 定 完 備 之 議 事 規 則 ( 含 1. 會 議 通 知,2. 簽 名 簿 等 文 件 備 置,3. 確 立 股 東 會 開 會 應 於 適 當 地 點 及 時 間 召 開 之 原 則,4. 股 東 會 主 席 列 席 人 員,5. 股 東 會 開 會 過 程 錄 音 或 錄 影 之 存 證,6. 股 東 會 召 開 議 案 討 論 股 東 發 言 表 決 監 票 及 計 票 方 式,7. 會 議 紀 錄 及 簽 署 事 項,8. 已 公 開 發 行 公 司 應 對 外 公 告,9. 關 係 人 股 東 之 迴 避 制 度,10. 股 東 會 之 授 權 原 則,11. 會 場 秩 序 之 維 護 等 ) 對 於 應 經 由 股 東 會 決 議 之 事 項, 須 按 議 事 規 則 確 實 執 行 股 東 會 決 議 內 容 應 符 合 法 令 及 公 司 章 程 規 定 2
第 12 條 董 事 會 應 妥 善 安 排 股 東 會 議 題 及 程 序, 股 東 會 應 就 各 議 題 之 進 行 酌 予 合 理 之 討 論 時 間, 並 給 予 股 東 適 當 之 發 言 機 會 董 事 會 所 召 集 之 股 東 會, 宜 有 董 事 會 過 半 數 董 事 之 出 席 第 13 條 本 公 司 應 鼓 勵 股 東 參 與 公 司 治 理, 並 使 股 東 會 在 合 法 有 效 安 全 之 前 提 下 召 開 本 公 司 應 透 過 各 種 方 式 及 途 徑, 並 充 分 採 用 科 技 化 之 訊 息 揭 露 與 投 票 方 式, 藉 以 提 高 股 東 出 席 股 東 會 之 比 率, 暨 確 保 股 東 依 法 得 於 股 東 會 行 使 其 股 東 權 第 14 條 本 公 司 應 依 照 公 司 法 及 相 關 法 令 規 定 記 載 股 東 會 議 事 錄, 股 東 對 議 案 無 異 議 部 分, 應 記 載 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 ; 股 東 對 議 案 有 異 議 並 付 諸 表 決 者, 應 載 明 採 表 決 方 式 及 表 決 結 果 董 事 選 舉 應 載 明 採 票 決 方 式 及 當 選 董 事 之 當 選 權 數 股 東 會 議 事 錄 在 本 公 司 存 續 期 間 應 永 久 妥 善 保 存, 並 宜 於 本 公 司 網 站 充 分 揭 露 第 15 條 股 東 會 主 席 應 充 分 知 悉 及 遵 守 公 司 所 訂 議 事 規 則, 並 維 持 議 程 順 暢, 不 得 恣 意 宣 布 散 會 為 保 障 多 數 股 東 權 益, 遇 有 主 席 違 反 議 事 規 則 宣 布 散 會 之 情 事 者, 董 事 會 其 他 成 員 宜 迅 速 協 助 出 席 股 東 依 法 定 程 序, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 推 選 一 人 為 主 席, 繼 續 開 會 第 16 條 本 公 司 應 重 視 股 東 知 的 權 利, 並 確 實 遵 守 資 訊 公 開 之 相 關 規 定, 將 本 公 司 財 務 業 務 內 部 人 持 股 及 公 司 治 理 情 形, 經 常 且 即 時 地 利 用 公 開 資 訊 觀 測 站 之 資 訊 系 統, 或 得 利 用 本 公 司 設 置 之 網 站 提 供 訊 息 予 股 東 本 公 司 應 制 訂 捐 贈 相 關 管 理 準 則, 並 送 董 事 會 決 議, 相 關 捐 贈 作 業 之 管 理 應 依 法 令 及 本 公 司 內 部 規 範 辦 理 第 17 條 股 東 應 有 依 章 程 規 定 分 享 本 公 司 盈 餘 之 權 利 為 確 保 股 東 之 投 資 權 益, 股 東 會 得 依 公 司 法 第 一 百 八 十 四 條 之 規 定 選 任 檢 查 人 查 核 董 事 會 造 具 之 表 冊, 並 決 議 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補, 董 事 會 經 理 人 對 於 檢 查 人 之 查 核 作 業 應 充 分 配 合, 不 得 有 妨 礙 拒 絕 或 規 避 行 為 第 18 條 本 公 司 從 事 取 得 或 處 分 資 產 等 重 大 財 務 業 務 行 為, 應 依 相 關 法 令 規 定 辦 理, 並 訂 定 相 關 作 業 程 序, 提 報 股 東 會 通 過, 以 維 護 股 東 權 益 第 19 條 為 確 保 股 東 權 益, 本 公 司 宜 妥 善 處 理 股 東 建 議 疑 義 及 糾 紛 事 項 本 公 司 之 股 東 會 董 事 會 決 議 違 反 法 令 或 公 司 章 程, 或 其 董 事 經 理 人 執 行 職 務 時 違 反 法 令 或 公 司 章 程 之 規 定, 致 股 東 權 益 受 損 者, 本 公 司 對 於 股 東 依 法 提 起 訴 訟 情 事, 應 客 觀 妥 適 處 理 3
第 20 條 為 保 障 所 有 股 東 最 大 利 益, 對 本 公 司 有 控 制 能 力 之 股 東, 應 遵 守 下 列 事 項 : 一 對 其 他 股 東 應 負 有 誠 信 義 務, 不 得 直 接 或 間 接 使 本 公 司 為 不 合 營 業 常 規 或 其 他 不 法 利 益 之 經 營 二 其 代 表 人 應 遵 循 本 公 司 所 訂 定 行 使 權 利 及 參 與 議 決 之 相 關 規 範, 參 加 股 東 會 時, 本 於 誠 信 原 則 及 所 有 股 東 最 大 利 益, 行 使 其 投 票 權, 或 於 擔 任 董 事 時, 能 踐 行 董 事 之 忠 實 與 注 意 義 務 三 對 本 公 司 董 事 之 提 名, 應 遵 循 相 關 法 令 及 本 公 司 章 程 規 定 辦 理, 不 得 逾 越 股 東 會 董 事 會 之 職 權 範 圍 四 不 得 不 當 干 預 公 司 決 策 或 妨 礙 經 營 活 動 五 不 得 以 不 公 平 競 爭 之 方 式 限 制 或 妨 礙 本 公 司 之 經 營 第 21 條 本 公 司 與 所 屬 子 公 司 或 其 他 關 係 企 業 間 之 人 員 資 產 及 財 務 之 管 理 權 責 應 予 明 確 化, 並 確 實 辦 理 風 險 評 估 及 建 立 適 當 之 防 火 牆 本 公 司 應 依 金 融 控 股 公 司 法 規 定 對 所 屬 子 公 司 善 盡 責 任 第 22 條 為 避 免 不 當 利 益 輸 送, 致 本 公 司 或 股 東 權 益 受 有 損 害, 本 公 司 與 主 要 股 東 投 資 之 企 業, 或 該 公 司 負 責 人 職 員, 或 該 公 司 負 責 人 之 利 害 關 係 人 為 不 動 產 交 易 時, 應 本 於 公 平 公 正 客 觀 之 原 則, 合 乎 營 業 常 規 並 應 遵 守 金 融 控 股 公 司 法 及 主 管 機 關 所 訂 相 關 規 定 辦 理 第 23 條 本 公 司 負 責 人 兼 任 子 公 司 或 其 他 職 務, 依 金 融 控 股 公 司 發 起 人 負 責 人 應 具 備 資 格 條 件 負 責 人 兼 職 限 制 及 應 遵 行 事 項 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定 辦 理 第 24 條 本 公 司 之 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 本 公 司 營 業 範 圍 內 之 行 為, 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容, 並 取 得 其 許 可 第 25 條 本 公 司 及 所 屬 子 公 司 應 按 照 相 關 法 令 規 範 建 立 健 全 之 財 務 業 務 及 會 計 管 理 制 度 第 26 條 本 公 司 與 所 屬 子 公 司 及 其 他 關 係 企 業 間 之 交 易, 應 合 乎 法 令 規 定 並 本 於 公 平 合 理 之 原 則, 就 相 互 間 之 財 務 業 務 相 關 作 業 訂 定 書 面 規 範 對 於 簽 約 事 項 應 明 確 訂 定 交 易 價 格 條 件 及 支 付 方 式, 並 杜 絕 非 常 規 交 易, 嚴 禁 利 益 輸 送 依 法 令 規 定 必 須 取 得 證 券 承 銷 商 估 價 公 司 或 會 計 師 判 斷 合 理 性 之 報 告 時, 應 先 行 取 得 方 得 進 行 交 易 第 27 條 本 公 司 宜 掌 握 持 有 股 份 比 例 較 大 以 及 可 以 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 持 股 資 料 前 項 所 稱 持 有 股 份 比 例 較 大, 原 則 係 以 金 融 控 股 公 司 法 第 四 條 第 十 六 條 所 訂 比 例 為 4
準, 但 本 公 司 得 依 實 際 控 制 公 司 之 持 股 情 形, 另 訂 較 低 之 比 例 第 四 章 強 化 董 事 會 職 能 第 一 節 董 事 會 組 織 及 職 能 第 28 條 本 公 司 之 董 事 會 應 向 股 東 會 負 責, 其 公 司 治 理 制 度 之 各 項 作 業 與 安 排, 應 確 保 董 事 會 依 照 法 令 公 司 章 程 之 規 定 或 股 東 會 決 議 行 使 職 權 第 29 條 本 公 司 之 董 事 會 結 構, 應 就 公 司 經 營 發 展 規 模 及 主 要 股 東 持 股 情 形, 衡 酌 實 務 運 作 需 要, 決 定 五 人 以 上 之 適 當 董 事 席 次 董 事 宜 普 遍 具 備 執 行 職 務 所 必 須 之 知 識 技 能 及 素 養 為 達 到 公 司 治 理 之 理 想 目 標, 董 事 會 整 體 宜 具 備 之 能 力 如 下 : 一 營 運 判 斷 能 力 二 會 計 及 財 務 分 析 能 力 三 經 營 管 理 能 力 ( 包 括 對 子 公 司 之 經 營 管 理 ) 四 危 機 處 理 能 力 五 產 業 知 識 六 國 際 市 場 觀 七 領 導 能 力 八 決 策 能 力 九 風 險 管 理 知 識 與 能 力 董 事 會 應 認 知 公 司 營 運 所 面 臨 之 風 險, 確 認 風 險 管 理 之 有 效 性, 並 負 風 險 管 理 最 終 責 任 本 公 司 訂 定 之 風 險 管 理 政 策 與 作 業 程 序 應 經 董 事 會 通 過 並 適 時 檢 討 修 訂 本 公 司 應 設 置 獨 立 於 業 務 單 位 之 專 責 風 險 控 管 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 提 出 風 險 控 管 報 告, 若 發 現 重 大 風 險 事 件, 危 及 財 務 或 業 務 狀 況 者, 應 立 即 採 取 適 當 措 施, 並 依 公 司 內 部 規 定 向 董 事 會 報 告 本 公 司 應 對 所 屬 子 公 司 辦 理 綜 合 之 風 險 評 估, 實 施 必 要 之 控 管 機 制, 以 有 效 運 用 資 源 並 降 低 各 項 風 險 第 30 條 本 公 司 應 依 公 司 法 及 證 券 交 易 法 相 關 規 定, 制 定 公 平 公 開 及 公 正 之 董 事 選 任 程 序, 採 用 累 積 投 票 制 度 或 其 他 章 程 所 訂 足 以 充 分 反 應 股 東 意 見 之 選 舉 方 式 本 公 司 之 董 事 選 舉, 採 候 選 人 提 名 制 度 者, 應 載 明 於 章 程, 股 東 應 就 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 有 關 前 項 董 事 候 選 人 之 提 名 方 式 審 查 程 序 公 告 內 容 及 程 序 應 依 公 司 法 第 一 百 九 十 二 條 之 一 規 定 辦 理 本 公 司 在 召 開 股 東 會 進 行 董 事 改 選 之 前, 得 由 董 事 會 就 股 東 董 事 或 公 司 治 理 委 員 會 所 推 薦 人 選 之 資 格 條 件 學 經 歷 背 景 及 有 無 公 司 法 第 三 十 條 及 金 融 控 股 公 司 發 起 人 負 責 人 應 具 備 資 格 條 件 負 責 人 兼 職 限 制 及 應 遵 行 事 項 準 則 第 三 條 所 列 情 事 等 事 項 進 行 事 先 5
審 查 暨 整 體 評 估 後, 將 董 事 候 選 人 提 名 建 議 名 單 併 同 相 關 審 查 評 估 意 見 及 資 料, 提 供 股 東 參 考, 俾 選 出 適 任 之 董 事 本 公 司 董 事 缺 額 達 董 事 席 次 三 分 之 一 者, 應 自 事 實 發 生 之 日 起 六 十 日 內, 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之 本 公 司 除 經 主 管 機 關 核 准 者 外, 董 事 間 應 有 超 過 半 數 之 席 次, 不 得 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 本 公 司 之 董 事 應 符 合 金 融 控 股 公 司 發 起 人 負 責 人 應 具 備 資 格 條 件 負 責 人 兼 職 限 制 及 應 遵 行 事 項 準 則 之 規 定 本 公 司 之 董 事 會 應 就 旗 下 主 要 子 公 司 之 業 別, 各 配 置 至 少 一 名 具 有 各 該 子 公 司 專 業 之 董 事 第 31 條 本 公 司 應 依 章 程 規 定 設 置 獨 立 董 事, 其 人 數 不 得 少 於 三 人, 且 不 得 少 於 董 事 席 次 五 分 之 一 獨 立 董 事 應 具 備 專 業 知 識, 其 持 股 及 兼 職 應 予 限 制, 且 於 執 行 業 務 範 圍 內 應 保 持 獨 立 性, 不 得 與 本 公 司 有 直 接 或 間 接 之 利 害 關 係 本 公 司 獨 立 董 事 選 舉 應 依 公 司 法 第 一 百 九 十 二 條 之 一 規 定 採 候 選 人 提 名 制 度, 並 載 明 於 章 程, 股 東 應 就 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 選 任 之 獨 立 董 事 與 非 獨 立 董 事 應 依 公 司 法 第 一 百 九 十 八 條 規 定 一 併 進 行 選 舉, 分 別 計 算 當 選 名 額 獨 立 董 事 及 非 獨 立 董 事 於 任 職 期 間 不 得 轉 換 其 身 分 獨 立 董 事 因 故 解 任, 致 人 數 不 足 第 一 項 或 章 程 規 定 者, 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之 獨 立 董 事 均 解 任 時, 本 公 司 應 自 事 實 發 生 之 日 起 六 十 日 內, 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 股 與 兼 職 限 制 獨 立 性 之 認 定 提 名 方 式 及 其 他 應 遵 行 事 項 之 辦 法 等 事 項, 應 依 證 券 交 易 法 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 設 置 及 應 遵 循 事 項 辦 法 或 證 券 交 易 所 之 規 定 辦 理 第 32 條 本 公 司 董 事 長 及 總 經 理 之 職 責 應 明 確 劃 分, 董 事 長 及 總 經 理 不 宜 由 同 一 人 或 互 為 配 偶 擔 任 第 33 條 本 公 司 應 明 定 獨 立 董 事 之 職 責 範 疇 及 賦 予 行 使 職 權 之 有 關 人 力 物 力 本 公 司 或 董 事 會 其 他 成 員, 不 得 限 制 或 妨 礙 獨 立 董 事 執 行 職 務 本 公 司 應 於 章 程 或 依 股 東 會 決 議 明 訂 董 事 之 報 酬, 對 於 獨 立 董 事 得 酌 訂 與 一 般 董 事 不 同 之 合 理 報 酬 第 34 條 為 達 成 公 司 治 理 之 目 標, 本 公 司 董 事 會 之 主 要 任 務 如 下 : 一 訂 定 有 效 及 適 當 之 內 部 控 制 制 度 二 選 擇 及 監 督 經 理 人 三 審 閱 公 司 之 管 理 決 策 及 營 運 計 畫, 並 監 督 其 執 行 情 形 四 審 閱 公 司 之 財 務 目 標, 並 監 督 其 達 成 情 況 6
五 監 督 公 司 之 營 運 結 果 六 審 定 經 理 人 之 績 效 考 核 標 準 及 酬 金 標 準, 及 董 事 之 酬 金 結 構 與 制 度 七 監 督 公 司 建 立 有 效 之 風 險 管 理 機 制 八 監 督 公 司 遵 循 相 關 法 規 九 規 劃 公 司 未 來 發 展 方 向 十 維 護 公 司 形 象 十 一 選 任 會 計 師 等 專 家 第 35 條 除 經 主 管 機 關 核 准 者 外, 下 列 事 項 應 提 董 事 會 決 議 通 過 ; 獨 立 董 事 如 有 反 對 意 見 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 : 一 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 二 依 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 三 涉 及 董 事 自 身 利 害 關 係 之 事 項 四 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 五 重 大 之 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 六 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 七 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 八 財 務 會 計 風 險 管 理 法 令 遵 循 及 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 九 經 理 人 之 績 效 考 核 標 準 及 酬 金 標 準, 及 董 事 之 酬 金 結 構 與 制 度 十 其 他 經 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 第 36 條 本 公 司 對 於 下 列 事 項 應 提 董 事 會 討 論 : 一 公 司 之 營 運 計 畫 二 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 三 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 四 依 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 五 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 六 財 務 會 計 風 險 管 理 法 令 遵 循 及 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 七 經 理 人 之 績 效 考 核 標 準 及 酬 金 標 準, 及 董 事 之 酬 金 結 構 與 制 度 八 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 三 其 他 依 法 令 或 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 或 提 董 事 會 之 事 項 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 除 第 一 項 應 提 董 事 會 討 論 事 項 外, 在 董 事 會 休 會 期 間, 董 事 會 依 法 令 或 本 公 司 章 程 規 定, 授 權 行 使 董 事 會 職 權 者, 其 授 權 層 級 內 容 或 事 項 應 具 體 明 確, 不 得 概 括 授 權 第 37 條 獨 立 董 事 對 本 公 司 經 營 管 理 之 重 大 缺 失 或 違 法 情 事 所 提 改 進 意 見 不 為 管 理 階 層 採 納, 有 肇 致 本 公 司 重 大 損 失 之 虞 者, 應 立 即 通 報 主 管 機 關 7
第 38 條 本 公 司 持 有 全 部 股 份 之 子 公 司, 其 董 事 監 察 人 由 本 公 司 依 下 列 原 則 指 派 之 : 一 依 各 該 子 公 司 規 模 指 派 適 當 之 席 次 二 資 格 條 件 應 符 合 各 相 關 主 管 機 關 之 規 定 如 無 規 定, 除 遵 守 公 司 法 第 三 十 條 規 定 外, 至 少 應 有 二 分 之 一 以 上 董 事 具 該 子 公 司 業 務 專 長 三 對 公 開 發 行 之 子 公 司 宜 指 派 獨 立 董 事, 獨 立 董 事 之 資 格 條 件 持 股 與 兼 職 限 制 獨 立 性 之 認 定 及 最 低 席 次 或 所 占 比 例 等 應 依 證 券 交 易 法 及 主 管 機 關 之 規 定 辦 理 前 項 第 三 款 之 獨 立 董 事 於 任 職 期 間 如 無 正 當 理 由, 不 得 改 派 之 第 二 節 審 計 委 員 會 及 其 他 功 能 性 委 員 會 第 39 條 為 強 化 管 理 機 能, 本 公 司 得 考 量 董 事 會 規 模 及 獨 立 董 事 人 數, 設 置 各 類 功 能 性 委 員 會, 並 明 定 於 章 程 功 能 性 委 員 會 應 對 董 事 會 負 責, 並 將 所 提 議 案 交 由 董 事 會 決 議 ; 但 審 計 委 員 會 依 證 券 交 易 法 公 司 法 及 其 他 法 律 規 定 行 使 監 察 人 職 權 者, 不 在 此 限 除 本 守 則 另 有 規 定 外, 功 能 性 委 員 會 應 有 三 名 以 上 董 事 組 成 功 能 性 委 員 會 應 訂 定 組 織 規 程, 經 由 董 事 會 決 議 通 過 組 織 規 程 之 內 容 應 包 括 委 員 會 之 人 數 資 格 條 件 任 期 職 權 事 項 議 事 規 則 行 使 職 權 時 公 司 應 提 供 之 資 源 等 事 項 第 40 條 本 公 司 審 計 委 員 會 應 由 全 體 獨 立 董 事 組 成, 其 人 數 不 得 少 於 三 人, 其 中 一 人 為 召 集 人, 且 至 少 一 人 應 具 備 會 計 或 財 務 專 長 本 公 司 下 列 事 項 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議, 不 適 用 本 守 則 第 三 十 五 條 之 規 定 : 一 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 二 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 考 核 三 依 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 四 涉 及 董 事 自 身 利 害 關 係 之 事 項 五 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 六 重 大 之 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 七 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 八 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 九 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 十 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 十 一 其 他 本 公 司 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 前 項 各 款 事 項 除 第 十 款 外, 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意 者, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行 之, 不 受 前 項 規 定 之 限 制, 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議 審 計 委 員 會 之 議 事, 應 作 成 議 事 錄, 並 於 會 後 二 十 日 內 分 送 委 員 會 之 各 獨 立 董 事 成 員, 並 應 列 入 公 司 重 要 檔 案, 於 公 司 存 續 期 間 永 久 妥 善 保 存 8
公 司 法 證 券 交 易 法 其 他 法 令 對 於 監 察 人 之 規 定, 於 審 計 委 員 會 準 用 之 第 41 條 本 公 司 應 設 置 薪 酬 委 員 會, 其 主 要 職 責 為 訂 定 經 理 人 之 績 效 考 核 標 準 及 酬 金 標 準, 及 董 事 之 酬 金 結 構 與 制 度, 委 員 會 成 員 應 有 獨 立 董 事 之 參 與, 並 宜 由 獨 立 董 事 擔 任 召 集 人 本 公 司 董 事 之 酬 金 結 構 與 制 度, 應 依 本 公 司 董 事 酬 金 給 付 準 則 辦 理 ; 經 理 人 之 績 效 考 核 標 準 及 酬 金 標 準, 應 依 本 公 司 經 理 人 績 效 考 核 及 酬 金 給 付 準 則 辦 理 第 42 條 本 公 司 宜 委 任 專 業 適 任 之 律 師, 提 供 本 公 司 適 當 之 法 律 諮 詢 服 務, 或 協 助 董 事 會 功 能 性 委 員 會 及 管 理 階 層 提 昇 其 法 律 素 養, 避 免 本 公 司 及 相 關 人 員 觸 犯 法 令, 促 使 公 司 治 理 作 業 在 相 關 法 律 架 構 及 法 定 程 序 下 運 作 遇 有 董 事 功 能 性 委 員 會 或 管 理 階 層 依 法 執 行 業 務 涉 有 訴 訟 或 與 股 東 之 間 發 生 糾 紛 情 事 者, 本 公 司 應 視 狀 況 委 請 律 師 予 以 協 助 審 計 委 員 會 或 其 獨 立 董 事 成 員 得 代 表 本 公 司 委 任 律 師 會 計 師 或 其 他 專 業 人 員 就 行 使 職 權 有 關 之 事 項 為 必 要 之 查 核 或 提 供 諮 詢, 其 費 用 由 本 公 司 負 擔 之 第 43 條 本 公 司 董 事 會 應 選 擇 專 業 負 責 且 具 獨 立 性 之 簽 證 會 計 師, 或 其 他 專 業 適 任 且 具 獨 立 性 之 外 部 稽 核, 定 期 對 本 公 司 之 財 務 狀 況 及 內 部 控 制 實 施 查 核, 並 針 對 會 計 師 於 查 核 過 程 中 適 時 發 現 及 揭 露 之 異 常 或 缺 失 事 項, 及 所 提 具 體 改 善 或 防 弊 意 見, 應 確 實 檢 討 改 進 本 公 司 應 定 期 ( 至 少 一 年 一 次 ) 評 估 聘 任 會 計 師 之 獨 立 性 ; 若 連 續 五 年 未 更 換 會 計 師 或 其 受 有 處 分 或 有 損 及 獨 立 性 之 情 事 者, 應 考 量 有 無 更 換 會 計 師 之 必 要, 並 就 結 果 提 報 董 事 會 第 三 節 董 事 會 議 事 規 則 及 決 策 程 序 第 44 條 本 公 司 應 訂 定 董 事 會 議 事 規 範 ; 其 主 要 議 事 內 容 作 業 程 序 議 事 錄 應 載 明 事 項 公 告 及 其 他 應 遵 行 事 項, 應 依 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 規 定 辦 理 董 事 會 應 指 定 議 事 單 位, 且 至 少 每 季 召 開 會 議 一 次, 併 同 於 議 事 規 範 明 定 之 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 召 集 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事, 並 提 供 足 夠 之 會 議 資 料, 於 召 集 通 知 時 一 併 寄 送 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 董 事 如 認 為 會 議 資 料 不 充 足, 得 向 議 事 單 位 請 求 補 足 董 事 如 認 為 議 案 資 料 不 充 足, 得 經 董 事 會 決 議 後 延 期 審 議 之 第 45 條 董 事 應 秉 持 高 度 之 自 律, 對 董 事 會 所 列 議 案 如 與 董 事 本 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 本 公 司 利 益 之 虞 時, 即 應 自 行 迴 避, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 董 事 間 亦 應 自 律, 不 得 不 當 相 互 支 援 前 項 董 事 自 行 迴 避 事 項, 宜 明 訂 於 董 事 會 議 事 規 範 9
第 46 條 本 公 司 獨 立 董 事 對 於 證 交 法 第 十 四 條 之 三 應 經 董 事 會 決 議 事 項, 應 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 ; 如 獨 立 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 表 達 反 對 或 保 留 意 見 者, 除 有 正 當 理 由 外, 應 事 先 出 具 書 面 意 見, 並 載 明 於 董 事 會 議 事 錄 董 事 會 之 議 決 事 項, 如 有 下 列 情 事 之 一 者, 除 應 於 議 事 錄 載 明 外, 並 應 於 董 事 會 之 日 起 二 日 內 於 主 管 機 關 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 辦 理 公 告 申 報 : 一 獨 立 董 事 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 二 未 經 審 計 委 員 會 通 過 之 事 項, 如 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 本 公 司 召 開 董 事 會, 得 視 議 案 內 容 通 知 相 關 部 門 或 子 公 司 人 員 列 席 會 議, 報 告 目 前 公 司 業 務 概 況 及 答 覆 董 事 提 問 事 項 必 要 時, 亦 得 邀 請 會 計 師 律 師 或 其 他 專 業 人 士 列 席 會 議, 以 協 助 董 事 瞭 解 公 司 現 況, 但 討 論 及 表 決 時 應 離 席 第 47 條 本 公 司 董 事 會 之 議 事 人 員 應 確 實 依 相 關 規 定 紀 錄 會 議 報 告 及 各 議 案 之 議 事 摘 要 決 議 方 法 與 結 果 董 事 會 議 事 錄 須 由 會 議 主 席 和 記 錄 人 員 簽 名 或 蓋 章, 於 會 後 二 十 日 內 分 送 各 董 事, 董 事 會 簽 到 簿 為 議 事 錄 之 一 部 分, 並 應 列 入 本 公 司 重 要 檔 案, 在 本 公 司 存 續 期 間 永 久 妥 善 保 存 議 事 錄 之 製 作 分 發 及 保 存, 得 以 電 子 方 式 為 之 本 公 司 應 將 董 事 會 之 開 會 過 程 全 程 錄 音 或 錄 影 存 證, 並 至 少 保 存 五 年, 其 保 存 得 以 電 子 方 式 為 之 前 項 保 存 期 限 未 屆 滿 前, 發 生 關 於 董 事 會 相 關 議 決 事 項 之 訴 訟 時, 相 關 錄 音 或 錄 影 存 證 資 料 應 續 予 保 存, 不 適 用 前 項 之 規 定 以 視 訊 會 議 召 開 董 事 會 者, 其 會 議 錄 音 錄 影 資 料 為 議 事 錄 之 一 部 分, 應 妥 善 保 存 董 事 會 之 決 議 違 反 法 令 章 程 或 股 東 會 決 議, 致 本 公 司 受 損 害 時, 經 表 示 異 議 之 董 事, 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 可 證 者, 免 其 賠 償 之 責 任 第 48 條 本 公 司 應 將 董 事 會 之 決 議 辦 理 事 項 明 確 交 付 適 當 之 執 行 單 位 或 人 員, 要 求 依 計 畫 時 程 及 目 標 執 行, 同 時 列 入 追 蹤 管 理, 確 實 考 核 其 執 行 情 形 董 事 會 應 充 分 掌 握 執 行 進 度, 並 於 下 次 會 議 進 行 報 告, 俾 董 事 會 之 經 營 決 策 得 以 落 實 第 四 節 董 事 之 忠 實 注 意 義 務 與 責 任 第 49 條 本 公 司 之 董 事 應 忠 實 執 行 業 務 及 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 並 以 高 度 自 律 及 審 慎 之 態 度 行 使 職 權, 對 於 業 務 之 執 行, 除 依 法 律 或 本 公 司 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 之 事 項 外, 應 確 實 依 董 事 會 決 議 為 之 董 事 會 決 議 涉 及 本 公 司 之 經 營 發 展 與 重 大 決 策 方 向 者, 須 審 慎 考 量, 並 不 得 影 響 公 司 治 理 之 推 動 與 運 作 10
獨 立 董 事 應 按 照 相 關 法 令 及 本 公 司 章 程 之 要 求 執 行 職 務, 以 維 護 本 公 司 及 股 東 權 益 第 50 條 董 事 會 決 議 如 違 反 法 令 本 公 司 章 程, 經 繼 續 一 年 以 上 持 股 之 股 東 或 獨 立 董 事 請 求 董 事 會 停 止 其 執 行 決 議 行 為 事 項 者, 董 事 會 成 員 應 儘 速 妥 適 處 理 或 停 止 執 行 相 關 決 議 董 事 發 現 本 公 司 有 受 重 大 損 害 之 虞 時, 應 依 前 項 規 定 辦 理, 並 立 即 向 審 計 委 員 會 或 審 計 委 員 會 之 獨 立 董 事 成 員 報 告 第 51 條 董 事 會 之 全 體 董 事 合 計 持 股 比 例 應 符 合 法 令 規 定, 各 董 事 股 份 轉 讓 之 限 制 質 權 之 設 定 或 解 除 及 變 動 情 形 均 應 依 相 關 規 定 辦 理, 各 項 資 訊 並 應 充 分 揭 露 第 52 條 本 公 司 宜 為 董 事 就 其 執 行 業 務 範 圍 內 依 法 應 負 之 賠 償 責 任, 與 保 險 業 訂 立 責 任 保 險 契 約 第 53 條 本 公 司 之 董 事 宜 依 證 券 交 易 所 規 定 於 新 任 時 或 任 期 中 持 續 參 加 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 所 指 定 機 構 舉 辦 涵 蓋 公 司 治 理 主 題 相 關 之 財 務 風 險 管 理 業 務 商 務 會 計 或 法 務 等 進 修 課 程, 並 責 成 各 階 層 員 工 加 強 專 業 及 法 律 知 識 第 五 章 尊 重 利 益 相 關 者 權 益 第 54 條 本 公 司 應 與 客 戶 往 來 銀 行 或 其 他 債 權 人 員 工 社 區 或 其 他 利 益 相 關 者, 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道, 並 尊 重 維 護 其 應 有 之 合 法 權 益 當 利 益 相 關 者 之 合 法 權 益 受 到 侵 害 時, 本 公 司 應 秉 誠 信 原 則 妥 適 處 理 本 公 司 對 於 往 來 銀 行 及 其 他 債 權 人, 應 提 供 充 足 之 資 訊, 以 便 其 對 本 公 司 之 經 營 及 財 務 狀 況, 作 出 判 斷 及 進 行 決 策 當 其 合 法 權 益 受 到 侵 害 時, 本 公 司 應 正 面 回 應, 並 以 勇 於 負 責 之 態 度, 讓 債 權 人 有 適 當 途 徑 獲 得 補 償 本 公 司 並 應 督 促 所 屬 子 公 司 依 前 三 項 規 定 辦 理 第 55 條 本 公 司 宜 督 促 所 屬 子 公 司 訂 定 消 費 者 保 護 方 針, 內 容 包 括 消 費 申 訴 及 爭 議 之 處 理 機 制 第 56 條 本 公 司 應 建 立 員 工 溝 通 管 道, 並 鼓 勵 員 工 與 管 理 階 層 董 事 直 接 進 行 溝 通, 適 度 反 映 員 工 對 公 司 經 營 及 財 務 狀 況 或 涉 及 員 工 利 益 重 大 決 策 之 意 見 本 公 司 以 股 票 分 配 員 工 紅 利 時, 除 本 公 司 之 員 工 外, 並 應 考 慮 所 屬 各 子 公 司 員 工 福 利, 綜 合 本 公 司 及 各 該 子 公 司 員 工 貢 獻 度 分 配 之 本 公 司 在 保 持 正 常 經 營 發 展 以 及 實 現 股 東 利 益 最 大 化 之 同 時, 應 關 注 消 費 者 權 益 社 區 環 保 及 公 益 活 動 等 問 題, 並 重 視 社 會 責 任 11
第 六 章 提 升 資 訊 透 明 度 第 57 條 資 訊 公 開 係 本 公 司 之 重 要 責 任, 其 應 確 實 依 照 相 關 法 令 本 公 司 章 程 證 券 交 易 所 之 規 定, 忠 實 履 行 義 務 第 58 條 本 公 司 應 建 立 公 開 資 訊 之 網 路 申 報 作 業 系 統, 指 定 專 人 負 責 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 工 作, 並 建 立 發 言 人 制 度, 以 確 保 可 能 影 響 股 東 及 利 益 相 關 者 決 策 之 資 訊, 能 夠 及 時 允 當 揭 露 第 59 條 為 提 高 重 大 訊 息 公 開 之 正 確 性 及 時 效 性, 本 公 司 應 選 派 全 盤 瞭 解 各 項 財 務 業 務 或 能 協 調 各 部 門 提 供 相 關 資 料, 並 能 單 獨 代 表 本 公 司 對 外 發 言 者, 擔 任 發 言 人 及 代 理 發 言 人 為 落 實 發 言 人 制 度, 本 公 司 應 明 訂 統 一 發 言 程 序, 並 要 求 管 理 階 層 與 員 工 保 守 財 務 業 務 機 密, 不 得 擅 自 任 意 散 布 訊 息 遇 有 發 言 人 或 代 理 發 言 人 異 動 時, 應 即 辦 理 資 訊 公 開 第 60 條 本 公 司 宜 運 用 網 際 網 路 之 便 捷 性 架 設 網 站, 建 置 財 務 業 務 相 關 資 訊 及 公 司 治 理 資 訊, 以 利 股 東 及 利 益 相 關 者 等 參 考, 並 宜 參 酌 外 國 投 資 人 之 需 求 提 供 英 文 版 公 司 治 理 相 關 資 訊 前 項 網 站 應 有 專 人 負 責 維 護, 所 列 資 料 應 詳 實 正 確 並 即 時 更 新, 以 避 免 有 誤 導 之 虞 第 61 條 本 公 司 召 開 法 人 說 明 會, 應 依 證 券 交 易 所 之 規 定 辦 理, 並 宜 以 錄 音 或 錄 影 方 式 保 存, 另 亦 可 透 過 本 公 司 網 站 或 其 他 適 當 管 道 提 供 查 詢 第 62 條 本 公 司 應 依 相 關 法 令 及 證 券 交 易 所 規 定, 揭 露 下 列 年 度 內 公 司 治 理 之 相 關 資 訊, 並 宜 視 需 要 增 置 英 文 版 之 資 訊 : 一 公 司 治 理 之 架 構 及 規 則 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 三 董 事 會 之 結 構 及 獨 立 性 四 董 事 會 及 經 理 人 之 職 責 五 審 計 委 員 會 之 組 成 職 責 及 獨 立 性 六 薪 酬 委 員 會 之 組 成 職 責 及 運 作 情 形 七 最 近 年 度 支 付 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 酬 金 給 付 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 另 於 個 別 特 殊 狀 況 下, 應 揭 露 個 別 董 事 之 酬 金 八 董 事 之 進 修 情 形 九 利 益 相 關 者 之 權 利 及 關 係 十 本 公 司 合 併 財 務 報 表 暨 子 公 司 財 務 報 表 之 揭 露 十 一 大 額 曝 險 之 揭 露 12
十 二 關 係 人 交 易 相 關 資 訊 十 三 資 本 適 足 性 之 揭 露 十 四 對 於 法 令 規 範 資 訊 公 開 事 項 之 詳 細 辦 理 情 形 十 五 公 司 治 理 之 執 行 成 效 和 本 守 則 規 範 之 差 距 及 其 原 因 十 六 改 進 公 司 治 理 之 具 體 計 畫 及 措 施 十 七 風 險 管 理 相 關 資 訊 十 八 其 他 公 司 治 理 之 相 關 資 訊 第 63 條 本 公 司 應 依 金 融 控 股 公 司 法 及 證 券 交 易 法 之 相 關 規 定, 定 期 公 告 或 揭 露 經 會 計 師 簽 證 董 事 會 通 過 之 財 務 報 表 合 併 財 務 報 表 暨 子 公 司 財 務 報 表 第 64 條 本 公 司 所 有 子 公 司 對 同 一 人 同 一 關 係 人 或 同 一 關 係 企 業 為 授 信 及 其 他 交 易 行 為 之 加 計 總 額 或 比 率, 應 於 每 營 業 年 度 各 季 終 了 三 十 日 內, 向 主 管 機 關 申 報 並 以 公 告 網 際 網 路 或 主 管 機 關 指 定 之 方 式 予 以 揭 露 本 公 司 所 有 子 公 司 應 建 置 對 同 一 人 同 一 關 係 人 或 同 一 關 係 企 業 資 訊 系 統, 以 利 進 行 相 關 交 易 行 為 時 之 查 詢 及 控 管, 並 指 定 專 責 單 位 負 責 資 料 之 蒐 集 建 檔, 以 利 申 報 作 業 本 公 司 應 充 分 揭 露 關 係 人 交 易 資 訊, 並 依 相 關 規 定 增 加 揭 露 子 公 司 達 一 定 金 額 以 上 之 關 係 人 交 易 資 訊 前 項 關 係 人 應 依 國 際 會 計 準 則 公 報 第 二 十 四 號 規 定 認 定, 於 判 斷 交 易 對 象 是 否 為 關 係 人 時, 除 注 意 其 法 律 形 式 外, 亦 須 考 慮 其 實 質 關 係 第 65 條 本 公 司 及 子 公 司 應 符 合 金 融 控 股 公 司 法 及 各 業 別 資 本 適 足 性 之 相 關 規 範 本 公 司 應 依 主 管 機 關 發 布 之 計 算 方 法 及 表 格, 經 會 計 師 覆 核 於 每 半 年 結 算 後 二 個 月 內 或 主 管 機 關 認 為 必 要 時, 依 其 命 令 填 報 集 團 資 本 適 足 率 並 檢 附 相 關 資 料 第 66 條 本 公 司 與 所 屬 子 公 司 遇 有 重 大 訊 息 之 情 事 者, 除 符 合 證 券 交 易 所 制 定 之 上 市 公 司 重 大 訊 息 記 者 說 明 會 作 業 程 序, 應 召 開 記 者 會 外, 皆 應 於 事 實 發 生 日 起 次 一 營 業 日 交 易 時 間 開 始 前, 輸 入 網 際 網 路 資 訊 申 報 系 統, 如 於 國 外 發 行 有 價 證 券 者, 並 應 以 英 文 輸 入 該 系 統 第 七 章 附 則 第 67 條 本 公 司 應 隨 時 注 意 國 內 與 國 際 公 司 治 理 制 度 之 發 展, 據 以 檢 討 改 進 所 建 置 之 公 司 治 理 制 度, 以 提 昇 公 司 治 理 成 效 第 68 條 本 守 則 未 規 定 事 項, 悉 依 公 司 法 證 券 交 易 法 及 金 融 控 股 公 司 法 等 相 關 法 令 及 一 般 慣 例 辦 理 13
第 69 條 本 守 則 經 董 事 會 通 過 後 施 行, 修 正 時 亦 同 14