兆 豐 國 際 商 業 銀 行 董 事 會 議 事 規 則 第 一 條 第 二 條 為 建 立 本 公 司 良 好 董 事 會 治 理 制 度 健 全 監 督 功 能 及 強 化 管 理 機 能, 爰 依 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 二 條 訂 定 本 規 則 本 公 司 董 事 會 之 主 要 議 事 內 容 作 業 程 序 議 事 錄 應 載 明 事 項 公 告 及 其 他 應 遵 行 事 項, 除 法 令 或 章 程 另 有 規 定 者 外, 應 依 本 規 則 之 規 定 辦 理 第 三 條 本 公 司 董 事 會 每 季 至 少 召 開 一 次, 並 以 每 二 個 月 召 開 一 次 為 原 則 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 召 集 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 前 項 召 集 之 通 知, 經 相 對 人 同 意 者, 得 以 電 子 方 式 為 之 本 規 則 第 七 條 第 一 項 各 款 之 事 項, 除 有 突 發 緊 急 情 事 或 正 當 理 由 外, 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 第 四 條 本 公 司 董 事 會 召 開 之 地 點 與 時 間, 應 於 本 公 司 所 在 地 及 辦 公 時 間 或 便 於 董 事 出 席 且 適 合 董 事 會 召 開 之 地 點 及 時 間 為 之 第 五 條 本 公 司 董 事 會 指 定 總 務 暨 安 全 衛 生 處 為 議 事 事 務 單 位 議 事 單 位 應 擬 訂 董 事 會 議 事 內 容, 並 提 供 充 分 之 會 議 資 料, 於 會 議 前 送 董 事 及 監 察 人 參 閱 董 事 如 認 為 會 議 資 料 不 充 分, 得 向 議 事 事 務 單 位 請 求 補 足 董 事 如 認 為 議 案 資 料 不 充 足, 得 經 董 事 會 決 議 後 延 期 審 議 之 第 六 條 定 期 性 董 事 會 之 議 事 內 容, 至 少 包 括 下 列 事 項 : 一 報 告 事 項 : ( 一 ) 上 次 會 議 紀 錄 及 執 行 情 形 ( 二 ) 重 要 財 務 業 務 報 告 ( 三 ) 內 部 稽 核 業 務 報 告 ( 四 ) 其 他 重 要 報 告 事 項 二 討 論 事 項 : ( 一 ) 上 次 會 議 保 留 之 討 論 事 項 ( 二 ) 本 次 會 議 討 論 事 項 三 臨 時 動 議 1
第 七 條 下 列 事 項 應 提 本 公 司 董 事 會 討 論 : 一 本 公 司 之 營 運 計 畫 二 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 但 半 年 度 財 務 報 告 依 法 令 規 定 無 頇 經 會 計 師 查 核 簽 證 者, 不 在 此 限 三 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 四 依 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 五 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 六 財 務 會 計 風 險 管 理 法 令 遵 循 及 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 七 經 理 人 及 業 務 人 員 之 績 效 考 核 標 準 及 酬 金 標 準, 及 董 事 之 酬 金 結 構 與 制 度 八 對 關 係 人 之 捐 贈 或 對 非 關 係 人 之 重 大 捐 贈 但 因 重 大 天 然 災 害 對 非 關 係 人 所 為 急 難 救 助 之 公 益 性 質 捐 贈, 得 提 下 次 董 事 會 追 認 九 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 三 其 他 依 法 令 或 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 或 提 董 事 會 之 事 項 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 前 項 第 八 款 所 稱 關 係 人 指 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 所 規 範 之 關 係 人 ; 所 稱 對 非 關 係 人 之 重 大 捐 贈, 指 每 筆 捐 贈 金 額 或 一 年 內 累 積 對 同 一 對 象 捐 贈 金 額 達 新 臺 幣 一 億 元 以 上, 或 達 最 近 年 度 經 會 計 師 簽 證 之 財 務 報 告 營 業 收 入 淨 額 百 分 之 一 或 實 收 資 本 額 百 分 之 五 以 上 者 前 項 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 董 事 會 召 開 日 期 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 已 提 董 事 會 決 議 通 過 部 分 免 再 計 入 本 公 司 設 獨 立 董 事 時, 對 於 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 三 應 經 董 事 會 決 議 事 項, 獨 立 董 事 應 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 ; 如 獨 立 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 表 達 反 對 或 保 留 意 見 者, 除 有 正 當 理 由 外, 應 事 先 出 具 書 面 意 見, 並 載 明 於 董 事 會 議 事 錄 第 八 條 除 前 條 第 一 項 應 提 董 事 會 討 論 外, 常 務 董 事 除 每 月 第 二 週 外, 原 則 上 採 每 週 集 會 乙 次 之 方 式, 在 董 事 會 休 會 期 間, 經 常 執 行 本 公 司 章 程 第 十 五 條 第 一 項 董 事 會 職 權, 並 將 決 議 情 形 提 報 下 次 董 事 會 備 查 第 九 條 召 開 董 事 會 時, 應 設 簽 名 簿 供 出 席 董 事 簽 到, 並 供 查 考 董 事 應 親 自 出 席 董 事 會, 如 不 能 親 自 出 席, 得 依 公 司 章 程 規 定 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 ; 如 以 視 訊 參 與 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 2
董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 時, 應 於 每 次 出 具 委 託 書, 並 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍 第 二 項 代 理 人, 以 受 一 人 之 委 託 為 限 第 十 條 董 事 會 應 由 董 事 長 召 集 並 擔 任 主 席 但 每 屆 第 一 次 董 事 會 由 母 公 司 兆 豐 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 派 任 董 事 中 之 第 一 位 董 事 為 召 集 人, 召 集 該 次 會 議 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 一 人 代 理 之 ; 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 常 務 董 事 互 推 一 人 代 理 之 第 十 一 條 本 公 司 召 開 董 事 會, 得 視 議 案 內 容 通 知 相 關 部 門 或 子 公 司 之 人 員 列 席 如 有 必 要, 亦 得 邀 請 會 計 師 律 師 或 其 他 專 業 人 士 列 席 會 議 及 說 明 但 討 論 及 表 決 時 應 離 席 監 察 人 得 列 席 董 事 會 陳 述 意 見, 但 不 得 參 與 表 決 第 十 二 條 已 屆 開 會 時 間 並 有 過 半 數 之 董 事 出 席 時, 董 事 會 之 主 席 應 即 宣 布 開 會 如 全 體 董 事 有 半 數 未 出 席 時, 主 席 得 宣 布 延 後 開 會, 其 延 後 次 數 以 二 次 為 限 延 後 二 次 仍 不 足 額 者, 主 席 得 依 第 三 條 第 二 項 規 定 之 程 序 重 行 召 集 前 項 及 第 十 七 條 第 二 項 第 二 款 所 稱 全 體 董 事, 以 實 際 在 任 者 計 算 之 第 十 三 條 董 事 會 應 依 會 議 通 知 所 排 定 之 議 事 程 序 進 行 但 經 出 席 董 事 過 半 數 同 意 者, 得 變 更 之 非 經 出 席 董 事 過 半 數 同 意 者, 主 席 不 得 逕 行 宣 布 散 會 董 事 會 議 事 進 行 中, 若 在 席 董 事 未 達 出 席 董 事 過 半 數 者, 經 在 席 董 事 提 議, 主 席 應 宣 布 暫 停 開 會, 並 準 用 前 條 第 一 項 規 定 臨 時 動 議 議 案, 必 頇 有 董 事 一 人 以 上 ( 含 ) 之 附 議, 始 得 成 立 主 席 對 動 議 得 為 附 議 第 十 四 條 主 席 對 於 董 事 會 議 案 之 討 論, 認 為 已 達 可 付 表 決 之 程 度 時, 得 宣 布 停 止 討 論, 提 付 表 決 董 事 會 議 案 表 決 時, 經 主 席 徵 詢 出 席 董 事 全 體 無 異 議 者, 視 為 通 過, 其 效 力 與 表 決 通 過 同 如 經 主 席 徵 詢 而 有 異 議 者, 即 應 提 付 表 決 表 決 方 式 由 主 席 就 下 列 各 款 規 定 擇 一 行 之, 但 出 席 董 事 有 異 議 時, 應 徵 求 出 席 董 事 全 體 過 半 數 之 意 見 決 定 之 : 一 舉 手 表 決 二 唱 名 表 決 三 投 票 表 決 四 其 他 表 決 3
同 一 議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時, 由 主 席 併 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序 但 如 其 中 一 案 已 獲 通 過 時, 其 他 議 案 即 視 為 否 決, 無 頇 再 行 表 決 議 案 之 表 決 如 有 設 置 監 票 及 計 票 人 員 之 必 要 者, 由 主 席 指 定 之, 但 監 票 人 員 應 具 董 事 身 分 第 二 項 及 第 三 項 所 稱 出 席 董 事 全 體 不 包 括 依 第 十 六 條 第 一 項 規 定 不 得 行 使 表 決 權 之 董 事 第 十 五 條 第 十 六 條 董 事 會 議 案 之 決 議, 除 法 令 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 董 事 對 於 會 議 事 項, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係 者, 應 於 當 次 董 事 會 說 明 其 利 害 關 係 之 重 要 內 容, 如 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 時, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 董 事 會 之 決 議, 對 依 前 項 規 定 不 得 行 使 表 決 權 之 董 事, 依 公 司 法 第 二 百 零 六 條 第 三 項 準 用 第 一 百 八 十 條 第 二 項 規 定 辦 理 第 十 七 條 本 公 司 董 事 會 之 議 事, 應 作 成 議 事 錄, 議 事 錄 應 詳 實 記 載 下 列 事 項 : 一 會 議 屆 次 ( 或 年 次 ) 及 時 間 地 點 二 主 席 之 姓 名 三 董 事 出 席 狀 況, 包 括 出 席 請 假 及 缺 席 者 之 姓 名 與 人 數 四 列 席 者 之 姓 名 及 職 稱 五 紀 錄 之 姓 名 六 報 告 事 項 七 討 論 事 項 : 各 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 董 事 監 察 人 專 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 依 前 條 第 一 項 規 定 涉 及 利 害 關 係 之 董 事 姓 名 利 害 關 係 重 要 內 容 之 說 明 其 應 迴 避 或 不 迴 避 理 由 迴 避 情 形 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 及 獨 立 董 事 依 第 七 條 第 四 項 規 定 出 具 之 書 面 意 見 八 臨 時 動 議 : 提 案 人 姓 名 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 董 事 監 察 人 專 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 依 前 條 第 一 項 規 定 涉 及 利 害 關 係 之 董 事 姓 名 利 害 關 係 重 要 內 容 之 說 明 其 應 迴 避 或 不 迴 避 理 由 迴 避 情 形 及 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 九 其 他 應 記 載 事 項 董 事 會 之 議 決 事 項, 如 有 下 列 情 事 之 一 者, 除 應 於 議 事 錄 載 明 外, 並 應 於 董 事 會 之 日 起 二 日 內 於 主 管 機 關 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 辦 理 公 告 申 報 : 一 獨 立 董 事 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 二 如 已 設 置 審 計 委 員 會, 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 4
上 同 意 通 過 董 事 會 簽 到 簿 為 議 事 錄 之 一 部 分, 應 於 公 司 存 續 期 間 妥 善 保 存 議 事 錄 頇 由 會 議 主 席 及 記 錄 人 員 簽 名 或 蓋 章, 於 會 後 二 十 日 內 分 送 各 董 事 及 監 察 人, 並 應 列 入 公 司 重 要 檔 案, 於 公 司 存 續 期 間 妥 善 保 存 第 一 項 議 事 錄 之 製 作 及 分 發, 得 以 電 子 方 式 為 之 第 十 八 條 本 公 司 應 將 董 事 會 之 開 會 過 程 全 程 錄 音 或 錄 影 存 證, 並 至 少 保 存 五 年, 其 保 存 得 以 電 子 方 式 為 之 前 項 保 存 期 限 未 屆 滿 前, 發 生 關 於 董 事 會 相 關 議 決 事 項 之 訴 訟 時, 相 關 錄 音 或 錄 影 存 證 資 料 應 續 予 保 存 至 訴 訟 終 結 止 以 視 訊 會 議 召 開 董 事 會 者, 其 視 訊 影 音 資 料 為 議 事 錄 之 一 部 分, 應 於 公 司 存 續 期 間 妥 善 保 存 第 十 九 條 常 務 董 事 會 議 事 準 用 本 議 事 規 則 第 二 條 第 三 條 第 二 項 第 四 條 至 第 六 條 第 九 條 及 第 十 一 條 至 第 十 八 條 規 定 第 二 十 條 本 議 事 規 則 之 訂 定 修 正 及 廢 止 應 經 董 事 會 同 意, 並 提 股 東 會 報 告 5