聯 亞 藥 業 股 份 有 限 公 司 一 四 年 第 二 次 股 東 臨 時 會 議 事 手 冊 時 間 : 一 四 年 三 月 二 十 六 日 ( 星 期 四 ) 下 午 1:30 地 點 : 台 北 市 信 義 區 信 義 路 五 段 7 號 52 樓 E 室 會 議 議 程 : 壹 宣 布 開 會 貳 主 席 致 詞 參 討 論 暨 選 舉 事 項 第 一 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 修 訂 本 公 司 章 程 案 說 明 : 1. 配 合 實 際 需 要, 擬 修 正 公 司 章 程, 修 正 條 文 對 照 表 請 參 閱 附 件 一 2. 謹 提 請 公 決 決 議 : 第 二 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 增 補 選 董 事 及 監 察 人 案 說 明 : 1. 本 公 司 章 程 訂 董 事 席 次 為 3 至 11 人, 監 察 人 席 次 1 至 3 人, 目 前 第 一 屆 董 事 已 選 任 3 席, 監 察 人 已 選 任 1 席 2. 配 合 實 務 需 要, 擬 再 增 補 選 董 事 4 人, 監 察 人 1 人, 其 任 期 自 民 國 104 年 3 月 26 日 至 民 國 106 年 7 月 30 日 止 1
3. 經 本 次 股 東 臨 時 會 增 補 選 後, 本 公 司 第 一 屆 董 事 為 7 席, 監 察 人 為 2 席 4. 謹 提 請 選 舉 選 舉 結 果 : 第 三 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 解 除 現 任 董 事 及 新 選 任 董 事 競 業 禁 止 案 說 明 : 1. 依 公 司 法 第 209 條 規 定, 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 之 行 為, 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容 並 取 得 其 許 可 2. 為 借 助 本 公 司 董 事 專 才 與 相 關 經 驗, 在 無 損 及 本 公 司 之 利 益, 擬 提 請 股 東 臨 時 會 同 意 解 除 現 任 董 事 及 新 選 任 董 事 於 任 期 內 競 業 行 為 之 限 制 3. 本 公 司 現 任 董 事 目 前 兼 任 其 他 公 司 職 務 請 詳 下 表 : 王 長 怡 United Biomedical,Inc 董 事 長 UBI International Group LLC 董 事 長 UBI TW HOLDINGS, LLC 董 事 長 UBI CNS Holdings LLC 董 事 長 UBI Neuro Group LLC 董 事 長 UBI International IP Holdings LLC 董 事 長 United Neuroscience Limited 董 事 長 聯 亞 生 技 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 及 總 經 理 聯 合 生 物 製 藥 股 份 有 限 公 司 董 事 長 林 淑 菁 聯 亞 生 技 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 及 研 究 暨 新 事 業 育 成 中 心 執 行 副 總 2
申 聯 生 物 醫 藥 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 聯 合 生 物 製 藥 股 份 有 限 公 司 董 事 吳 百 豐 聯 亞 生 技 開 發 股 份 有 限 公 司 醫 藥 製 造 事 業 管 理 中 心 資 深 副 總 4. 有 關 新 任 董 事 兼 任 內 容, 將 於 股 東 臨 時 會 決 議 本 案 時 補 充 之 5. 謹 提 請 公 決 決 議 : 肆 臨 時 動 議 伍 散 會 3
附 件 一 聯 亞 藥 業 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 修 正 條 文 對 照 表 原 條 文 修 正 條 文 說 明 第 二 節 資 本 第 二 節 股 份 酌 予 文 字 修 正 第 七 條 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 三 十 億 元 整, 共 分 為 三 十 億 股, 均 為 普 通 股, 每 股 金 額 為 新 台 幣 壹 元 整 首 次 設 立 時 發 行 二 億 五 千 萬 股, 其 餘 未 發 行 股 份, 授 權 董 事 會 分 次 發 行 第 三 十 四 條 本 章 程 訂 立 於 民 國 103 年 6 月 27 日 第 七 條 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 三 十 億 元 整, 共 分 為 三 億 股, 均 為 普 通 股, 每 股 金 額 為 新 台 幣 壹 拾 元 整 其 餘 未 發 行 股 份, 授 權 董 事 會 分 次 發 行 第 三 十 四 條 本 章 程 訂 立 於 民 國 103 年 6 月 27 日 第 一 次 修 正 於 民 國 104 年 3 月 26 日 為 股 票 辦 理 公 開 發 行, 擬 將 股 票 面 額 調 整 為 壹 拾 元 增 訂 修 正 日 期 4
附 錄 : 公 司 章 程 ( 修 訂 前 ) 聯 亞 藥 業 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 節 總 則 第 一 條 本 公 司 依 中 華 民 國 公 司 法 股 份 有 限 公 司 之 規 定 組 織 之, 定 名 為 聯 亞 藥 業 股 份 有 限 公 司 第 二 條 本 公 司 經 營 業 務 範 圍 如 左 : 一. C802041 西 藥 製 造 業 二. CF01011 醫 療 器 材 製 造 業 三. F107990 其 他 化 學 製 品 批 發 業 四. F108021 西 藥 批 發 業 五. F108031 醫 療 器 材 批 發 業 六. F601010 智 慧 財 產 權 業 七. F207990 其 他 化 學 製 品 零 售 業 八. F208021 西 藥 零 售 業 九. F208031 醫 藥 器 材 零 售 業 十. F208050 乙 類 成 藥 零 售 業 十 一. IC01010 藥 品 檢 驗 業 十 二. IG01010 生 物 技 術 服 務 業 十 三. IG02010 研 究 發 展 服 務 業 十 四. ZZ99999 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 第 三 條 本 公 司 設 主 事 務 所 於 中 華 民 國 新 竹 縣, 並 視 需 要 經 董 事 會 決 議 通 過, 得 於 中 華 民 國 領 域 內 及 領 域 外 適 當 之 地 點, 設 立 分 公 司 第 四 條 本 公 司 公 告 方 法 依 照 公 司 法 及 其 他 相 關 法 令 規 定 辦 理 第 五 條 本 公 司 得 為 對 外 保 證, 並 依 本 公 司 背 書 保 證 作 業 辦 法 之 規 定 辦 理 第 六 條 本 公 司 轉 投 資, 不 受 公 司 法 第 十 三 條 所 訂 轉 投 資 總 額 不 得 超 過 實 收 股 本 百 分 之 四 十 之 限 制, 有 關 投 資 事 宜 應 經 董 事 會 決 議 辦 理 之 第 二 節 資 本 第 七 條 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 三 十 億 元 整, 共 分 為 三 十 億 股, 均 為 普 通 股, 每 股 金 額 為 新 台 幣 壹 元 整 首 次 設 立 時 發 行 二 億 五 千 萬 股, 其 餘 未 發 行 股 份, 授 權 董 事 會 分 次 發 行 第 八 條 本 公 司 股 票 概 為 記 名 式, 應 由 本 公 司 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章, 編 列 號 碼, 載 5
明 公 司 法 第 一 百 六 十 二 條 各 款 事 項, 並 經 主 管 機 關 或 其 核 定 之 發 行 登 記 機 關 簽 證 後 發 行 之 本 公 司 股 票 公 開 發 行 後 得 免 印 製 股 票, 但 應 洽 證 券 集 中 保 管 事 業 機 構 登 錄 第 九 條 本 公 司 辦 理 股 東 之 股 務 相 關 作 業, 除 法 令 證 券 主 管 機 關 另 有 規 定 者 外, 悉 依 公 司 法 及 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 規 定 辦 理 第 十 條 股 份 轉 讓 之 登 記, 於 股 東 常 會 開 會 前 三 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 十 五 日 內, 或 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 不 得 為 之 本 公 司 股 票 公 開 發 行 後, 自 股 東 常 會 前 六 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內 不 得 為 之, 或 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 不 得 為 之 第 三 節 股 東 會 第 十 一 條 本 公 司 股 東 會, 分 左 列 二 種 : 一 股 東 常 會, 每 年 至 少 召 集 一 次, 於 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 由 董 事 會 召 開 之 ; 二 股 東 臨 時 會, 於 必 要 時 召 集 之 股 東 會 召 開 之 地 點, 應 於 本 公 司 所 在 地 或 便 利 股 東 出 席 且 適 合 股 東 會 召 開 之 地 點 為 之 第 十 二 條 股 東 會 之 召 集, 依 公 司 法 第 一 百 七 十 二 條 規 定 辦 理 第 十 三 條 除 相 關 法 令 另 有 規 定 較 高 之 成 數 外, 股 東 會 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 之 股 東 出 席, 方 得 開 議 ; 其 決 議 應 有 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 第 十 四 條 本 公 司 各 股 東, 每 股 有 一 表 決 權 但 受 限 制 或 公 司 法 第 一 百 七 十 九 條 所 列 之 股 份, 不 得 享 有 表 決 權 第 十 五 條 股 東 不 能 出 席 股 東 會 時 依 公 司 法 第 一 百 七 十 七 條 之 規 定 委 託 代 理 人 代 表 出 席, 並 行 使 其 權 利 此 項 代 理 人, 不 限 於 本 公 司 之 股 東 第 十 六 條 股 東 會 應 由 本 公 司 董 事 長 擔 任 主 席 ; 如 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 副 董 事 長 代 理 之 ; 如 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之, 未 指 定 時, 經 董 事 互 推 一 人 代 理 之 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集, 主 席 由 該 召 集 人 擔 任, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時 應 互 推 一 人 擔 任 之 第 十 七 條 股 東 會 之 決 議 事 項, 應 作 成 議 事 錄, 由 董 事 長 或 股 東 會 主 席 簽 名 或 蓋 章, 於 會 後 二 十 日 內 分 發 各 股 東 議 事 錄 之 製 作 及 分 發 得 以 電 子 方 式 為 之 該 議 事 錄 連 同 出 席 股 東 簽 名 簿 及 代 表 出 席 委 託 書, 應 一 併 保 存 於 本 公 司 第 四 節 董 事 及 監 察 人 6
第 十 八 條 本 公 司 董 事 會 設 置 董 事 三 至 十 一 人 及 監 察 人 一 至 三 人, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 之 本 公 司 股 票 公 開 發 行 後, 前 項 董 事 名 額 中, 獨 立 董 事 人 數 不 得 少 於 二 人, 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 會 就 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 選 任 之 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 股 兼 職 限 制 提 名 及 選 任 方 式 及 其 他 應 行 遵 行 事 項, 依 證 券 主 管 機 關 相 關 規 定 第 十 九 條 董 事 及 監 察 人 之 任 期 均 為 三 年, 董 事 及 監 察 人 均 得 連 選 連 任 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 方 法 採 用 單 記 名 累 積 選 舉 法, 如 選 舉 方 法 有 修 正 之 必 要 時, 除 應 依 公 司 法 第 172 條 等 規 定 辦 理 外, 應 於 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 其 修 正 對 照 表 第 二 十 條 第 二 十 一 條 第 二 十 二 條 第 二 十 三 條 第 二 十 四 條 董 事 會 由 董 事 組 織, 由 三 分 之 二 以 上 之 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 互 選 一 人 為 董 事 長, 並 得 互 選 一 人 為 副 董 事 長 董 事 長 對 外 代 表 公 司 除 每 屆 新 當 選 之 第 一 次 董 事 會, 由 所 得 選 票 最 多 之 董 事 召 集 外, 董 事 會 應 由 董 事 長 召 集 之, 並 應 由 召 集 人 至 少 於 會 議 七 日 前 以 函 件 或 電 子 方 式 載 明 會 議 日 期 地 點 及 議 程 通 知 各 董 事 及 各 監 察 人 如 遇 緊 急 情 事, 董 事 會 得 不 經 上 述 通 知 方 法 而 隨 時 召 集 之 董 事 會 應 由 董 事 長 為 主 席 ; 董 事 長 缺 席 時, 由 副 董 事 長 代 理 之 ; 副 董 事 長 亦 缺 席 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之, 未 指 定 時, 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 董 事 應 親 自 出 席 董 事 會, 或 以 視 訊 會 議 為 之, 董 事 因 故 不 能 出 席 者, 除 居 住 國 外 者, 得 依 法 委 託 國 內 之 其 他 股 東 經 常 代 理 出 席 董 事 會 外, 董 事 得 以 書 面 授 權 其 他 董 事 代 表 出 席 董 事 會, 應 依 公 司 法 第 二 百 零 五 條 規 定 辦 理, 並 得 對 提 出 於 會 議 之 所 有 事 項 代 為 行 使 表 決 權, 但 每 一 董 事 僅 以 代 表 其 他 董 事 一 人 為 限 本 公 司 得 為 董 事 購 置 責 任 保 險, 以 降 低 董 事 因 依 法 執 行 職 務 導 致 被 股 東 或 其 他 關 係 人 控 訴 之 風 險 本 公 司 監 察 人 得 比 照 辦 理 第 二 十 五 條 本 公 司 董 事 監 察 人 執 行 公 司 業 務 時, 不 論 公 司 營 業 盈 虧, 公 司 得 支 給 報 酬, 其 報 酬 授 權 董 事 會 依 其 對 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 同 業 通 常 水 準 議 定 之 如 公 司 有 盈 餘 時, 另 依 第 三 十 一 條 之 規 定 分 配 酬 勞 第 二 十 六 條 監 察 人, 除 依 法 執 行 職 務 外, 得 列 席 董 事 會 陳 述 意 見, 但 不 得 參 加 表 決 第 二 十 七 條 董 事 會 得 設 置 秘 書 一 人, 掌 管 董 事 會 與 本 公 司 所 有 重 要 文 件 契 據 及 股 票 存 根 第 五 節 經 理 人 第 二 十 八 條 本 公 司 得 由 董 事 長 提 名, 選 任 總 經 理 一 人, 其 委 任 解 任 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 二 十 九 條 規 定 辦 理 7
第 二 十 九 條 總 經 理 秉 承 董 事 會 及 董 事 長 之 授 權 綜 理 本 公 司 之 業 務 第 六 節 會 計 第 三 十 條 第 三 十 一 條 本 公 司 之 會 計 年 度 自 每 年 一 月 一 日 起 至 該 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 每 會 計 年 度 終 了, 董 事 會 應 造 具 下 列 各 項 表 冊, 送 監 察 人 查 核, 提 交 股 東 常 會 請 求 承 認 : 一 營 業 報 告 書 ; 二 財 務 報 表 ; 三 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 本 公 司 會 計 年 度 結 算 倘 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 營 利 事 業 所 得 稅 外, 應 先 彌 補 歷 年 虧 損 分 派 盈 餘 時 應 提 出 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 本 公 司 資 本 總 額 時, 不 在 此 限 ; 次 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積 次 提 所 餘 盈 餘 不 高 於 百 分 之 二 作 為 董 監 事 酬 勞, 及 不 低 於 百 分 之 一 作 為 員 工 紅 利, 其 餘 加 計 期 初 未 分 配 盈 餘 由 股 東 會 決 議 分 派 之 股 利 發 放 程 序, 係 於 每 年 度 營 業 終 了, 由 董 事 會 考 量 公 司 獲 利 情 形 資 本 及 財 務 結 構 未 來 營 運 需 求 累 積 盈 餘 及 法 定 公 積 市 場 競 爭 狀 況 等 因 素, 擬 定 盈 餘 分 配 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 後 辦 理 為 健 全 本 公 司 之 財 務 結 構, 及 兼 顧 投 資 人 之 權 益, 本 公 司 係 採 取 股 利 平 衡 政 策, 股 票 股 利 分 派 之 比 例 以 不 高 於 股 利 總 額 之 百 分 之 五 十 第 七 節 附 則 第 三 十 二 條 公 司 內 部 組 織 及 業 務 經 營 將 依 董 事 會 決 議 為 之 第 三 十 三 條 本 章 程 未 規 定 之 事 項, 悉 依 公 司 法 及 其 他 有 關 法 令 之 規 定 辦 理 第 三 十 四 條 本 章 程 訂 立 於 民 國 103 年 6 月 27 日 發 起 人 : 聯 亞 生 技 開 發 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 王 長 怡 8