承 認 事 項 第 一 案 ( 董 事 會 提 案 ) 案 由 : 民 國 一 四 年 度 決 算 表 冊 案, 敬 請 承 認 說 明 : 一 本 公 司 民 國 一 四 年 度 營 業 報 告 書 暨 合 併 及 個 體 財 務 報 表 經 董 事 會 通 過, 其 中 合 併 及 個 體 財 務 報 表 業 經 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 曾 惠 瑾 會 計 師 及 張 明 輝 會 計 師 簽 證 完 竣 並 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告, 謹 提 請 承 認 二 上 述 營 業 報 告 書 及 會 計 師 查 核 報 告 財 務 報 表 請 參 閱 本 手 冊 第 17 頁 附 件 一 第 56 頁 附 件 十 第 二 案 ( 董 事 會 提 案 ) 案 由 : 民 國 一 四 年 度 虧 損 撥 補 案, 提 請 承 認 說 明 : 一 本 公 司 一 四 年 度 經 會 計 師 查 核 財 務 報 表 累 積 虧 損 為 新 台 幣 $2,803,149,058 元, 已 逾 105 年 3 月 25 日 實 收 資 本 額 新 台 幣 $1,709,702,630 元 之 二 分 之 一 二 本 公 司 一 四 年 度 虧 損 撥 補 表, 請 參 閱 本 手 冊 第 7 頁 - 1 -
討 論 事 項 ( 一 ) 第 一 案 ( 董 事 會 提 案 ) 案 由 : 修 訂 公 司 章 程 案, 謹 提 請 討 論 說 明 : 為 因 應 公 司 營 運 需 求 及 相 關 法 令 要 求, 修 訂 公 司 章 程 部 分 條 文 請 參 閱 下 表 公 司 章 程 部 分 條 文 修 正 對 照 表 條 次 修 正 條 文 現 行 條 文 修 訂 依 據 及 理 由 第 十 條 本 公 司 股 東 會 分 下 列 兩 種 : 一 股 東 常 會, 每 年 至 少 召 集 一 次, 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 由 董 事 會 依 法 召 開 二 股 東 臨 時 會, 於 必 要 時 依 相 關 法 令 召 集 之 股 東 會 採 行 電 子 投 票 列 為 本 公 司 股 東 行 使 表 決 權 管 道 之 一, 其 相 關 作 業 依 主 管 機 關 規 定 辦 理 本 公 司 股 東 會 分 下 列 兩 種 : 一 股 東 常 會, 每 年 至 少 召 集 一 次, 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 由 董 事 會 依 法 召 開 二 股 東 臨 時 會, 於 必 要 時 依 相 關 法 令 召 集 之 將 以 電 子 投 票 行 使 表 決 權 明 文 列 入 章 程 之 中 第 十 七 條 第 二 十 六 條 本 公 司 設 董 事 5-9 人, 任 期 3 年 董 事 之 選 舉 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 會 就 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任, 連 選 得 連 任, 董 事 任 期 屆 滿 而 不 改 選 時, 延 長 其 職 務 至 改 選 董 事 就 任 時 為 止 前 述 董 事 名 額 中, 本 公 司 得 設 獨 立 董 事 名 額 不 得 少 於 二 人, 且 不 得 少 於 董 事 席 次 五 分 之 一, 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 股 兼 職 限 制 提 名 與 選 任 方 式 及 其 他 應 行 遵 行 事 項, 依 證 券 主 管 機 關 之 相 關 規 定 辦 理 本 公 司 年 度 如 有 獲 利, 應 提 撥 不 低 於 百 分 之 二 為 員 工 酬 勞 不 超 過 百 分 之 二 為 董 事 酬 勞 但 公 司 尚 有 累 積 虧 損 時, 應 預 先 保 留 彌 補 數 額 員 工 酬 勞 以 股 票 或 現 金 為 之, 本 公 司 設 董 事 5-9 人, 任 期 3 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任, 連 選 得 連 任, 董 事 任 期 屆 滿 而 不 改 選 時, 延 長 其 職 務 至 改 選 董 事 就 任 時 為 止 前 述 董 事 名 額 中, 本 公 司 得 設 獨 立 董 事 名 額 不 得 少 於 二 人, 且 不 得 少 於 董 事 席 次 五 分 之 一, 並 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 會 就 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任, 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 股 兼 職 限 制 提 名 與 選 任 方 式 及 其 他 應 行 遵 行 事 項, 依 證 券 主 管 機 關 之 相 關 規 定 辦 理 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘, 除 彌 補 歷 年 虧 損 及 依 法 繳 納 稅 捐 外, 應 先 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 公 司 資 本 總 額 時, 不 在 此 限, 並 得 視 業 務 需 要 或 法 令 規 定 提 配 合 本 公 司 董 事 選 舉 採 候 選 人 提 名 制, 修 改 部 分 條 文 內 容 配 合 新 修 正 公 司 法, 盈 餘 分 派 已 不 能 有 員 工 分 紅 項 目, 董 監 酬 勞 也 應 比 照 員 工 分 紅 辦 理, 故 修 改 - 2 -
第 二 十 六 條 之 一 第 二 十 九 條 應 由 董 事 會 以 董 事 三 分 之 二 以 上 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意 之 決 議 行 之, 並 報 告 股 東 會 前 項 發 給 股 票 或 現 金 酬 勞 之 對 象, 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 其 條 件 及 方 式 由 董 事 會 訂 定 之 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款 彌 補 累 積 虧 損, 次 提 10% 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 除 派 付 股 息 外, 如 尚 有 盈 餘, 再 由 股 東 會 決 議 分 派 股 東 紅 利 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 十 八 日 第 一 次 修 訂 於 民 國 九 十 二 年 十 一 月 十 七 日 第 二 次 修 訂 於 民 國 九 十 六 年 十 一 月 十 三 日 第 三 次 修 訂 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 十 三 日 第 四 次 修 訂 於 民 國 九 十 九 年 六 月 二 十 五 日 第 五 次 修 訂 於 民 國 一 年 一 月 二 十 一 日 第 六 次 修 訂 於 民 國 一 一 年 三 月 九 日 第 七 次 修 訂 於 民 國 一 二 年 二 月 七 日 第 八 次 修 訂 於 民 國 一 二 年 六 月 二 十 六 日 第 九 次 修 訂 於 民 國 一 三 年 七 月 二 十 三 日 第 十 次 修 訂 於 民 國 一 五 年 六 月 二 十 七 日 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積, 如 當 年 度 尚 有 盈 餘 按 下 列 分 派 之 : 一 董 事 酬 勞 不 超 過 百 分 之 二 二 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 二 三 就 一 至 二 款 規 定 數 額 後 剩 餘 之 數, 加 計 上 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 數, 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 員 工 分 配 股 票 紅 利 之 對 象, 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 其 條 件 及 方 式 由 董 事 會 訂 定 之 本 條 新 增 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 十 八 日 第 一 次 修 訂 於 民 國 九 十 二 年 十 一 月 十 七 日 第 二 次 修 訂 於 民 國 九 十 六 年 十 一 月 十 三 日 第 三 次 修 訂 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 十 三 日 第 四 次 修 訂 於 民 國 九 十 九 年 六 月 二 十 五 日 第 五 次 修 訂 於 民 國 一 年 一 月 二 十 一 日 第 六 次 修 訂 於 民 國 一 一 年 三 月 九 日 第 七 次 修 訂 於 民 國 一 二 年 二 月 七 日 第 八 次 修 訂 於 民 國 一 二 年 六 月 二 十 六 日 第 九 次 修 訂 於 民 國 一 三 年 七 月 二 十 三 日 公 司 章 程 配 合 新 修 正 公 司 法 修 改 公 司 章 程 增 列 修 訂 日 期 - 3 -
第 二 案 ( 董 事 會 提 案 ) 案 由 : 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案, 謹 提 請 討 論 說 明 : 為 因 應 公 司 營 運 需 求 及 相 關 法 令 要 求, 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 部 分 條 文 請 參 閱 下 表 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 部 分 條 文 修 正 對 照 表 條 次 修 正 條 文 現 行 條 文 修 訂 依 據 及 理 由 第 十 五 條 本 公 司 如 設 有 子 公 司, 子 公 司 應 本 公 司 如 設 有 子 公 司, 子 公 司 應 依 據 櫃 檯 買 賣 中 心 證 櫃 審 字 第 依 下 列 規 定 辦 理 : 依 下 列 規 定 辦 理 : 1030101872 號 函 一 ~ 三 ( 略 ) 一 ~ 三 ( 略 ) 及 證 櫃 審 字 第 四 子 公 司 適 用 公 開 發 行 公 司 四 子 公 司 適 用 公 開 發 行 公 司 10301020561 號 函 辦 理 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 第 三 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 第 三 十 條 第 一 項 第 五 款 之 應 公 告 申 十 條 第 一 項 第 五 款 之 應 公 告 申 報 標 準 中, 所 稱 達 公 司 實 收 資 報 標 準 中, 所 稱 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 總 資 產 百 分 本 額 百 分 之 二 十 或 總 資 產 百 分 之 十 規 定 係 以 母 ( 本 ) 公 司 之 之 十 規 定 係 以 母 ( 本 ) 公 司 之 實 收 資 本 額 或 總 資 產 為 準 實 收 資 本 額 或 總 資 產 為 準 五 本 公 司 不 得 放 棄 對 浩 鼎 醫 藥 五 本 公 司 不 得 放 棄 對 浩 鼎 醫 藥 生 技 有 限 公 司 及 OBI Pharma 生 技 有 限 公 司 及 OBI Pharma USA, Inc. 未 來 各 年 度 之 增 資 ; 浩 USA, Inc. 未 來 各 年 度 之 增 資 ; 浩 鼎 醫 藥 生 技 有 限 公 司 不 得 放 棄 鼎 醫 藥 生 技 有 限 公 司 不 得 放 棄 對 浩 鼎 生 物 醫 藥 科 技 ( 上 海 ) 有 對 浩 鼎 生 物 醫 藥 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 未 來 各 年 度 之 增 資 ; 未 來 限 公 司 未 來 各 年 度 之 增 資 ; 未 來 若 公 司 因 策 略 聯 盟 考 量 或 其 他 若 放 棄 對 上 開 公 司 之 增 資 或 處 經 櫃 買 中 心 同 意 者, 而 須 放 棄 對 分 上 開 公 司, 須 經 本 公 司 董 事 會 上 開 公 司 之 增 資 或 處 分 上 開 公 特 別 決 議 通 過 司, 須 經 公 司 董 事 會 特 別 決 議 通 前 項 第 五 款 如 有 修 訂, 應 輸 入 公 過 開 資 訊 觀 測 站 重 大 訊 息 揭 露 並 前 項 第 五 款 如 有 修 訂, 應 輸 入 公 函 報 櫃 買 中 心 備 查 開 資 訊 觀 測 站 重 大 訊 息 揭 露 並 函 報 櫃 買 中 心 備 查 第 十 八 條 附 則 ( 上 文 略 ) 附 則 ( 上 文 略 ) 增 訂 修 定 日 期 - 4 -
條 次 修 正 條 文 現 行 條 文 修 訂 依 據 及 理 由 本 處 理 程 序 如 有 未 盡 事 宜, 悉 依 本 處 理 程 序 如 有 未 盡 事 宜, 悉 依 有 關 法 令 辦 理 本 處 理 程 序 首 次 制 定 及 經 股 東 會 通 過 於 中 華 民 國 一 一 年 三 月 九 日 第 一 次 修 訂 於 民 國 一 二 年 六 月 廿 六 日 第 二 次 修 訂 於 民 國 一 三 年 六 月 十 三 日 第 三 次 修 訂 於 民 國 一 四 年 六 月 三 日 有 關 法 令 辦 理 本 處 理 程 序 首 次 制 定 及 經 股 東 會 通 過 於 中 華 民 國 一 一 年 三 月 九 日 第 一 次 修 訂 於 民 國 一 二 年 六 月 廿 六 日 第 二 次 修 訂 於 民 國 一 三 年 六 月 十 三 日 第 三 次 修 訂 於 民 國 一 四 年 六 月 三 日 第 四 次 修 訂 於 民 國 一 五 年 六 月 二 十 七 日 第 三 案 ( 董 事 會 提 案 ) 案 由 : 修 訂 股 東 會 議 事 規 則 案, 謹 提 請 討 論 說 明 : 為 因 應 公 司 營 運 需 求 及 相 關 法 令 要 求, 修 訂 股 東 會 議 事 規 則 部 分 條 文 請 參 閱 下 表 修 訂 股 東 會 議 事 規 則 部 分 條 文 修 正 對 照 表 條 次 修 正 條 文 現 行 條 文 修 訂 依 據 及 理 由 第 二 條 ( 以 上 略 ) 本 公 司 應 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前, 將 股 東 會 開 會 通 知 書 委 託 書 用 紙 有 關 承 認 案 討 論 案 選 任 或 解 任 董 事 事 項 等 各 項 議 案 之 案 由 及 說 明 資 料 製 作 成 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 並 於 股 東 常 會 開 會 二 十 一 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前, 將 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 製 作 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 股 東 會 開 會 十 五 日 前, 備 妥 當 次 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 供 股 東 ( 以 上 略 ) 股 東 常 會 之 召 集, 應 編 製 議 事 手 冊, 並 於 三 十 日 前 通 知 各 股 東, 對 於 持 有 記 名 股 票 未 滿 一 千 股 股 東, 得 於 三 十 日 前 以 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 方 式 為 之 ; 股 東 臨 時 會 之 召 集, 應 於 十 五 日 前 通 知 各 股 東, 對 於 持 有 記 名 股 票 未 滿 一 千 股 股 東, 得 於 十 五 日 前 以 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 方 式 為 之 依 主 管 機 關 發 布 之 股 東 會 議 事 規 則 參 考 範 例 修 訂 - 5 -
隨 時 索 閱, 並 陳 列 於 公 司 及 其 股 務 代 理 機 構, 且 應 於 股 東 會 現 場 發 放 第 三 條 ( 第 一 二 項 未 變 更 ) 委 託 書 送 達 本 公 司 後, 股 東 欲 親 自 出 席 股 東 會 或 欲 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 應 於 股 東 會 開 會 二 日 前, 以 書 面 向 本 公 司 為 撤 銷 委 託 之 通 知 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 第 十 二 條 ( 以 上 略 ) 本 公 司 召 開 股 東 會 時, 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 其 表 決 權 ; 其 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 時, 其 行 使 方 法 應 載 明 於 股 東 會 召 集 通 知 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東, 視 為 親 自 出 席 股 東 會 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 之 修 正, 視 為 棄 權, 故 本 公 司 宜 避 免 提 出 臨 時 動 議 及 原 議 案 之 修 正 前 項 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 其 意 思 表 示 應 於 股 東 會 開 會 二 日 前 送 達 公 司, 意 思 表 示 有 重 複 時, 以 最 先 送 達 者 為 準 但 聲 明 撤 銷 前 意 思 表 示 者, 不 在 此 限 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 如 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 應 於 股 東 會 開 會 二 日 前 以 與 行 使 表 決 權 相 同 之 方 式 撤 銷 前 項 行 使 表 決 權 之 意 思 表 示 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 之 表 決 權 為 準 如 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 並 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 ( 第 一 二 項 未 變 更 ) 委 託 書 送 達 本 公 司 後, 股 東 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 一 日, 以 書 面 向 本 公 司 為 撤 銷 委 託 之 通 知 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 ( 以 上 略 ) 本 公 司 召 開 股 東 會 時, 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 其 表 決 權 ; 其 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 時, 其 行 使 方 法 應 載 明 於 股 東 會 召 集 通 知 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東, 視 為 親 自 出 席 股 東 會 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 之 修 正, 視 為 棄 權 前 項 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 其 意 思 表 示 應 於 股 東 會 開 會 五 日 前 送 達 公 司, 意 思 表 示 有 重 複 時, 以 最 先 送 達 者 為 準 但 聲 明 撤 銷 前 意 思 表 示 者, 不 在 此 限 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 如 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 一 日 以 與 行 使 表 決 權 相 同 之 方 式 撤 銷 前 項 行 使 表 決 權 之 意 思 表 示 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 之 表 決 權 為 準 如 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 並 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 者, 以 委 託 代 理 人 為 配 合 公 司 法 之 修 訂, 修 正 部 分 條 文 為 配 合 公 司 法 之 修 訂, 修 正 部 分 條 文 - 6 -
第 十 四 條 第 十 八 條 行 使 之 表 決 權 為 準 股 東 會 之 議 決 事 項, 應 作 成 議 事 錄, 由 主 席 簽 名 或 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內, 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 議 事 錄 之 製 作 及 分 發, 得 以 電 子 及 以 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 之 公 告 方 式 為 之 ( 刪 除 ) 本 規 則 經 股 東 會 通 過 後 施 行, 修 正 時 亦 同 本 規 則 首 次 訂 定 及 通 過 於 中 華 民 國 一 一 年 三 月 九 日 第 一 次 修 訂 於 民 國 一 二 年 六 月 二 十 六 日 第 二 次 修 訂 於 民 國 一 三 年 七 月 二 十 三 日 第 三 次 修 訂 於 民 國 一 四 年 六 月 三 日 第 四 次 修 訂 於 民 國 一 五 年 六 月 廿 七 日 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 股 東 會 之 議 決 事 項, 應 作 成 議 事 錄, 由 主 席 簽 名 或 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內, 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 議 事 錄 之 製 作 及 分 發, 得 以 電 子 方 式 為 之 本 公 司 對 於 持 有 記 名 股 票 未 滿 一 千 股 之 股 東, 前 項 議 事 錄 之 分 發, 得 以 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 之 公 告 方 式 為 之 本 規 則 經 股 東 會 通 過 後 施 行, 修 正 時 亦 同 本 規 則 首 次 訂 定 及 通 過 於 中 華 民 國 一 一 年 三 月 九 日 第 一 次 修 訂 於 民 國 一 二 年 六 月 二 十 六 日 第 二 次 修 訂 於 民 國 一 三 年 七 月 二 十 三 日 第 三 次 修 訂 於 民 國 一 四 年 六 月 三 日 為 配 合 公 司 法 之 修 訂, 修 正 部 分 條 文 增 訂 修 定 日 期 第 四 案 ( 董 事 會 提 案 ) 案 由 : 修 訂 董 事 選 舉 辦 法 案, 謹 提 請 討 論 說 明 : 為 因 應 公 司 營 運 需 求, 修 訂 董 事 選 舉 辦 法 部 分 條 文 請 參 閱 下 表 董 事 選 舉 辦 法 部 分 條 文 修 正 對 照 表 條 次 修 正 條 文 現 行 條 文 修 訂 依 據 及 理 由 第 五 條 本 公 司 董 事 之 選 舉, 採 公 司 法 第 一 百 九 十 二 條 之 一 之 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 會 就 董 事 候 選 人 名 單 中 選 本 公 司 獨 立 董 事 之 選 舉, 應 依 照 公 司 法 第 一 百 九 十 二 條 之 一 所 規 定 之 候 選 人 提 名 制 度 程 序 為 之, 為 審 查 獨 配 合 本 公 司 董 事 選 舉 採 候 選 人 提 名 制, 修 改 部 分 條 文 內 容 - 7 -
第 十 五 條 任, 連 選 得 連 任, 董 事 任 期 屆 滿 而 不 改 選 時, 延 長 其 職 務 至 改 選 董 事 就 任 時 為 止 本 公 司 為 審 查 獨 立 董 事 候 選 人 之 資 格 條 件 學 經 歷 背 景 及 有 無 公 司 法 第 三 十 條 所 列 各 款 情 事 等 事 項, 不 得 任 意 增 列 其 他 資 格 條 件 之 證 明 文 件, 並 應 將 審 查 結 果 提 供 股 東 參 考, 俾 選 出 適 任 之 獨 立 董 事 本 辦 法 由 股 東 會 通 過 後 施 行, 修 正 時 亦 同 本 辦 法 首 次 制 定 及 經 股 東 會 通 過 於 中 華 民 國 一 一 年 三 月 九 日 第 一 次 修 訂 於 民 國 一 二 年 六 月 二 十 六 日 第 二 次 修 訂 於 民 國 一 三 年 七 月 二 十 三 日 第 三 次 修 訂 於 民 國 一 四 年 六 月 三 日 第 四 次 修 訂 於 民 國 一 五 年 六 月 廿 七 日 立 董 事 候 選 人 之 資 格 條 件 學 經 歷 背 景 及 有 無 公 司 法 第 三 十 條 所 列 各 款 情 事 等 事 項, 不 得 任 意 增 列 其 他 資 格 條 件 之 證 明 文 件, 並 應 將 審 查 結 果 提 供 股 東 參 考, 俾 選 出 適 任 之 獨 立 董 事 一 般 董 事 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任, 連 選 得 連 任 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任, 連 選 得 連 任, 董 事 任 期 屆 滿 而 不 改 選 時, 延 長 其 職 務 至 改 選 董 事 就 任 時 為 止 本 辦 法 由 股 東 會 通 過 後 施 行, 修 正 時 亦 同 本 辦 法 首 次 制 定 及 經 股 東 會 通 過 於 中 華 民 國 一 一 年 三 月 九 日 第 一 次 修 訂 於 民 國 一 二 年 六 月 二 十 六 日 第 二 次 修 訂 於 民 國 一 三 年 七 月 二 十 三 日 第 三 次 修 訂 於 民 國 一 四 年 六 月 三 日 增 列 修 訂 日 期 第 五 案 ( 董 事 會 提 案 ) 案 由 : 擬 規 劃 辦 理 長 期 資 金 募 集 案, 謹 提 請 討 論 說 明 : 一 因 應 本 公 司 未 來 長 期 策 略 發 展 營 運 成 長 及 新 藥 研 發 之 資 金 需 求, 並 考 量 資 金 募 集 方 式 之 國 際 化 及 多 元 化, 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 公 司 章 程 或 相 關 法 令 規 定 於 適 當 時 機 辦 理 國 內 現 金 增 資 發 行 普 通 股 或 現 金 增 資 發 行 普 通 股 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 ( 擇 一 或 二 者 搭 配 ) ( 以 下 合 稱 現 金 增 資 案 ), 以 籌 措 長 期 資 金 二 本 次 現 金 增 資 案 發 行 股 數 以 不 超 過 20,000,000 股 ( 含 ) 為 原 則, 並 由 董 事 會 處 理 相 關 發 行 內 容 及 條 件, 以 及 因 應 主 管 - 8 -
機 關 指 示 為 必 要 之 修 訂 或 變 更 三 相 關 發 行 方 式 及 內 容 說 明, 請 參 閱 本 手 冊 第 71 頁 附 件 十 一 - 9 -
選 舉 事 項 第 一 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 選 任 本 公 司 董 事 及 獨 立 董 事, 提 請 選 舉 說 明 : 一 本 公 司 第 四 屆 董 事 於 105 年 2 月 6 日 任 期 屆 滿, 擬 提 請 於 105 年 股 東 常 會 全 面 改 選 董 事 及 獨 立 董 事 二 本 公 司 設 董 事 五 ~ 九 人, 任 期 三 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任, 連 選 得 連 任 三 本 次 選 任 董 事 九 人 ( 含 獨 立 董 事 三 人 ), 於 105 年 股 東 常 會 選 任 後 當 日 就 任, 任 期 自 民 國 105 年 6 月 27 日 至 民 國 108 年 6 月 26 日 止 四 本 次 選 任 獨 立 董 事 三 人, 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 業 經 民 國 105 年 5 月 13 日 董 事 會 審 查 通 過 請 參 閱 下 表 五 敬 請 選 舉 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 獨 立 董 事 馮 震 宇 張 仲 明 王 泰 昌 候 選 人 身 分 證 Y120430xxx F100818xxx H120000xxx 字 號 學 歷 經 歷 現 職 美 國 康 乃 爾 大 學 法 律 博 士 (J.D.) 美 國 賓 州 大 學 法 學 碩 士 (LL.M.) 政 大 智 慧 財 產 研 究 所 所 長 政 大 法 學 院 財 經 法 研 究 中 心 主 任 中 原 大 學 財 經 法 律 學 系 系 主 任 暨 法 律 研 究 所 所 長 臺 灣 期 貨 交 易 所 公 益 監 察 人 生 物 技 術 開 發 中 心 法 律 顧 問 工 業 技 術 研 究 院 國 際 合 作 室 顧 問 行 政 院 國 科 會 科 技 權 益 委 員 會 委 員 政 大 法 律 系 特 聘 教 授 政 大 商 學 院 科 智 所 合 聘 教 授 財 經 立 法 促 進 院 董 事 台 灣 農 業 跨 - 10 - 美 國 天 普 大 學 微 生 物 及 免 疫 學 博 士 國 家 衛 生 研 究 院 生 技 與 藥 物 研 究 所 代 理 所 長 感 染 症 及 疫 苗 研 究 所 諮 詢 委 員 會 主 席 院 內 研 究 業 務 處 處 長 生 物 技 術 與 藥 物 研 究 代 組 主 任 亞 太 細 胞 生 物 學 會 副 主 席 亞 太 細 胞 生 物 學 會 秘 書 長 中 華 民 國 細 胞 及 分 子 生 物 學 會 理 事 長 國 家 衛 生 研 究 院 分 子 與 基 因 醫 學 研 究 所 特 聘 研 究 員 國 立 陽 明 大 學 微 生 物 及 免 疫 學 研 美 國 賓 州 大 學 華 頓 學 院 財 務 金 融 博 士 國 立 台 灣 大 學 特 聘 教 授 第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 達 輝 光 電 股 份 有 限 公 司 董 事 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 審 議 委 員 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 審 議 委 員 國 立 台 灣 大 學 會 計 學 系 副 教 授 國 立 台 灣 大 學 會 計 學 系 教 授 潤 泰 全 球 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 英 屬 蓋 曼 群 島 商
領 域 發 展 協 會 (AMOT) 理 事 長 精 英 電 腦 獨 立 董 事 開 曼 商 豐 祥 控 股 公 司 獨 立 董 事 究 所 合 聘 教 授 逢 甲 大 學 董 事 長 立 凱 電 能 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 大 東 紡 織 股 份 有 限 公 司 薪 酬 委 員 會 委 員 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 顧 問 國 家 通 訊 傳 播 委 員 會 電 信 事 業 普 及 服 務 基 金 管 理 委 員 會 委 員 持 有 股 數 0 0 0 討 論 事 項 ( 二 ) 第 一 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 解 除 本 公 司 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 之 限 制 案, 提 請 決 議 說 明 : 一 為 配 合 實 際 營 運 需 求, 爰 依 公 司 法 第 二 〇 九 條 之 規 定, 擬 解 除 105 年 股 東 常 會 改 選 之 董 事 有 關 競 業 禁 止 之 限 制, 並 提 請 股 東 常 會 許 可 二 關 於 解 除 董 事 競 業 禁 止 之 說 明, 詳 如 選 舉 後 於 股 東 常 會 現 場 揭 示 資 料 三 敬 請 決 議 - 11 -