歷 史 本 公 司 於 1996 年 成 立,2007 年 12 月 31 日 以 反 向 收 購 方 式 在 新 交 所 上 市, 主 要 業 務 為 在 中 國 製 造 銷 售 及 分 銷 家 禽 及 牲 畜 獸 藥 疫 苗 和 添 加 劑 具 體 而 言, 我 們 開 發 製 造 及 分 銷 各 式 各 樣 的 獸 藥, 用 以 治 療 動 物 疾 病 和 不 適, 促 進 動 物 健 康 生 長 本 集 團 於 1996 年 7 月 開 展 業 務, 創 辦 人 王 先 生 當 時 成 立 北 京 保 吉 安 商 貿 有 限 公 司 ( 北 京 保 吉 安 ), 向 大 型 家 禽 企 業 供 應 家 禽 化 學 合 成 藥 我 們 於 成 立 之 時 並 無 自 行 生 產 產 品, 而 是 把 生 產 外 包 予 中 國 持 牌 第 三 方 獸 藥 製 造 商, 直 至 1997 年 10 月, 我 們 方 始 收 購 中 國 深 州 的 自 置 生 產 設 施, 通 過 成 立 深 州 保 吉 安 獸 藥 開 始 內 部 生 產 自 製 產 品 作 為 多 品 牌 策 略 的 一 環, 王 先 生 與 李 女 士 於 2001 年 至 2003 年 間 成 立 北 京 海 辰 瑞 安 石 家 莊 保 吉 安 動 物 保 健 品 有 限 公 司 ( 石 家 莊 保 吉 安 ) 保 定 潤 生 動 物 藥 業 有 限 公 司 ( 保 定 潤 生 ) 石 家 莊 畢 威 動 物 藥 業 有 限 公 司 ( 石 家 莊 畢 威 ) 及 石 家 莊 潤 生 動 物 藥 業 有 限 公 司 ( 石 家 莊 潤 生 ), 同 時 於 2002 年 至 2005 年 間 另 行 收 購 石 家 莊 麥 迪 森 動 物 石 家 莊 康 恩 動 物 保 健 品 有 限 公 司 ( 石 家 莊 康 恩 ) 石 家 莊 綠 康 獸 藥 有 限 公 司 ( 石 家 莊 綠 康 ) 石 家 莊 利 康 獸 藥 廠 ( 石 家 莊 利 康 ) 遷 安 市 青 山 獸 藥 有 限 責 任 公 司 ( 遷 安 青 山 ) 石 家 莊 市 三 高 動 物 藥 業 有 限 公 司 ( 石 家 莊 三 高 ) 及 河 北 九 九 獸 藥 有 限 公 司 ( 河 北 九 九 ) 等 其 他 七 家 公 司, 過 程 中 本 集 團 收 購 該 等 公 司 資 產 同 告 完 成 重 組 頓 鑒 於 本 集 團 有 意 上 市, 為 重 組 本 集 團, 王 先 生 及 李 女 士 於 2004 年 10 月 在 新 加 坡 註 冊 成 立 伊 萬 2005 年 1 月, 伊 萬 頓 註 冊 成 立 外 商 獨 資 企 業 北 京 海 思 科 瑞 及 深 州 保 吉 安 康, 並 於 2005 年 1 月 與 北 京 海 辰 瑞 安 成 立 合 資 企 業, 以 註 冊 成 立 石 家 莊 麥 迪 森 達 石 家 莊 利 欣 康 石 家 莊 綠 欣 康 河 北 青 山 紅 石 家 莊 科 瑞 達 河 北 格 瑞 斯 石 家 莊 澳 信 河 北 潤 生 中 福 及 石 家 莊 思 科 德 等 合 資 企 業, 伊 萬 頓 及 北 京 海 辰 瑞 安 分 別 持 有 該 合 資 企 業 25% 及 75% 的 股 權 86
2005 年 3 月 至 5 月, 深 州 保 吉 安 康 石 家 莊 麥 迪 森 達 石 家 莊 思 科 德 石 家 莊 綠 欣 康 河 北 青 山 紅 石 家 莊 科 瑞 達 河 北 潤 生 中 福 石 家 莊 利 欣 康 及 河 北 格 瑞 斯 著 手 接 管 由 王 先 生 及 李 女 士 擁 有 的 多 家 公 司 資 產 及 負 債, 總 購 買 代 價 人 民 幣 14,800,000 元 該 等 收 購 詳 情 載 列 如 下 : (a) 深 州 保 吉 安 康 與 下 列 各 方 訂 立 獨 立 資 產 購 買 協 議, 並 進 行 以 下 事 項 : (i) (ii) 北 京 保 吉 安, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 183,240 元 ( 即 按 獨 立 估 值 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); 石 家 莊 保 吉 安, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 205,656 元 ( 即 按 獨 立 估 值 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); 及 (iii) 深 州 保 吉 安 獸 藥, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 為 人 民 幣 12,000,000 元 ( 即 按 獨 立 估 值 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); (b) (c) (d) (e) (f) 石 家 莊 麥 迪 森 達 與 石 家 莊 麥 迪 森 動 物 訂 立 資 產 購 買 協 議, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 9,582 元 ( 即 按 獨 立 估 值 報 告 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); 石 家 莊 思 科 德 與 石 家 莊 康 恩 訂 立 資 產 購 買 協 議, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 2,767 元 ( 即 按 獨 立 估 值 報 告 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); 石 家 莊 綠 欣 康 與 石 家 莊 綠 康 訂 立 資 產 購 買 協 議, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 836,811 元 ( 即 按 獨 立 估 值 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); 河 北 青 山 紅 與 遷 安 青 山 訂 立 資 產 購 買 協 議, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 220,000 元 ( 即 按 獨 立 估 值 報 告 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); 石 家 莊 科 瑞 達 與 石 家 莊 三 高 訂 立 資 產 購 買 協 議, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 250,000 元 ( 即 按 獨 立 估 值 報 告 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); 87
(g) 河 北 潤 生 中 福 與 下 列 各 方 訂 立 獨 立 資 產 購 買 協 議, 並 進 行 以 下 事 項 : (i) (ii) 石 家 莊 潤 生, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 386,438 元 ( 即 按 獨 立 估 值 報 告 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); 及 保 定 潤 生, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 183,483 元 ( 即 按 獨 立 估 值 報 告 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); (h) (i) 石 家 莊 利 欣 康 與 石 家 莊 利 康 訂 立 資 產 購 買 協 議, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 301,701 元 ( 即 按 獨 立 估 值 報 告 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ); 及 河 北 格 瑞 斯 與 河 北 九 九 訂 立 資 產 購 買 協 議, 購 買 其 業 務 相 關 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 約 人 民 幣 240,000 元 ( 即 按 獨 立 估 值 報 告 計 算 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ) 2006 年 2 月, 深 州 保 吉 安 康 與 深 州 保 吉 安 獸 藥 訂 立 商 標 轉 讓 協 議, 據 此, 深 州 保 吉 安 獸 藥 將 其 所 持 各 商 標 的 全 部 所 有 權 轉 讓 予 深 州 保 吉 安 康, 代 價 為 人 民 幣 10,000,000 元 轉 讓 代 價 是 按 照 商 標 的 獨 立 估 值 結 果 計 算 於 2006 年 8 月, 北 京 海 思 科 瑞 的 股 東 通 過 決 議 案, 批 准 與 北 京 海 辰 瑞 安 訂 立 股 本 轉 讓 協 議, 據 此, 北 京 海 辰 瑞 安 轉 讓 其 於 以 下 各 公 司 的 75% 的 股 權 : (a) 石 家 莊 麥 迪 森 達, 購 買 代 價 為 人 民 幣 3,200,000 元 ; (b) 石 家 莊 利 欣 康, 購 買 代 價 約 人 民 幣 901,480 元 ; (c) 石 家 莊 綠 欣 康, 購 買 代 價 為 人 民 幣 3,400,000 元 ; (d) 河 北 青 山 紅, 購 買 代 價 為 人 民 幣 2,200,000 元 ; (e) 石 家 莊 科 瑞 達, 購 買 代 價 為 人 民 幣 1,700,000 元 ; (f) 河 北 格 瑞 斯, 購 買 代 價 為 人 民 幣 1,900,000 元 ; (g) 石 家 莊 澳 信, 購 買 代 價 為 人 民 幣 373,249 元 ; 及 (h) 河 北 潤 生 中 福, 購 買 代 價 為 人 民 幣 3,400,000 元, 代 價 乃 按 各 公 司 的 資 產 淨 值 計 算 88
為 籌 備 擬 議 中 的 上 市, 王 先 生 於 2005 年 9 月 以 名 義 價 格 1.00 新 加 坡 元 向 李 女 士 進 一 步 轉 讓 其 於 伊 萬 頓 的 股 份 王 先 生 按 名 義 價 格 向 李 女 士 轉 讓 伊 萬 頓 ( 本 集 團 的 直 屬 控 股 公 司 ) 股 份, 主 要 是 其 向 配 偶 轉 讓 資 產 的 個 人 決 定 國 家 外 匯 管 理 局 於 2005 年 1 月 24 日 及 2005 年 4 月 21 日 分 別 發 出 關 於 完 善 外 資 併 購 外 滙 管 理 有 關 問 題 的 通 知 及 關 於 境 內 居 民 個 人 境 外 投 資 登 記 及 外 資 併 購 外 滙 登 記 有 關 問 題 的 通 知 ( 統 稱 國 家 外 匯 管 理 局 第 11 號 及 第 29 號 文 ), 據 此, 中 國 居 民 須 就 其 直 接 或 間 接 境 外 投 資 活 動 向 國 家 外 匯 管 理 局 登 記 並 取 得 批 准 然 而, 關 於 境 內 居 民 通 過 境 外 特 殊 目 的 公 司 融 資 及 返 程 投 資 外 滙 管 理 有 關 問 題 的 通 知 ( 統 稱 國 家 外 匯 管 理 局 第 75 號 文 ) 於 2005 年 10 月 21 日 出 台, 廢 除 及 取 代 國 家 外 匯 管 理 局 第 11 號 及 第 29 號 文, 在 此 之 前, 由 於 實 施 條 例 欠 奉, 導 致 登 記 手 續 不 清, 並 不 能 預 見 成 功 取 得 登 記 所 需 的 時 間 在 轉 讓 前, 王 先 生 考 慮 根 據 國 家 外 匯 管 理 局 第 11 號 及 第 29 號 文 申 請 登 記, 惟 最 終 決 定 按 上 文 所 述 向 李 女 士 轉 讓 權 益 李 女 士 曾 為 澳 洲 居 民 並 於 2007 年 正 式 成 為 澳 洲 國 民 經 中 國 法 律 顧 問 確 認, 基 於 李 女 士 是 澳 洲 國 民, 而 國 家 外 匯 管 理 局 第 11 號 及 第 29 號 文 僅 適 用 於 中 國 居 民, 故 此 李 女 士 毋 須 就 其 所 持 伊 萬 頓 的 股 權 根 據 國 家 外 匯 管 理 局 第 11 號 及 第 29 號 文 辦 理 登 記 手 續, 而 國 家 外 匯 管 理 局 第 11 號 及 第 29 號 文 涉 及 的 不 確 定 因 素 與 李 女 士 所 持 伊 萬 頓 之 權 益 並 無 關 聯 伊 萬 頓 其 後 於 2005 年 10 月 註 冊 成 立 外 商 獨 資 企 業 河 北 畢 威 河 北 畢 威 於 2006 年 3 月 落 實 購 買 石 家 莊 畢 威 的 若 干 資 產 及 負 債, 購 買 代 價 為 人 民 幣 54,916 元 購 買 代 價 ( 即 上 述 資 產 及 負 債 的 淨 值 ) 乃 按 獨 立 估 值 計 算 2006 年 6 月, 伊 萬 頓 增 加 石 家 莊 思 科 德 的 註 冊 資 本 人 民 幣 12,000,000 元, 伊 萬 頓 及 北 京 海 辰 瑞 安 其 後 分 別 持 有 石 家 莊 思 科 德 97% 及 3% 的 股 權 北 京 海 思 科 瑞 其 後 於 2006 年 8 月 與 北 京 海 辰 瑞 安 訂 立 股 本 轉 讓 協 議, 據 此, 北 京 海 辰 瑞 安 以 出 售 代 價 人 民 幣 2,600,000 元 向 北 京 海 思 科 瑞 轉 讓 其 於 石 家 莊 思 科 德 的 3% 的 股 權 本 集 團 完 成 重 組 後, 北 京 保 吉 安 石 家 莊 保 吉 安 保 定 潤 生 石 家 莊 畢 威 石 家 莊 潤 生 石 家 莊 康 恩 石 家 莊 綠 康 石 家 莊 利 康 遷 安 青 山 石 家 莊 三 高 及 河 北 九 九 均 已 撤 銷 註 冊 深 州 保 吉 安 獸 藥 北 京 海 辰 瑞 安 及 石 家 莊 麥 迪 森 動 物 已 終 止 業 務, 但 仍 持 有 出 租 予 本 集 團 的 租 賃 物 業, 詳 情 於 本 文 件 關 連 交 易 一 節 披 露 89
本 集 團 接 管 了 王 先 生 及 李 女 士 所 擁 有 的 北 京 保 吉 安 石 家 莊 保 吉 安 深 州 保 吉 安 獸 藥 石 家 莊 麥 迪 森 動 物 石 家 莊 康 恩 石 家 莊 綠 康 遷 安 青 山 石 家 莊 三 高 石 家 莊 潤 生 保 定 潤 生 石 家 莊 利 康 及 河 北 九 九 的 資 產 及 負 債, 並 自 北 京 海 辰 瑞 安 收 購 石 家 莊 麥 迪 森 達 石 家 莊 利 欣 康 石 家 莊 綠 欣 康 河 北 青 山 紅 石 家 莊 科 瑞 達 河 北 格 瑞 斯 石 家 莊 澳 信 及 河 北 潤 生 中 福 的 75% 的 股 權, 是 為 本 集 團 有 意 於 新 交 所 上 市 而 進 行 重 組 的 一 環, 本 集 團 並 無 收 購 該 等 公 司 及 北 京 海 辰 瑞 安 的 股 權, 原 因 如 下 : (a) 相 關 公 司 ( 為 資 產 轉 讓 的 轉 讓 方 ) 於 中 國 多 個 縣 市 註 冊 成 立 就 並 非 位 於 北 京 深 州 或 石 家 莊 的 公 司 而 言, 作 為 重 組 一 環, 我 們 有 意 將 生 產 設 施 遷 往 石 家 莊 新 成 立 廠 房 大 樓, 關 閉 其 他 縣 市 的 辦 公 室 因 此, 倘 伊 萬 頓 等 外 國 公 司 收 購 位 於 北 京 深 州 或 石 家 莊 以 外 縣 市 的 公 司 股 權, 我 們 需 繼 續 辦 妥 該 等 公 司 註 冊 辦 公 室 地 址 登 記 變 更 手 續 由 於 商 務 部 的 地 方 分 局 國 家 外 匯 管 理 局 分 局 國 家 及 地 方 稅 務 機 關 及 工 商 行 政 機 關 等 不 同 政 府 機 關 規 定 批 文 及 許 可 眾 多, 公 司 通 常 需 時 一 至 兩 年 辦 妥 有 關 變 更 手 續, 甚 或 更 多 時 間 因 此, 為 加 快 重 組 步 伐, 並 非 位 於 北 京 市 深 州 市 及 石 家 莊 市 的 有 關 公 司 向 各 自 於 石 家 莊 新 成 立 公 司 ( 如 伊 萬 頓 與 北 京 海 辰 瑞 安 成 立 的 中 外 合 資 企 業 ) 轉 讓 資 產 ; 及 (b) 在 本 集 團 藉 重 組 收 購 有 關 公 司 及 北 京 海 辰 瑞 安 的 獸 藥 相 關 業 務 時, 本 集 團 作 出 商 業 決 定, 不 收 購 若 干 房 地 產, 原 因 為 財 務 資 源 有 限, 而 若 干 固 定 資 產 ( 即 本 文 件 關 連 交 易 一 節 所 披 露 本 集 團 租 用 的 租 賃 物 業 ) 仍 不 納 入 本 集 團 內, 繼 續 由 王 先 生 及 李 女 士 擁 有 的 北 京 海 辰 瑞 安 深 洲 保 吉 安 獸 藥 及 石 家 莊 麥 迪 森 動 物 持 有 據 於 有 關 時 間 加 盟 本 集 團 的 有 關 董 事 所 知, 北 京 保 吉 安 石 家 莊 保 吉 安 深 州 保 吉 安 獸 藥 石 家 莊 麥 迪 森 動 物 石 家 莊 康 恩 石 家 莊 綠 康 遷 安 青 山 石 家 莊 三 高 石 家 莊 潤 生 保 定 潤 生 石 家 莊 利 康 河 北 九 九 或 北 京 海 辰 瑞 安 於 有 關 時 間 並 無 涉 及 任 何 爭 議 申 索 法 律 程 序 或 調 查, 並 確 認 這 不 是 如 何 進 行 重 組 的 理 由 之 一 90
收 購 山 西 隆 克 爾 2006 年 12 月, 北 京 海 思 科 瑞 與 本 集 團 獨 立 第 三 方 北 京 農 牧 訂 立 收 購 權 協 議, 按 購 買 代 價 人 民 幣 35,000,000 元 收 購 山 西 隆 克 爾 72.16% 的 股 權, 其 後, 於 2008 年 3 月 3 日 訂 立 補 充 協 議, 將 購 買 代 價 修 訂 為 人 民 幣 30,000,000 元 當 中 已 考 慮 其 有 形 資 產 淨 值 產 品 客 戶 及 業 務 前 景 根 據 北 京 海 思 科 瑞 與 北 京 農 牧 於 2006 年 12 月 10 日 訂 立 的 收 購 權 協 議, 在 協 議 生 效 ( 即 山 西 隆 克 爾 相 關 股 東 決 議 案 通 過 及 北 京 海 思 科 瑞 信 納 北 京 農 牧 於 山 西 隆 克 爾 的 股 權 為 完 整 有 效 及 並 無 欠 妥 之 處 後 ) 起 至 2007 年 12 月 10 日 止 期 間, 北 京 海 思 科 瑞 可 向 北 京 農 牧 發 出 書 面 通 知 行 使 收 購 權, 以 收 購 北 京 農 牧 於 山 西 隆 克 爾 的 股 權 收 購 權 協 議 規 定, 轉 讓 山 西 隆 克 爾 相 關 權 益 的 完 成 須 待 取 得 任 何 有 關 債 權 人 及 其 他 有 利 害 關 係 的 第 三 方 任 何 必 要 批 准 及 辦 妥 山 西 隆 克 爾 原 登 記 機 關 的 所 有 必 要 轉 讓 登 記 後, 方 可 作 實 2007 年 12 月 7 日, 經 訂 立 補 充 收 購 權 協 議, 訂 約 雙 方 同 意 將 行 使 權 延 長 至 2008 年 1 月 31 日 就 此, 北 京 海 思 科 瑞 亦 與 山 西 隆 克 爾 訂 立 技 術 轉 讓 協 議, 據 此, 山 西 隆 克 爾 向 北 京 海 思 科 瑞 轉 讓 其 所 生 產 的 各 類 獸 藥 之 技 術 權 利, 代 價 人 民 幣 15,000,000 元 乃 按 公 平 準 則 釐 定 山 西 隆 克 爾 從 事 生 物 獸 藥 製 造, 並 採 用 先 進 生 產 技 術 及 設 備 生 產 活 疫 苗 及 滅 活 苗, 其 產 品 包 括 逾 41 種 牲 畜 及 家 禽 的 疫 苗, 包 括 豬 瘟 疫 苗 2008 年 3 月, 北 京 海 思 科 瑞 根 據 收 購 權 收 購 山 西 隆 克 爾 72.16% 股 權 收 購 權 於 2008 年 3 月 方 始 行 使, 原 因 為 山 西 隆 克 爾 公 司 歷 史 悠 久, 訂 約 雙 方 參 與 長 期 磋 商 及 詳 盡 盡 職 審 查, 加 上 本 集 團 在 收 購 疫 苗 公 司 方 面 經 驗 甚 淺 此 外, 為 籌 備 以 反 向 收 購 方 式 在 新 交 所 上 市, 本 集 團 抽 調 及 耗 用 當 時 大 部 分 管 理 資 源, 進 一 步 推 遲 了 收 購 的 完 成 此 乃 本 集 團 首 度 涉 足 生 物 獸 藥 透 過 反 向 收 購 於 新 交 所 上 市 2007 年 4 月, 就 反 向 收 購 本 公 司 而 言, 王 先 生 及 李 女 士 與 14 名 投 資 人, 即 Kenmoore Mezzanine Investments Ltd. Exquisite Essence Limited Investland Global Limited Lee Yong Miang Aventures 1 Pte Ltd. Victorium Investments Pte. Ltd. Pinetree Fund Pte. Ltd. Valcom Holdings Inc Ramesh S/O Pritamdas Chandiramani Rudolf Jergen August Rolles Chan Sui Yung Lin Yucheng Tan Kay Poo @ Tan Keh Poo 及 Lyn Hian Woon( 全 部 均 為 獨 立 第 三 方 ) 訂 立 可 換 股 貸 款 協 議, 據 此, 投 資 人 同 意 向 李 女 士 提 供 可 換 股 貸 款 融 資 額 10,000,000 美 元 及 100,000 新 加 坡 元 李 女 士 其 後 以 向 投 資 人 轉 讓 伊 萬 頓 約 20.3% 股 權 的 方 式 悉 數 償 付 貸 款 91
王 先 生 李 女 士 及 投 資 人 另 與 本 公 司 訂 立 買 賣 協 議, 以 向 本 公 司 出 售 其 於 伊 萬 頓 的 全 部 權 益, 總 代 價 為 175,000,000 新 加 坡 元, 代 價 乃 按 伊 萬 頓 及 其 附 屬 公 司 於 截 至 2006 年 12 月 31 日 止 財 政 年 度 經 審 計 綜 合 淨 利 潤 的 九 至 12 倍 市 盈 率 計 算, 並 已 考 慮 其 於 獸 藥 業 的 市 場 領 導 地 位 及 業 務 前 景 購 買 代 價 按 發 行 價 每 股 股 份 0.08 新 加 坡 元 配 發 及 發 行 佔 本 公 司 於 反 向 收 購 後 經 擴 大 已 發 行 股 本 約 91.27% 的 1 股 份 償 付 本 公 司 同 時 與 獨 立 第 三 方 歐 陽 天 華 訂 立 轉 介 費 協 議, 按 每 股 股 份 0.08 新 加 坡 元 的 相 同 發 行 價 配 發 及 發 行 佔 本 公 司 於 反 向 收 購 後 經 擴 大 已 發 行 股 本 約 4.56% 的 股 份, 作 為 向 本 公 司 引 薦 伊 萬 頓 的 服 務 代 價 作 為 反 向 收 購 的 條 件, 本 公 司 進 一 步 訂 立 買 賣 協 議 向 Portrich Limited(Sek Siu Ming 及 Luo Hui Ling 擁 有 的 獨 立 英 屬 處 女 群 島 投 資 控 股 公 司 ) 出 售 當 時 的 全 部 附 屬 公 司, 總 現 金 代 價 為 3,000,000 港 元, 代 價 乃 按 所 出 售 附 屬 公 司 的 有 形 資 產 總 淨 值 獨 立 估 值 計 算, 條 件 如 下 :(a) 本 公 司 獲 股 東 於 股 東 大 會 上 批 准 該 項 出 售 ;(b) 本 公 司 獲 新 交 所 批 准 該 項 出 售 ;(c) 本 公 司 就 該 項 出 售 取 得 所 有 有 關 監 管 同 意 批 准 及 豁 免 ; 及 (d) 完 成 附 屬 公 司 獨 立 估 值 獲 取 股 東 批 准 反 向 收 購 後, 反 向 收 購 已 於 2007 年 12 月 底 完 成, 股 份 於 2008 年 1 月 起 每 兩 股 合 併 為 一 股 股 份 合 併 後, 我 們 的 股 本 為 1,198,390,625 股 股 份 2008 年 2 月, 為 遵 守 上 市 手 冊 的 公 眾 持 股 量 規 定, 我 們 已 完 成 合 規 配 售 合 規 配 售 包 括 由 本 公 司 按 每 股 股 份 0.20 新 加 坡 元 向 獨 立 第 三 方 發 行 及 配 發 110,000,000 股 股 份, 並 由 李 女 士 及 各 股 東 出 售 90,000,000 股 現 有 股 份 我 們 所 得 的 配 售 款 項 淨 額 約 人 民 幣 106,800,000 元 合 規 配 售 完 成 後, 我 們 的 股 本 為 1,308,390,625 股 股 份 2009 年 5 月 及 2009 年 9 月, 本 公 司 進 行 兩 項 配 售, 據 此 我 們 分 別 按 每 股 股 份 0.11 新 加 坡 元 及 每 股 股 份 0.215 新 加 坡 元 配 售 130,000,000 股 股 份 及 120,000,000 股 股 份, 配 售 對 象 主 要 為 機 構 投 資 者 認 購 本 公 司 股 份 的 機 構 投 資 者 包 括 美 盛 星 展 資 金 管 理 及 Providence Capital Management, 上 述 公 司 均 為 獨 立 第 三 方 美 盛 為 全 球 最 大 的 資 產 經 理 之 一, 現 時 在 跨 全 球 股 本 及 固 定 收 入 市 場 管 理 677,000,000,000 美 元 星 展 資 金 管 理 為 新 加 坡 及 東 南 亞 的 最 具 規 模 且 最 富 經 驗 的 資 金 管 理 公 司 之 一 星 展 資 金 管 理 及 其 聯 營 公 司 管 理 約 值 28,380,000,000 新 加 坡 元 的 零 售 個 人 及 機 構 投 資 者 資 產 1. Stirling Coleman Capital Limited 向 王 先 生 及 李 女 士 引 薦 歐 陽 天 華,Stirling Coleman Capital Limited 為 本 公 司 2007 年 反 向 收 購 的 財 務 顧 問 在 得 悉 伊 萬 頓 有 意 尋 求 反 向 收 購 目 標 在 新 交 所 上 市 後, 歐 陽 天 華 向 Sek Siu Ming 及 Luo Hui Ling 引 薦 王 先 生 及 李 女 士 反 向 收 購 完 成 前,Sek Siu Ming 及 Luo Hui Ling 當 時 為 本 公 司 董 事 兼 控 股 股 東 歐 陽 天 華 為 劉 歐 陽 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 的 董 事, 在 核 數 財 務 及 管 理 上 積 逾 多 年 經 驗, 同 時 亦 為 聯 交 所 上 市 公 司 澳 科 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :2300) 的 獨 立 董 事 92
Providence Capital Management 於 新 加 坡 註 冊 成 立, 為 全 權 管 理 的 基 金 進 行 配 售 乃 策 略 部 署, 以 提 升 我 們 的 財 務 靈 活 性 競 爭 力, 並 提 升 我 們 的 財 務 實 力 及 資 金, 於 各 大 市 場 物 色 合 適 的 收 購 項 目 及 機 遇 我 們 所 得 的 配 售 款 項 淨 額 合 共 約 37,900,000 新 加 坡 元, 即 約 人 民 幣 184,400,000 元 2 該 配 售 所 得 款 項 用 作 收 購 北 京 健 翔 和 牧 的 資 金 配 售 完 成 後, 我 們 的 股 本 為 1,558,390,625 股 股 份 2009 年 5 月 配 售 後, 美 盛 成 為 本 公 司 的 主 要 股 東,2010 年 4 月 13 日, 其 於 本 公 司 的 持 股 量 減 至 不 足 5%, 不 再 為 主 要 股 東 星 展 資 金 管 理 或 Providence Capital Management 並 無 於 配 售 後 成 為 本 公 司 主 要 股 東 收 購 必 威 安 泰 生 物 科 技 2008 年 12 月, 本 集 團 與 楊 金 星 及 王 立 衛 訂 立 獨 立 買 賣 協 議, 並 與 馮 秀 娟 訂 立 收 購 權 協 議 ( 上 述 人 士 均 為 獨 立 第 三 方 ), 以 收 購 必 威 安 泰 生 物 科 技 60% 股 權, 購 買 代 價 為 人 民 幣 288,000,000 元 代 價 乃 按 公 平 基 準 釐 定, 並 已 考 慮 獨 立 專 業 估 值 行 進 行 的 估 值 必 威 安 泰 生 物 科 技 具 備 研 究 團 隊, 專 門 研 究 和 生 產 動 物 疫 苗, 並 可 採 用 內 部 開 發 的 先 進 生 產 方 法, 利 用 懸 浮 細 胞 於 生 物 反 應 器 內 生 產 口 蹄 疫 疫 苗 此 頂 尖 技 術 較 傳 統 疫 苗 製 造 工 藝 生 產 的 疫 苗 質 量 穩 定 性 較 高, 污 染 機 會 甚 微 此 外, 由 於 生 產 全 自 動 化, 故 可 大 量 減 省 操 作 全 套 生 產 設 施 所 需 的 生 產 人 員 必 威 安 泰 生 物 科 技 60% 股 權 的 收 購 須 待 必 威 安 泰 生 物 科 技 取 得 主 要 執 照 及 許 可, 方 可 作 實, 並 於 2010 年 3 月 方 始 完 成 必 威 安 泰 生 物 科 技 股 權 由 楊 金 星 王 立 衛 及 馮 秀 娟 合 法 轉 讓 至 本 集 團 需 時 一 個 多 月, 已 於 2010 年 5 月 完 成 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 必 威 安 泰 生 物 科 技 以 試 產 形 式 進 行 生 產 運 作, 並 已 取 得 生 產 口 蹄 疫 疫 苗 的 GMP 證 書 及 生 產 許 可 證 2010 年 10 月 13 日, 必 威 安 泰 生 物 科 技 自 農 業 部 獲 得 監 管 批 准, 可 開 展 商 業 生 產 及 銷 售 口 蹄 疫 疫 苗 我 們 預 期, 在 取 得 農 業 部 簽 發 的 相 關 藥 物 批 號 行 政 文 書 並 確 認 銷 售 訂 單 後, 開 始 口 蹄 疫 疫 苗 商 業 生 產 該 強 制 疫 苗 一 旦 商 業 投 產, 本 集 團 計 劃 向 中 國 各 地 方 政 府 動 物 疫 病 預 防 控 制 中 心 出 售 和 分 銷 疫 苗 我 們 為 中 國 六 家 僅 有 的 口 蹄 疫 疫 苗 認 可 製 造 商 之 一 收 購 北 京 健 翔 和 牧 2010 年 2 月, 本 集 團 與 北 京 健 翔 和 牧 股 東 陳 永 靜 高 淑 華 李 潤 江 及 武 斌 斌 ( 彼 等 全 為 獨 立 第 三 方 ) 訂 立 獨 立 買 賣 協 議, 按 總 購 買 代 價 人 民 幣 210,000,000 元 收 購 北 京 健 翔 和 牧 全 部 註 冊 資 本 購 買 代 價 乃 按 公 平 基 準 釐 定, 並 已 考 慮 北 京 長 城 資 產 評 估 有 限 責 任 公 司 作 出 的 獨 立 估 值 北 京 健 翔 和 牧 研 2. 數 字 乃 基 於 2009 年 5 月 進 行 配 售 的 匯 率 1.00 新 加 坡 元 兌 人 民 幣 4.67 元 和 2009 年 9 月 進 行 配 售 的 匯 率 1.00 新 加 坡 元 兌 人 民 幣 4.88 元 計 算 93
製 了 新 型 的 豬 藍 耳 病 疫 苗 收 購 已 於 2010 年 6 月 完 成, 由 於 北 京 健 翔 和 牧 並 無 任 何 生 產 設 施, 故 已 申 請 且 農 業 部 已 向 山 西 隆 克 爾 簽 發 製 造 豬 藍 耳 病 疫 苗 的 產 品 批 准 文 號, 山 西 隆 克 爾 已 於 2010 年 6 月 開 始 製 造 及 銷 售 豬 藍 耳 病 疫 苗 FMR LLC 2010 年 5 月,FMR LLC 透 過 收 購 公 開 市 場 上 的 股 份 而 成 為 新 主 要 股 東 其 約 9.23% 的 持 股 量 將 歸 入 本 公 司 的 公 眾 持 股 量 FMR LLC 亦 稱 為 Fidelity Investments, 為 全 球 最 大 的 互 惠 基 金 公 司 之 一 黑 石 集 團 2010 年 7 月, 投 資 人 ( 一 家 由 黑 石 集 團 成 立 及 提 供 意 見 的 投 資 控 股 公 司 ) 認 購 40,000,000 美 元 的 可 換 股 債 券 及 7,000,000 新 加 坡 元 的 配 售 股 份, 是 項 投 資 已 於 2010 年 8 月 11 日 完 成 其 持 股 量 將 歸 入 本 公 司 的 公 眾 持 股 量 投 資 詳 情 請 參 閱 本 文 件 策 略 投 資 人 一 節 94
公 司 結 構 下 表 載 列 本 集 團 於 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 的 結 構 : FMR LLC 1 53.08% 9.23% 1.26% 36.43% 100% 19 100% 100% 100% 5 14 2 4 40% 40% 16 20% 1.10% 98.90% 7 98.91% 1.09% 98.91% 1.09% 25% 75% 1.04% 98.96% 9 6 11 10 100% 17 18 3 27.84% 12 72.16% 15 13 8 95
1. 根 據 認 購 協 議, 本 公 司 同 意 發 行 本 金 總 額 為 40,000,000 美 元 並 於 2015 年 到 期 的 無 擔 保 可 換 股 債 券 可 換 股 債 券 獲 兌 換 時 向 投 資 人 發 行 的 實 際 股 份 數 目 將 以 可 換 股 債 券 本 金 額 ( 按 本 文 件 策 略 投 資 人 一 節 載 列 的 發 行 日 期 匯 率 換 算 為 新 加 坡 元 ) 除 以 兌 換 價 ( 即 (a)0.40 新 加 坡 元 ; 或 (b) 本 公 司 股 份 於 上 市 前 30 日 的 平 均 收 市 價 120.0% 等 價 之 較 低 者 ) 計 算, 惟 兌 換 價 無 論 如 何 不 得 低 於 最 低 兌 換 價 0.288 新 加 坡 元 可 換 股 債 券 的 進 一 步 詳 情 載 於 本 文 件 策 略 投 資 人 一 節 僅 為 說 明 之 用, 倘 可 換 股 債 券 全 部 按 0.288 新 加 坡 元 兌 換, 本 公 司 將 配 發 及 發 行 的 可 換 股 債 券 轉 股 數 目 為 181,068,233 股 股 份, 約 佔 本 公 司 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 已 發 行 股 本 1,591,390,625 股 股 份 的 11.38% 及 本 公 司 計 及 配 發 及 發 行 可 換 股 債 券 轉 股 後 之 經 擴 大 已 發 行 股 本 的 10.22% 僅 為 說 明 之 用, 倘 可 換 股 債 券 全 部 按 兌 換 價 0.4 新 加 坡 元 兌 換, 本 公 司 將 配 發 及 發 行 的 可 換 股 債 券 轉 股 數 目 為 130,369,128 股 股 份, 約 佔 本 公 司 於 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 已 發 行 股 本 1,591,390,625 股 股 份 的 8.19% 及 本 公 司 計 及 配 發 及 發 行 可 換 股 債 券 轉 股 後 之 經 擴 大 已 發 行 股 本 的 7.57% 2. 必 威 安 泰 生 物 科 技 的 少 數 股 東 為 王 立 衛 ( 持 有 必 威 安 泰 生 物 科 技 股 份 約 5%) 楊 坤 杰 ( 持 有 必 威 安 泰 生 物 科 技 股 份 約 5%) 武 華 ( 持 有 必 威 安 泰 生 物 科 技 股 份 約 15%) 及 馮 秀 娟 ( 持 有 必 威 安 泰 生 物 科 技 股 份 約 15%) 基 於 王 立 衛 及 楊 坤 杰 於 必 威 安 泰 生 物 科 技 的 權 益 百 分 比, 彼 等 並 非 本 公 司 的 關 連 人 士, 而 基 於 武 華 及 馮 秀 娟 於 必 威 安 泰 生 物 科 技 的 權 益 百 分 比, 彼 等 被 視 為 本 公 司 的 關 連 人 士 3. 山 西 隆 克 爾 的 少 數 股 東 為 國 營 山 西 省 生 物 製 品 廠 ( 持 有 山 西 隆 克 爾 股 份 約 17.84%) 及 許 鵬 ( 持 有 山 西 隆 克 爾 股 份 約 10%) 基 於 彼 等 於 山 西 隆 克 爾 的 權 益 百 分 比, 彼 等 被 視 為 本 公 司 的 關 連 人 士 4. 北 京 海 思 科 瑞 的 主 要 業 務 範 圍 包 括 研 究 開 發 及 製 造 獸 藥 ( 粉 劑 及 預 混 劑 ) 銷 售 自 製 產 品 提 供 有 關 獸 藥 的 技 術 服 務 及 諮 詢, 以 及 向 第 三 方 轉 讓 自 行 開 發 的 技 術 5. 深 州 保 吉 安 康 的 主 要 業 務 範 圍 包 括 研 究 開 發 製 造 及 銷 售 獸 藥 ( 口 服 液 及 粉 劑 ), 以 及 提 供 有 關 獸 藥 的 技 術 服 務 及 諮 詢 6. 石 家 莊 麥 迪 森 達 的 主 要 業 務 包 括 研 究 開 發 及 製 造 獸 藥 ( 粉 劑 預 混 劑 及 散 劑 ), 以 及 銷 售 自 製 產 品 7. 石 家 莊 思 科 德 的 主 要 業 務 範 圍 包 括 研 究 開 發 及 製 造 獸 藥 ( 粉 劑 預 混 劑 及 散 劑 ), 以 及 銷 售 自 行 開 發 的 藥 品 8. 石 家 莊 綠 欣 康 的 業 務 範 圍 主 要 包 括 研 究 開 發 及 製 造 動 物 飼 料 銷 售 自 製 產 品, 以 及 中 成 藥 化 學 合 成 藥 抗 生 素 外 用 殺 蟲 劑 消 毒 劑 及 動 物 用 微 生 態 製 劑 批 發 及 佣 金 代 理 ( 不 包 括 拍 賣 ) 9. 河 北 青 山 紅 的 業 務 主 要 包 括 研 究 開 發 及 製 造 飼 料 銷 售 自 製 產 品, 以 及 中 成 藥 化 學 合 成 藥 抗 生 素 外 用 殺 蟲 劑 消 毒 劑 及 動 物 用 微 生 態 製 劑 批 發 及 佣 金 代 理 ( 不 包 括 拍 賣 ) 10. 河 北 潤 生 中 福 的 主 要 業 務 包 括 研 究 開 發 及 製 造 獸 藥 ( 粉 劑 預 混 劑 散 劑 及 針 劑 ), 以 及 銷 售 自 製 產 品 96
11. 石 家 莊 利 欣 康 的 主 要 業 務 包 括 研 究 開 發 及 製 造 飼 料 銷 售 自 製 產 品, 以 及 中 成 藥 化 學 合 成 藥 抗 生 素 外 用 殺 蟲 劑 消 毒 劑 及 動 物 用 微 生 態 製 劑 批 發 及 佣 金 代 理 ( 不 包 括 拍 賣 ) 12. 河 北 格 瑞 斯 的 主 要 業 務 包 括 研 究 開 發 及 製 造 飼 料 銷 售 自 製 產 品, 以 及 專 用 中 成 藥 化 學 合 成 藥 抗 生 素 外 用 殺 蟲 劑 消 毒 劑 及 動 物 用 微 生 態 製 劑 批 發 及 佣 金 代 理 ( 不 包 括 拍 賣 ) 13. 石 家 莊 澳 信 的 主 要 業 務 範 圍 包 括 研 究 開 發 及 製 造 飼 料 銷 售 自 製 產 品, 以 及 專 用 中 成 藥 化 學 合 成 藥 抗 生 素 外 用 殺 蟲 劑 消 毒 劑 及 動 物 用 微 生 態 製 劑 批 發 及 佣 金 代 理 14. 河 北 畢 威 的 主 要 業 務 包 括 研 究 開 發 及 製 造 獸 藥 ( 粉 劑 預 混 劑 及 散 劑 ), 以 及 銷 售 自 製 產 品 15. 山 西 隆 克 爾 的 主 要 業 務 範 圍 包 括 研 究 開 發 及 製 造 動 物 生 物 藥 及 疫 苗 儘 管 山 西 隆 克 爾 為 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司, 但 該 附 屬 公 司 並 非 本 公 司 關 連 人 士, 原 因 是 概 無 本 公 司 關 連 人 士 ( 屬 其 附 屬 公 司 層 面 除 外 ) 有 權 ( 個 別 或 共 同 ) 行 使 或 控 制 行 使 山 西 隆 克 爾 股 東 大 會 上 10% 或 以 上 的 投 票 權 16. 必 威 安 泰 生 物 科 技 的 主 要 業 務 包 括 研 究 開 發 生 產 及 銷 售 生 物 產 品 儘 管 必 威 安 泰 生 物 科 技 為 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司, 但 該 附 屬 公 司 並 非 本 公 司 關 連 人 士, 原 因 是 概 無 本 公 司 關 連 人 士 ( 屬 其 附 屬 公 司 層 面 除 外 ) 有 權 ( 個 別 或 共 同 ) 行 使 或 控 制 行 使 必 威 安 泰 生 物 科 技 股 東 大 會 上 10% 或 以 上 的 投 票 權 17. 北 京 健 翔 和 牧 的 主 要 業 務 範 圍 包 括 研 究 開 發 及 轉 讓 生 物 技 術, 以 及 提 供 有 關 生 物 技 術 的 服 務 18. 石 家 莊 科 瑞 達 的 主 要 業 務 包 括 研 究 開 發 及 製 造 飼 料 銷 售 自 製 產 品, 以 及 中 成 藥 化 學 合 成 藥 抗 生 素 外 用 殺 蟲 劑 消 毒 劑 及 動 物 用 微 生 態 製 劑 批 發 及 佣 金 代 理 ( 不 包 括 拍 賣 ) 19. 伊 萬 頓 為 一 家 投 資 控 股 公 司 97