此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問 應諮詢 閣下的股票經紀 其他持牌證 券商 銀行經理 律師 專業會計師或其他專業顧問 閣下如已售出或轉讓名下所有金嗓子控股集團有限公司的股份 應立即將本通函連同隨附的代 表委任表格送交買主或承讓人 或經手買賣的銀行 股票經紀或其他代理人 以便轉交買主或 承讓人 香 交易及結算所有限公司及香 聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責 對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明 並明確表示 概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 GOLDEN THROAT HOLDINGS GROUP COMPANY LIMITED 金嗓子控股集團有限公司 於開曼群島註冊成立之有限公司 股份代號 06896 建議 發行股份及購回股份的一般授權 及 重選退任董事 及 股東週年大會通告 金嗓子控股集團有限公司謹訂於2016年5月24日上午10時正 假座香 金鐘道95號統一中心十 樓統一會議中心會議室1舉行股東週年大會 召開股東週年大會的通告載於本通函第16頁至第 21頁 隨本通函附奉適用於股東週年大會的代表委任表格 代表委任表格亦將刊載於香 聯合 交易所有限公司網站 www.hkexnews.hk 無論 閣下能否出席大會 務請盡快將代表委任表 格按其印列的指示填妥 無論如何須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司香 證券登記處香 中央證券登記有限公司 地址為香 灣仔皇后大道東183號合和中心17M 樓 填妥及交回代表委任表格後 各股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會 上投票 在此情況下 代表委任表格將視作撤銷論 2016年4月22日
目 錄 頁 次 釋 義......................................................... 1 董 事 會 函 件..................................................... 3 言..................................................... 3 發 行 股 份 的 一 般 授 權.......................................... 4 購 回 股 份 的 購 回 授 權.......................................... 4 重 選 退 任 董 事............................................... 4 宣 派 股 息 及 暫 停 辦 理 過 戶 登 記 手 續................................. 5 股 東 週 年 大 會 通 告............................................ 5 代 表 委 任 表 格............................................... 5 以 投 票 方 式 表 決............................................. 6 責 任 聲 明.................................................. 6 推 薦 建 議.................................................. 6 附 錄 一 - 建 議 重 選 的 退 任 董 事 詳 情.................................. 7 附 錄 二 - 說 明 函 件............................................. 13 股 東 週 年 大 會 通 告................................................ 16 - i -
釋 義 於 本 通 函 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 股 東 週 年 大 會 指 本 公 司 將 於 2016 年 5 月 24 日 上 午 10 時 正 假 座 香 金 鐘 道 95 號 統 一 中 心 十 樓 統 一 會 議 中 心 會 議 室 1 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會, 大 會 通 告 載 於 本 通 函 第 16 至 21 頁 組 織 章 程 細 則 指 本 公 司 組 織 章 程 細 則 董 事 會 指 董 事 會 開 曼 公 司 法 指 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法 (1961 年 第 3 號 法 例 ( 經 綜 合 及 修 訂 )), 經 不 時 修 訂 補 充 及 以 其 他 方 式 修 改 ) 本 公 司 指 金 嗓 子 控 股 集 團 有 限 公 司, 一 家 於 2014 年 9 月 2 日 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司 董 事 指 本 公 司 董 事 擴 大 授 權 指 建 議 授 予 董 事 的 一 般 及 無 條 件 授 權, 可 藉 加 入 根 據 購 回 授 權 實 際 購 回 的 有 關 股 份 數 目, 增 加 根 據 一 般 授 權 可 予 配 發 及 發 行 的 股 份 總 數 一 般 授 權 指 通 告 第 5(A) 項 決 議 案 所 載 並 以 第 5(C) 項 決 議 案 擴 大 之 建 議 於 股 東 週 年 大 會 授 予 董 事 的 一 般 及 無 條 件 授 權, 以 行 使 本 公 司 一 切 權 力 配 發 發 行 授 出 分 派 及 以 其 他 方 式 處 置 新 股 份 廣 西 金 嗓 子 指 廣 西 金 嗓 子 有 限 責 任 公 司, 一 家 於 1998 年 9 月 18 日 在 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 金 嗓 子 保 健 品 指 廣 西 金 嗓 子 保 健 品 有 限 公 司, 一 家 於 2012 年 4 月 23 日 在 香 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 為 本 公 司 的 直 接 全 資 附 屬 公 司 - 1 -
釋 義 金 嗓 子 醫 藥 指 廣 西 金 嗓 子 醫 藥 有 限 公 司, 一 家 於 2004 年 11 月 11 日 在 中 國 成 立 的 有 限 公 司, 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 金 嗓 子 藥 業 指 廣 西 金 嗓 子 藥 業 股 份 有 限 公 司, 一 家 於 2006 年 12 月 21 日 在 中 國 成 立 的 有 限 公 司, 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 香 指 中 華 人 民 共 和 國 香 特 別 行 政 區 最 後 可 行 日 期 指 2016 年 4 月 15 日, 即 本 通 函 付 印 前, 確 定 其 中 所 載 若 干 資 料 的 最 後 可 行 日 期 上 市 日 期 指 2015 年 7 月 15 日, 即 股 份 在 聯 交 所 開 始 買 賣 的 日 期 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ( 經 不 時 修 訂 補 充 及 以 其 他 方 式 修 改 ) 通 告 指 召 開 股 東 週 年 大 會 的 通 告 購 回 授 權 指 建 議 於 股 東 週 年 大 會 授 予 董 事 的 一 般 及 無 條 件 授 權, 以 購 回 不 超 過 於 通 過 通 告 所 載 第 5(B) 項 決 議 案 當 日 已 發 行 股 份 的 10% 的 股 份 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 ( 經 不 時 修 訂 補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 ) 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.000025 美 元 的 普 通 股 股 東 指 股 份 的 持 有 人 聯 交 所 指 香 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 收 購 守 則 指 香 公 司 收 購 及 合 併 守 則 ( 經 不 時 修 訂 ) % 指 百 分 比 - 2 -
董事會函件 GOLDEN THROAT HOLDINGS GROUP COMPANY LIMITED 金嗓子控股集團有限公司 於開曼群島註冊成立之有限公司 股份代號 06896 執行董事 註冊辦事處 曾勇 Cricket Square 黃建平 Hutchins Drive, P.O. Box 2681 曾克雄 Grand Cayman KY1-1111 呂興鴻 Cayman Islands 何錦強 中國總部及主要 業地點 非執行董事 中國 江佩珍 廣西壯族自治區 柳州市躍進路28號 獨立非執行董事 李驊 香 主要 業地點 朱頡榕 香 中環 程益群 荷李活道32號 建業榮基中心16樓1-3室 敬啟 建議 發行股份及購回股份的一般授權 及 重選退任董事 及 股東週年大會通告 言 本通函的目的為向股東提供通告及將於股東週年大會上所提呈的以下決議案 i)授予董 事一般授權 購回授權及擴大授權 及ii)重選退任董事 - 3 -
董 事 會 函 件 發 行 股 份 的 一 般 授 權 為 確 保 董 事 在 本 公 司 有 意 發 行 新 股 份 時 可 擁 有 更 大 靈 活 性 及 酌 情 權, 謹 此 根 據 上 市 規 則 向 股 東 尋 求 批 准 發 行 股 份 的 一 般 授 權 將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 第 5(A) 項 普 通 決 議 案, 以 授 予 董 事 一 般 授 權 以 行 使 本 公 司 一 切 權 力 配 發 發 行 授 出 分 派 及 以 其 他 方 式 處 置 額 外 股 份, 其 總 數 不 超 過 有 關 一 般 授 權 的 決 議 案 通 過 之 日 已 發 行 股 份 的 20% 有 關 授 權 直 至 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 止 期 間 ( 或 決 議 案 列 明 的 相 關 較 早 期 間 ) 於 最 後 可 行 日 期, 本 公 司 已 發 行 股 份 數 目 為 749,183,000 股 待 第 5(A) 項 普 通 決 議 案 通 過 後 及 以 於 最 後 可 行 日 期 後 及 直 至 股 東 週 年 大 會 之 日 並 無 進 一 步 發 行 或 購 回 股 份 為 基 準, 本 公 司 將 獲 允 許 發 行 最 多 149,836,600 股 股 份 此 外, 待 第 5(B) 項 及 第 5(C) 項 普 通 決 議 案 獲 批 准 後, 亦 將 增 加 本 公 司 根 據 第 5(B) 項 普 通 決 議 案 購 回 的 股 份 數 目, 以 擴 大 第 5(A) 項 決 議 案 所 述 一 般 授 權 的 20% 限 額, 惟 所 增 加 的 數 目 不 得 超 過 有 關 一 般 授 權 及 購 回 授 權 的 決 議 案 通 過 之 日 已 發 行 股 份 數 目 的 10% 購 回 股 份 的 購 回 授 權 此 外, 將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 第 5(B) 項 普 通 決 議 案, 以 授 予 董 事 購 回 授 權 以 行 使 本 公 司 一 切 權 力 購 回 股 份, 其 總 數 不 超 過 有 關 購 回 授 權 的 決 議 案 通 過 之 日 已 發 行 股 份 數 目 的 10% 有 關 授 權 直 至 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 止 期 間 ( 或 決 議 案 列 明 的 相 關 較 早 期 間 ) 於 最 後 可 行 日 期, 本 公 司 已 發 行 股 份 數 目 為 749,183,000 股 待 第 5(B) 項 普 通 決 議 案 通 過 後 及 以 於 最 後 可 行 日 期 後 及 直 至 股 東 週 年 大 會 之 日 並 無 進 一 步 發 行 或 購 回 股 份 為 基 準, 本 公 司 將 獲 允 許 購 回 最 多 74,918,300 股 股 份 根 據 上 市 規 則 須 就 購 回 授 權 寄 發 予 股 東 的 說 明 函 件 載 於 本 通 函 附 錄 二 說 明 函 件 載 有 對 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 投 票 贊 成 或 反 對 有 關 決 議 案 作 出 知 情 決 定 屬 必 要 的 全 部 資 料 重 選 退 任 董 事 根 據 組 織 章 程 細 則 第 84 條, 各 董 事 均 須 至 少 每 三 年 於 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 退 任 一 次, 並 符 合 資 格 膺 選 連 任 因 此, 江 佩 珍 女 士 曾 勇 先 生 黃 建 平 先 生 曾 克 雄 先 生 呂 興 鴻 先 生 - 4 -
董 事 會 函 件 何 錦 強 先 生 李 驊 先 生 朱 頡 榕 先 生 及 程 益 群 先 生 須 於 股 東 週 年 大 會 退 任, 並 符 合 資 格 及 願 意 膺 選 連 任 董 事 根 據 上 市 規 則 的 有 關 規 定, 合 資 格 於 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任 的 上 述 董 事 履 歷 載 於 本 通 函 附 錄 一 宣 派 股 息 及 暫 停 辦 理 過 戶 登 記 手 續 誠 如 本 公 司 日 期 為 2016 年 3 月 30 日 的 末 期 業 績 公 佈 中 所 述, 董 事 會 建 議 就 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 向 股 東 派 付 末 期 股 息 每 股 0.06 元, 惟 須 待 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 批 准 後 方 可 作 實 倘 獲 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 批 准, 末 期 股 息 將 於 2016 年 6 月 30 日 或 之 前 派 付 予 於 2016 年 5 月 30 日 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的 股 東 本 公 司 將 於 2016 年 5 月 20 日 至 2016 年 5 月 24 日 ( 括 首 尾 兩 日 ) 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續, 期 間 將 不 會 辦 理 股 份 過 戶 登 記 事 宜 為 合 資 格 出 席 股 東 週 年 大 會 及 於 會 上 投 票, 所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票, 須 於 2016 年 5 月 19 日 下 午 四 時 三 十 分 前, 送 達 本 公 司 香 證 券 登 記 處 香 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖 本 公 司 亦 將 於 2016 年 5 月 30 日 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 為 合 資 格 獲 派 付 末 期 股 息, 所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票, 須 於 2016 年 5 月 27 日 下 午 四 時 三 十 分 前, 送 達 本 公 司 香 證 券 登 記 處 香 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖 股 東 週 年 大 會 通 告 通 告 載 於 本 通 函 第 16 頁 至 第 21 頁, 當 中 載 有 ( 其 中 括 ) 將 提 呈 股 東 的 普 通 決 議 案, 以 酌 情 考 慮 及 批 准 i) 授 予 董 事 一 般 授 權 購 回 授 權 及 擴 大 授 權 ; 及 ii) 重 選 退 任 董 事 代 表 委 任 表 格 隨 本 通 函 附 奉 適 用 於 股 東 週 年 大 會 的 代 表 委 任 表 格 代 表 委 任 表 格 亦 將 刊 載 於 聯 交 所 網 站 (www.hkexnews.hk) 無 論 閣 下 是 否 有 意 出 席 股 東 週 年 大 會, 務 請 盡 快 將 代 表 委 任 表 格 按 其 上 列 印 的 指 示 填 妥, 無 論 如 何 須 於 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前 交 回 本 - 5 -
董 事 會 函 件 公 司 香 證 券 登 記 處 香 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 各 股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會 並 於 會 上 投 票, 在 此 情 況 下, 代 表 委 任 表 格 將 視 作 撤 銷 論 以 投 票 方 式 表 決 根 據 上 市 規 則 第 13.39(4) 條 及 組 織 章 程 細 則 第 66(1) 條, 股 東 週 年 大 會 上 任 何 提 呈 股 東 表 決 的 決 議 案 必 須 概 以 投 票 方 式 進 行, 惟 股 東 週 年 大 會 主 席 可 秉 誠 准 許 純 粹 與 程 序 或 行 政 事 宜 相 關 的 決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 因 此, 通 知 所 載 各 項 決 議 案 均 將 以 投 票 方 式 表 決 如 以 投 票 方 式 表 決, 每 位 親 自 或 委 派 代 表 出 席 的 股 東 ( 若 股 東 為 公 司, 則 為 其 正 式 授 權 代 表 ), 每 持 有 本 公 司 繳 足 股 份 一 股 可 投 一 票 凡 有 權 投 一 票 以 上 的 股 東 毋 須 盡 投 其 票, 亦 毋 須 以 同 一 方 式 盡 投 其 票 責 任 聲 明 本 通 函 詳 情 乃 根 據 上 市 規 則 刊 載, 旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料, 本 公 司 董 事 願 就 本 通 函 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 董 事 確 認 其 經 作 出 所 有 合 理 查 詢 後 深 知 及 確 信, 本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 大 方 面 均 屬 準 確 完 備, 並 無 誤 導 或 欺 詐 成 分, 且 概 無 遺 漏 其 他 事 項 以 致 本 通 函 或 本 文 件 所 載 任 何 陳 述 具 誤 導 性 推 薦 建 議 董 事 認 為, 建 議 授 予 董 事 一 般 授 權 購 回 授 權 及 擴 大 授 權 以 及 批 准 重 選 退 任 董 事 的 決 議 案 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 故 此, 董 事 建 議 股 東 投 票 贊 成 將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 的 所 有 決 議 案 此 致 列 位 股 東 台 照 承 董 事 會 命 金 嗓 子 控 股 集 團 有 限 公 司 主 席 江 佩 珍 謹 啟 2016 年 4 月 22 日 - 6 -
附 錄 一 建 議 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 建 議 於 股 東 週 年 大 會 上 重 選 的 退 任 董 事 ( 如 上 市 規 則 所 規 定 ) 履 歷 詳 情 載 列 如 下 於 最 後 可 行 日 期, 除 本 通 函 所 披 露 外, 以 下 各 名 董 事 概 無 於 股 份 中 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 的 任 何 權 益 概 無 建 議 於 股 東 週 年 大 會 上 重 選 的 董 事 已 經 或 擬 訂 立 任 何 本 公 司 不 可 在 未 有 支 付 補 償 ( 法 定 補 償 除 外 ) 的 情 況 下 於 一 年 內 終 止 的 服 務 合 約 倘 獲 重 選 連 任, 除 非 委 任 已 於 此 前 終 止, 否 則 根 據 組 織 章 程 細 則 及 上 市 規 則, 各 董 事 將 獲 委 任, 直 至 彼 等 輪 值 退 任 為 止 除 本 通 函 所 披 露 外, 概 無 董 事 就 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 收 取 任 何 其 他 薪 酬 ( 括 獲 支 付 任 何 花 紅 ( 不 論 屬 固 定 或 酌 情 性 質 )) 將 予 重 選 的 董 事 於 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 年 度 的 薪 酬 將 經 由 董 事 會 參 考 彼 等 於 本 公 司 的 職 責 及 責 任 後 釐 定 除 上 文 披 露 外, 以 下 董 事 於 過 往 三 年 概 無 於 本 公 司 及 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔 任 任 何 職 務, 亦 無 於 其 他 上 市 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 務 除 本 通 函 所 披 露 外, 以 下 董 事 概 無 與 本 公 司 任 何 其 他 董 事 高 級 管 理 層 主 要 股 東 或 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 擁 有 任 何 關 係 除 本 通 函 所 披 露 外, 概 無 有 關 重 選 以 下 董 事 的 其 他 事 宜 須 敦 請 本 公 司 股 東 垂 注, 亦 無 有 關 以 下 董 事 的 其 他 事 宜 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 的 規 定 予 以 披 露 董 事 候 選 人 非 執 行 董 事 江 佩 珍 女 士,70 歲, 董 事 會 主 席 兼 非 執 行 董 事 江 女 士 於 2015 年 2 月 10 日 獲 委 任 為 董 事, 主 要 負 責 制 訂 本 集 團 整 體 發 展 策 略 及 業 務 計 劃 江 女 士 亦 任 廣 西 金 嗓 子 及 金 嗓 子 醫 藥 董 事 於 1956 年 至 1998 年 期 間, 江 女 士 歷 任 柳 州 市 糖 果 二 廠 工 人 車 間 主 任 副 廠 長 廠 長 兼 黨 委 書 記 - 7 -
附 錄 一 建 議 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 江 女 士 於 1987 年 5 月 獲 得 中 國 北 京 的 北 京 人 文 大 學 新 聞 專 業 文 憑, 並 於 2001 年 1 月 獲 得 中 國 廣 西 壯 族 自 治 區 南 寧 的 廣 西 中 醫 學 院 ( 現 稱 為 廣 西 中 醫 藥 大 學 ) 藥 學 專 業 文 憑 江 女 士 於 1992 年 取 得 廣 西 壯 族 自 治 區 科 技 幹 部 局 頒 發 的 高 級 經 濟 師 資 格 證 書 江 女 士 為 曾 勇 先 生 的 母 親 於 最 後 可 行 日 期, 江 女 士 被 視 為 於 96,253,200 股 股 份 中 擁 有 權 益 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度, 江 女 士 合 共 收 取 人 民 幣 3,643,000 元 的 酬 金 執 行 董 事 曾 勇 先 生,42 歲, 董 事 會 副 主 席 執 行 董 事 兼 本 公 司 總 經 理 曾 先 生 於 2015 年 2 月 10 日 獲 委 任 為 董 事, 主 要 負 責 監 察 本 集 團 的 管 理 及 策 略 性 發 展 曾 先 生 亦 任 廣 西 金 嗓 子 及 金 嗓 子 藥 業 董 事 曾 先 生 於 1995 年 3 月 加 入 廣 西 金 嗓 子, 在 銷 售 管 理 領 域 積 累 逾 18 年 經 驗 於 加 入 本 集 團 前, 曾 先 生 曾 於 1994 年 8 月 至 1995 年 9 月 期 間 在 交 通 銀 行 廣 西 柳 州 分 行 國 際 事 務 部 任 職 於 1995 年 10 月 至 1998 年 9 月 期 間, 曾 先 生 亦 在 廣 西 柳 州 市 有 線 電 視 台 廣 告 部 任 職 於 1994 年 6 月, 曾 先 生 獲 得 中 國 廣 西 壯 族 自 治 區 南 寧 的 廣 西 師 範 學 院 英 語 專 業 文 憑 曾 先 生 為 江 佩 珍 女 士 的 兒 子 於 最 後 可 行 日 期, 曾 先 生 被 視 為 於 544,770,000 股 股 份 中 擁 有 權 益 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度, 曾 先 生 合 共 收 取 人 民 幣 1,331,000 元 的 酬 金 黃 建 平 先 生,53 歲, 執 行 董 事 兼 本 公 司 副 總 經 理 黃 先 生 於 2015 年 2 月 10 日 獲 委 任 為 董 事, 主 要 負 責 就 本 集 團 工 會 相 關 事 宜 提 供 策 略 性 建 議 及 指 引 黃 先 生 亦 任 廣 西 金 嗓 子 及 金 嗓 子 藥 業 董 事 - 8 -
附 錄 一 建 議 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 黃 先 生 於 1985 年 8 月 加 入 本 集 團, 在 製 藥 領 域 積 累 逾 20 年 經 驗 於 1985 年 至 1998 年 期 間, 黃 先 生 歷 任 柳 州 市 糖 果 二 廠 及 廣 西 金 嗓 子 工 人 黨 委 副 書 記 及 辦 公 室 主 任 於 1985 年 7 月, 黃 先 生 畢 業 於 中 國 廣 西 壯 族 自 治 區 南 寧 的 廣 西 輕 工 學 校 製 糖 專 業 彼 於 1994 年 取 得 柳 州 市 職 稱 工 作 改 革 辦 公 室 頒 發 的 助 理 工 程 師 資 格 證 書 於 最 後 可 行 日 期, 黃 先 生 被 視 為 於 17,100,000 股 股 份 中 擁 有 權 益 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度, 黃 先 生 合 共 收 取 人 民 幣 716,000 元 的 酬 金 曾 克 雄 先 生,51 歲, 執 行 董 事 兼 本 公 司 副 總 經 理 曾 先 生 於 2015 年 2 月 10 日 獲 委 任 為 董 事, 主 要 負 責 本 集 團 生 產 技 術 及 質 量 檢 驗 相 關 事 宜 曾 先 生 亦 任 廣 西 金 嗓 子 及 金 嗓 子 藥 業 董 事 曾 先 生 於 1984 年 8 月 加 入 本 集 團, 在 製 藥 領 域 積 累 逾 20 年 經 驗 於 1984 年 至 1998 年 期 間, 曾 先 生 歷 任 柳 州 市 糖 果 二 廠 及 廣 西 金 嗓 子 工 人 及 生 產 技 術 部 部 門 主 管 於 1984 年 7 月, 曾 先 生 畢 業 於 中 國 廣 西 壯 族 自 治 區 南 寧 的 廣 西 輕 工 學 校 製 糖 專 業 彼 於 1996 年 取 得 柳 州 市 職 改 領 導 小 組 頒 發 的 工 程 師 資 格 證 書 於 最 後 可 行 日 期, 曾 先 生 被 視 為 於 17,100,000 股 股 份 中 擁 有 權 益 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度, 曾 先 生 合 共 收 取 人 民 幣 716,000 元 的 酬 金 呂 興 鴻 先 生,59 歲, 執 行 董 事 兼 本 公 司 副 總 經 理 呂 先 生 於 2015 年 2 月 10 日 獲 委 任 為 董 事, 主 要 負 責 本 集 團 電 力 設 施 相 關 事 宜 呂 先 生 亦 任 廣 西 金 嗓 子 及 金 嗓 子 藥 業 董 事 呂 先 生 於 1988 年 10 月 加 入 本 集 團, 在 製 藥 領 域 積 累 逾 20 年 經 驗 於 1988 年 至 1998 年 期 間, 呂 先 生 歷 任 柳 州 市 糖 果 二 廠 及 廣 西 金 嗓 子 工 人 及 電 力 設 備 部 部 門 主 管 - 9 -
附 錄 一 建 議 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 於 1982 年 8 月, 呂 先 生 獲 得 中 國 廣 西 壯 族 自 治 區 南 寧 的 廣 西 大 學 機 械 維 修 專 業 學 士 學 位 彼 於 1996 年 取 得 廣 西 壯 族 自 治 區 人 事 廳 頒 發 的 高 級 工 程 師 資 格 證 書 於 最 後 可 行 日 期, 呂 先 生 被 視 為 於 17,100,000 股 股 份 中 擁 有 權 益 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度, 呂 先 生 合 共 收 取 人 民 幣 719,000 元 的 酬 金 何 錦 強 先 生,46 歲, 執 行 董 事 兼 本 公 司 副 總 經 理 何 先 生 於 2015 年 2 月 10 日 獲 委 任 為 董 事, 主 要 負 責 本 集 團 勞 工 人 事 及 倉 庫 相 關 事 宜 何 先 生 亦 任 廣 西 金 嗓 子 金 嗓 子 保 健 品 及 金 嗓 子 藥 業 董 事 何 先 生 於 1991 年 8 月 加 入 本 集 團, 在 製 藥 領 域 積 累 逾 20 年 經 驗 於 1991 年 至 1998 年 期 間, 何 先 生 任 柳 州 市 糖 果 二 廠 及 廣 西 金 嗓 子 工 人 於 1991 年 7 月, 何 先 生 獲 得 中 國 廣 西 壯 族 自 治 區 南 寧 的 廣 西 大 學 食 品 科 學 專 業 學 士 學 位 何 先 生 於 1996 年 取 得 柳 州 市 職 改 領 導 小 組 頒 發 的 工 程 師 資 格 證 書 於 最 後 可 行 日 期, 何 先 生 被 視 為 於 17,100,000 股 股 份 中 擁 有 權 益 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度, 何 先 生 合 共 收 取 人 民 幣 715,000 元 的 酬 金 獨 立 非 執 行 董 事 李 驊 先 生,44 歲, 獨 立 非 執 行 董 事 李 先 生 於 2015 年 2 月 10 日 獲 委 任 為 董 事, 主 要 負 責 監 督 董 事 會 的 工 作 及 向 董 事 會 提 供 獨 立 判 斷 李 先 生 在 多 個 行 業 的 審 核 及 會 計 領 域 擁 有 逾 20 年 經 驗 自 2005 年, 李 先 生 任 廣 西 天 華 會 計 師 事 務 所 有 限 責 任 公 司 董 事 長 在 此 之 前, 李 先 生 於 1999 年 至 2004 年 期 間 任 廣 西 正 則 會 計 師 事 務 所 主 任 會 計 師 李 先 生 現 兼 任 柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 證 券 交 易 所, 股 份 代 號 :600423) 及 柳 州 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 證 券 交 易 所, 股 份 代 號 :601003) 獨 立 董 事 廣 西 會 計 學 會 常 務 理 事 柳 - 10 -
附 錄 一 建 議 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 州 會 計 學 會 副 會 長 及 廣 西 註 冊 會 計 師 協 會 專 業 諮 詢 委 員 會 主 任 委 員 李 先 生 於 1995 年 5 月 成 為 財 政 部 註 冊 會 計 師 考 試 委 員 會 認 可 的 中 國 註 冊 會 計 師, 於 1997 年 4 月 成 為 財 政 部 認 可 的 註 冊 評 估 師, 以 及 於 1999 年 成 為 中 國 人 力 資 源 和 社 會 保 障 部 與 國 家 稅 務 總 局 聯 合 認 可 的 註 冊 稅 務 師 於 1993 年 7 月, 李 先 生 獲 得 中 國 上 海 的 上 海 財 經 大 學 會 計 專 業 學 士 學 位 李 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 一 份 委 聘 書, 自 2015 年 2 月 10 日 初 步 為 期 三 年, 可 根 據 該 委 聘 書 的 條 款 予 以 終 止 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度, 李 先 生 已 收 取 人 民 幣 60,000 元 的 董 事 袍 金 朱 頡 榕 先 生,67 歲, 獨 立 非 執 行 董 事 朱 先 生 於 2015 年 2 月 10 日 獲 委 任 為 董 事, 主 要 負 責 監 督 董 事 會 的 工 作 及 向 董 事 會 提 供 獨 立 判 斷 朱 先 生 在 工 程 及 管 理 方 面 擁 有 逾 20 年 經 驗 於 2002 年 至 2012 年 期 間, 朱 先 生 一 直 擔 任 浙 江 世 寶 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :1057) 副 總 經 理, 並 自 2004 年 6 月 一 直 擔 任 其 董 事 在 此 之 前, 朱 先 生 於 1990 年 至 2002 年 期 間 先 後 擔 任 浙 江 萬 達 集 團 下 屬 汽 車 方 向 機 廠 及 其 他 企 業 技 術 副 廠 長 及 副 總 工 程 師 自 2014 年 10 月, 朱 先 生 為 香 董 事 學 會 資 深 會 員 朱 先 生 於 1987 年 8 月 畢 業 於 中 國 湖 北 省 武 漢 的 汽 車 工 業 管 理 幹 部 學 院 ( 現 稱 為 湖 北 汽 車 工 業 學 院 ) 朱 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 一 份 委 聘 書, 自 2015 年 2 月 10 日 初 步 為 期 三 年, 可 根 據 該 委 聘 書 的 條 款 予 以 終 止 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度, 朱 先 生 已 收 取 人 民 幣 60,000 元 的 董 事 袍 金 程 益 群 先 生,46 歲, 獨 立 非 執 行 董 事 程 先 生 於 2015 年 2 月 10 日 獲 委 任 為 董 事, 主 要 負 責 監 督 董 事 會 的 工 作 及 向 董 事 會 提 供 獨 立 判 斷 程 先 生 在 提 供 法 律 服 務 方 面 擁 有 逾 14 年 經 驗 程 先 生 於 2001 年 加 入 通 商 律 師 事 務 所, 並 自 2009 年 一 直 為 合 夥 人 於 上 述 期 間, 程 先 生 於 2010 年 8 月 至 2013 年 12 月 期 間 亦 曾 擔 任 鞍 山 重 型 礦 山 機 器 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 證 券 交 易 所, 股 份 代 號 :002667) 獨 立 董 事 - 11 -
附 錄 一 建 議 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 於 2009 年 8 月, 程 先 生 成 為 中 國 司 法 部 認 可 的 中 國 執 業 律 師 於 1997 年 7 月, 程 先 生 取 得 中 國 湖 北 省 武 漢 的 武 漢 大 學 法 學 學 士 學 位 程 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 一 份 委 聘 書, 自 2015 年 2 月 10 日 初 步 為 期 三 年, 可 根 據 該 委 聘 書 的 條 款 予 以 終 止 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度, 程 先 生 已 收 取 人 民 幣 60,000 元 的 董 事 袍 金 - 12 -
附 錄 二 說 明 函 件 以 下 為 根 據 上 市 規 則 須 就 建 議 購 回 授 權 向 股 東 作 出 的 說 明 函 件 股 本 於 最 後 可 行 日 期, 已 發 行 股 份 總 數 為 749,183,000 股 待 授 出 購 回 授 權 的 決 議 案 通 過 後 及 以 於 最 後 可 行 日 期 後 及 直 至 股 東 週 年 大 會 之 日 並 無 發 行 或 購 回 其 他 股 份 為 基 準, 本 公 司 將 獲 允 許 於 截 至 以 下 各 項 之 最 早 發 生 止 期 間 :i) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 ; 或 ii) 任 何 適 用 法 律 或 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 的 期 限 屆 滿 時 ; 或 iii) 股 東 於 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 前 的 股 東 大 會 以 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 有 關 授 權 之 日, 購 回 最 多 74,918,300 股 股 份 ( 相 當 於 已 發 行 股 份 總 數 的 10%) 購 回 股 份 的 原 因 及 資 金 董 事 認 為, 向 股 東 尋 求 一 般 授 權 使 本 公 司 得 以 於 聯 交 所 購 回 其 股 份 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 最 佳 利 益 根 據 當 時 的 市 況 及 資 金 安 排, 該 等 購 回 可 能 導 致 每 股 資 產 淨 值 及 或 每 股 盈 利 有 所 提 升, 及 將 僅 會 於 董 事 認 為 有 關 購 回 將 對 本 公 司 及 股 東 整 體 有 利 時 方 予 作 出 購 回 股 份 將 以 就 此 目 的 根 據 組 織 章 程 細 則 開 曼 公 司 法 上 市 規 則 及 任 何 適 用 法 律 合 法 取 得 資 金 撥 資 開 曼 公 司 法 規 定, 就 股 份 購 回 償 付 的 資 金 可 以 本 公 司 溢 利 或 就 購 回 目 的 發 行 新 股 份 撥 付, 或 根 據 開 曼 公 司 法 並 在 其 規 限 下 以 資 本 撥 付 購 回 應 付 的 任 何 溢 價 僅 可 以 本 公 司 溢 利, 或 於 購 回 本 公 司 股 份 時 或 之 前 以 股 份 溢 價 賬 按 開 曼 公 司 法 規 定 的 方 式 撥 付 董 事 僅 可 行 使 權 力 於 其 認 為 購 回 符 合 本 公 司 最 佳 利 益 的 情 況 下 進 行 購 回 董 事 認 為, 倘 按 現 行 市 值 悉 數 行 使 購 回 授 權, 則 可 能 對 本 公 司 的 運 資 金 及 或 資 產 負 債 狀 況 ( 與 本 公 司 於 2015 年 12 月 31 日 ( 即 本 公 司 作 出 最 新 公 佈 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 之 日 ) 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 所 披 露 的 狀 況 相 比 ) 造 成 重 大 不 利 影 倘 行 使 購 回 授 權 會 對 本 公 司 的 運 資 金 需 求 或 董 事 認 為 對 本 公 司 不 時 合 適 的 資 產 負 債 水 平 造 成 重 大 不 利 影, 則 董 事 不 會 建 議 行 使 購 回 授 權 - 13 -
附 錄 二 說 明 函 件 一 般 資 料 就 董 事 經 作 出 所 有 合 理 查 詢 後 所 深 知, 倘 購 回 授 權 獲 股 東 批 准, 目 前 概 無 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 擬 向 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 出 售 任 何 股 份 董 事 已 向 聯 交 所 承 諾, 在 適 用 情 況 下, 彼 等 將 根 據 上 市 規 則 及 開 曼 群 島 適 用 法 例 及 組 織 章 程 細 則 行 使 購 回 授 權 概 無 本 公 司 核 心 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 已 知 會 本 公 司, 倘 購 回 授 權 獲 股 東 批 准, 其 目 前 有 意 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份, 或 承 諾 不 會 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份 倘 根 據 購 回 授 權 購 回 股 份 將 導 致 股 東 於 本 公 司 投 票 權 的 權 益 比 例 增 加, 則 該 項 增 加 將 就 收 購 守 則 第 32 條 而 言 被 視 為 一 項 收 購 因 此, 視 乎 股 東 權 益 的 上 升 幅 度, 一 名 股 東 或 一 組 一 致 行 動 ( 定 義 見 收 購 守 則 ) 的 股 東 可 獲 得 或 整 合 本 公 司 的 控 制 權, 並 須 根 據 收 購 守 則 規 則 26 作 出 強 制 要 約 於 最 後 可 行 日 期, 就 董 事 所 深 知 及 確 信, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部, 本 公 司 執 行 董 事 曾 勇 先 生 被 視 為 於 合 共 544,770,000 股 股 份 中 擁 有 權 益, 約 佔 本 公 司 已 發 行 股 份 的 72.72%, 其 中 79,153,200 股 股 份 17,100,000 股 股 份 及 448,516,800 股 股 份 乃 分 別 透 過 Jin Chen Global Investment Company Limited( Jin Chen Global ) Jin Qing Global Investment Company Limited( Jin Qing Global ) 及 Golden Throat International Limited 持 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部, 本 公 司 非 執 行 董 事 兼 主 席 江 佩 珍 女 士 ( 曾 勇 先 生 的 母 親 ) 被 視 為 透 過 Jin Chen Global 及 Jin Qing Global 於 合 共 96,253,200 股 股 份 中 擁 有 權 益, 約 佔 本 公 司 已 發 行 股 份 的 12.85% 倘 董 事 悉 數 行 使 購 回 授 權, 則 曾 勇 先 生 於 本 公 司 的 持 股 量 將 增 至 約 佔 本 公 司 已 發 行 股 份 的 80.80% 就 董 事 所 深 知 及 確 信, 該 增 加 將 不 會 產 生 任 何 須 根 據 收 購 守 則 作 出 強 制 要 約 之 責 任 董 事 並 不 知 悉 根 據 購 回 授 權 作 出 任 何 股 份 購 回 可 根 據 收 購 守 則 引 發 任 何 後 果 倘 購 回 會 導 致 公 眾 持 有 的 已 發 行 股 本 少 於 25%( 或 聯 交 所 釐 定 的 有 關 其 他 指 定 最 低 百 分 比 ), 則 上 市 規 則 禁 止 公 司 於 聯 交 所 作 出 有 關 購 回 董 事 無 意 作 出 會 導 致 公 眾 持 股 量 低 於 指 定 最 低 百 分 比 的 股 份 購 回 - 14 -
附 錄 二 說 明 函 件 本 公 司 作 出 的 股 份 購 回 於 最 後 可 行 日 期 前 六 個 月 內, 本 公 司 並 無 購 回 任 何 股 份 ( 不 論 是 在 聯 交 所 或 其 他 證 券 交 易 所 ) 股 價 於 上 市 日 期 至 最 後 可 行 日 期 期 間 在 聯 交 所 錄 得 的 股 份 最 高 及 最 低 交 易 價 格 如 下 : 月 份 最 高 交 易 價 格 元 最 低 交 易 價 格 元 2015 年 7 月 5.10 4.50 8 月 4.90 3.91 9 月 4.70 4.20 10 月 4.65 4.40 11 月 4.75 4.10 12 月 4.59 3.94 2016 年 1 月 4.36 4.01 2 月 4.86 3.95 3 月 5.30 4.55 4 月 ( 直 至 最 後 可 行 日 期 ) 7.48 4.95-15 -
股東週年大會通告 GOLDEN THROAT HOLDINGS GROUP COMPANY LIMITED 金嗓子控股集團有限公司 於開曼群島註冊成立之有限公司 股份代號 06896 股東週年大會通告 茲通告金嗓子控股集團有限公司 本公司 謹訂於2016年5月24日 星期二 上午10時 正 假座香 金鐘道95號統一中心十樓統一會議中心會議室1舉行股東週年大會 股東週年大 會 以考慮及酌情通過以下決議案為本公司普通決議案 1. 省覽及採納本公司及其附屬公司截至2015年12月31日止年度之經審核綜合財務報 表 本公司董事 董事 會報告及本公司獨立核數師報告 2. 宣派截至2015年12月31日止年度的末期股息 3. a. 重選下列本公司於股東週年大會上膺選連任的退任董事 i. 江佩珍女士 ii. 曾勇先生 iii. 黃建平先生 iv. 曾克雄先生 v. 呂興鴻先生 vi. 何錦強先生 vii. 李驊先生 viii. 朱頡榕先生 ix. 程益群先生 - 16 -
股 東 週 年 大 會 通 告 b. 授 權 本 公 司 董 事 會 ( 董 事 會 ) 釐 定 本 公 司 董 事 薪 酬 4. 續 聘 安 永 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 核 數 師, 任 期 至 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 為 止, 並 授 權 董 事 會 釐 定 其 於 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 年 度 的 薪 酬 5. 考 慮 及 酌 情 通 過 ( 不 論 有 無 修 訂 ) 以 下 決 議 案 為 普 通 決 議 案 : (A) 動 議 : (i) 在 下 文 第 (iii) 段 規 限 下, 一 般 及 無 條 件 批 准 董 事 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 ) 行 使 本 公 司 所 有 權 力, 以 配 發 發 行 授 出 分 派 或 以 其 他 方 式 處 置 本 公 司 股 本 中 的 額 外 股 份 ( 股 份 ) 或 可 轉 換 為 股 份 的 證 券, 或 購 股 權 認 股 權 證 或 認 購 股 份 或 有 關 本 公 司 可 換 股 證 券 的 類 似 權 利, 及 作 出 或 授 出 可 能 要 求 行 使 該 等 權 力 的 要 約 協 議 及 或 購 股 權 ( 括 可 轉 換 為 股 份 的 債 券 認 股 權 證 及 債 權 證 ); (ii) 上 文 第 (i) 段 的 批 准 乃 給 予 董 事 任 何 其 他 授 權 以 外 的 額 外 權 力, 並 授 權 董 事 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 ) 作 出 或 授 出 可 能 要 求 於 有 關 期 間 結 束 後 行 使 該 等 權 力 的 要 約 協 議 及 或 購 股 權 ( 括 可 交 換 為 或 可 轉 換 為 股 份 的 債 券 認 股 權 證 及 債 權 證 ) 以 及 互 換 及 轉 換 的 權 利 ; (iii) 董 事 根 據 上 文 第 (i) 及 (ii) 段 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 ) 配 發 或 有 條 件 或 無 條 件 同 意 配 發 ( 無 論 根 據 購 股 權 或 以 其 他 方 式 ) 的 股 份 總 數, 根 據 下 列 各 項 而 進 行 則 除 外 : (1) 供 股 ( 定 義 見 下 文 ); 或 (2) 授 出 或 行 使 本 公 司 任 何 購 股 權 計 劃 下 的 任 何 購 股 權 ( 倘 適 用 ) 或 當 時 採 納 之 任 何 其 他 購 股 權 購 股 權 計 劃 或 類 似 安 排, 以 向 本 公 司 及 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 董 事 高 級 人 員 及 或 僱 員 授 出 或 發 行 股 份 或 購 買 股 份 的 權 利 ; 或 (3) 任 何 以 股 代 息 或 根 據 本 公 司 不 時 有 效 的 組 織 章 程 細 則 配 發 及 發 行 股 份 以 代 替 股 份 的 全 部 或 部 分 股 息 的 類 似 安 排 ; 或 - 17 -
股 東 週 年 大 會 通 告 (4) 根 據 本 公 司 發 行 的 任 何 現 有 可 換 股 票 據 或 本 公 司 任 何 現 有 證 券 ( 附 帶 認 購 或 轉 換 為 股 份 的 權 利 ) 的 條 款, 行 使 認 購 權 或 換 股 權 後 發 行 的 任 何 股 份, 合 共 不 得 超 過 : (a) 於 通 過 本 第 5 項 決 議 案 當 日 已 發 行 股 份 總 數 的 20%; 及 (b) ( 倘 董 事 會 根 據 第 5(C) 項 決 議 案 獲 授 權 ) 本 公 司 於 通 過 第 5(B) 項 決 議 案 後 購 回 的 本 公 司 股 份 總 數 ( 最 多 相 當 於 本 公 司 於 通 過 第 5(B) 項 決 議 案 當 日 之 已 發 行 股 份 數 目 的 10%), 而 上 述 批 准 亦 須 受 此 限 ; 及 (iv) 就 本 決 議 案 而 言 :- (a) 有 關 期 間 指 本 決 議 案 通 過 當 日 至 以 下 之 最 早 發 生 為 止 的 期 間 :- (1) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 ; (2) 任 何 適 用 法 律 或 本 公 司 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 的 期 限 屆 滿 時 ; 或 (3) 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 以 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 根 據 本 決 議 案 作 出 的 授 權 之 日 ; 及 (b) 供 股 指 於 董 事 指 定 的 期 間 向 於 指 定 記 錄 日 期 名 列 股 東 名 冊 的 股 份 持 有 人, 按 彼 等 的 所 持 的 股 份 比 例 發 售 股 份, 或 發 售 或 發 行 認 股 權 證 購 股 權 或 其 他 附 有 權 利 可 認 購 股 份 的 證 券 ( 惟 董 事 可 就 零 碎 股 份 或 根 據 適 用 於 本 公 司 的 任 何 司 法 管 轄 區 法 律 或 任 何 認 可 監 管 機 構 或 任 何 證 券 交 易 所 的 規 定, 經 考 慮 上 述 法 律 及 規 定 項 下 的 任 何 限 制 或 責 任, 或 於 決 定 上 述 法 律 及 規 定 項 下 的 任 何 上 述 限 制 或 責 任 的 執 行 或 其 範 圍 時 可 能 涉 及 的 支 出 或 延 誤, 作 出 其 認 為 必 要 或 權 宜 的 有 關 豁 免 或 其 他 安 排 ) - 18 -
股 東 週 年 大 會 通 告 (B) 動 議 : (i) 在 下 文 第 (ii) 段 規 限 下, 一 般 及 無 條 件 批 准 董 事 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 ) 內, 行 使 本 公 司 一 切 權 力, 於 香 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 或 股 份 可 能 上 市 及 就 此 而 言 獲 香 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 及 聯 交 所 認 可 的 任 何 其 他 證 券 交 易 所 購 回 股 份, 惟 須 遵 守 及 按 照 所 有 適 用 法 律 ( 括 香 公 司 股 份 購 回 守 則 ) 及 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 進 行 ; (ii) 根 據 上 文 第 (i) 段 所 述 批 准 可 購 回 的 股 份 總 數 不 得 超 過 本 公 司 於 通 過 本 決 議 案 當 日 已 發 行 股 份 總 數 的 10%, 而 上 述 批 准 亦 須 受 此 限 ; (iii) 待 本 決 議 案 第 (i) 及 (ii) 段 通 過 後, 本 決 議 案 第 (i) 及 (ii) 段 所 述 已 授 予 董 事 而 仍 然 有 效 的 任 何 先 前 批 准 全 部 被 撤 銷 ; 及 (iv) 就 本 決 議 案 而 言 :- 有 關 期 間 指 本 決 議 案 通 過 當 日 至 以 下 之 最 早 發 生 為 止 的 期 間 :- (a) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 ; (b) 任 何 適 用 法 律 或 本 公 司 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 的 期 限 屆 滿 時 ; 或 (c) 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 以 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 根 據 本 決 議 案 作 出 的 授 權 之 日 - 19 -
股 東 週 年 大 會 通 告 (C) 動 議 待 通 過 本 通 告 第 5(A) 及 5(B) 項 決 議 案 後, 藉 增 加 本 公 司 根 據 本 通 告 所 載 第 5(B) 項 普 通 決 議 案 所 授 出 的 購 回 授 權 所 購 回 的 有 關 股 份 數 目, 以 擴 大 董 事 根 據 本 通 告 所 載 第 5(A) 項 普 通 決 議 案 所 獲 授 的 一 般 授 權, 惟 該 等 股 份 數 目 不 得 超 過 於 通 過 上 述 決 議 案 當 日 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的 10% 承 董 事 會 命 金 嗓 子 控 股 集 團 有 限 公 司 主 席 江 佩 珍 中 國 廣 西,2016 年 4 月 22 日 註 冊 辦 事 處 : Cricket Square Hutchins Drive, P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 中 國 總 部 及 主 要 業 地 點 : 中 國 廣 西 壯 族 自 治 區 柳 州 市 躍 進 路 28 號 香 主 要 業 地 點 : 香 中 環 荷 李 活 道 32 號 建 業 榮 基 中 心 16 樓 1-3 室 附 註 : (i) 有 權 出 席 上 述 股 東 週 年 大 會 並 於 會 上 投 票 的 股 東, 均 有 權 委 任 另 一 位 人 士 為 其 受 委 代 表, 代 其 出 席 大 會 及 於 會 上 投 票, 受 委 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東 (ii) 倘 為 任 何 股 份 的 聯 名 持 有 人, 任 何 一 位 有 關 人 士 可 ( 無 論 親 身 或 委 任 受 委 代 表 ) 就 有 關 股 份 於 上 述 股 東 週 年 大 會 上 投 票, 猶 如 彼 為 唯 一 有 權 投 票 然 而, 倘 多 於 一 名 該 等 聯 名 持 有 人 出 席 上 述 股 東 週 年 大 會 ( 無 論 親 身 或 委 任 受 委 代 表 ), 則 排 名 較 前 之 人 士 之 投 票 ( 無 論 親 身 或 委 任 受 委 代 表 ) 將 獲 接 納, 而 其 他 聯 名 持 有 人 再 無 投 票 權, 就 此 而 言, 排 名 先 後 乃 釐 定 為 上 述 出 席 大 會 之 人 士 中, 就 該 等 股 份 於 本 公 司 股 東 名 冊 中 排 名 較 前 的 人 士 方 有 權 就 該 等 股 份 投 票 (iii) 填 妥 及 經 簽 署 的 代 表 委 任 表 格 連 同 經 簽 署 之 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ( 如 有 )( 或 經 證 明 之 該 等 授 權 書 或 授 權 文 件 副 件 ), 須 於 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前 交 回 本 公 司 香 證 券 登 記 處 香 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓, 方 為 有 效 填 妥 及 交 回 本 代 表 委 任 表 格 後, 本 公 司 股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會 ( 或 其 任 何 續 會 ) 並 於 會 上 投 票 (iv) 本 公 司 將 於 2016 年 5 月 20 日 至 2016 年 5 月 24 日 ( 括 首 尾 兩 日 ) 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續, 以 確 定 股 東 出 席 股 東 週 年 大 會 並 於 會 上 投 票 的 資 格, 期 間 將 不 會 辦 理 股 份 過 戶 登 記 事 宜 所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票, 須 於 2016 年 5 月 19 日 下 午 四 時 三 十 分 前, 送 達 本 公 司 香 證 券 登 記 處 香 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖 - 20 -
股 東 週 年 大 會 通 告 (v) 本 公 司 將 於 2016 年 5 月 30 日 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續, 以 確 定 收 取 末 期 股 息 的 股 東 資 格, 期 間 將 不 會 辦 理 股 份 過 戶 登 記 事 宜 所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票, 須 於 2016 年 5 月 27 日 下 午 四 時 三 十 分 前, 送 達 本 公 司 香 證 券 登 記 處 香 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖 (vi) 就 上 述 第 3 項 普 通 決 議 案 而 言, 江 佩 珍 女 士 曾 勇 先 生 黃 建 平 先 生 曾 克 雄 先 生 呂 興 鴻 先 生 何 錦 強 先 生 李 驊 先 生 朱 頡 榕 先 生 及 程 益 群 先 生 須 於 股 東 週 年 大 會 上 退 任, 並 符 合 資 格 及 願 意 膺 選 連 任 上 述 退 任 董 事 之 詳 情 載 於 隨 附 日 期 為 2016 年 4 月 22 日 的 通 函 附 錄 一 (vii) 就 上 文 第 5(B) 項 普 通 決 議 案 而 言, 本 公 司 董 事 謹 此 聲 明, 其 將 行 使 一 般 授 權 所 賦 予 的 權 力, 以 於 其 認 為 購 回 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 最 佳 利 益 時 購 回 本 公 司 股 份 說 明 函 件 載 於 隨 附 日 期 為 2016 年 4 月 22 日 的 通 函 附 錄 二, 當 中 載 有 上 市 規 則 規 定 使 本 公 司 股 東 就 是 否 投 票 贊 成 或 反 對 有 關 批 准 一 般 授 權 以 購 回 本 公 司 股 份 之 決 議 案 作 出 知 情 決 定 的 所 需 資 料 於 本 通 告 日 期, 本 公 司 董 事 會 成 員 括 非 執 行 董 事 江 佩 珍 女 士 ; 執 行 董 事 曾 勇 先 生 黃 建 平 先 生 曾 克 雄 先 生 呂 興 鴻 先 生 及 何 錦 強 先 生 ; 及 獨 立 非 執 行 董 事 李 驊 先 生 朱 頡 榕 先 生 及 程 益 群 先 生 - 21 -