股 票 简 称 : 一 拖 股 份 股 票 代 码 :601038 第 一 拖 拉 机 股 份 有 限 公 司 FIRST TRACTOR COMPANY LTD. 河 南 省 洛 阳 市 建 设 路 154 号 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 公 告 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座
特 别 提 示 本 公 司 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 相 关 统 计 显 示,2009 年 至 2011 年, 日 均 持 有 市 值 10 万 元 以 下 的 中 小 投 资 者, 在 沪 市 新 股 上 市 10 个 交 易 日 内 买 入 的, 亏 损 账 户 数 过 半, 尤 其 是 在 上 市 首 日 因 盘 中 价 格 涨 幅 过 大 被 临 时 停 牌 的 新 股 交 易 中, 股 价 大 幅 拉 升 阶 段 追 高 买 入 的, 亏 损 账 户 数 超 过 90% 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 充 分 了 解 股 票 市 场 风 险 及 本 公 司 披 露 的 风 险 因 素, 在 新 股 上 市 初 期 切 忌 盲 目 跟 风 炒 新, 应 当 审 慎 决 策 理 性 投 资 2
第 一 节 重 要 声 明 与 提 示 第 一 拖 拉 机 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 一 拖 股 份 本 公 司 或 发 行 人 ) 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 上 市 公 告 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 承 诺 上 市 公 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 证 券 交 易 所 其 他 政 府 机 关 对 本 公 司 股 票 上 市 及 有 关 事 项 的 意 见, 均 不 表 明 对 本 公 司 的 任 何 保 证 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意, 凡 本 上 市 公 告 书 未 涉 及 的 有 关 内 容, 请 投 资 者 查 阅 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 的 本 公 司 招 股 说 明 书 全 文 本 次 发 行 前, 公 司 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 如 下 : 本 公 司 控 股 股 东 中 国 一 拖 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 一 拖 集 团 ) 承 诺 : 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 一 拖 集 团 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 一 拖 集 团 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 因 本 公 司 为 H 股 上 市 公 司, 为 保 持 A 股 与 H 股 信 息 披 露 的 同 步 及 一 致, 公 司 将 在 2012 年 8 月 24 日 按 照 上 交 所 和 香 港 联 交 所 相 关 要 求 披 露 2012 年 半 年 报 敬 请 投 资 者 注 意 如 无 特 别 说 明, 本 上 市 公 告 书 中 的 简 称 或 名 词 的 释 义 与 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 中 的 相 同 本 上 市 公 告 书 中 若 出 现 总 计 数 与 所 加 总 数 值 总 和 尾 数 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 3
第 二 节 股 票 上 市 情 况 一 本 上 市 公 告 书 系 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 定, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 公 告 书 内 容 与 格 式 指 引 编 制 而 成, 旨 在 向 投 资 者 提 供 有 关 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 的 基 本 情 况 二 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 已 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 第 一 拖 拉 机 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]736 号 ) 核 准 三 本 公 司 A 股 股 票 上 市 已 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 发 字 [2012]24 号 文 批 准 四 股 票 上 市 概 况 1. 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 2. 上 市 时 间 :2012 年 8 月 8 日 3. 股 票 简 称 : 一 拖 股 份 4. 股 票 代 码 :601038 5. 本 次 发 行 完 成 后 总 股 本 :99,590 万 股 ( 其 中 A 股 59,391 万 股 ) 6. 本 次 A 股 公 开 发 行 的 股 份 数 :15,000 万 股 7. 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 流 通 限 制 及 期 限 以 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 详 见 本 上 市 公 告 书 之 第 一 节 重 要 声 明 与 提 示 8. 本 次 上 市 股 份 的 其 他 锁 定 安 排 : 无 9. 本 次 上 市 的 无 流 通 限 制 及 锁 定 安 排 的 股 份 : 本 次 发 行 的 15,000 万 股 股 份 无 流 通 限 制 和 锁 定 安 排, 自 2012 年 8 月 8 日 起 上 市 交 易 10. 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 11. 上 市 保 荐 人 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 4
第 三 节 发 行 人 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 第 一 拖 拉 机 股 份 有 限 公 司 FIRST TRACTOR COMPANY LIMITED 注 册 资 本 : 84,590 万 元 ( 本 次 发 行 前 ) 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 联 系 地 址 : 1997 年 5 月 8 日 河 南 省 洛 阳 市 建 设 路 154 号 河 南 省 洛 阳 市 建 设 路 154 号 邮 政 编 码 : 471004 联 系 电 话 : 0379-64967038 0379-64970545 传 真 号 码 : 0379-64967438 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 : http://www.first-tractor.com.cn msc0038@ytogroup.com 法 定 代 表 人 : 赵 剡 水 所 属 行 业 : 经 营 范 围 : 农 业 机 械 行 业 拖 拉 机 收 获 机 农 机 具 等 农 业 机 械 产 品, 柴 油 机 自 行 电 站 发 电 机 组 叉 车 铸 锻 件 和 备 件 等 系 列 产 品 的 设 计 制 造 销 售 与 服 务, 以 及 有 关 拖 拉 机 及 工 程 机 械 技 术 开 发 转 让 承 包 咨 询 服 务, 经 营 本 公 司 ( 含 本 公 司 成 员 企 业 ) 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 涉 及 行 政 审 批 和 许 可 的, 凭 有 效 审 批 和 许 可 经 营 ) 主 营 业 务 : 制 造 销 售 农 业 机 械 和 动 力 机 械, 主 要 产 品 包 括 大 中 小 系 列 轮 式 拖 拉 机, 履 带 式 拖 拉 机, 柴 油 机 及 拖 拉 机 其 他 配 件, 叉 车 和 矿 用 卡 车 等 董 事 会 秘 书 : 于 丽 娜 1. 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 本 公 司 共 有 11 名 董 事 6 名 监 事 和 4 名 高 级 管 理 人 员, 分 别 列 示 如 下 : 5
(1)11 名 董 事 序 号 姓 名 职 位 1 赵 剡 水 董 事 长 执 行 董 事 2 苏 维 珂 副 董 事 长 非 执 行 董 事 3 闫 麟 角 非 执 行 董 事 4 刘 永 乐 非 执 行 董 事 5 董 建 红 执 行 董 事 6 屈 大 伟 执 行 董 事 7 刘 继 国 执 行 董 事 8 罗 锡 文 独 立 非 执 行 董 事 9 陈 秀 山 独 立 非 执 行 董 事 10 洪 暹 国 独 立 非 执 行 董 事 11 张 秋 生 独 立 非 执 行 董 事 (2)6 名 监 事 序 号 姓 名 职 位 1 郑 鲁 豫 监 事 会 主 席 2 易 丽 文 监 事 3 王 建 军 监 事 ( 职 工 监 事 ) 4 邵 建 新 监 事 ( 职 工 监 事 ) 5 王 涌 监 事 ( 外 部 监 事 ) 6 黄 平 监 事 ( 外 部 监 事 ) (3)4 名 高 级 管 理 人 员 序 号 姓 名 职 位 1 刘 继 国 总 经 理 2 任 惠 娟 副 总 经 理 3 连 国 庆 副 总 经 理 4 于 丽 娜 董 事 会 秘 书 2. 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 债 券 情 况 : 截 至 目 前, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 票 债 券 的 情 况 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 为 一 拖 集 团, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 52.48% 的 股 份 一 拖 集 团 6
注 册 地 址 为 洛 阳 市 建 设 路 154 号, 法 定 代 表 人 为 赵 剡 水, 注 册 资 本 为 278,922.10 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 一 拖 集 团 前 身 为 一 拖 机 械 公 司, 原 名 第 一 拖 拉 机 制 造 厂, 于 1992 年 更 名 为 中 国 第 一 拖 拉 机 工 程 机 械 公 司, 是 国 家 一 五 时 期 156 个 重 点 建 设 项 目 之 一 一 拖 集 团 是 我 国 农 机 工 业 的 长 子, 制 造 了 中 国 第 一 台 拖 拉 机, 是 我 国 机 械 工 业 自 主 创 新 民 族 品 牌 的 重 要 代 表 1997 年 5 月 6 日, 一 拖 机 械 公 司 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 并 更 名 为 中 国 一 拖 集 团 有 限 公 司 经 核 准, 一 拖 集 团 经 营 范 围 为 : 拖 拉 机 等 农 业 机 械 汽 车 工 程 机 械 柴 油 机 发 电 机 叉 车 自 行 车 喷 油 泵 及 上 述 产 品 零 配 件 制 造 销 售 ; 煤 矿 机 械 槽 车 模 具 机 床 锻 铸 件 工 夹 辅 具 及 非 标 准 设 备 制 造 工 业 用 煤 气 ( 禁 止 作 为 化 工 原 料 等 非 燃 料 用 途, 限 分 支 机 构 经 营 ); 氧 ( 压 缩 的 ) 氧 ( 液 化 的 ) 氮 ( 压 缩 的 ) 氮 ( 液 化 的 ) 空 气 ( 压 缩 的 ) 生 产 与 销 售 ( 以 上 五 项 限 分 支 机 构 凭 证 经 营 ); 普 通 道 路 货 物 运 输 (2 类 3 项 3 类, 凭 许 可 证 经 营 ); 进 出 口 ( 按 资 质 证 ); 承 包 境 外 机 电 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ( 以 上 范 围 凡 需 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) 截 止 目 前, 国 机 集 团 持 有 本 公 司 控 股 股 东 一 拖 集 团 84.58% 的 股 权, 从 而 间 接 控 制 本 公 司, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 国 机 集 团 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 丹 棱 街 3 号, 法 定 代 表 人 为 任 洪 斌, 注 册 资 本 为 7,127,070,000 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 国 机 集 团 原 名 中 国 机 械 装 备 ( 集 团 ) 公 司,1997 年 1 月 20 日 经 国 家 经 贸 委 批 准 注 册 成 立 ;2009 年 4 月, 经 国 务 院 国 资 委 批 准 改 制 为 国 有 独 资 公 司, 由 国 务 院 国 资 委 履 行 出 资 人 义 务 国 机 集 团 是 中 国 机 械 工 业 覆 盖 面 最 广 业 务 链 最 完 善 研 发 能 力 最 强 的 大 型 中 央 企 业 集 团 之 一, 其 经 营 范 围 包 括 : 对 外 派 遣 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ( 有 效 期 至 2014 年 4 月 16 日 ); 一 般 经 营 项 目 : 国 内 外 大 型 成 套 设 备 及 工 程 项 目 的 承 包, 组 织 本 行 业 重 大 技 术 装 备 的 研 制 开 发 和 科 研 产 品 的 生 产 销 售 ; 汽 车 小 轿 车 及 汽 车 零 部 件 的 销 售 ; 承 包 境 外 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 进 出 口 业 务 ; 出 国 ( 境 ) 举 办 经 济 贸 易 展 览 会 ; 组 织 国 内 企 业 出 国 ( 境 ) 参 办 展 三 股 东 情 况 1. 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 情 况 7
本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 845,900,000 股, 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 150,000,000 股 发 行 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 15.06%, 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 情 况 如 下 : 股 东 名 称 一 有 限 售 条 件 流 通 股 (A 股 ) 发 行 前 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) 持 股 数 量 ( 股 ) 发 行 后 持 股 比 例 一 拖 集 团 SS ( 注 ) 443,910,000 52.48% 443,910,000 44.57% 二 无 限 售 条 件 流 通 股 (A 股 ) 锁 定 限 制 及 期 限 自 上 市 之 日 锁 定 36 个 月 本 次 发 行 社 会 公 众 股 - - 150,000,000 15.06% - 三 外 资 股 (H 股 ) 401,990,000 47.52% 401,990,000 40.36% - 合 计 845,900,000 100.00% 995,900,000 100.00% 注 :1 SS (State-own shareholder 的 缩 写 ), 即 国 有 股 2 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 有 关 规 定 及 国 务 院 国 资 委 关 于 第 一 拖 拉 机 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2011]2 号 ) 文 的 批 复, 公 司 本 次 A 股 发 行 并 上 市 后, 公 司 之 国 有 股 东 中 国 一 拖 集 团 有 限 公 司 应 转 持 的 国 有 股 由 其 国 有 出 资 人 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 和 洛 阳 市 国 资 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 分 别 以 现 金 上 缴 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 2. 本 次 发 行 后, 前 十 大 A 股 股 东 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 一 拖 集 团 有 限 公 司 443,910,000 44.57% 2 全 国 社 保 基 金 四 零 八 组 合 6,276,155 0.63% 3 光 大 证 券 光 大 光 大 阳 光 集 结 号 收 益 型 一 期 集 合 资 产 管 理 计 划 4,393,305 0.44% 4 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 4,184,100 0.42% 4 中 国 农 业 银 行 万 家 增 强 收 益 债 券 型 证 券 投 资 基 金 4,184,100 0.42% 6 江 海 证 券 有 限 公 司 3,556,485 0.36% 7 中 天 证 券 有 限 责 任 公 司 2,510,460 0.25% 8 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 华 安 可 转 换 债 券 债 券 型 证 券 投 资 基 金 2,092,050 0.21% 9 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 1,464,435 0.15% 10 10 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 招 商 安 本 增 利 债 券 型 证 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 招 商 安 瑞 进 取 债 券 型 证 券 投 资 基 金 1,255,230 0.13% 1,255,230 0.13% - 8
第 四 节 股 票 发 行 情 况 1. 发 行 数 量 :15,000 万 股 2. 发 行 价 格 :5.40 元 / 股 3. 发 行 方 式 网 下 向 询 价 对 象 配 售 及 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 本 次 发 行 规 模 为 150,000,000 股, 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 45,000,000 股, 网 上 资 金 申 购 发 行 105,000,000 股 4. 募 集 资 金 总 额 及 注 册 会 计 师 对 资 金 到 位 的 验 证 情 况 (1) 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 810,000,000 元 (2) 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2012 年 8 月 1 日 对 本 次 发 行 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 职 京 QJ[2012]T25 号 ) 5. 发 行 费 用 (1) 本 次 发 行 承 销 及 保 荐 费 用 25,490,000.00 元, 其 他 发 行 费 用 10,776,871.00 元, 其 中 审 计 费 3,050,000.00 元 律 师 费 1,630,000.00 元 信 息 披 露 费 用 4,850,000.00 元 股 份 登 记 及 上 市 等 费 用 1,246,871.00 元 (2) 本 次 发 行 每 股 发 行 费 用 为 0.24 元 ( 按 本 次 发 行 费 用 总 额 除 以 发 行 股 数 计 算 ) 6. 募 集 资 金 净 额 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为 773,733,129.00 元 7. 发 行 后 每 股 净 资 产 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 :4.11 元 ( 按 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算, 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 按 发 行 人 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 8. 发 行 后 每 股 收 益 本 次 发 行 后 全 面 摊 薄 每 股 收 益 :0.37 元 ( 按 发 行 人 2011 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 孰 低 者 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9
第 五 节 其 他 重 要 事 项 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定, 本 公 司 将 在 募 集 资 金 到 账 后 两 周 内 与 保 荐 机 构 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 第 一 拖 拉 机 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 并 在 该 协 议 签 订 后 两 个 交 易 日 内 公 开 披 露 该 协 议 的 主 要 内 容 本 公 司 在 招 股 意 向 书 刊 登 日 至 上 市 公 告 书 刊 登 前, 没 有 发 生 可 能 对 本 公 司 有 较 大 影 响 的 重 要 事 项, 具 体 如 下 : 一 本 公 司 主 营 业 务 目 标 进 展 情 况 正 常 二 本 公 司 所 处 行 业 和 市 场 未 发 生 重 大 变 化 三 本 公 司 接 受 或 提 供 的 产 品 及 服 务 价 格 未 发 生 重 大 变 化 四 本 公 司 没 有 发 生 未 履 行 法 定 程 序 的 关 联 交 易, 且 没 有 发 生 未 在 招 股 说 明 书 中 披 露 的 重 大 关 联 交 易 五 本 公 司 未 进 行 重 大 投 资 六 本 公 司 未 发 生 重 大 资 产 ( 或 股 权 ) 购 买 出 售 及 置 换 七 本 公 司 住 所 未 变 更 八 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 未 发 生 变 化 九 本 公 司 未 发 生 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 十 本 公 司 未 发 生 除 正 常 经 营 业 务 之 外 的 重 大 对 外 担 保 等 或 有 事 项 十 一 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 未 发 生 重 大 变 化 十 二 本 公 司 未 发 生 其 他 应 披 露 的 重 大 事 项 10
第 六 节 上 市 保 荐 人 及 其 意 见 一 上 市 保 荐 人 基 本 情 况 上 市 保 荐 人 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 王 东 明 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 26 层 电 话 : 010-60838888 传 真 : 010-60836960 保 荐 代 表 人 : 余 晖 于 军 骊 联 系 人 : 金 剑 华 胡 毅 刘 婧 婧 鲍 丹 丹 张 明 慧 李 颖 婕 宋 怡 然 王 磊 张 光 道 朱 烨 辛 二 上 市 保 荐 人 的 推 荐 意 见 上 市 保 荐 人 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 认 为, 发 行 人 申 请 其 A 股 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 发 行 人 A 股 股 票 具 备 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 上 市 保 荐 人 同 意 推 荐 第 一 拖 拉 机 股 份 有 限 公 司 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 发 行 人 : 第 一 拖 拉 机 股 份 有 限 公 司 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 8 月 6 日 11