香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 CHINA GRAND PHARMACEUTICAL AND HEALTHCARE HOLDINGS LIMITED * 遠 大 醫 藥 健 康 控 股 有 限 公 司 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 00512) 有 關 收 購 一 間 中 國 公 司 股 本 權 益 之 須 予 披 露 交 易 汭 藥 收 購 事 項 董 事 會 欣 然 宣 佈, 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) ( 為 本 公 司 之 間 接 非 全 資 擁 有 附 屬 公 司 ) 於 二 零 一 三 年 七 月 十 六 日 已 與 ( 其 中 包 括 ) 錕 吾 訂 立 了 汭 藥 收 購 協 議, 據 此 錕 吾 同 意 出 售, 及 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 同 意 購 入 汭 藥 約 70.84% 的 股 本 權 益 汭 藥 收 購 事 項 之 代 價 為 人 民 幣 35,777,800 元 ( 相 等 於 約 港 幣 45,288,000 元 ), 將 會 由 現 金 支 付 鑑 於 有 關 汭 藥 收 購 事 項 的 相 關 百 分 比 率 高 於 5% 但 低 於 25%, 根 據 上 市 規 則 第 14 章 汭 藥 收 購 事 項 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易 汭 藥 收 購 協 議 日 期 : 二 零 一 三 年 七 月 十 六 日 訂 約 方 : (1) 錕 吾, 作 為 賣 方 ; (2) 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ), 作 為 買 方 ; 及 (3) 汭 藥, 作 為 目 標 公 司 錕 吾 為 一 間 於 中 國 成 立 之 公 司, 為 一 間 投 資 控 股 公 司 錕 吾 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 為 獨 立 第 三 方 擬 收 購 之 資 產 根 據 汭 藥 收 購 協 議, 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 同 意 購 入, 及 錕 吾 同 意 出 售 汭 藥 約 70.84% 的 股 本 權 益, 惟 受 限 於 汭 藥 收 購 協 議 之 條 款 及 條 件 1
代 價 汭 藥 收 購 事 項 之 代 價 經 同 意 為 人 民 幣 35,777,800 元 ( 相 等 於 約 港 幣 45,288,000 元 ), 並 會 由 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 按 以 下 方 式 支 付 : (a) 人 民 幣 共 15,777,800 元 ( 相 等 於 約 港 幣 19,972,000 元 ) 將 由 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 在 汭 藥 收 購 協 議 日 期 後 五 個 工 作 天 內 向 錕 吾 支 付 ; (b) 人 民 幣 共 15,000,000 元 ( 相 等 於 約 港 幣 18,987,000 元 ) 將 在 錕 吾 把 約 70.84% 的 股 本 權 益 轉 移 給 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 並 在 中 國 相 關 政 府 機 構 完 成 登 記 日 期 後 三 個 工 作 天 內, 由 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 向 錕 吾 支 付 ; (c) 餘 款 人 民 幣 5,000,000 元 ( 相 等 於 約 港 幣 6,329,000 元 ) 將 在 根 據 汭 藥 收 購 協 議 完 成 移 交 程 序 後 之 五 個 工 作 天 內 由 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 向 錕 吾 支 付 汭 藥 收 購 事 項 之 代 價 為 經 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 及 錕 吾 按 公 平 基 準 磋 商, 並 經 本 公 司 及 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 考 慮 了 多 項 因 素, 包 括 ( 但 不 限 於 )(i) 以 下 汭 藥 收 購 事 項 的 原 因 及 益 處 一 節 中 所 述 之 因 素 ; 及 (ii) 汭 藥 現 時 之 財 政 狀 況 汭 藥 收 購 事 項 之 代 價 將 由 本 集 團 之 內 部 資 源 支 付 董 事 認 為 汭 藥 收 購 協 議 的 條 款 及 條 件 為 公 平 合 理, 為 正 常 商 業 條 款 並 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 條 件 汭 藥 收 購 事 項 為 受 以 下 條 件 限 制 的 : (a) 汭 藥 及 華 靳 之 審 計 報 告 顯 示 汭 藥 及 華 靳 的 財 務 資 料 均 不 低 於 汭 藥 收 購 事 項 之 代 價 基 礎 ; 汭 藥 及 華 靳 之 固 定 資 產 和 無 形 資 產 不 少 於 汭 藥 收 購 協 議 中 所 列 ; 汭 藥 及 華 靳 之 固 定 資 產 和 無 形 資 產 應 保 持 真 實 合 法 有 效 完 整 及 不 存 在 任 何 權 利 瑕 疵 ; (b) 錕 吾 擁 有 汭 藥 的 100% 股 本 權 益, 及 汭 藥 擁 有 華 靳 的 72% 股 本 權 益 均 不 存 在 任 何 權 利 瑕 疵 及 潛 在 爭 議, 及 在 汭 藥 收 購 事 項 完 成 後 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 將 持 有 汭 藥 約 70.84% 的 股 本 權 益, 並 通 過 汭 藥 間 接 持 有 華 靳 約 51% 股 權 ; 及 2
(c) 錕 吾 及 汭 藥 均 沒 有 違 反 汭 藥 收 購 協 議 之 責 任 保 証 及 承 諾, 及 所 有 保 証 及 承 諾 在 完 成 汭 藥 收 購 事 項 前 均 為 真 實 及 準 確 的 儘 管 以 上 之 條 件 未 能 全 部 完 成, 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 仍 有 權 以 書 面 通 知 錕 吾 繼 續 完 成 汭 藥 收 購 事 項 如 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 違 反 汭 藥 收 購 協 議 中 之 條 款 超 過 六 十 天, 而 且 未 能 在 錕 吾 所 訂 之 糾 正 限 期 內 作 出 適 合 的 修 訂, 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 需 向 錕 吾 支 付 代 價 之 10% 作 為 罰 款 錕 吾 亦 可 終 止 汭 藥 收 購 協 議, 而 任 何 已 支 付 之 代 價 將 退 還 予 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 如 錕 吾 及 / 或 汭 藥 違 反 汭 藥 收 購 協 議 中 之 條 款 超 過 六 十 天, 而 且 未 能 在 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 所 訂 之 糾 正 限 期 內 作 出 適 合 的 修 訂, 違 反 汭 藥 收 購 協 議 的 一 方 需 向 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 支 付 代 價 之 10% 作 為 罰 款 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 亦 可 終 止 汭 藥 收 購 協 議, 而 任 何 已 支 付 之 代 價 將 退 還 予 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 汭 藥 之 股 權 資 料 汭 藥 由 錕 吾 持 有 100% 股 權 完 成 汭 藥 收 購 事 項 後, 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 將 會 持 有 汭 藥 之 約 70.84% 股 本 權 益, 而 汭 藥 將 成 為 本 集 團 之 間 接 非 全 資 擁 有 附 屬 公 司 汭 藥 餘 下 的 29.16% 股 本 權 益 將 仍 會 由 錕 吾 持 有 進 一 步 收 購 完 成 汭 藥 收 購 事 項 後 之 五 年 內, 錕 吾 有 權 出 售 全 部 或 部 份 其 持 有 的 汭 藥 餘 下 之 股 本 權 益, 而 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 需 同 意 收 購 該 等 權 益 並 以 現 金 支 付 代 價 相 關 代 價 將 為 不 低 於 擬 作 出 售 之 股 本 權 益 所 佔 的 淨 利 潤 ( 由 華 靳 委 任 之 評 估 機 構 確 定 ) 的 十 倍 如 果 汭 藥 收 購 協 議 訂 約 方 需 要 作 出 進 一 步 收 購 汭 藥 股 本 權 益 的 事 項, 將 會 根 據 上 市 規 則 而 作 出 公 告 ( 如 有 需 要 ) 汭 藥 之 財 務 資 料 以 下 為 汭 藥 截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 年 之 未 經 審 核 綜 合 營 業 額 除 稅 前 利 潤 及 除 稅 後 利 潤 ( 按 中 國 一 般 適 用 之 會 計 準 則 編 制 ): 3
截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 截 至 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ( 人 民 幣, 千 元 ) ( 人 民 幣, 千 元 ) 營 業 額 97,726 63,775 除 稅 前 利 潤 /( 虧 損 ) 34 (2,724) 除 稅 後 利 潤 /( 虧 損 ) 34 (2,816) 根 據 汭 藥 之 未 經 審 核 綜 合 賬 目, 汭 藥 於 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 為 約 人 民 幣 7,035,000 元 ( 相 等 於 約 港 幣 8,905,000) 汭 藥 之 業 務 資 料 汭 藥 是 一 間 在 中 國 成 立 之 有 限 責 任 公 司, 連 同 其 附 屬 公 司 華 靳 主 要 從 事 心 腦 血 管 藥 物 的 研 發 銷 售 及 生 產, 其 主 要 產 品 為 果 糖 二 磷 酸 鈉 注 射 液 和 口 服 液, 於 中 國 市 場 中 有 領 導 地 位 果 糖 二 磷 酸 鈉 的 適 應 症 為 改 善 冠 心 病 的 心 絞 痛 急 性 心 肌 梗 死 和 心 律 失 常 以 及 心 力 衰 竭 的 心 肌 缺 血 果 糖 二 磷 酸 鈉 注 射 液 于 1999 年 成 為 首 家 同 品 種 ( 里 安 吉 ) 通 過 SFDA 的 GMP 認 證, 更 是 中 國 國 家 發 展 和 改 革 委 員 會 單 獨 定 價 之 產 品, 而 其 口 服 液 將 會 通 過 向 兒 科 市 場 推 廣 擴 大 市 場 份 額 華 靳 亦 擁 有 中 國 其 中 一 個 規 模 最 大 的 全 無 菌 輸 液 生 產 設 施, 其 推 廣 團 隊 亦 有 豐 富 經 驗 及 專 業 的 心 腦 血 管 領 域 專 家 汭 藥 收 購 事 項 的 原 因 及 益 處 華 靳 的 主 要 產 品 果 糖 二 磷 酸 鈉 在 中 國 市 場 中 處 於 領 導 地 位, 因 此 董 事 認 為 汭 藥 收 購 事 項 將 可 增 加 本 集 團 在 心 腦 血 管 藥 物 方 面 核 心 產 品 品 種, 擴 大 本 集 團 在 心 腦 血 管 領 域 的 市 場 佔 有 率, 提 高 本 集 團 在 心 腦 血 管 製 劑 領 域 的 競 爭 優 勢, 並 將 成 為 本 集 團 新 的 業 務 增 長 點 和 重 要 的 利 潤 來 源 再 者, 華 靳 有 心 腦 血 管 領 域 產 品 的 先 進 製 造 設 施 以 及 工 業 製 造 方 面 的 豐 富 經 驗, 將 會 為 本 集 團 帶 來 頗 多 裨 益 華 靳 亦 有 一 支 規 模 較 大 擁 有 豐 富 市 場 銷 售 經 驗 的 專 業 推 廣 團 隊, 將 會 在 推 廣 心 腦 血 管 藥 物 領 域 跟 本 集 團 的 現 有 銷 售 團 隊 帶 來 明 顯 的 協 同 效 益 另 外, 由 於 華 靳 的 另 一 名 實 益 股 東 為 北 京 中 日 友 好 醫 院, 本 集 團 相 信 收 購 汭 藥 及 華 靳 之 後, 該 名 股 東 將 會 在 市 場 調 查 產 品 定 位 產 品 研 發 等 方 面 為 本 集 團 提 供 重 要 幫 助, 使 得 本 集 團 的 核 心 產 品 更 加 符 合 醫 患 需 求, 提 高 產 品 的 競 爭 能 力 經 考 慮 以 上 所 述 後, 董 事 認 為 汭 藥 收 購 協 議 之 條 款 及 條 件 為 公 平 合 理, 而 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 訂 立 汭 藥 收 購 協 議 為 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 4
上 市 規 則 的 影 響 因 為 根 據 上 市 規 則 中 所 列 與 汭 藥 收 購 事 項 相 關 之 百 份 比 比 率 超 過 5% 但 少 於 25%, 根 據 上 市 規 則 第 14 章 汭 藥 收 購 事 項 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易 釋 義 於 本 公 告 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 備 以 下 涵 義 : 董 事 會 指 董 事 會 本 公 司 指 遠 大 醫 藥 健 康 控 股 有 限 公 司 *, 一 間 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 其 已 發 行 股 份 在 聯 交 所 主 板 上 市 代 價 指 根 據 汭 藥 收 購 協 議, 出 售 及 購 入 汭 藥 約 70.84% 股 本 權 益 之 應 付 錕 吾 的 累 計 代 價 人 民 幣 35,777,800 元 董 事 指 本 公 司 之 董 事 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 指 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 有 限 公 司, 一 間 於 中 國 成 立 之 有 限 責 任 公 司, 為 本 公 司 之 間 接 非 全 資 擁 有 附 屬 公 司 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 華 靳 指 北 京 華 靳 製 藥 有 限 公 司, 一 間 於 中 國 成 立 之 有 限 責 任 公 司, 由 汭 藥 持 有 72% 股 權 獨 立 第 三 方 指 任 何 個 人 或 公 司 及 其 最 終 實 益 擁 有 人, 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 按 董 事 所 知 所 悉 及 所 信, 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 錕 吾 指 北 京 錕 吾 國 際 商 業 有 限 公 司, 一 間 於 中 國 成 立 之 有 限 責 任 公 司 5
上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國 中 國 一 般 適 用 之 會 計 準 則 指 中 國 一 般 適 用 之 會 計 準 則 汭 藥 指 北 京 汭 藥 科 技 有 限 公 司, 一 間 於 中 國 成 立 之 有 限 責 任 公 司, 由 錕 吾 持 有 100% 股 權 汭 藥 收 購 協 議 指 日 期 為 二 零 一 三 年 七 月 十 六 日, 由 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 與 ( 其 中 包 括 ) 錕 吾 等 簽 定 之 有 關 出 售 及 購 入 汭 藥 約 70.84% 股 本 權 益 之 協 議 汭 藥 收 購 事 項 指 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 根 據 汭 藥 收 購 協 議 之 條 款 購 入 汭 藥 約 70.84% 股 本 權 益 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 港 幣 0.01 元 之 普 通 股 股 東 指 已 發 行 股 份 之 持 有 人 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 移 交 程 序 指 由 錕 吾 把 汭 藥 及 華 靳 之 營 運 權 公 司 文 件 及 資 產 移 交 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ), 及 容 許 遠 大 醫 藥 ( 中 國 ) 根 據 中 國 法 律 和 汭 藥 及 華 靳 之 組 織 章 程 委 派 這 兩 間 公 司 之 董 事 監 事 及 其 他 管 理 人 員 港 幣 指 香 港 法 定 貨 幣 港 幣 人 民 幣 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣 % 指 百 分 比 承 董 事 會 命 遠 大 醫 藥 健 康 控 股 有 限 公 司 劉 程 煒 主 席 6
香 港, 二 零 一 三 年 七 月 十 六 日 於 本 公 告 日 期, 董 事 會 由 四 名 執 行 董 事 劉 程 煒 先 生 胡 鉑 先 生 邵 岩 博 士 及 張 繼 博 士 ; 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 蘇 彩 雲 女 士 盧 騏 先 生 及 裴 更 博 士 組 成 於 本 公 告 中, 為 作 展 示 用 途, 人 民 幣 已 按 人 民 幣 0.79 元 兌 港 幣 1 元 換 算 為 港 幣 * 僅 供 識 別 7