97 年 度 重 要 決 議 屆 次 日 期 重 要 決 議 事 項 97 年 第 一 次 97.3.28 壹 報 告 事 項 ( 一 ) 上 次 會 議 保 留 之 討 論 事 項 : 無 一 本 公 司 九 十 六 年 度 財 務 報 表 ( 含 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 等 ) 討 論 案 二 為 擴 充 產 能, 擬 由 境 外 公 司 轉 投 資 美 金 10 百 萬 元 作 為 越 南 新 廠 之 開 發 及 建 設 三 為 協 助 永 聯 有 限 公 司 引 進 策 略 夥 伴 並 調 整 股 權 架 構, 本 公 司 擬 透 過 第 三 地 區 AII Holding Corporation 以 每 股 美 金 1.398 元 收 購 永 聯 原 股 東 部 分 持 股 計 1,442,877 股, 總 投 資 金 額 為 美 金 2,017,142 元 案, 提 請 討 四 為 協 助 轉 投 資 事 業 進 行 上 下 游 策 略 聯 盟, 本 公 司 擬 經 由 第 三 地 區 Win Smart Co., Ltd. 以 每 股 美 金 1.8 元 參 與 Keen High Technologies Ltd. (BVI) 發 行 之 Series A Preferred Shares, 預 計 投 資 金 額 為 美 金 4 百 萬 元 案, 提 請 討 五 為 因 應 筆 記 型 電 腦 搭 載 微 型 攝 相 機 的 趨 勢, 本 公 司 擬 經 由 第 三 地 區 Win Smart Co., Ltd. 轉 投 資 香 港 柏 嵐 有 限 公 司 (PARK ORCHID LIMITED) 以 間 接 投 資 常 熟 西 華 精 密 金 屬 有 限 公 司 美 金 4,687,500 元 案, 提 請 討 六 擬 經 由 第 三 地 區 AII Holding Corporation 轉 投 資 WinDisplay Corporation 間 接 在 大 陸 轉 投 資 設 立 新 公 司, 投 資 美 金 一 百 萬 元, 以 充 實 營 運 週 轉 金 及 購 置 相 關 維 修 設 備, 提 請 討 七 為 配 合 公 司 策 略 發 展 及 投 資 規 劃 之 需 求, 擬 參 與 智 碁 創 投 管 理 顧 問 公 司 智 龍 第 二 基 金 (IP Cathay Fund II) 之 投 資 案, 投 資 金 額 為 美 金 800 萬 元, 提 請 討 決 議 : 本 案 除 施 振 榮 董 事 盧 宏 鎰 董 事 及 彭 錦 彬 監 察 人 因 任 職 於 智 融 集 團 而 自 行 迴 避 外, 經 主 席 徵 詢 其 他 出 席 董 事 均 一 致 無 異 議 通 過 八 為 協 助 轉 投 資 事 業 進 行 上 下 游 策 略 聯 盟, 及 強 化 本 公 司 可 攜 式 產 品 之 附 加 價 值, 本 公 司 擬 參 與 義 強 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 現 金 增 資, 預 計 認 購 普 通 股 6,580,000 股, 每 股 認 購 價 格 24 元, 投 資 金 額 共 計 157,920,000 元 案, 提 請 討 九 擬 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 部 份 條 文 案, 提 請 討 十 擬 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 部 份 條 文 案, 提 請 討 - 1 -
十 一 擬 修 訂 本 公 司 議 事 規 範 部 份 條 文 案, 提 請 討 十 二 擬 訂 召 開 本 公 司 九 十 七 年 股 東 常 會 日 期 地 點 及 召 集 事 由 等 內 容, 提 請 討 十 三 擬 修 定 本 公 司 從 事 營 業 性 之 外 匯 風 險 管 理 相 關 金 融 商 品 之 規 範 案, 提 請 討 十 四 擬 敦 聘 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 擔 任 本 公 司 九 十 七 年 度 財 務 報 表 查 核 會 計 師, 提 請 討 十 五 擬 將 菲 律 賓 子 公 司 Wistron Infocomm(Philippines) Corporation 之 應 收 款 項 計 USD 25,000 仟 元 轉 為 資 金 貸 與 案, 提 請 討 十 六 擬 向 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 申 請 應 收 帳 款 承 購 融 資 額 度 美 金 壹 億 柒 仟 萬 元 整, 提 請 討 十 七 擬 於 瑞 士 信 貸 銀 行 (Credit Suisse) 新 加 坡 分 行 開 立 外 幣 帳 戶 案, 提 請 討 十 八 為 因 應 花 旗 銀 行 與 華 僑 銀 行 之 合 併, 本 公 司 申 請 之 花 旗 銀 行 額 度 擬 提 高 至 USD 伍 仟 壹 佰 萬 元, 提 請 討 十 九 依 本 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 擬 新 增 背 書 保 證 事 項, 提 請 討 97 年 第 二 次 97.4.29 壹 報 告 事 項 ( 一 ) 上 次 會 議 保 留 之 討 論 事 項 : 無 一 本 公 司 九 十 六 年 度 營 業 報 告 書 討 論 案 二 擬 具 本 公 司 九 十 六 年 度 盈 餘 分 派 之 議 案, 提 請 討 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 一 致 無 異 議 照 修 正 後 之 九 十 六 年 盈 餘 分 配 表 通 過 三 本 公 司 九 十 六 年 度 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案, 提 請 討 四 本 公 司 九 十 七 年 第 一 季 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表, 提 請 討 五 擬 以 營 業 受 讓 方 式 收 購 光 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 數 位 顯 示 事 業 部 (DDBU), 提 請 討 - 2 -
六 本 公 司 為 擴 大 營 運 規 模 及 引 進 策 略 性 投 資 人, 擬 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股, 提 請 討 七 本 公 司 擬 以 普 通 股 不 超 過 300,000 仟 股 之 額 度 內 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 方 式 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 以 支 應 海 外 購 料 資 金 所 需 乙 案, 提 請 討 八 為 擴 充 LCD TV 生 產 產 能 倉 儲 空 間 並 確 保 大 型 塑 膠 料 件 之 供 應, 擬 對 Wistron Mexico S.A. de C.V. 增 加 投 資 美 金 34 百 萬 元, 興 建 LCD TV 廠 房 及 塑 膠 件 射 出 成 型 廠 房 各 一 座, 提 請 討 九 為 充 實 美 國 子 公 司 營 運 資 金, 本 公 司 擬 對 子 公 司 Wistron LLC 公 司 現 金 增 資 美 金 3 仟 萬 元, 並 透 過 該 公 司 對 美 國 子 公 司 Wistron InfoComm Technology (America) Corporation ( WITX ) 現 金 增 資 美 金 3 仟 萬 元 十 擬 就 九 十 四 年 度 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 符 合 新 興 重 要 策 略 性 事 業, 擇 定 適 用 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅, 提 請 討 十 一 本 公 司 第 四 屆 董 事 及 監 察 人 補 選 各 乙 席 案 十 二 擬 請 股 東 會 解 除 補 選 之 新 任 董 事 及 其 法 人 代 表 人 競 業 禁 止 之 限 制, 提 請 討 十 三 擬 修 訂 本 公 司 九 十 七 年 六 月 二 十 五 日 股 東 常 會 召 集 事 由, 提 請 討 十 四 為 符 合 投 審 會 大 陸 投 資 審 查 之 要 求, 擬 修 訂 本 公 司 97 年 3 月 28 日 決 議 通 過 投 資 Keen High Technologies Ltd. (BVI) 發 行 之 Series A Preferred Shares 案, 提 請 討 十 五 擬 具 本 公 司 九 十 六 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 ( 含 子 公 司 ), 提 請 討 十 六 擬 增 訂 本 公 司 辦 理 委 託 書 統 計 驗 證 作 業 程 序 案, 提 請 討 十 七 本 公 司 擬 與 元 大 商 業 銀 行 土 地 銀 行 彰 化 銀 行 等 金 融 機 構 籌 組 之 聯 合 授 信 銀 行 團 簽 訂 總 額 度 美 金 貳 億 伍 仟 萬 元 整 之 聯 合 授 信 合 約, 提 請 討 十 八 依 本 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 擬 新 增 背 書 保 證 事 項, 提 請 討 - 3 -
97 年 第 一 次 97.6.25 壹 報 告 事 項 臨 時 一 擬 訂 本 次 私 募 普 通 股 之 私 募 股 數 價 格 及 其 增 資 基 準 日, 提 請 討 二 擬 以 增 資 方 式 經 由 第 三 地 區 AII Holding Corporation 轉 投 資 Gold Connection Limited, 再 由 Gold Connection Limited 透 過 Fullerton Ltd. 對 大 陸 聯 益 精 密 ( 中 山 ) 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 聯 益 ) 增 資 美 金 伍 佰 捌 拾 萬 元 以 充 實 資 本 金, 提 請 討 三 擬 修 訂 本 公 司 從 事 營 業 性 之 外 匯 風 險 管 理 相 關 金 融 商 品 之 規 範, 提 請 討 97 年 第 二 次 97.7.25 壹 報 告 事 項 臨 時 一 擬 訂 定 本 公 司 九 十 七 年 除 息 基 準 日 與 盈 餘 轉 增 資 除 權 基 準 日 等 相 關 事 宜, 提 請 討 二 擬 調 整 本 公 司 九 十 六 年 度 第 一 次 員 工 認 股 權 憑 證 認 股 價 格, 提 請 討 三 擬 於 美 金 貳 佰 萬 元 額 度 內 經 由 第 三 地 區 WisVision Corporation 在 大 陸 華 南 廠 區 投 資 設 立 公 司, 以 取 代 廣 碁 科 技 ( 中 山 ) 有 限 公 司 ( 簡 稱 廣 碁 ) 現 有 的 大 陸 內 銷 業 務 四 本 公 司 以 營 業 受 讓 方 式 收 購 光 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 之 數 位 顯 示 事 業 部 所 營 LCD 電 腦 顯 示 器 及 電 視 產 品 之 組 裝 及 供 貨 業 務 所 有 營 業 及 標 的 資 產 一 案, 其 營 業 讓 與 基 準 日 擬 延 至 97 年 8 月 31 日 五 依 本 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 擬 新 增 背 書 保 證 事 項, 提 請 討 97 年 第 三 次 97.8.27 壹 報 告 事 項 ( 一 ) 上 次 會 議 保 留 之 討 論 事 項 : 無 一 本 公 司 九 十 七 年 上 半 年 度 財 務 報 表 ( 含 資 產 負 債 表 損 益 表 - 4 -
股 東 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 等 ), 提 請 討 二 本 公 司 九 十 七 年 上 半 年 度 合 併 財 務 報 表 ( 含 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 等 ), 提 請 討 三 為 充 實 資 本 改 善 財 務 結 構, 擬 經 由 Wistron Service BV ( 以 下 簡 稱 WSE), 對 Wistron InfoComm (Czech) s.r.o. ( 以 下 簡 稱 WCZ) 增 資 捷 克 克 朗 155,000 仟 元 ( 約 當 美 金 10,000 仟 元 ), 以 償 還 銀 行 借 款 及 因 應 日 常 營 運 週 轉 金 之 需 要, 提 請 討 四 為 整 合 資 源 增 進 營 運 效 率, 擬 進 行 永 聯 有 限 公 司 與 Mindforce Holdings Limited 之 合 併, 提 請 討 五 擬 解 除 本 公 司 經 理 人 競 業 禁 止 之 限 制 案, 提 請 討 六 擬 向 永 豐 銀 行 申 請 應 收 帳 款 承 購 融 資 額 度 美 金 壹 億 參 仟 伍 佰 萬 元 整 ( 與 AIIH 共 用 ), 提 請 討 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 一 致 無 異 議 通 過, 並 同 意 本 案 之 應 收 帳 款 債 務 人 包 含 下 列 對 象 : (1) Dell Asia Pacific Sdn.(330298-M) (2) Dell (China) Company Limited (3) Dell Products (Europe) BV (4) Dell Global B.V. (Singapore Branch) (5) Dell Global Procurement Malaysia Sdn. Bhd. (6) Dell Products L.P., WWP (Shanghai Representative Office) (7) Dell Inc.(Austin Representative Office) 七 依 本 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 擬 新 增 背 書 保 證 事 項, 提 請 討 參 臨 時 動 議 一 擬 於 愛 爾 蘭 花 旗 銀 行 (Citibank Dublin) 西 班 牙 花 旗 銀 行 (Citibank Madrid ) 暨 西 班 牙 Spence Clarke Fiduciary S.L. 開 立 銀 行 帳 戶 案, 提 請 討 ( 提 案 人 : 資 深 經 理 梁 惠 明 ) 二 為 強 化 本 公 司 於 機 構 上 游 關 鍵 技 術 佈 局, 本 公 司 擬 參 與 Hartec Asia Ltd. Pte. ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 現 金 增 資 4,350 仟 股, 每 股 認 購 價 格 以 不 超 過 新 加 坡 幣 1.4 元 為 上 限, 總 計 投 資 金 額 上 限 為 新 加 坡 幣 6,090 仟 元, 提 請 討 ( 提 案 人 : 董 事 長 室 特 別 助 理 郭 仕 杰 ) 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 一 致 無 異 議 通 過 授 權 董 事 長 與 該 公 司 就 認 購 條 件 進 行 洽 談 及 簽 署 相 關 文 件 97 年 第 四 次 97.10.29 壹 報 告 事 項 ( 一 ) 上 次 會 議 保 留 之 討 論 事 項 : 無 - 5 -
一 本 公 司 九 十 七 年 第 三 季 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表, 提 請 討 二 擬 以 美 金 壹 仟 萬 元 經 由 第 三 地 區 AII Holding Corporation 對 廣 碁 科 技 ( 中 山 ) 有 限 公 司 (AII Technology (Zhong Shan) Inc.)( 以 下 簡 稱 廣 碁 ) 進 行 增 資, 以 充 實 資 本 金, 作 為 產 能 擴 充 之 用 三 擬 於 美 金 壹 仟 萬 元 之 額 度 內 對 WisVision Corporation 進 行 增 資, 以 充 實 資 本 金, 作 為 擴 充 液 晶 顯 示 器 產 能 之 用 四 本 公 司 擬 由 第 三 地 區 AII Holding Corporation( 以 下 簡 稱 AIIH ) 取 得 Hsieh-Yuh Technology Co., LTD.( 以 下 簡 稱 H- Y(BVI) )30% 股 權, 並 經 由 AIIH 投 資 H-Y(BVI) 以 間 接 投 資 協 昱 電 子 科 技 ( 中 山 ) 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 協 昱 中 山 ) 及 樺 貿 貿 易 ( 中 山 ) 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 樺 貿 中 山 ), 總 計 新 增 對 大 陸 投 資 金 額 不 超 過 美 金 1,141,937 元 案, 提 請 討 五 擬 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 暨 內 部 稽 核 實 施 細 則 部 分 規 定, 提 請 討 六 擬 訂 定 本 公 司 股 務 作 業 管 理 辦 法, 提 請 討 七 擬 請 通 過 本 公 司 98 年 度 稽 核 計 畫, 提 請 討 八 依 本 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 擬 新 增 背 書 保 證 事 項, 提 請 討 參 臨 時 動 議 : 一 擬 以 增 資 方 式 經 由 第 三 地 區 Win Smart Co., Ltd. 轉 投 資 大 陸 緯 智 資 通 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 (Wistron InfoComm Technology (Kunshan) Co., Ltd) 增 資 美 金 壹 仟 萬 元 以 作 為 產 能 擴 充 之 用, 提 請 討 ( 提 案 人 : 大 陸 地 區 財 務 長 梁 麗 娟 ) - 6 -