天虹数科商业股份有限公司 收购报告书 上市公司名称 股票上市地点 股票简称 天虹数科商业股份有限公司 深圳证券交易所 天虹股份 股票代码 002419 收购人名称 收购人住所 中航国际实业控股有限公司 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 6016-7-3 号中 航 3 号楼 101 通讯地址 深圳市福田区华富路中航中心 39 楼 二〇二一年十一月二十六日 1-2-1
收购人声明 一 本报告书系收购人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其他相关法律 法规及部门规章的有关规定编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定, 本报告书已全面披露了收购人 ( 包括股份持有人 股份控制人以及一致行动人 ) 在天虹股份拥有权益的股份 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式持有 控制天虹股份拥有权益的股份 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次收购收购人将通过协议受让方式受让中航国际深圳持有的天虹数科商业股份有限公司 520,885,500 股股份 并接受中航国际指定行使来自五龙贸易有限公司持有的天虹股份 144,036,000 股股票投票权 本次收购完成后, 收购人将成为上市公司控股股东 根据 上市公司收购管理办法 的规定, 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化, 收购人可以免于以要约方式增持股份 中航国际实业可以免于以要约方式增持股份 本次收购涉及的股份协议转让尚需取得中国航空工业集团有限公司批准, 尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记 五 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 收购人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1-2-2
目录 第一节释义... 3 第二节收购人介绍... 4 一 收购人基本情况... 4 二 收购人控股股东 实际控制人... 4 三 收购人及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况... 6 四 收购人业务发展及简要财务情况... 10 五 收购人主要负责人的基本情况... 10 六 收购人及其主要负责人最近五年内的处罚 重大诉讼或仲裁事项... 11 七 收购人及其实际控制人 控股股东在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况 11 第三节收购决定及收购目的... 15 一 本次收购目的... 15 二 未来十二个月内的持股计划... 15 三 本次收购所履行的相关程序... 15 第四节收购方式... 16 一 收购人持有上市公司股份的情况... 16 二 本次收购所涉及交易协议的情况... 17 三 已履行及尚需履行的批准程序... 20 四 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制及特殊安排情况... 20 第五节资金来源... 21 第六节免于发出要约的情况说明... 22
第七节后续计划... 23 一 未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划... 23 二 未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产 业务处置或重组计划... 23 三 对上市公司董事会 高级管理人员进行调整的计划或建议... 23 四 对上市公司章程条款进行修改的计划... 23 五 员工聘用重大变动计划... 23 六 上市公司分红政策重大变化... 23 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划... 24 第八节对上市公司的影响分析... 25 一 本次收购对上市公司独立性的影响... 25 二 本次收购对上市公司同业竞争的影响... 26 三 本次收购对上市公司关联交易的影响... 27 第九节与上市公司之间的重大交易... 29 一 与上市公司及其子公司之间的重大交易... 29 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的重大交易... 29 三 对拟更换的上市公司的董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排... 29 四 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排... 29 第十节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况... 30 一 收购人买卖上市公司股份的情况... 30 二 收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况... 30 第十一节收购人的财务资料... 31 一 收购人最近三年财务报表... 31
二 收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容... 36 三 收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策 主要科目的注释等... 36 第十二节其他重大事项... 37 收购人法定代表人声明... 38 律师事务所声明... 39 第十三节备查文件... 40 一 备查文件... 40 二 备置地点... 40 附表 : 收购报告书... 43
第一节释义 除非上下文中另行规定, 本报告书下列简称具有以下含义 : 本公司 收购人 中航国际实业 信息披露义务人 中航国际深圳 中航深圳 中航国际 资产受让方 股权受让方 股权收购方 中航国际实业 航空工业集团 上市公司 天虹股份 本次收购 本次交易 本次转让 股份转让协议 本报告书 国务院国资委 中国证监会 收购办法 元 万元 指中航国际实业控股有限公司 指中国航空技术深圳有限公司 指中国航空技术国际控股有限公司 指中航国际实业控股有限公司 指中国航空工业集团有限公司 指天虹数科商业股份有限公司 指 指 指 中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股份 520,885,500 股股份并接受中航国际指定行使来自五龙贸易持有的天虹股份 144,036,000 股股票投票权中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股份 520,885,500 股股份中航国际深圳与中航国际实业于 2021 年 11 月 22 日就本次股份转让签署的 中国航空技术深圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有限公司之股份转让协议 指 指国务院国有资产监督管理委员会 指中国证券监督管理委员会 指 上市公司收购管理办法 指人民币元 万元 1-2-3
第二节收购人介绍 一 收购人基本情况 收购人名称 法定代表人 注册资本 中航国际实业控股有限公司 赖伟宣 1,000,000 万元 注册地址深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 6016-7-3 号中航 3 号楼 101 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码经营范围营业期限通讯地址 91440300MA5H2N4X0F 一般经营项目是 : 航空运输设备销售 ; 智能无人飞行器销售 ; 航空运营支持服务 ; 运输设备租赁服务 ; 通用设备修理 ; 民用航空材料销售 ; 供应链管理服务 ; 显示器件制造 ; 集成电路芯片及产品制造 ; 钟表与计时仪器制造 ; 安防设备制造 ;5G 通信技术服务 ; 卫星通信服务 ; 卫星移动通信终端销售 ; 卫星技术综合应用系统集成 ; 通信设备制造 ; 通讯设备销售 ; 电子元器件制造 ; 集成电路芯片设计及服务 ; 电子元器件批发 ; 工程管理服务 ; 机械电气设备销售 ; 机械设备销售 ; 机械设备租赁 ; 新能源原动设备销售 ; 日用百货销售 ; 互联网销售 ( 除销售需要许可的商品 ); 数据处理服务 ; 网络技术服务 ; 人工智能应用软件开发 ; 物联网技术研发 ; 云计算装备技术服务 ; 信息系统集成服务 ; 软件开发 ; 软件销售 ; 招投标代理服务 ; 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 ; 企业管理咨询 ; 以自有资金从事投资活动 ; 企业总部管理 ; 酒店管理 ; 普通货物仓储服务 ( 不含危险化学品等需许可审批的项目 ); 会议及展览服务 ; 非居住房地产租赁 ( 除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动 ), 许可经营项目是 : 民用航空器维修 ; 民用航空器零部件设计和生产 ; 对外承包工程 ; 建设工程施工 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 物业管理 ; 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准 ) 2021 年 11 月 11 日至无固定期限 深圳市福田区华富路中航中心 39 楼 联系电话 0755-21246963 股东名称 中国航空技术国际控股有限公司 二 收购人控股股东 实际控制人 ( 一 ) 收购人的控股股东 实际控制人的股权控制情况 截至本报告书签署日, 中航国际持有收购人 100% 的股权, 为收购人的控股股 东 航空工业集团持有中航国际 91.14% 的股权, 为收购人的实际控制人 1-2-4
航空工业集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司, 收购人及收购人 控股股东 实际控制人股权及控股关系如下图所示 : 中国航空工业集团有限公司 91.14% 中国航空技术国际控股有 限公司 100.00% 中航国际实业控股有限公司 ( 二 ) 收购人控股股东 实际控制人基本情况 1 收购人控股股东 下 : 中航国际直接持有中航国际实业 100% 股权, 为收购人控股股东, 具体信息如 企业名称企业性质注册地址注册资本法定代表人 中国航空技术国际控股有限公司其他有限责任公司北京市朝阳区北辰东路 18 号 957,864.1714 万元赖伟宣 统一社会信用代码 911100001000009992 营业期限 1983 年 4 月 12 日至无固定期限 2 收购人实际控制人 航空工业集团直接持有收购人控股股东中航国际 91.14% 股权, 为收购人实际控 制人, 具体信息如下 : 企业名称 中国航空工业集团有限公司 企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 办公地址 注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 D 座 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 1-2-5
注册资本法定代表人统一社会信用代码营业期限 6,400,000 万元谭瑞松 91110000710935732K 2017 年 12 月 26 日至长期 三 收购人及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业及其主 营业务的情况 ( 一 ) 实际控制人所控制的核心企业 况如下 : 序号 截至 2021 年 3 月 31 日, 航空工业集团主要下属企事业单位 ( 二级子企业 ) 情 企事业单位名称 注册资本 / 开办资金 ( 万元 ) 注册地 主要业务 1 中航通用飞机有限责任公司 1,185,714.29 广东省珠海市飞机制造 2 3 中国航空技术国际控股有限公司中航工业产融控股股份有限公司 957,864.17 北京朝阳区供应链管理服务 891,997.46 黑龙江省哈尔滨市 投资与资产管理 4 中航机载系统有限公司 813,118.32 北京市朝阳区飞机制造 5 中国航空科技工业股份有限公司 771,133.22 北京市东城区 航空相关设备制造 6 西安飞机资产管理有限公司 555,124.11 陕西省西安市飞机制造 7 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 458,777.19 四川省成都市飞机制造 8 中国航空工业空气动力研究院 410,350.68 辽宁省沈阳市 9 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 326,836.19 沈阳市皇姑区 10 中国空空导弹研究院 298,222.48 河南省洛阳市 11 12 中航西安飞机工业集团股份有限公司中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 工程和技术研究和试验发展工程和技术研究和试验发展航空相关设备制造 276,864.51 陕西省西安市飞机制造 263,335.80 陕西省西安市 13 中国直升机设计研究所 262,383.83 江西景德镇市 工程和技术研究和试验发展工程和技术研究和试验发展 14 北京瑞赛科技有限公司 253,238.98 北京市朝阳区投资与资产管理 15 中国飞机强度研究所 246,161.03 陕西省西安市 工程和技术研究和试验发展 16 中航贵州飞机有限责任公司 199,981.51 贵州省安顺市飞机制造 1-2-6
序号 企事业单位名称 注册资本 / 开办资金 ( 万元 ) 注册地 17 中国航空制造技术研究院 156,142.60 北京市朝阳区 18 江西洪都航空工业集团有限责任公司 主要业务 航空相关设备制造 144,544.44 江西省南昌市飞机制造 19 中航沈飞股份有限公司 140,038.93 辽宁省沈阳市飞机制造 20 中航航空高科技股份有限公司 139,304.91 南通市港闸区 21 江西洪都商用飞机股份有限公司 航空相关设备制造 120,000.00 江西省南昌市飞机制造 22 沈阳沈飞企业管理有限公司 80,177.82 辽宁省沈阳市企业总部管理 23 成都飞机工业 ( 集团 ) 有限责任公司 72,915.40 四川省成都市飞机制造 24 幸福航空控股有限公司 70,000.00 北京市朝阳区 通用航空生产服务 25 中航资产管理有限公司 69,351.00 北京市东城区投资与资产管理 26 27 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所中航 ( 沈阳 ) 投资管理有限公司 63,769.62 北京市海淀区 工程和技术研究和试验发展 61,000.00 沈阳市皇姑区投资与资产管理 28 中国航空综合技术研究所 53,564.87 北京市朝阳区 工程和技术研究和试验发展 29 航空信托投资有限责任公司 53,000.00 北京市朝阳区信托公司 30 中航文化有限公司 49,234.00 北京市朝阳区文化会展服务 31 中国航空汽车系统控股有限公司 49,152.94 北京市大兴区 32 中航惠德风电工程有限公司 35,984.00 河北省保定市 33 四川成飞集成科技股份有限公司 35,872.93 四川省成都市 汽车车身 挂车制造风能原动设备制造汽车零部件及配件制造 34 中国特种飞行器研究所 35,198.84 湖北省荆门市飞机制造 35 吉林航空维修有限责任公司 26,000.00 吉林省吉林市航空航天器维修 36 天津滨江直升机有限责任公司 20,000.00 天津市东丽区投资与资产管理 37 成都成飞企业管理有限公司 20,000.00 四川省成都市投资与资产管理 38 中振会计咨询有限责任公司 20,000.00 北京市朝阳区 39 中国航空工业发展研究中心 16,710.58 北京市朝阳区 40 中航航空服务保障 ( 天津 ) 有限公司 15,000.00 天津市经济开发区 41 中航融富基金管理有限公司 14,000.00 北京市朝阳区 42 金网络 ( 北京 ) 电子商务有限公司 其他专业咨询与调查工程和技术研究和试验发展航空相关设备制造其他未包括金融业 13,700.00 北京市大兴区其他互联网服务 1-2-7
序号 43 企事业单位名称 中国航空工业集团公司北京航空精密机械研究所 注册资本 / 开办资金 ( 万元 ) 注册地 8,282.60 北京市丰台区 主要业务 航空相关设备制造 44 金航数码科技有限责任公司 7,711.84 北京市朝阳区应用软件开发 45 中国航空工业经济技术研究院 4,900.00 北京市朝阳区 46 航空工业浦东开发中心 4,353.00 上海市浦东新区 47 航空工业档案馆陕南分馆 3,134.27 陕西省勉县档案馆 48 中航咨询 ( 北京 ) 有限公司 3,000.00 北京市朝阳区 49 航空工业档案馆 2,733.85 北京市东城区档案馆 50 51 52 中国航空工业集团公司济南特种结构研究所北京艾维克酒店物业管理有限责任公司中航建发 ( 北京 ) 科技有限公司 1,867.00 山东省济南市 自然科学研究和试验发展 投资与资产管理 其他专业咨询与调查 航空相关设备制造 1,600.00 北京市朝阳区物业管理 600.00 北京市西城区工程监理服务 53 中国航空研究院 579.77 北京市朝阳区 工程和技术研究和试验发展 54 中国航空报 社有限公司 500.00 北京市东城区报纸出版 55 中国飞行试验研究院 460.00 陕西省西安市 56 中国航空工业集团公司培训中心 工程和技术研究和试验发展 385.06 北京市朝阳区其他未列明教育 57 航空工业机关服务中心 372.34 北京市东城区物业管理 58 59 中国航空工业集团公司科学技术委员会中国航空工业集团公司人力资源中心 345.01 北京市朝阳区 35.00 北京市东城区 其他未列明专业技术服务协会其他人力资源服务 60 中国航空学会 10.00 北京市朝阳区专业性团体 61 62 中国航空工业集团 ( 香港 ) 有限公司中国航空工业集团公司基础技术研究院 ( 二 ) 控股股东所控制的核心企业 8.11 北京市朝阳区投资与资产管理 - 北京市朝阳区 工程和技术研究和试验发展 截至本报告书签署日, 收购人控股股东中航国际所控制的核心企业及其主营业务 的情况如下所示 : 注序号公司名称持股比例 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 1 中国航空技术上海有限公司 100% 40,100.00 贸易代理 物业经营 1-2-8
注序号公司名称持股比例 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 2 中航国际仿真科技服务有限公司 60% 10,000.00 航空模拟器制造 3 中航国际贸易 ( 福建 ) 有限公司 100% 5,000.00 医疗器械贸易与代理 4 中航技房地产开发有限公司 100% 2,000.00 房地产开发经营 5 维城投资 ( 香港 ) 有限公司 100% 17,693.10 房地产开发经营 航空工业集采信息平台 6 中航金网 ( 北京 ) 电子商务有限公司 90% 5182.92 建设 信息技术服务 7 九江云岭房地产开发有限公司 80% 5,000.00 房地产开发经营 8 北京凯迪克投资管理有限公司 100% 1,000.00 投资管理 9 中航国际地产 ( 肯尼亚 ) 有限公司 100% 6.77 房地产开发经营 10 中航国际新英国公司 100% 487.97 新能源项目开发 11 中航国际法国公司 100% 499.06 贸易经济与代理 12 中航国际德国贸易开发公司 100% 814.13 贸易经济与代理 13 中航国际美国公司 100% 12,303.39 物业经营 航空工业供应链管理服 14 中航国际供应链科技有限公司 100% 189,614.63 务 国际航空产品转包 生产 15 中航国际成套设备有限公司 100% 21,000.00 成套设备出口 16 中航国际矿产资源有限公司 80% 钢铁原料及产品贸易与 20,000.00 代理 17 中航国际钢铁贸易有限公司 85% 钢铁原料及产品贸易与 9,800.00 代理 18 中航技投资有限责任公司 100% 10,000.00 投资与资产管理 19 中航技进出口有限责任公司 50% 140,000.00 航空器进出口 20 中航瑞赛中小城市建设发展有限公司 70% 30,000.00 房地产开发经营 21 中航里城 ( 香港 ) 有限公司 80% 7,917.70 房地产开发经营 航空标准件供应链管理 22 珠海振业供应链有限公司 100% 13,000.00 服务 23 中航国际控股 ( 珠海 ) 有限公司 100% 79,000.00 物业经营 24 中航国际煤炭物流有限公司 100% 19,500.00 煤炭贸易与代理 贸易经济与代理, 投资 25 中航国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 26,288.00 管理 26 中航国际投资有限公司 100% 50,000.00 投资与资产管理 27 中航国际航空发展 ( 香港 ) 有限公司 100% 1,226.90 贸易经济与代理 28 中国航空技术深圳有限公司 100% 先进制造业 海外公共 100,000.00 事业 服务与贸易业等 29 中航国际控股有限公司 100% 先进制造业 海外公共 116,616.20 事业等 注 : 持股比例包括直接持股及间接持股 1-2-9
( 三 ) 收购人主要下属公司截至本报告书签署日, 收购人暂无下属公司 四 收购人业务发展及简要财务情况 ( 一 ) 主营业务发展情况收购人为 2021 年 11 月 11 日注册成立的企业, 暂未开展业务 收购人未来将承接实际控制人航空工业集团及控股股东中航国际发展先进制造业和高端生产服务业 构建 军民融合 产业融合 发展模式的战略定位, 聚焦航空业务 先进制造业 海外公共事业 服务与贸易四大业务, 成为中国航空工业服务航空 开拓国际市场 发展相关产业 践行 一带一路 倡议和军民融合战略的先行者 ( 二 ) 最近三年的简要财务情况 收购人为新设立企业, 暂无最近三年的财务数据 ; 收购人控股股东为中航国 际, 中航国际最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总计 23,387,129.11 22,775,410.54 23,388,189.17 负债合计 16,361,422.44 16,333,189.60 16,863,340.47 股东权益 7,025,706.67 6,442,220.94 6,524,848.70 归属于母公司股东权益 3,429,554.78 3,186,596.41 3,168,213.31 资产负债率 69.96% 71.71% 72.10% 利润表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 16,003,717.66 16,674,054.26 16,073,023.84 利润总额 381,297.09 414,769.94 403,522.11 净利润 240,236.21 233,708.38 222,330.70 归属于母公司股东的净利润 68,088.20 30,972.40 24,437.01 五 收购人主要负责人的基本情况 截至本报告书签署之日, 收购人主要负责人的基本情况如下 : 1-2-10
事项 是否取得其它国家或姓名曾用名性别职务国籍长期居住地地区的居留权 赖伟宣无男执行董事中国中国否 郑强无男监事中国中国否 由镭无男总经理中国中国否 李其峰无男副总经理中国中国否 陈宏良无男副总经理中国中国否 傅方兴无男总会计师中国中国否 黄勇峰无男副总经理中国中国否 李斌无男副总经理中国中国否 六 收购人及其主要负责人最近五年内的处罚 重大诉讼或仲裁 最近五年之内, 中航国际实业未受到过重大行政处罚 刑事处罚 ( 与证券市场明 显无关的除外 ), 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 收购人董事 监事 高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处 罚 刑事处罚, 亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形 七 收购人及其实际控制人 控股股东在境内 境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有 金融机构 5% 以上股份的情况 ( 一 ) 收购人无在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况 ( 二 ) 收购人实际控制人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况 1 收购人实际控制人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 除天虹股份外, 收购人实际控制人航空工业集团直接及通过子公司间接持有境内 境外其他上市公司 5% 以上股份的情况如下 : 1-2-11
序号上市公司名称证券代码注册资本 ( 元 ) 主营业务 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 飞亚达精密科技股份有限公司天马微电子股份有限公司中航西安飞机工业集团股份有限公司中航工业机电系统股份有限公司中航光电科技股份有限公司四川成飞集成科技股份有限公司深南电路股份有限公司中航电测仪器股份有限公司中航直升机股份有限公司江西洪都航空工业股份有限公司中航航空电子系统股份有限公司贵州贵航汽车零部件股份有限公司 中航工业产融控股股份有限公司 中航沈飞股份有限公司中航重机股份有限公司中航航空高科技股份有限公司宝胜科技创新股份有限公司合肥江航飞机装备股份有限公司大陆航空科技控股有限公司耐世特汽车系统集团有限公司中国航空科技工业股份有限公司 KHD Humboldt Wedag International AG 000026.SZ/ 200026.SZ 000050.SZ 2,457,747,661 主营手表品牌管理及名 426,051,015 表零售业务显示器 (LCD) 及显示模块 (LCM) 业务 持股比例注 (%) 38.23 27.65 000768.SZ 2,768,645,071 飞机制造 55.27 002013.SZ 3,884,824,789 航空机电产品制造 54.93 002179.SZ 1,099,945,053 连接器业务 41.37 汽车模具及航空工装模 002190.SZ 358,729,343 具 54.21 002916.SZ 489,315,846 PCB 等电子互联业务 67.05 军民用测量和控制产品 300114.SZ 590,760,499 业务 56.74 600038.SH 589,476,716 直升机制造 51.24 600316.SH 717,114,512 教练机及防务产品制造 47.59 600372.SH 1,928,214,265 航空电子系统 66.17 汽车 摩托车零部件制 600523.SH 404,311,320 造及销售 证券 租赁 期货 财 600705.SH 8,919,974,627 务公司等金融业务和财务性实业股权投资 46.29 47.05 600760.SH 1,960,544,999 飞机制造 73.11 600765.SH 1,051,638,636 航空零部件锻造及铸造 37.04 600862.SH 新材料研发生产 高端 1,393,049,107 智能装备研发制造 600973.SH 电力电缆 控制和仪表 1,371,366,248 线缆等 46.27 39.78 688586.SH 403,744,467 特种制冷设备 56.16 0232.HK 9,303,374,783 航空技术相关业务 46.40 汽车转向及动力传动装 1316.HK 2,507,544,833 置 46.96 02357.HK 7,711,332,200 飞机及零部件制造 56.04 为水泥行业提供整套工 KWG:GR 49,703,573 业设备和服务 89.02 1-2-12
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 ( 元 ) 主营业务 持股比例注 (%) 从事航空航天和国防工 23 FACC AG FACC 45,790,000 业, 专业生产飞机零部 55.45 件 24 中航富士达科技股份有限公司 835640.BJ 187,728,000 连接器业务 46.64 25 招商局积余产业运营服务股份有限公司 地产开发 物业经营与 001914.SZ 1,060,346,060 管理 酒店经营与管理 注 : 以上股权信息为截止 2021 年 9 月 30 日止, 持股比例包括直接持股及间接持股 11.32 除上述披露的公司以外, 截至本报告书签署日, 收购人实际控制人航空工业集团 不存在在境内 境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5% 的 情况 2 收购人控股股东或实际控制人持股 5% 以上的金融机构情况 截至本报告书签署日, 收购人实际控制人航空工业集团直接及通过子公司间接持 股 5% 以上的金融机构简要情况如下 : 序号 金融机构名称 注册资本持股比例主营业务注 ( 万元 ) (%) 1 中航安盟财产保险有限公司 110,000.00 财产保险 50.00 2 中航证券有限公司 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证 363,357.26 券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券业务 100.00 3 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理中航工业集团财务有限责 250,000.00 贷款及融资租赁 ; 办理成员单位之间的任公司委托贷款及委托投资业务 100.00 4 中航信托股份有限公司 资金信托 动产信托 不动产信托 有 646,613.23 价证券信托其他财产或财产权信托 82.73 5 中航期货有限公司 28,000.00 商品期货经纪 金融期货经纪业务 100.00 飞机与运输设备类资产的融资租赁及经 6 中航国际租赁有限公司 997,846.79 营性租赁业务 99.51 注 : 持股比例包括直接持股及间接持股 1-2-13
( 三 ) 收购人控股股东在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况 1 收购人控股股东在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署日, 除天虹股份外, 收购人控股股东中航国际直接及通过子公 司间接持有境内 境外其他上市公司 5% 以上股份的情况如下 : 序号上市公司名称证券代码注册资本 ( 元 ) 主营业务 1 2 3 4 5 6 飞亚达精密科技股份有限公司 天马微电子股份有限公司深南电路股份有限公司大陆航空科技控股有限公司 KHD Humboldt Wedag International AG 招商局积余产业运营服务股份有限公司 000026.SZ/ 200026.SZ 426,051,015 000050.SZ 2,457,747,661 从事世界名表零售和自有品牌钟表的研发 设计 制造和销售业务显示器 (LCD) 及显示模块 (LCM) 业务 持股比例注 (%) 38.23 27.65 002916.SZ 489,315,846 PCB 等电子互联业务 67.05 0232.HK 9,303,374,783 航空技术相关业务 46.40 KWG:GR 49,703,573 001914.SZ 1,060,346,060 2 收购人控股股东持股 5% 以上的金融机构情况 为水泥行业提供整套工业设备和服务 地产开发 物业经营与管理 酒店经营与管理 89.02 11.32 截至本报告书签署日, 收购人控股股东中航国际不存在直接或通过子公司间接持 股 5% 以上金融机构的情况 1-2-14
一 本次收购目的 第三节收购决定及收购目的 为融入深圳 双区 建设, 进一步优化管理结构, 提升企业运营效率, 中航国际计划将直接或间接持有的优质股权和资产注入在深圳新设的全资子公司中航国际实业 经中航国际总办会审议 中航国际深圳与中航国际实业股东决定, 中航国际深圳与中航国际实业签署 股份转让协议, 中航国际深圳拟将所持有的 520,885,500 股天虹数科商业股份有限公司股份 ( 占天虹股份总股本的 43.40%), 以非公开协议转让方式转让给中航国际全资子公司中航国际实业 二 未来十二个月内的持股计划 截至本报告书签署日, 收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外, 并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划 三 本次收购所履行的相关程序 ( 一 ) 本次收购已履行的相关程序 2021 年 10 月 11 日, 中航国际 2021 年第 23 次总经理办公会审议通过本次股份协议转让方案 2021 年 10 月 26 日, 本次交易的转让方中航国际深圳的唯一股东中航国际作出股东决定书, 批准本次交易 2021 年 11 月 15 日, 本次交易的受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作出股东决定, 批准本次交易 ( 二 ) 本次收购尚需履行的相关程序本次股份协议转让尚待取得中国航空工业集团有限公司的审批同意 1-2-15
第四节收购方式 一 收购人持有上市公司股份的情况 本次收购前, 天虹股份的控股股东为中航国际深圳 中航国际通过中航国际深圳 间接持有天虹股份 520,885,500 股股份, 占天虹股份总股本的 43.40% 上市公司的 股权控制关系如下图所示 : 中国航空工业集团有限公司 91.14% 中国航空技术国际控股 有限公司 100% 中国航空技术深圳有限公司 43.40% 100% 中航国际实业控股有限公司 天虹数科商业股份有限公司 根据 2013 年 9 月 23 日中航国际 中航国际深圳与五龙贸易有限公司签订的 关于天虹商场股份有限公司之契约 ( 具体内容详见天虹股份 2013 年 9 月 26 日在巨潮资讯网披露的 关于股东签订契约的公告 ) 以及中航国际出具的 授权书, 五龙贸易有限公司将其所持天虹股份 9,602.4 万股股份投票权授予中航国际, 中航国际已将上述股份投票权指定由中航国际深圳在其为天虹股份股东期间行使 根据天虹股份 2017 年度股东大会通过的 公司 2017 年度利润分配预案, 天虹股份以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 上述股份目前为 144,036,000 股, 占天虹股份总股本的 12.00% 本次转让完成后, 天虹股份的控股股东将变更为中航国际实业 中航国际仍间接 持有天虹股份 520,885,500 股股份, 占天虹股份总股本的 43.40% 上市公司的股权 控制关系如下图所示 : 1-2-16
中国航空工业集团有限公司 91.14% 中国航空技术国际控股有限公司 100% 100% 中国航空技术深圳有限公司 中航国际实业控股有限 公司 43.40% 天虹数科商业股份有限公司 本次收购完成后, 中航国际深圳不再是天虹股份股东, 中航国际根据 关于天虹商场股份有限公司之契约 及 授权书 授予中航国际深圳的天虹股份 144,036,000 股股份投票权自动失效 根据中航国际于 2021 年 11 月 22 日出具的 授权书, 中航国际已将前述股份投票权指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间行使 上述股份仍占天虹股份总股本的 12.00% 本次收购双方控股股东均为中航国际, 实际控制人均为航空工业集团 本次收购 前后, 天虹股份实际控制人未发生变化 根据 上市公司收购管理办法, 中航国际 实业可以免于以要约方式增持股份 二 本次收购所涉及交易协议的情况 ( 一 ) 协议主体及签订时间 2021 年 11 月 22 日, 收购人与中航国际深圳 ( 以下简称 协议双方 ) 签署了中国航空技术深圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有限公司之 股份转让协议 同时,2021 年 11 月 22 日, 中航国际出具 授权书 : 在中航国际实业为天虹股份股东期间 ( 以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准 ), 我司同意将上述天虹股份 14403.6 万股股份 ( 含分拆 合并 转增 送股等 ) 对应的股东决策 投票权指定由中航国际实业行使 1-2-17
( 二 ) 股份转让协议的主要内容 1 协议主体及事项中航国际深圳同意将其持有的天虹股份 520,885,500 股股份 ( 占天虹股份总股本的 43.40%) 转让给中航国际实业, 中航国际实业同意受让中航国际深圳持有的天虹股份的 520,885,500 股股份 2 标的股份转让 (1) 截至本协议签署日, 中航国际深圳直接持有天虹股份 520,885,500 股非限售流通 A 股, 占天虹股份总股本的 43.40% 中航国际深圳同意根据本协议约定的条款和条件, 向中航国际实业转让其所持有的天虹股份 520,885,500 股非限售流通 A 股, 占天虹股份总股本的 43.40%, 中航国际实业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际深圳转让的标的股份 标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的权利, 包括在本协议股份交割日之后, 标的股份产生的任何股息 红利 配股权 派生股份 补偿款或其他孳息, 应当随标的股份的转让一并过户到中航国际实业名下 中航国际实业无需为此支付额外的任何款项 (2) 在本协议签署日至本次交易交割完成日期间, 天虹股份如有送股 资本公积金转增股本 配股等除权事项, 转让股份数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份 3 转让价格及支付 (1) 根据 上市公司国有股权监督管理办法 规定, 本次股份转让系为实施国有资源整合和资产重组, 在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的, 因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值 净资产收益率 合理的市盈率等因素合理确定 协议双方确认, 本次股份转让以天虹股份截至 2020 年 12 月 31 日经审计归母净资产值 6,693,800,191.40 元为基础确定转让价格, 中航国际深圳持有天虹股份 520,885,500 股股份, 转让价格合计为 2,904,860,001 元 ( 以最终经国资管理部门批准数字为准 ) 1-2-18
(2) 在本协议签署日至本次交易交割完成日期间, 天虹股份如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整 (3) 协议双方确认, 中航国际实业应在本协议签署之日起 5 个工作日内将股份转让价款的 30% 作为保证金支付至中航国际深圳指定的银行账户 其余价款, 中航国际实业应在股份过户前支付至中航国际深圳指定的银行账户 4 交割 (1) 中航国际深圳收到标的股份全部转让价款之日起 30 个工作日内, 协议双方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续, 将标的股份过户至中航国际实业名下 标的股份过户手续完成即本次交易交割完成 (2) 如本次股份转让按本协议约定完成交割, 过渡期内, 标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担 (3) 如本次股份转让按本协议约定完成交割, 过渡期内, 标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担 5 职工安置及债券债务处理 (1) 本次交易标的为天虹股份的股份, 不涉及标的公司的职工安置事项 本次交易完成后, 原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任 (2) 本次交易标的为天虹股份的股份, 不涉及标的公司债权债务转移或处置事项 本次交易完成后, 原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担 6 生效 变更和解除 (1) 本协议自中航国际深圳及中航国际实业法定代表人或授权代表签字 / 签章并加盖公章后成立, 待中国航空工业集团有限公司批准本次交易后生效 (2) 本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效 1-2-19
三 已履行及尚需履行的批准程序 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序, 请参见本报告书 第三节收购决定 及收购目的 之 三 本次收购所履行的相关程序 四 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制及特殊安排情况 截至本报告书签署之日, 本次收购涉及的中航国际深圳持有的上市公司 520,885,500 股股份为无限售流通股, 不存在任何权利限制, 包括但不限于股份被质押 冻结 本次股份转让不存在附加特殊条件 不存在补充协议, 协议双方也无就股份表决权的行使存在其他安排的情形 1-2-20
第五节资金来源 本次收购, 中航国际实业资金主要来源于自有资金 ( 即股东投入的资本金, 公司注册资本为 100 亿元, 预计 2021 年 12 月初到位不低于 4 亿元 ) 及向股东中航国际申请借款 股东借款金额不超过 27 亿元, 免息无担保, 期限为 1 年 股东借款合同需中航国际内部批准后签署, 资金安排符合股权转让款支付进度 股东借款到期后, 中航国际实业将通过股东投入资本金 外部融资等方式偿还中航国际 1-2-21
第六节免于发出要约的情况说明 本次收购系中航国际实业以非公开协议转让的方式受让中航国际深圳持有的上市公司 520,885,500 股股份 ( 占上市公司总股本的 43.40%) 以及中航国际实业因中航国际指定而持有的上市公司 144,036,000 股股份投票权 ( 占天虹股份总股本的 12.00%) 本次收购完成后, 上市公司的控股股东将变更为中航国际实业 中航国际实业与中航国际深圳的实际控制人均为航空工业 本次收购并未导致上市公司的最终实际控制人变化 根据 上市公司收购管理办法 第六十二条第一款的规定, 本次交易属于 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化 的情形, 收购人可以免于发出要约 1-2-22
第七节后续计划 一 未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署之日, 收购人不存在未来 12 个月内改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 二 未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产 业务处置或重组计划 截至本报告书签署之日, 收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司进行 重大的资产 业务处置或重组的计划 三 对上市公司董事会 高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本报告书签署之日, 收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议 收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事 高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 四 对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日, 收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 五 员工聘用重大变动计划 截至本报告书签署之日, 收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 六 上市公司分红政策重大变化 划 截至本报告书签署之日, 收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计 1-2-23
七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日, 收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的调整计划 1-2-24
第八节对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化 本次收购完成后, 收购人承诺将维护上市公司的独立性 上市公司将继续保持完整的业务经营体系, 拥有独立的组织机构 财务核算体系和劳动 人事等管理制度, 与收购人及收购人控制的其他企业在人员 财务 资产 业务和机构等方面完全分开, 保持独立面向市场的独立经营能力 收购人为保证上市公司在资产 人员 财务 业务和机构方面的独立性, 特出具承诺如下 : 1 人员独立 (1) 保证天虹股份总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资 控股或其他具有实际控制权的企事业单位 ( 以下简称 下属企事业单位 ) 担任除董事 监事以外的职务, 不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪 (2) 天虹股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职 2 财务独立 (1) 保证天虹股份设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度 (2) 保证天虹股份在财务决策方面保持独立, 本公司及本公司下属企事业单位不干涉天虹股份的资金使用 (3) 保证天虹股份保持自己独立的银行账户, 不与本公司及本公司下属企事业单位共用一个银行账户 3 机构独立 1-2-25
(1) 保证天虹股份及其子公司依法建立和完善法人治理结构, 并与本公司下属企事业单位机构完全分开 ; 保证天虹股份及其子公司与本公司下属企事业单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 (2) 保证天虹股份及其子公司独立自主运作, 本公司不会超越天虹股份董事会 股东大会直接或间接干预天虹股份的决策和经营 4 资产独立 (1) 保证天虹股份及其子公司资产的独立完整 (2) 保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用天虹股份资产 资金及其他资源 5 业务独立 (1) 保证天虹股份拥有独立的生产和销售体系 ; 在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产 供 销等环节不依赖于本公司及本公司下属企事业单位 (2) 保证严格控制关联交易事项, 避免和减少天虹股份及其子公司与本公司及本公司下属企事业单位之间的关联交易, 对于无法避免的关联交易将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定, 并及时进行信息披露 (3) 保证不以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预天虹股份的重大决策事项, 影响天虹股份资产 人员 财务 机构 业务的独立性 本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效, 若本公司违反上述承诺, 将承担因此给天虹股份造成的一切损失 二 本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署之日, 收购人与上市公司不存在同业竞争 为保证天虹股份及 其中小股东的合法权益, 避免中航国际实业下属企业与天虹股份之间的潜在同业竞 争, 中航国际实业承诺如下 : 1-2-26
1 除天虹股份外, 本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与天虹股份主营业务相同或类似的业务, 与天虹股份不构成同业竞争 本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与天虹股份的主营业务构成或可能构成实质竞争关系的业务, 以避免与天虹股份构成实质同业竞争 2 若因本公司业务发展需要, 对从事与天虹股份相同或相似业务进行投资或控制, 导致本公司的业务与天虹股份的业务发生重合而可能构成同业竞争, 本公司承诺, 天虹股份有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权, 或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资 控股企业或其他关联企业向天虹股份转让该等资产或股权, 或本公司通过其他公平 合理的途径对业务进行调整, 以避免与天虹股份的业务构成同业竞争 3 本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 4 本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效, 若本公司违反上述承诺, 将承担因此给天虹股份造成的一切损失 三 本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前, 天虹股份控股股东为中航国际深圳, 最终实际控制人为航空工业集团, 收购人中航国际实业作为航空工业集团控制的企业, 为上市公司的关联方 本次收购完成后, 收购人及其关联方与上市公司之间原有的购销商品 提供和接受劳务等关联交易仍将存在, 并不因本次收购而有所增加, 相关交易的性质不会因此次收购而发生变化 上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露 截至本报告书签署日, 天虹股份已按照法律 法规的相关规定, 制定了关联交易管理制度, 对关联方及关联交易的认定 关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定 为规范与上市公司之间的关联交易, 收购人承诺如下 : 1 本公司将尽量避免本公司以及本公司下属全资 控股或其他具有实际控制权的企事业单位与天虹股份之间产生关联交易事项 ( 自天虹股份领取薪酬或津贴的情况 1-2-27
除外 ), 对于无法避免的关联交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 2 本公司将严格遵守证券监管规定及天虹股份章程等制度中关于关联交易事项的规定和要求, 所涉及的关联交易将按照天虹股份关联交易决策程序进行, 并及时对关联交易事项进行信息披露 3 本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效, 若本公司违反上述承诺, 将承担因此给天虹股份造成的一切损失 1-2-28
第九节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事 监事 高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易 ( 上市公司部分董事 监事在上市公司领取薪酬的情形除外 ) 三 对拟更换的上市公司的董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 收购人不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿的计划, 亦不存在其他任何类似安排 四 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 除本报告书披露的信息外, 收购人及其主要 负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或安排 1-2-29
第十节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 一 收购人买卖上市公司股份的情况 收购人在 股份转让协议 签署之日前 6 个月内, 不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 二 收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 收购人在 股份转让协议 签署之日前 6 个月内, 收购人主要负责人及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况 1-2-30
第十一节收购人的财务资料 一 收购人最近三年财务报表 收购人于 2021 年 11 月 11 日设立, 暂无最近三年财务报表 收购人控股股东中航国际 2018 年财务报告经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华审字 [2019]01350112 号标准无保留意见的审计报告 中航国际 2019 年财务报告经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了致同审字 [2020] 第 110ZA8586 号标准无保留意见的审计报告 中航国际 2020 年财务报告经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了大华审字 [2021]009279 号标准无保留意见的审计报告 收购人控股股东中航国际最近三年合并财务报表如下 : ( 一 ) 资产负债表 流动资产 : 项目 单位 : 万元 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 货币资金 2,889,402.58 2,916,304.03 3,121,320.16 交易性金融资产 368,935.82 352,675.41 573.02 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 6,941.89 5,878.79 5,439.06 衍生金融资产 74.70 - - 应收票据 210,459.95 184,232.00 207,552.30 应收账款 1,888,664.20 2,285,284.49 2,317,017.16 应收款项融资 97,823.97 108,766.71 - 预付款项 959,652.19 944,479.92 971,019.76 其他应收款 ( 合计 ) 1,136,958.37 902,614.65 710,645.49 存货 2,836,162.38 2,965,752.44 3,131,528.35 合同资产 78,097.01 79,891.91 124,498.47 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 10,384.25 25,753.47 14,278.96 其他流动资产 250,665.64 450,029.47 1,006,507.95 流动资产合计 10,734,212.96 11,221,663.30 11,610,380.69 1-2-31
非流动资产 : 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 债权投资 - - - 可供出售金融资产 587,742.35 627,986.38 593,530.06 其他权益工具投资 32.94 34.88 7,014.88 持有至到期投资 5,066.78 5,066.78 20,291.78 其他非流动金融资产 37,150.68 33,439.75 16,965.14 长期应收款 828,603.70 640,394.60 585,044.07 长期股权投资 595,549.53 664,544.22 443,500.13 投资性房地产 1,021,360.01 1,406,602.96 2,025,329.68 固定资产 ( 合计 ) 5,032,152.83 4,520,425.06 4,800,956.23 在建工程 ( 合计 ) 3,019,929.56 2,152,164.06 1,419,788.03 生产性生物资产 3,825.37 4,041.92 3,329.08 使用权资产 55,092.77 30,533.00 - 无形资产 768,908.58 790,232.43 865,532.47 开发支出 22,739.79 23,634.69 17,872.62 商誉 136,523.09 206,503.19 413,576.51 长期待摊费用 228,075.27 224,530.10 165,861.37 递延所得税资产 120,166.62 121,587.86 115,014.15 其他非流动资产 189,996.28 102,025.65 284,202.27 非流动资产合计 12,652,916.15 11,553,747.24 11,777,808.48 资产总计 23,387,129.11 22,775,410.54 23,388,189.17 流动负债 : 短期借款 1,015,164.41 2,085,192.90 1,776,885.75 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 769,378.45 611,459.60 566,816.53 应付账款 2,483,633.35 2,522,280.22 2,541,952.82 预收款项 1,916,279.09 2,745,735.63 2,664,064.23 合同负债 962,302.07 391,294.96 233,735.76 应付职工薪酬 238,065.72 231,981.31 242,174.03 应交税费 183,609.24 144,850.42 277,486.18 其他应付款 ( 合计 ) 1,431,009.73 1,079,301.54 783,572.10 1-2-32
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 其中 : 应付利息 39,926.68 60,503.28 应付股利 7,330.75 5,276.79 18,715.50 其他应付款 1,431,009.73 1,034,098.07 704,353.32 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 1,265,841.71 1,189,437.52 1,866,567.06 其他流动负债 409,052.24 126,427.81 64,980.13 流动负债合计 10,674,336.01 11,127,961.90 11,018,234.59 非流动负债 : 长期借款 3,468,806.51 3,279,519.14 3,226,252.35 应付债券 1,416,559.38 1,240,742.07 1,878,858.96 租赁负债 44,828.20 - - 长期应付款 ( 合计 ) 117,864.19 55,840.90 52,350.54 长期应付职工薪酬 17,846.19 51,058.47 53,017.12 预计负债 78,283.45 92,351.10 118,868.87 递延所得税负债 228,597.90 228,752.87 274,582.24 递延收益 - 非流动负债 142,945.77 137,796.70 170,619.89 其他非流动负债 140,293.54 100,492.64 70,555.90 非流动负债合计 5,687,086.43 5,205,227.70 5,845,105.88 负债合计 16,361,422.44 16,333,189.60 16,863,340.47 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 957,864.17 957,864.17 957,864.17 其它权益工具 1,398,820.00 1,327,635.00 1,303,775.00 其中 : 永续债 1,398,820.00 1,327,635.00 1,303,775.00 资本公积金 457,661.16 278,155.26 277,310.56 其它综合收益 49,516.89 47,287.03 6,726.06 专项储备 1,567.33 1,210.73 1,102.62 盈余公积金 35,060.26 26,090.52 18,222.29 未分配利润 529,064.97 548,353.70 603,212.59 归属于母公司所有者权益合计 3,429,554.78 3,186,596.41 3,168,213.31 少数股东权益 3,596,151.89 3,255,624.53 3,356,635.40 所有者权益合计 7,025,706.67 6,442,220.94 6,524,848.70 负债和所有者权益总计 23,387,129.11 22,775,410.54 23,388,189.17 1-2-33
( 二 ) 利润表 单位 : 万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业总收入 16,003,717.66 16,674,054.26 16,073,023.84 营业收入 16,003,717.66 16,674,054.26 16,073,023.84 营业总成本 15,554,402.51 16,231,267.11 16,116,839.50 营业成本 13,570,389.54 14,141,659.67 13,775,266.34 税金及附加 77,994.45 78,079.33 97,953.22 销售费用 818888.31 892,315.78 849,980.99 管理费用 467,636.42 554,801.11 529,753.17 研发费用 327,092.44 292,565.00 258,341.34 财务费用 292,401.36 271,846.21 306,441.00 其中 : 利息支出 309,613.93 335,107.46 408,393.92 利息收入 69,809.34 90,493.70 134,396.85 资产减值损失 -272,223.70 244,613.22 186,628.79 信用减值损失 8,560.97 60,159.32 112,474.65 加 : 其他收益 114,996.46 101,304.27 136,485.60 投资净收益 42,647.60 104,600.78 280,264.00 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -82,541.36-55,334.39 36,081.42 公允价值变动净收益 16,751.72 44,047.65 24,343.08 资产处置收益 12,155.87 1,710.37-244.51 营业利润 372,204.06 389,677.67 397,032.51 加 : 营业外收入 20,971.74 30,433.64 31,584.50 减 : 营业外支出 11,878.71 5,341.36 25,094.90 利润总额 381,297.09 414,769.94 403,522.11 减 : 所得税费用 141,060.88 181,061.56 181,191.41 净利润 240,236.21 233,708.38 222,330.70 减 : 少数股东损益 172,148.02 202,735.98 197,893.69 归属于母公司所有者的净利润 68,088.20 30,972.40 24,437.01 加 : 其他综合收益 -7,801.79 43,472.55-9,093.43 综合收益总额 232,434.43 277,180.94 213,237.26 减 : 归属于少数股东的综合收益总额 162,876.30 71,533.37 235,555.90 归属于母公司普通股东综合收益总额 69,558.13 205,647.57-22,318.63 1-2-34
( 三 ) 现金流量表 经营活动产生的现金流量 : 单位 : 万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 19,499,483.49 19,618,258.05 17,526,760.57 收到的税费返还 295,679.91 178,240.34 255,926.10 收到其他与经营活动有关的现金 1,682,017.59 4,381,625.76 2,233,196.22 经营活动现金流入小计 21,477,180.99 24,178,124.15 20,015,882.89 购买商品 接受劳务支付的现金 16,626,410.06 16,614,730.53 14,700,791.02 支付给职工以及为职工支付的现金 1,148,707.80 1,324,169.27 1,310,394.65 支付的各项税费 377,405.96 531,271.29 591,576.58 支付其他与经营活动有关的现金 2,310,826.99 4,913,207.39 2,770,431.97 经营活动现金流出小计 20,463,350.82 23,383,378.48 19,373,194.22 经营活动产生的现金流量净额 1,013,830.18 794,745.67 642,688.67 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 184,224.82 45,602.28 18,905.86 取得投资收益收到的现金 47,262.15 51,447.34 24,285.32 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,128.19 23,131.36 7,454.46 37,843.63 38,896.39 523,615.82 收到其他与投资活动有关的现金 1,608,414.76 1,934,298.16 1,652,411.97 投资活动现金流入小计 1,884,873.56 2,093,375.52 2,226,673.44 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,372,546.25 1,230,779.45 881,798.54 投资支付的现金 269,863.97 78,997.77 87,490.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 264,188.14 4,781.12 - 支付其他与投资活动有关的现金 1,582,170.57 1,383,344.30 1,707,830.55 投资活动现金流出小计 3,488,768.93 2,697,902.63 2,677,119.08 投资活动产生的现金流量净额 -1,603,895.37-604,527.11-450,445.65 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,091,265.52 1,001,995.10 - 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 556,290.52 1,995.10 - 取得借款收到的现金 5,490,418.05 4,548,778.21 4,291,899.29 1-2-35
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 收到其他与筹资活动有关的现金 907,637.21 378,979.28 446,341.95 筹资活动现金流入小计 7,489,320.78 5,929,752.58 4,738,241.24 偿还债务支付的现金 5,992,831.89 4,716,589.28 4,916,661.63 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 500,661.27 562,741.75 719442.88 117,151.75 106,110.65 37,107.18 支付其他与筹资活动有关的现金 364,134.64 1,062,640.05 625,860.32 筹资活动现金流出小计 6,857,627.79 6,341,971.08 6,261,964.84 筹资活动产生的现金流量净额 631,692.99-412,218.50-1,523,723.60 汇率变动对现金的影响 -57,353.15 2,004.57 26,275.51 现金及现金等价物净增加额 -15,725.35-219,995.38-1,305,205.06 期初现金及现金等价物余额 2,806,402.46 3,026,397.84 4,331,602.91 期末现金及现金等价物余额 2,790,677.11 2,806,402.46 3,026,397.84 二 收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容 收购人于 2021 年 11 月 11 日设立, 暂无最近一年财务报表 收购人控股股东中航国际 2020 年度财务报表, 包括 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表,2020 年度的合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表已经具有证券 期货从业资格的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了大华审字 [2021]009279 号标准无保留意见的审计报告 审计意见如下 : 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二披露的编制基础编制, 公允反映了中航国际 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 三 收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策 主要科目的注释等 收购人于 2021 年 11 月 11 日设立, 暂无最近一年财务报表 收购人控股股东中航国际 2020 年度财务会计报告以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 及其有关规定编制 中航国际 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策 主要科目的注释详见备查文件 1-2-36
第十二节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实 披露, 不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息 1-2-37
收购人法定代表人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 中航国际实业控股有限公司 ( 公章 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 赖伟宣 2021 年 11 月 26 日 1-2-38
律师事务所声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对 中航国际实业控股有限公司 的内容进行核 查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 北京市嘉源律师事务所 负责人 : 颜羽 经办律师 : 苏敦渊 潘思岐 2021 年 11 月 26 日 1-2-39
第十三节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 收购人营业执照 ; ( 二 ) 收购人董事 监事 高级管理人员的名单及其身份证明 ; ( 三 ) 收购人关于收购上市公司的股东决定 ; ( 四 ) 股份转让协议 ; ( 五 ) 收购资金来源的说明 ; ( 六 ) 收购人与上市公司 上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的说明 ; ( 七 ) 收购人控股股东 实际控制人最近两年未发生变化的说明 ; ( 八 ) 股权转让协议 签署之日前 6 个月, 收购人及各自的董事 监事 高级管理人员买卖股票的自查报告 ; ( 九 ) 收购人所聘请的专业机构及相关人员在 股权转让协议 签署之日前 6 个月买卖股票的自查报告 ; ( 十 ) 收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺 ; ( 十一 ) 收购人不存在 收购办法 第六条规定情形及符合 收购办法 第五十条规定的说明 ; ( 十二 ) 收购人控股股东最近 3 年财务会计报告 ; ( 十三 ) 法律意见书 ; ( 十四 ) 中国证监会及证券交易所要求的其他材料 二 备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅 1-2-40
( 本页无正文, 为 之签字盖章页 ) 中航国际实业控股有限公司 ( 公章 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 赖伟宣 2021 年 11 月 26 日
( 本页无正文, 为 之签字盖章页 ) 天虹数科商业股份有限公司 ( 公章 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 高书林 2021 年 11 月 26 日
附表 : 收购报告书 基本情况 上市公司名称 天虹商业数科股份有限公司上市公司所在地 深圳 股票简称天虹股份股票代码 000419 收购人名称中航国际实业控股有限公司收购人注册地深圳 拥有权益的股份数量变化 增加 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 收购人是否为上市公司第一大股东 是 否 收购人是否为上市公司实际控制人 是 否 收购人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上 收购方式 ( 可多选 ) 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次收购拥有权益的股份数量及变动比例 与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的 是 否 回答 是, 请注明公司家数 收购人是否拥有境内 外两个以上上市公司的控制权 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 接受投票权委托 ( 请注明 ) 股票种类 : 流通 A 股持股数量 :0 股持股比例 :0.00% 1 协议转让股票种类 : 流通 A 股变动数量 :520,885,500 股变动比例 :43.40% 2 接受表决权委托 : 变动种类 : 流通 A 股变动数量 :144,036,000 股变动比例 :12.00% 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 是 否 回答 是, 请注明公司家数
情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源 是 是 否 否 是否披露后续计划是 否 是否聘请财务顾问是 否 本次收购是否需取得批准及批准进展情况收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 是 否 否 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 收购人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表
( 本页无正文, 为 附表之签字盖章页 ) 中航国际实业控股有限公司 ( 公章 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 赖伟宣 2021 年 11 月 26 日
( 本页无正文, 为 附表之签字盖章页 ) 天虹数科商业股份有限公司 ( 公章 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 高书林 2021 年 11 月 26 日