丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 半 年 度 报 告 二 一 二 年 八 月
目 录 一 重 要 提 示... 2 二 公 司 基 本 情 况... 3 三 主 要 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 6 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 10 六 董 事 会 报 告... 14 七 重 要 事 项... 23 八 财 务 会 计 报 告... 35 九 备 查 文 件 目 录... 118 1
一 重 要 提 示 公 司 董 事 会 监 事 会 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 全 体 董 事 出 席 了 审 议 本 次 半 年 报 的 董 事 会 会 议 公 司 半 年 度 财 务 报 告 未 经 会 计 师 事 务 所 审 计 公 司 董 事 长 朱 保 国 先 生 财 务 负 责 人 安 宁 先 生 及 会 计 机 构 负 责 人 司 燕 霞 女 士 声 明 : 保 证 半 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 2
二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 A 股 代 码 000513 B 股 代 码 200513 A 股 简 称 丽 珠 集 团 B 股 简 称 丽 珠 B 上 市 证 券 交 易 所 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 注 册 地 址 深 圳 证 券 交 易 所 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 丽 珠 集 团 LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. LIVZON GROUP 朱 保 国 广 东 省 珠 海 市 拱 北 桂 花 北 路 132 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 519020 办 公 地 址 广 东 省 珠 海 市 拱 北 桂 花 北 路 132 号 丽 珠 大 厦 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 519020 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 http://www.livzon.com.cn zhlivzon@pub.zhuhai.gd.cn ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 李 如 才 王 曙 光 联 系 地 址 广 东 省 珠 海 市 拱 北 桂 花 北 路 132 号 丽 珠 大 厦 广 东 省 珠 海 市 拱 北 桂 花 北 路 132 号 丽 珠 大 厦 电 话 (0756)8135888 (0756)8135888 传 真 (0756)8886002 (0756)8886002 电 子 信 箱 lirucai2008@livzon.com.cn wangshuguang2008@livzon.com.cn ( 三 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 证 券 时 报 中 国 证 券 报 香 港 文 汇 报 ( 英 文 ) 登 载 半 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 网 址 公 司 半 年 度 报 告 备 置 地 点 http://www.cninfo.com.cn 丽 珠 集 团 董 事 会 秘 书 处 3
三 主 要 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 以 前 报 告 期 财 务 报 表 是 否 发 生 了 追 溯 调 整 是 否 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 报 告 期 (1-6 月 ) 上 年 同 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 总 收 入 ( 元 ) 1,884,997,175.44 1,471,437,500.63 28.11% 营 业 利 润 ( 元 ) 282,068,231.88 261,244,259.11 7.97% 利 润 总 额 ( 元 ) 294,403,930.28 283,241,156.20 3.94% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 228,705,016.39 220,861,695.59 3.55% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 217,680,844.35 201,827,805.96 7.85% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 335,416,385.94 292,654,480.77 14.61% 本 报 告 期 末 上 年 度 期 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 期 末 增 减 (%) 总 资 产 ( 元 ) 4,659,333,083.63 4,602,908,981.74 1.23% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 2,924,778,257.57 2,843,169,706.20 2.87% 股 本 ( 股 ) 295,721,852 295,721,852 -- 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 报 告 期 (1-6 月 ) 上 年 同 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.77 0.75 2.67% 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.77 0.75 2.67% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.74 0.68 8.82% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 7.82% 8.16% 减 少 0.34 个 百 分 点 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 7.86% 8.42% 减 少 0.56 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 7.44% 7.46% 减 少 0.02 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 7.48% 7.70% 减 少 0.22 个 百 分 点 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 1.13 0.99 14.14% 本 报 告 期 末 上 年 度 期 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 同 期 末 增 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 9.89 9.61 2.91% 资 产 负 债 率 (%) 33.64% 34.57% 减 少 0.93 个 百 分 点 4
( 二 ) 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 适 用 不 适 用 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 的 说 明 : 依 照 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 发 行 境 内 上 市 外 资 股 的 公 司 审 计 有 关 问 题 的 通 知 ( 证 监 会 计 字 [2007]30 号 ) 相 关 规 定, 公 司 无 需 再 进 行 境 外 审 计, 未 发 现 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 三 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 项 目 金 额 ( 元 ) 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 14,164.54 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 11,882,340.48 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 3,704,038.57 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 439,193.38 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -2,610,225.29 所 得 税 影 响 额 -2,405,339.64 合 计 11,024,172.04 -- 5
四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 适 用 不 适 用 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 6,059,428 2.05% 6,059,428 2.05% 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 6,059,428 2.05% 6,059,428 2.05% 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 5. 高 管 股 份 二 无 限 售 条 件 股 份 289,662,424 97.95% 289,662,424 97.95% 1 人 民 币 普 通 股 177,669,070 60.08% 177,669,070 60.08% 2 境 内 上 市 的 外 资 股 111,993,354 37.87% 111,993,354 37.87% 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 295,721,852 100% 295,721,852 100% 2 限 售 股 份 变 动 情 况 适 用 不 适 用 股 东 名 称 期 初 限 售 股 数 ( 股 ) 本 期 解 除 限 售 股 数 本 期 增 加 限 售 股 数 期 末 限 售 股 数 ( 股 ) 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 广 州 市 保 科 力 贸 易 公 司 公 司 股 改 过 程 中, 保 科 力 应 支 付 的 股 6,059,428 - - 改 对 价 股 份 由 健 康 元 垫 付, 限 售 期 满 6,059,428 后, 保 科 力 需 偿 还 健 康 元 垫 付 的 对 价 股 份 或 经 健 康 元 同 意, 方 可 解 除 限 售 未 确 定 6
( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 适 用 不 适 用 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 变 动 及 所 导 致 的 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 动 情 况 适 用 不 适 用 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 适 用 不 适 用 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 报 告 期 末 股 东 总 数 报 告 期 末 股 东 总 数 为 25,267 户, 其 中 :A 股 股 东 数 为 16,988 户,B 股 股 东 数 为 8,279 户 2 前 十 名 股 东 持 股 情 况 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 ( 全 称 ) 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 26.21% 77,510,167 天 诚 实 业 有 限 公 司 境 外 法 人 17.13% 50,660,052 第 一 上 海 证 券 有 限 公 司 境 外 法 人 3.48% 10,295,547 GAOLING FUND,L.P. 境 外 法 人 3.47% 10,258,112 持 有 有 限 售 条 件 股 份 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 中 国 农 业 银 行 - 鹏 华 动 力 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 2.1% 6,200,000 广 州 市 保 科 力 贸 易 公 司 国 有 法 人 2.05% 6,059,428 6,059,428 质 押 并 冻 结 6,059,428 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 1.99% 5,892,943 中 国 农 业 银 行 - 长 城 安 心 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 交 通 银 行 - 长 城 久 富 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 中 国 建 设 银 行 - 长 城 消 费 增 值 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 1.97% 5,835,352 其 他 1.63% 4,830,286 其 他 0.97% 2,878,296 股 东 情 况 的 说 明 7
前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 适 用 不 适 用 股 东 名 称 期 末 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 种 类 股 份 种 类 及 数 量 数 量 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 77,510,167 A 股 77,510,167 天 诚 实 业 有 限 公 司 50,660,052 B 股 50,660,052 第 一 上 海 证 券 有 限 公 司 10,295,547 B 股 10,295,547 GAOLING FUND,L.P. 10,258,112 B 股 10,258,112 中 国 农 业 银 行 - 鹏 华 动 力 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 6,200,000 A 股 6,200,000 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 5,892,943 A 股 5,892,943 中 国 农 业 银 行 - 长 城 安 心 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 5,835,352 A 股 5,835,352 交 通 银 行 - 长 城 久 富 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 4,830,286 A 股 4,830,286 中 国 建 设 银 行 - 长 城 消 费 增 值 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,878,296 A 股 2,878,296 中 国 工 商 银 行 - 嘉 实 策 略 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,728,892 A 股 2,728,892 上 述 股 东 关 联 关 系 或 ( 及 ) 一 致 行 动 人 的 说 明 : 1 健 康 元 保 科 力 及 珠 海 市 丽 士 投 资 有 限 公 司 三 方 于 2004 年 1 月 2 日 签 订 股 权 转 让 托 管 及 质 押 协 议, 健 康 元 广 州 市 保 科 力 贸 易 公 司 签 订 股 权 转 让 暨 托 管 协 议 和 股 权 质 押 协 议, 广 州 市 保 科 力 贸 易 公 司 将 持 有 的 我 公 司 原 境 内 法 人 股 6,059,428 股 直 接 转 让 托 管 及 质 押 给 健 康 元 ;2 上 述 天 诚 实 业 有 限 公 司 及 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 均 为 健 康 元 直 接 及 间 接 拥 有 100% 权 益 的 控 股 子 公 司 ;3 上 述 中 国 农 业 银 行 - 长 城 安 心 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 交 通 银 行 - 长 城 久 富 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 以 及 中 国 建 设 银 行 - 长 城 消 费 增 值 股 票 型 证 券 投 资 基 金 同 属 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 旗 下 基 金 公 司 未 知 其 他 前 十 名 股 东 之 间 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 适 用 不 适 用 3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 适 用 不 适 用 (2) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 是 否 有 新 实 际 控 制 人 是 否 实 际 控 制 人 名 称 实 际 控 制 人 类 别 朱 保 国 个 人 情 况 说 明 : 公 司 控 股 股 东 : 公 司 控 股 股 东 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1992 年 12 月 18 日, 注 册 资 本 131,744.88 万 元, 法 定 代 8
表 人 为 朱 保 国 先 生, 其 经 营 范 围 为 : 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 原 料 药 抗 生 素 制 剂 食 品 保 健 食 品 化 妆 品 的 研 发 ( 不 含 国 家 保 护 资 源 的 中 药 材 中 成 药 秘 方 产 品 的 研 发 ) 批 发 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 及 其 它 专 项 规 定 管 理 的 商 品, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 )( 卫 生 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 1 月 4 日 止 ; 药 品 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2014 年 11 月 29 日 止 ); 普 通 货 运 ( 道 路 运 输 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 8 月 20 日 止 ) 公 司 实 际 控 制 人 : 朱 保 国 先 生, 中 国 国 籍, 不 具 有 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 (3) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 刘 广 霞 朱 保 国 刘 苗 1 0 0 % 1 0 % 9 0 % Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 深 圳 市 百 业 源 投 资 有 限 公 司 0.1 0 % 9 9.9 0 % 鸿 信 行 有 限 公 司 4 8.0 3 % 1 6.4 6 % 1 0 0 % 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 1 0 0 % 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 持 有 2 6.2 1 % 质 押 托 管 2.0 5 % 天 诚 实 业 有 限 公 司 1.9 9 % 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 有 公 司 1 7.1 3 % 注 : 刘 苗 与 朱 保 国 系 母 子 关 系, 朱 保 国 与 刘 广 霞 系 夫 妻 关 系 (4) 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 适 用 不 适 用 4 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 适 用 不 适 用 ( 四 ) 可 转 换 公 司 债 券 情 况 适 用 不 适 用 9
五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 适 用 不 适 用 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 期 初 持 股 数 ( 股 ) 本 期 增 持 股 份 数 量 ( 股 ) 本 期 减 持 股 份 数 量 ( 股 ) 期 末 持 股 数 ( 股 ) 其 中 : 持 有 限 制 性 股 票 数 量 ( 股 ) 期 末 持 有 股 票 期 权 数 量 ( 股 ) 变 动 原 因 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 薪 酬 朱 保 国 董 事 长 ; 总 裁 男 49 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 是 刘 广 霞 董 事 女 42 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 是 安 宁 董 事 ; 副 总 裁 男 39 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 陶 德 胜 董 事 ; 副 总 裁 男 47 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 邱 庆 丰 董 事 男 40 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 是 钟 山 董 事 男 40 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 是 罗 晓 松 独 立 董 事 男 36 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 王 俊 彦 独 立 董 事 男 42 2011-06-30 日 2013-04-16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 杨 斌 独 立 董 事 男 39 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 曹 平 伟 监 事 长 男 52 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 是 汪 卯 林 监 事 男 45 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 庞 大 同 监 事 男 66 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 杨 代 宏 副 总 裁 男 45 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 陆 文 岐 副 总 裁 男 44. 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 徐 国 祥 副 总 裁 男 49 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 10
李 如 才 董 事 会 秘 书 男 41 2011-06-30 日 2014-06-30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无 否 合 计 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- 注 : 上 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间 为 公 司 第 七 届 董 事 会 监 事 会 的 届 期 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 持 有 公 司 股 份, 不 存 在 持 股 变 动 情 形 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 被 授 予 股 权 激 励 11
( 二 ) 任 职 情 况 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 股 东 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 朱 保 国 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2009 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 是 刘 广 霞 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 2009 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 是 邱 庆 丰 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 2009 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 是 理 董 事 会 秘 书 钟 山 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 2009 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 是 曹 平 伟 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 2009 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 是 理 财 务 负 责 人 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 上 述 人 员 任 职 期 间 为 当 选 健 康 元 第 四 届 董 事 会 董 事 及 高 管 的 任 期 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 其 他 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 罗 晓 松 深 圳 市 长 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 部 门 经 理 2007 年 8 月 -- 是 China Alpha Investment Management Limited 中 国 盛 海 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 / 主 席 2001 年 5 月 /2007 年 1 月 -- 是 China Aerospace International Holdings Limited 中 国 航 天 国 际 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2007 年 3 月 -- 是 王 俊 彦 China New Economy Fund Limited 中 国 新 经 济 投 资 有 限 公 司 CITIC Securities International Investment Management (HK)Limited 中 信 证 券 国 际 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 执 行 董 事 2010 年 2 月 -- 否 董 事 总 经 理 资 产 管 理 2008 年 8 月 -- 是 主 管 CSI RMB Fund Ltd 董 事 2011 年 4 月 -- 否 Dragon Origin Limited 龙 原 有 限 公 司 董 事 2011 年 4 月 -- 否 Wumart Store,Inc. 北 京 物 美 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2011 年 6 月 -- 是 杨 斌 深 圳 中 国 农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 2010 年 3 月 -- 是 深 圳 市 华 测 检 测 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 1 月 -- 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 12
( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 公 司 董 事 监 事 报 酬 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 高 级 管 理 人 员 报 酬 由 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 董 事 监 事 高 级 管 理 人 会 根 据 公 司 薪 酬 管 理 制 度, 结 合 经 营 业 绩 情 况, 制 定 相 应 的 报 酬 标 准, 然 后 提 交 公 司 董 事 会 审 议 员 报 酬 的 决 策 程 序 批 准 公 司 参 照 行 业 和 地 区 收 入 水 平, 并 考 虑 公 司 经 营 业 绩 职 务 贡 献 等 因 素, 确 定 董 事 监 事 及 高 级 董 事 监 事 高 级 管 理 人 管 理 人 员 的 年 度 报 酬, 同 时, 实 施 公 司 绩 效 考 核 和 个 人 绩 效 考 核 制 度, 并 根 据 考 核 结 果, 决 定 公 员 报 酬 确 定 依 据 司 绩 效 奖 金 和 年 终 双 薪 的 发 放 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 报 告 期 内, 公 司 向 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 支 付 的 报 酬 总 额 约 为 199.40 万 元 ( 含 税 ) 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 有 变 动 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 的 人 数 ( 人 ) 5305 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 ( 人 ) 537 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 ( 人 ) 生 产 人 员 2066 销 售 人 员 1609 技 术 人 员 917 财 务 人 员 113 行 政 人 员 600 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 博 士 9 硕 士 157 本 科 1060 大 专 1352 高 中 及 以 下 2727 公 司 员 工 情 况 说 明 : 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 人 员 只 在 公 司 领 取 小 额 补 贴 13
六 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 报 告 期 内, 在 面 对 宏 观 经 济 增 速 下 滑 及 行 业 政 策 调 控 等 诸 多 不 利 因 素 影 响 下, 公 司 加 强 内 部 管 理, 坚 持 以 销 售 为 龙 头, 以 质 量 为 根 本, 以 科 研 为 动 力, 实 施 了 细 化 营 销 管 理, 加 强 营 销 考 核 ; 推 进 生 产 精 益 管 理, 狠 抓 质 量 和 成 本 控 制 ; 提 高 科 研 优 化 管 理, 持 续 加 大 科 研 投 入 等 一 系 列 的 措 施, 使 公 司 经 营 业 绩 实 现 了 增 长, 并 保 持 了 良 好 的 发 展 态 势 报 告 期 内, 公 司 营 销 管 理 工 作 主 要 侧 重 于 销 售 队 伍 的 建 设 及 强 化 终 端 考 核 等 方 面, 通 过 人 才 招 聘 队 伍 细 分 细 化 考 核 制 度 以 及 完 善 考 核 管 理 方 案 等 举 措, 进 一 步 实 施 精 细 化 营 销 管 理, 有 效 的 提 高 终 端 掌 控 能 力, 同 时, 公 司 通 过 大 力 开 展 各 级 学 术 会 议 及 专 家 拜 访 等 多 层 次 市 场 活 动, 以 此 提 高 公 司 的 知 名 度 和 产 品 的 影 响 力, 从 而 促 进 销 售 的 增 长, 半 年 内, 共 举 办 了 700 多 场 次 的 小 型 城 市 学 术 会 议 或 医 院 科 会, 参 与 或 举 办 了 7 场 国 家 级 学 术 会 议 报 告 期 内, 公 司 对 研 发 资 源 实 施 了 进 一 步 整 合, 加 强 了 科 研 机 构 内 部 管 理 优 化, 保 证 各 科 研 项 目 研 发 进 展 顺 利, 专 利 申 请 和 项 目 申 报 方 面 也 取 得 了 一 定 成 果 在 研 发 方 面, 单 抗 项 目 :AT132 产 品 完 成 了 临 床 前 的 实 验 工 作, 已 向 SFDA 递 交 了 临 床 实 验 申 报, 并 已 获 受 理 ; 疫 苗 项 目 : 乙 脑 疫 苗 产 品 已 经 内 部 确 定 了 生 产 工 艺 和 质 量 控 制 标 准, 拟 定 了 注 册 标 准, 完 善 规 范 和 细 化 了 工 艺 操 作, 并 与 技 术 方 商 定 了 为 申 报 生 产 文 号 进 行 三 批 试 生 产 计 划 ; 其 他 研 发 项 目 : 艾 普 拉 唑 针 剂 临 床 试 验 已 获 得 SFDA 受 理, 完 成 注 射 用 伏 立 康 唑 工 艺 改 进 项 目 的 补 充 资 料 报 送, 余 下 项 目 均 按 照 计 划 顺 利 推 进 在 专 利 和 项 目 申 报 方 面 : 公 司 获 得 2 项 专 利 授 权, 并 新 申 请 了 5 项 发 明 专 利, 完 成 了 两 项 政 府 资 助 项 目 申 请 报 告 期 内, 公 司 在 生 产 管 理 方 面 主 要 还 是 从 质 量 控 制 和 成 本 控 制 下 手, 要 求 下 属 各 生 产 型 企 业 继 续 严 格 执 行 各 项 质 控 管 理, 并 通 过 持 续 推 进 精 益 生 产, 努 力 降 低 生 产 成 本, 减 少 原 材 料 及 能 源 价 格 上 涨 带 来 的 成 本 压 力 在 质 量 控 制 方 面 : 公 司 利 用 新 版 GMP 认 证 实 施 的 契 机, 充 分 利 用 新 技 改 提 升 装 备, 保 障 质 量 水 平, 并 建 立 质 量 风 险 管 理 体 系 上 半 年, 铬 超 标 胶 囊 事 件 爆 发 后, 公 司 各 生 产 企 业 均 接 受 了 当 地 药 监 部 门 的 监 督 检 查 和 抽 验, 未 发 现 任 何 不 合 格 产 品, 体 现 了 公 司 药 品 质 量 管 控 能 力, 并 维 护 了 公 司 产 品 质 量 优 良 的 良 好 声 誉 在 成 本 控 制 方 面 : 公 司 持 续 全 面 推 进 精 益 生 产 项 目, 实 现 生 产 可 视 化 控 制 和 标 准 化 现 场 管 理, 并 通 过 大 力 开 展 工 艺 技 术 改 进 活 动, 有 效 的 实 现 了 节 能 降 耗, 控 制 了 生 产 成 本 增 长 通 过 上 述 工 作 的 开 展, 报 告 期 内, 公 司 经 营 运 行 较 好, 主 要 经 营 成 果 及 财 务 状 况 如 下 : 2012 年 上 半 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 188,499.72 万 元, 同 比 增 加 41,355.97 万 元, 增 幅 28.11%, 其 主 要 原 因 是 公 司 通 过 进 一 步 调 整 销 售 政 策, 加 大 考 核 力 度, 促 使 公 司 重 点 制 剂 类 产 品 ( 主 要 为 中 药 制 剂 促 性 激 素 和 消 化 道 产 品 ) 收 入 增 长 较 快 2012 年 上 半 年, 公 司 实 现 营 业 利 润 28,206.82 万 元, 同 比 增 加 2,082.40 万 元, 增 幅 7.97%, 其 主 要 原 因 是 在 公 司 主 营 业 务 收 入 同 比 增 长 的 基 础 上, 销 售 费 用 及 管 理 费 用 的 同 比 增 长 更 快 2012 年 上 半 年, 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 22,870.50 万 元, 同 比 增 加 784.33 万 元, 增 幅 3.55%, 其 主 要 原 因 是 在 营 业 利 润 的 增 长 的 基 础 上, 营 业 外 收 入 同 比 减 少 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 21,768.08 万 元, 同 比 增 加 1,585.30 万 元, 增 幅 7.85%, 与 公 司 营 业 利 润 增 速 基 本 保 持 一 致 2012 年 上 半 年, 公 司 销 售 费 用 支 出 67,402.35 万 元, 同 比 增 加 29,011.40 万 元, 增 幅 75.57%, 主 要 是 受 销 售 结 构 持 续 变 化 影 响, 制 剂 类 药 品 销 售 占 比 进 一 步 提 高, 以 及 销 售 政 策 的 调 整, 从 而 导 致 费 用 同 比 增 加 ; 公 司 管 理 费 用 支 出 15,763.67 万 元, 同 比 增 加 2,806.94 万 元, 增 幅 21.66%, 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 加 大 科 研 开 发 力 度, 研 发 费 用 支 出 同 比 增 幅 较 大 ; 财 务 费 用 为 -1,105.94 万 元, 与 上 年 同 期 -525.91 万 元 相 比 减 少 580.03 万 元, 减 幅 110.29%, 主 要 是 因 为 公 司 现 金 流 状 况 良 好, 银 行 存 款 利 息 收 入 同 比 增 加 所 致 2012 年 上 半 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 33,541.64 万 元, 同 比 增 加 4,276.19 万 元, 主 要 原 因 是 随 着 公 司 销 售 收 入 的 增 长, 销 售 商 品 收 到 的 现 金 以 及 因 销 售 政 策 调 整 而 收 取 的 各 项 保 证 金 增 加 ; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -41,308.64 万 元, 同 比 减 少 30,587.24 万 元, 主 要 原 因 是 报 告 期 丽 珠 制 药 厂 新 厂 迁 建 项 目 及 丽 珠 集 团 ( 宁 夏 ) 医 药 产 业 园 项 目 购 建 固 定 资 产 的 支 出 增 加 ; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -47,011.48 万 元, 同 比 减 少 70,064.89 万 元, 主 要 原 因 是 比 较 上 年 同 期 公 司 未 有 发 行 短 期 融 资 券, 并 支 付 了 上 年 同 期 发 行 的 4 亿 元 短 期 融 资 券 本 息 金 额 14
公 司 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 报 告 期 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 是 否 低 20% 以 上 或 高 20% 以 上 : 是 否 公 司 主 要 子 公 司 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 期 末 总 资 产 报 告 期 营 业 收 入 期 末 净 资 产 报 告 期 净 利 润 1 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2 四 川 光 大 制 药 有 限 公 司 主 要 从 事 生 产 和 销 售 自 产 的 化 学 药 品 生 化 药 品 微 生 态 制 剂 抗 生 素 等 产 品 主 要 从 事 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 抗 病 毒 颗 粒 口 炎 宁 等 44,210.93 127,653.39 93,847.99 45,063.66 8,324.72 14,900.00 45,331.99 37,192.51 13,526.02 3,071.30 3 丽 珠 集 团 利 民 制 药 厂 主 要 从 事 中 药 制 剂 医 药 原 料 等 的 生 产 经 营, 主 要 产 品 有 参 芪 扶 正 注 射 液 血 栓 通 等 6,156.00 36,448.91 18,063.25 17,105.86 5,217.40 4 上 海 丽 珠 制 药 有 限 公 司 主 要 从 事 生 化 与 多 肽 原 料 药 及 制 剂 的 生 产, 主 要 产 品 有 尿 促 性 素 绒 促 性 素 等 生 化 原 料 药 和 注 射 用 醋 酸 亮 丙 瑞 林 微 球 8,732.89 13,980.89 10,442.50 8,837.37 571.05 5 珠 海 保 税 区 丽 珠 合 成 制 药 有 限 公 司 主 要 从 事 化 学 原 料 药 的 生 产 经 营, 主 要 产 品 有 头 孢 呋 辛 钠 头 孢 地 嗪 钠 头 孢 曲 松 钠 等 原 料 药 12,828.00 38,980.25 24,456.42 12,240.31-368.37 6 丽 珠 集 团 新 北 江 制 药 股 份 有 限 公 司 主 要 从 事 经 营 原 料 药 中 间 体 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 等, 主 要 产 品 有 普 伐 他 汀 美 伐 他 汀 盐 霉 素 等 原 料 药 13,492.52 33,107.04 19,161.11 14,683.73 2,005.71 7 丽 珠 集 团 福 州 福 兴 医 药 有 限 公 司 主 要 从 事 生 产 抗 菌 素 类 原 料 药 中 间 体 和 制 剂 及 医 药 生 产 用 的 化 工 原 料 材 料, 主 要 产 品 有 硫 酸 粘 杆 菌 素 万 古 霉 素 苯 丙 氨 基 酸 等 USD4,170 万 元 43,501.73 38,811.06 18,935.91 1,586.17 8 珠 海 市 丽 珠 医 药 贸 易 有 限 公 司 主 要 从 事 中 西 药 制 剂 及 原 料 医 药 中 间 体 等 商 品 的 销 售 ( 包 括 进 出 口 业 务 ) 6,000.00 28,891.63 6,865.82 27,266.99 102.12 主 要 从 事 诊 断 试 剂 的 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 9 珠 海 丽 珠 试 剂 有 限 公 司 有 沙 眼 衣 原 体 抗 原 诊 断 试 剂 盒 人 类 免 疫 缺 4,645.00 18,467.78 16,333.12 15,238.30 2,626.74 陷 病 毒 (HIV) 抗 体 诊 断 试 剂 盒 报 告 期 内, 公 司 各 子 公 司 经 营 情 况 良 好, 其 中, 合 成 制 药 公 司 因 受 抗 菌 药 物 临 床 应 用 管 理 政 策 影 响, 仍 然 出 现 了 亏 损, 但 比 较 上 年 同 期 已 经 有 所 减 亏, 公 司 将 通 过 实 施 调 整 产 品 结 构 等 措 施, 努 力 尽 快 摆 脱 亏 损 局 面 可 能 对 公 司 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 的 实 现 产 生 不 利 影 响 的 所 有 风 险 因 素 2012 年 影 响 医 药 行 业 发 展 的 不 利 因 素 除 了 宏 观 经 济 增 速 下 滑 影 响, 主 要 就 是 行 业 政 策 调 控 影 响, 如 药 品 价 格 下 调 等, 其 次 是 原 材 料 能 源 价 格 上 涨 和 人 工 成 本 的 上 升 所 带 来 的 生 产 成 本 上 升 影 响 1 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 表 单 位 : 万 元 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 分 行 业 西 消 化 道 14,850.65 1,992.22 86.58% 20.56% 10.17% 增 加 1.26 个 百 分 点 药 心 脑 血 管 7,211.21 1,687.21 76.60% 33.45% 12.65% 增 加 4.32 个 百 分 点 制 剂 抗 微 生 物 药 物 14,121.64 4,660.20 67.00% -15.50% -22.79% 增 加 3.12 个 百 分 点 15
促 性 激 素 21,911.94 7,800.37 64.40% 54.19% 67.09% 减 少 2.75 个 百 分 点 血 液 及 造 血 系 统 药 物 1,228.41 1,171.99 4.59% -15.85% 8.89% 减 少 21.68 个 百 分 点 其 他 6,930.76 1,768.38 74.49% 44.48% 31.14% 增 加 2.60 个 百 分 点 原 料 药 40,290.45 34,127.19 15.30% 0.52% 3.92% 减 少 2.77 个 百 分 点 中 药 制 剂 65,480.96 13,813.77 78.90% 73.96% 22.24% 增 加 8.93 个 百 分 点 诊 断 试 剂 及 设 备 15,237.05 6,946.46 54.41% 21.89% 16.02% 增 加 2.31 个 百 分 点 代 理 进 口 品 种 242.46 42.36 82.53% -46.45% -51.77% 增 加 1.93 个 百 分 点 分 产 品 参 芪 扶 正 注 射 液 47,345.67 6,409.41 86.46% 104.21% 38.33% 增 加 6.44 个 百 分 点 注 : 主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 : 分 别 按 照 行 业 产 品 列 示 占 营 业 收 入 或 营 业 利 润 10% 以 上 的 主 要 行 业 和 产 品 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 幅 度 较 大 的 原 因 说 明 血 液 及 造 血 系 统 药 物 产 品 毛 利 同 比 下 降 21.68%, 主 要 系 注 射 用 尿 激 酶 产 品 的 原 材 料 价 格 上 涨, 导 致 成 本 上 升 所 致 (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 东 北 区 14,912.59 11.37% 华 北 区 27,858.46 12.47% 华 中 区 21,474.67 44.78% 华 东 区 38,414.82 28.19% 华 南 区 30,475.90 17.40% 西 南 区 24,465.29 41.97% 西 北 区 11,285.90 54.10% 出 口 18,617.89 36.71% 主 营 业 务 分 地 区 情 况 的 说 明 : 公 司 产 品 主 要 为 国 内 销 售, 有 少 量 产 品 出 口 香 港 越 南 巴 基 斯 坦 日 本 和 印 度 等 地 区 和 国 家 主 营 业 务 构 成 情 况 的 说 明 : 公 司 主 营 医 药 产 品 的 研 发 生 产 及 销 售, 产 品 涉 及 化 学 药 品 生 化 药 品 微 生 态 制 剂 中 成 药 化 学 原 料 药 诊 断 试 剂 等 多 个 领 域 的 数 百 个 品 种, 主 要 产 品 有 : 丽 珠 得 乐 冲 剂 和 胶 囊 抗 病 毒 颗 粒 参 芪 扶 正 注 射 液 血 栓 通 注 射 液 注 射 用 头 孢 地 秦 钠 ( 康 丽 能 ) 注 射 用 伏 立 康 唑 ( 丽 福 康 ) 丽 珠 威 前 列 安 栓 注 射 用 尿 促 卵 泡 素 ( 丽 申 宝 ) 胃 三 联 金 得 乐 脑 力 隆 吉 米 沙 星 艾 普 拉 唑 氟 伏 沙 明 哌 罗 匹 隆 注 射 用 鼠 神 经 生 长 因 子 ( 丽 康 乐 ) 注 射 用 醋 酸 亮 丙 瑞 林 微 球 ( 贝 依 ) 等 药 物 制 剂 ; 头 孢 曲 松 头 孢 地 嗪 头 孢 呋 辛 美 伐 他 汀 霉 酚 酸 普 伐 他 汀 苯 丙 氨 酸 粘 杆 菌 素 万 古 霉 素 等 原 料 药 (3) 主 营 业 务 及 其 结 构 发 生 重 大 变 化 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 及 其 结 构 未 发 生 重 大 变 化 16
(4) 主 营 业 务 盈 利 能 力 ( 毛 利 率 ) 与 上 年 相 比 发 生 重 大 变 化 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 盈 利 能 力 ( 毛 利 率 ) 与 上 年 相 比 未 发 生 重 大 变 化 (5) 利 润 构 成 与 上 年 相 比 发 生 重 大 变 化 的 原 因 分 析 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 利 润 构 成 与 上 年 相 比 未 发 生 重 大 变 化 2 与 公 允 价 值 计 量 相 关 的 内 部 控 制 制 度 情 况 适 用 不 适 用 公 司 采 取 公 允 价 值 计 量 的 项 目 主 要 涉 及 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 可 控 出 售 的 金 融 资 产 公 司 制 定 了 对 外 投 资 管 理 制 度, 对 上 述 资 产 的 取 得 处 置 及 风 险 管 控 等 流 程 予 以 明 确 的 制 度 规 定, 详 细 规 定 了 上 述 资 产 取 得 和 处 置 时 的 可 行 性 研 究 审 批 权 限 和 决 策 程 序, 以 及 上 述 资 产 的 日 常 管 理 和 会 计 处 理 等 同 时, 公 司 在 会 计 政 策 中 明 确 规 定 了 以 公 允 价 值 计 量 的 相 关 资 产 的 公 允 价 值 确 定 方 法 以 及 初 始 确 认 和 后 续 计 量 方 法 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 : 按 照 取 得 时 的 公 允 价 值 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 支 付 的 价 款 中 包 含 已 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 债 券 利 息, 单 独 确 认 为 应 收 项 目 持 有 期 间 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 资 产 负 债 表 日, 将 其 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 ;(2) 可 供 出 售 金 融 资 产 : 按 取 得 该 金 融 资 产 的 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 支 付 的 价 款 中 包 含 了 已 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 债 券 利 息, 单 独 确 认 为 应 收 项 目 持 有 期 间 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 期 末, 可 供 出 售 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量, 且 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 与 公 允 价 值 计 量 相 关 的 项 目 单 位 : 元 项 目 期 初 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 期 末 金 融 资 产 其 中 :1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 44,343.01 941.33 45,284.34 其 中 : 衍 生 金 融 资 产 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 9,238.79 418.87 9,657.66 金 融 资 产 小 计 53,581.80 941.33 418.87 54,942.00 金 融 负 债 投 资 性 房 地 产 生 产 性 生 物 资 产 其 他 合 计 53,581.80 941.33 418.87 54,942.00 两 年 内 对 相 同 或 类 似 项 目 均 采 用 了 估 值 技 术 确 定 公 允 价 值, 估 值 结 果 是 否 存 在 重 大 差 异? 如 存 在, 请 详 细 说 明 是 否 17
3 持 有 外 币 金 融 资 产 金 融 负 债 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 元 项 目 期 初 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 期 末 金 融 资 产 其 中 :1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 43,819.54 917.42 44,736.96 其 中 : 衍 生 金 融 资 产 2. 贷 款 和 应 收 款 61,544.97 570.88 70,375.13 3. 可 供 出 售 金 融 资 产 4. 持 有 至 到 期 投 资 金 融 资 产 小 计 105,364.51 917.42 0.00 570.88 115,112.09 金 融 负 债 251,449.80 329,514.72 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 1 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 2 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 3 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 4 重 大 非 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 项 目 名 称 首 次 公 告 披 露 日 期 项 目 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 新 厂 迁 建 项 目 项 目 一 期 披 露 日 期 : 2005 年 7 月 1 日 88,723 二 期 披 露 日 期 : 2007 年 4 月 3 日 截 至 报 告 期 末, 该 项 目 已 建 成 包 材 车 间 大 楼 二 栋,P10 P08 无 菌 制 剂 车 间 大 楼, 单 身 员 工 宿 舍 四 栋 食 堂 一 栋 锅 炉 房 一 栋 污 水 处 理 等, 其 中 P10 和 P08 车 间 的 激 素 无 法 单 独 核 算 类 冻 干 粉 针 和 非 激 素 类 冻 干 粉 针 生 产 线 已 通 过 GMP 认 证, 目 前 已 投 入 生 产 P07 无 菌 制 剂 大 楼 已 封 顶, 预 计 今 年 8 月 完 成 建 筑 验 收 开 始 机 电 安 装,P09 头 孢 粉 针 大 18
楼 和 W02 全 自 动 高 架 仓 库 现 正 处 于 建 设 当 中, 其 余 行 政 研 发 大 楼 动 物 房 中 药 中 试 楼 计 划 在 2013 年 6 月 完 成 主 体 建 筑,2013 年 底 完 成 装 修 投 入 使 用 丽 珠 集 团 ( 宁 夏 ) 2011 年 5 月 31 日 30,000 医 药 产 业 园 项 目 该 产 业 园 项 目 一 期 占 地 面 积 约 600 亩, 在 园 区 内 新 设 丽 珠 集 团 宁 夏 新 北 江 制 药 有 限 公 司 和 丽 珠 集 团 宁 夏 福 兴 制 药 有 限 公 司 两 家 公 司, 其 中 : 宁 夏 新 北 江 公 司 筹 建 的 发 酵 车 间 已 经 主 体 封 顶, 进 入 设 备 安 装 ; 提 炼 车 间 共 两 间, 已 经 主 体 完 工, 进 入 设 备 安 装 ; 锅 炉 房 动 力 车 尚 未 完 工 间 主 体 完 工, 进 入 设 备 安 装 ; 仓 库 等 配 套 设 施 建 设 已 经 部 分 完 工 ; 宁 夏 福 兴 公 司 筹 建 的 发 酵 车 间 提 炼 车 间 主 体 已 全 部 完 工, 锅 炉 房 动 力 及 仓 库 等 配 套 设 置 也 已 部 分 完 工, 计 划 下 半 年 完 成 各 车 间 的 设 备 安 装 和 配 套 设 施 建 设, 年 底 进 行 试 生 产 合 计 118,,723 -- -- 重 大 非 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 说 明 截 至 报 告 期 末, 丽 珠 制 药 厂 新 厂 迁 建 项 目 实 际 支 出 45,788.69 万 元, 宁 夏 产 业 园 项 目 实 际 支 出 32,847.95 万 元 ( 三 ) 董 事 会 下 半 年 的 经 营 计 划 修 改 计 划 适 用 不 适 用 ( 四 ) 对 2012 年 1-9 月 经 营 业 绩 的 预 计 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及 原 因 说 明 适 用 不 适 用 ( 五 ) 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 六 ) 公 司 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 上 年 度 非 标 准 审 计 报 告 涉 及 事 项 的 变 化 及 处 理 情 况 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 七 ) 陈 述 董 事 会 对 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 大 会 计 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果 适 用 不 适 用 ( 八 ) 公 司 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 2012 年 7 月 6 日, 公 司 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案, 对 公 司 利 润 分 配 19
制 度 进 行 了 修 订, 明 确 了 现 金 分 红 的 条 件 和 分 红 比 例, 修 订 后 的 公 司 利 润 分 配 制 度 如 下 : 公 司 章 程 第 一 百 五 十 五 条 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 并 尽 量 保 持 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ( 二 ) 公 司 可 以 采 用 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 ( 三 ) 公 司 原 则 上 按 年 度 实 施 利 润 分 配, 但 在 条 件 允 许 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 四 ) 公 司 应 在 现 金 流 满 足 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 基 础 上, 积 极 采 取 现 金 分 红, 且 应 保 证 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 每 年 度 具 体 现 金 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 根 据 相 关 规 定 和 公 司 当 年 度 经 营 情 况 拟 定, 由 公 司 股 东 大 会 审 议 决 定 ( 五 ) 公 司 实 施 现 金 分 红 应 同 时 满 足 下 列 条 件 : 1 公 司 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 当 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; ( 六 ) 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 公 司 利 润 分 配 预 案 由 公 司 管 理 层 董 事 会 结 合 盈 利 情 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 提 出 分 红 建 议 和 预 案, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 独 立 发 表 意 见 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 充 分 听 取 社 会 公 众 股 股 东 的 意 见 和 诉 求, 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 公 司 年 度 盈 利, 但 未 提 出 现 金 分 红 预 案 的, 管 理 层 需 向 董 事 会 提 交 详 细 的 情 况 说 明, 包 括 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 并 由 独 立 董 事 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 并 公 开 披 露, 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 表 决 公 司 在 召 开 股 东 大 会 时 除 现 场 会 议 外, 还 应 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 ( 七 ) 公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 在 年 报 半 年 报 中 披 露 利 润 分 配 预 案 和 现 金 分 红 政 策 执 行 情 况 若 公 司 年 度 盈 利 但 未 提 出 现 金 分 红 预 案, 应 在 年 报 中 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 ( 八 ) 公 司 如 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化, 确 实 需 要 调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 的, 应 经 详 细 论 证 后 由 董 事 会 作 出 决 议, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 并 公 开 披 露, 然 后 递 交 股 东 大 会 以 特 别 决 议 方 式 进 行 表 决 ( 九 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 股 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 公 司 一 直 严 格 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策, 最 近 三 年 均 采 取 现 金 分 红 方 式, 现 金 分 红 执 行 情 况 符 合 公 司 章 程 的 规 定 和 股 东 大 会 决 议 要 求 公 司 本 次 利 润 分 配 政 策 修 订 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 决 策 程 序 合 法 合 规, 公 司 独 立 董 事 对 本 次 利 润 分 配 制 度 的 修 订 出 具 了 独 立 意 见, 履 行 了 相 应 职 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 通 过 本 次 利 润 分 配 制 度 的 修 改, 公 司 已 经 明 确 了 现 金 分 红 的 条 件 以 及 分 红 标 准 比 例, 公 司 修 订 的 利 润 分 配 政 策 中 规 定 了 在 召 开 审 议 利 润 分 配 或 调 整 利 润 分 配 政 策 的 股 东 大 会 时, 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 或 提 供 网 络 投 票 平 台, 为 中 小 股 东 提 供 了 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 有 效 维 护 了 其 合 法 权 益 ( 九 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 适 用 不 适 用 公 司 2012 年 半 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 实 施 公 积 金 转 增 股 本 ( 十 ) 公 司 2011 年 度 期 末 累 计 未 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 现 金 分 红 预 案 的 情 况 适 用 不 适 用 20
( 十 一 ) 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 为 进 一 步 规 范 公 司 内 幕 信 息 管 理 行 为, 加 强 内 幕 信 息 保 密 工 作, 维 护 公 司 信 息 披 露 的 公 开 公 平 公 正 原 则, 根 据 公 司 法 证 券 法 关 于 上 市 公 司 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 以 及 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ) 的 有 关 规 定,2011 年 11 月 29 日, 经 公 司 第 七 届 董 事 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 制 定 并 实 施 了 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 制 度 报 告 期 内, 公 司 严 格 执 行 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 按 照 制 度 规 定, 如 实 完 整 地 记 录 了 相 关 内 幕 信 息 在 公 开 披 露 前 的 报 告 传 递 编 制 审 核 披 露 等 各 环 节 所 有 知 情 人 名 单, 并 及 时 向 交 易 所 和 证 券 监 管 部 门 进 行 报 备 报 告 期 内, 公 司 及 相 关 人 员 未 有 因 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 执 行 或 涉 嫌 内 幕 交 易 被 监 管 部 门 采 取 监 管 措 施 及 行 政 处 罚 是 否 对 内 幕 信 息 知 情 人 买 卖 本 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 自 查 情 况 及 其 责 任 追 究 是 否 上 市 公 司 及 相 关 人 员 因 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 执 行 或 涉 嫌 内 幕 交 易 是 否 被 监 管 部 门 采 取 监 管 措 施 及 行 政 处 罚 是 否 ( 十 二 ) 其 他 披 露 事 项 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 和 公 司 对 外 担 保 情 况 发 表 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 : 根 据 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 作 为 丽 珠 集 团 的 独 立 董 事, 我 们 本 着 实 事 求 是 的 态 度, 并 尊 照 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 等 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 对 公 司 2012 年 上 半 年 关 联 方 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 进 行 了 认 真 检 查, 现 就 相 关 情 况 说 明 如 下 : 1 公 司 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 说 明 及 独 立 意 见 : 截 至 2012 年 6 月 30 日, 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 如 下 : 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 余 额 为 31,128.59 万 元, 其 中 : 公 司 之 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 占 用 公 司 资 金 余 额 为 17.61 万 元 ( 其 中 非 经 营 性 资 金 占 用 余 额 为 4.15 万 元 ); 联 营 公 司 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 经 营 性 占 用 公 司 资 金 余 额 为 711.62 万 元 ( 同 时 : 应 付 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 108.53 万 元 ); 公 司 之 控 股 子 公 司 占 用 公 司 资 金 余 额 为 30,399.36 万 元 鉴 于 上 述 情 况, 本 人 认 为 : 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 情 况 在 重 大 方 面 不 存 在 违 反 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 相 关 规 定 的 情 形, 没 有 损 害 公 司 中 小 股 东 利 益 2 公 司 对 外 担 保 情 况 的 说 明 和 独 立 意 见 : (1) 公 司 对 外 担 保 ( 不 含 对 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 ) 情 况 : 截 至 2012 年 6 月 30 日, 公 司 未 提 供 除 对 控 股 子 公 司 以 外 的 任 何 担 保 (2) 报 告 期 内 公 司 对 控 股 子 公 司 提 供 担 保 实 际 发 生 情 况 如 下 : 担 保 对 象 名 称 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 期 末 余 额 实 际 担 保 金 额 担 保 额 度 担 保 类 型 担 保 期 单 位 : 人 民 币 万 元 珠 海 丽 珠 试 剂 有 限 公 司 2012.3.12 0.00 0.00 2,000.00 信 用 担 保 2012.3.12-2015.3.21 珠 海 丽 珠 试 剂 有 限 公 司 2012.3.22 0.00 0.00 1,264.98 信 用 担 保 2012.3.22-2015.3.21 珠 海 丽 珠 医 药 贸 易 有 限 公 司 2009.7.20 0.00 0.00 1,000.00 信 用 担 保 2009.7.20-2012.7.20 丽 珠 集 团 利 民 制 药 厂 2012.4.17 0.00 0.00 15,000.00 信 用 担 保 2012.4.17-2015.4.16 珠 海 保 税 区 丽 珠 合 成 制 药 有 限 公 司 2012.6.7 2,445.60 2,445.60 3,000.00 信 用 担 保 2012.6.7-2015.6.7 21
担 保 对 象 名 称 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 期 末 余 额 报 告 期, 公 司 未 提 供 除 对 控 股 子 公 司 以 外 的 任 何 担 保, 对 控 股 子 公 司 担 保 发 生 借 款 合 计 为 8,202.00 万 元 截 止 2012 年 6 月 30 日, 对 子 公 司 担 保 的 借 款 余 额 合 计 为 8,202.00 万 元, 占 公 司 2012 年 上 半 年 度 末 净 资 产 的 2.65% 除 上 述 担 保 外, 公 司 未 有 向 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 担 保, 未 有 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 担 保 ; 未 有 发 生 逾 期 担 保 情 形 上 述 担 保 均 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 鉴 于 上 述 情 况, 本 人 认 为 : 公 司 的 担 保 行 为 完 全 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定, 也 不 会 影 响 到 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 没 有 损 害 公 司 中 小 股 东 利 益, 担 保 行 为 符 合 公 司 经 营 需 要 实 际 担 保 金 额 担 保 额 度 担 保 类 型 担 保 期 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.5.17 0.00 0.00 16,000.00 信 用 担 保 2012.5.17-2015.5.16 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.6.7 0.00 0.00 9,000.00 信 用 担 保 2012.6.7-2015.6.7 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2009.8.21 0.00 0.00 5,000.00 信 用 担 保 2009.8.21-2012.8.21 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2010.12.23 50.00 50.00 32,000.00 信 用 担 保 2010.12.14-2018.12.14 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2009.11.27 0.00 0.00 5,000.00 信 用 担 保 2009.11.27-2012.11.27 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2009.9.10 0.00 0.00 6,000.00 信 用 担 保 2009.9.10-2012.9.10 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2009.10.15 0.00 0.00 12,000.00 信 用 担 保 2010.6.12-2018.6.3 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.6.21 0.00 0.00 10,000.00 信 用 担 保 2012.6.21-2015.6.21 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2010.5.13 0.00 0.00 8,316.20 信 用 担 保 2010.7.20-2013.7.20 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2011.9.27 1,222.80 1,222.80 4,095.585 信 用 担 保 2011.9.27-2014.9.27 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2011.8.4 4,483.60 4,483. 60 4,458.85 信 用 担 保 2011.8.4-2014.8.4 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 的 借 款 合 计 8,202.00 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 的 借 款 余 额 合 计 8,202.00 ( 十 三 ) 公 司 的 负 债 情 况 资 信 变 化 情 况 及 在 未 来 年 度 还 债 的 现 金 安 排 ( 本 表 仅 适 用 于 发 行 公 司 可 转 换 债 券 的 上 市 公 司 填 写 ) 是 否 22
七 重 要 事 项 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 以 及 中 国 证 监 会 深 交 所 发 布 的 其 他 与 上 市 公 司 治 理 相 关 的 规 范 性 文 件 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 健 全 内 部 控 制 度, 提 升 公 司 治 理 水 平 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 监 督 机 构 均 能 严 格 按 照 规 范 性 运 作 规 则 和 内 部 制 度 的 规 定 进 行 管 理 决 策 和 实 施 监 督, 公 司 三 会 运 作 规 范 有 效 董 事 会 下 设 的 各 专 门 委 员 会 均 能 履 行 相 应 职 责, 增 强 了 董 事 会 对 公 司 各 方 面 管 理 的 决 策 能 力 经 营 管 理 层 形 成 高 效 合 规 的 决 策 机 制, 充 分 发 挥 经 营 管 理 职 能, 有 效 保 障 了 公 司 经 营 目 标 的 实 现 报 告 期 内, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 文 ) 的 相 关 规 定, 重 新 修 订 了 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 内 容, 明 确 了 公 司 现 金 分 红 实 施 条 件 和 比 例, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 制 度 的 决 策 机 制 根 据 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 下 发 的 关 于 做 好 辖 区 主 板 上 市 公 司 内 控 规 范 实 施 工 作 的 通 知 ( 广 东 证 监 [2012]27 号 ) 的 要 求, 公 司 进 一 步 开 展 了 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作, 完 善 了 内 控 项 目 实 施 组 织 架 构, 并 在 原 有 基 础 上, 扩 大 了 内 控 实 施 范 围, 进 一 步 加 强 了 风 险 控 制 能 力 报 告 期, 公 司 治 理 的 实 际 情 况 符 合 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求 ( 二 ) 以 前 期 间 拟 定 在 报 告 期 实 施 的 利 润 分 配 方 案 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 发 行 新 股 方 案 的 执 行 情 况 适 用 不 适 用 2012 年 4 月 13 日 召 开 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 预 案 : 以 公 司 2011 年 度 末 总 股 本 295,721,852 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 5.00 元 ( 含 税 ), 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2012 年 6 月 1 日, 公 司 发 布 分 红 派 息 实 施 公 告, 并 分 别 于 2012 年 6 月 8 12 日 派 发 公 司 A B 股 股 东 的 股 息,2011 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕 ( 三 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 本 报 告 期, 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 四 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 破 产 重 整 等 相 关 事 项 ( 五 ) 公 司 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 情 况 1 证 券 投 资 情 况 适 用 不 适 用 23
序 号 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 成 本 ( 元 ) 期 末 持 有 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 占 期 末 证 券 总 投 资 比 例 (%) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 1 股 票 00135 昆 仑 能 源 6,551,190.32 1,500,000 15,089,352.00 33.32% 1,828,774.92 2 股 票 00883 中 国 海 洋 石 油 2,671,210.68 560,000 7,030,284.80 15.52% 943,103.83 3 股 票 00152 深 圳 国 际 9,402,939.97 17,000,000 6,582,740.00 14.54% -28,228.23 4 股 票 02007 碧 桂 园 19,435,054.58 2,570,317 6,348,826.93 14.02% 534,954.19 5 股 票 01880 百 丽 国 际 2,185,041.55 428,000 4,577,641.47 10.11% -112,049.58 6 股 票 00438 彩 虹 集 团 5,827,348.89 5,016,000 1,390,274.69 3.07% -387,386.93 7 股 票 00390 中 国 中 铁 1,494,451.17 314,000 824,232.42 1.82% 201,660.38 8 股 票 01186 中 国 铁 建 1,004,414.26 114,000 595,699.25 1.32% 197,400.52 9 股 票 00368 中 外 运 航 运 1,754,628.88 260,500 384,370.88 0.85% -8,521.75 10 基 金 206001 鹏 华 基 金 150,000.00 619,573 547,392.71 1.21% 23,915.52 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 681,913.04 -- 1,913,532.81 4.23% 报 告 期 已 出 售 证 券 投 资 损 益 -- -- -- -- 358,596.80 合 计 51,158,193.34 -- 45,284,347.96 100% 3,552,219.67 证 券 投 资 情 况 的 说 明 : 上 述 证 券 投 资 中 在 H 股 市 场 投 资 的 相 关 金 额 已 按 照 报 告 期 末 汇 率 折 算 成 人 民 币 核 算 2 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 适 用 不 适 用 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 成 本 ( 元 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 ( 元 ) 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 601328 交 通 银 行 2,450,179.00 0.00245% 6,892,578.06 151,818.90 91,091.34 可 供 出 售 金 融 资 产 参 股 000963 华 东 医 药 39,851.86 0.0211% 2,765,081.80 -- 327,781.22 可 供 出 售 金 融 资 产 参 股 合 计 2,490,030.86 -- 9,657,659.86 151,818.90 418,872.56 -- -- 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 3 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 适 用 不 适 用 所 持 对 象 名 称 最 初 投 资 成 本 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 报 告 期 所 有 者 会 计 核 权 益 变 动 ( 元 ) 算 科 目 股 份 来 源 珠 海 华 润 银 行 股 份 有 限 公 司 95,325,760.00 84,936,000 1.5065% 95,325,760.00 0 0 长 期 股 权 投 资 参 股 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 177,348.84 68,854 0.0004% 177,348.84 0 0 长 期 股 权 投 资 参 股 合 计 95,503,108.84 85,004,854.00 95,503,108.84 0 0 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 的 说 明 24
4 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 卖 出 股 份 数 股 份 名 称 期 初 股 份 数 量 ( 股 ) 量 ( 股 ) 期 末 股 份 数 量 ( 股 ) 使 用 的 资 金 数 量 ( 元 ) 产 生 的 投 资 收 益 ( 元 ) 小 肥 羊 212000 212000 0 0 566,701.27 阿 里 巴 巴 78000 78000 0 0-8,779.62 报 告 期 内 卖 出 申 购 取 得 的 新 股 产 生 的 投 资 收 益 总 额 0 元 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 情 况 的 说 明 : 报 告 期 内, 公 司 只 出 售 股 票, 未 有 购 入 股 票 ( 六 ) 资 产 交 易 事 项 1 收 购 资 产 情 况 适 用 不 适 用 2 出 售 资 产 情 况 适 用 不 适 用 3 资 产 置 换 情 况 适 用 不 适 用 4 企 业 合 并 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 下 属 全 资 子 公 司 珠 海 保 税 区 丽 珠 合 成 制 药 有 限 公 司 吸 收 合 并 公 司 另 一 全 资 子 公 司 珠 海 保 税 区 丽 达 药 业 有 限 公 司, 并 于 2012 年 6 月 21 日 完 成 合 并, 珠 海 保 税 区 丽 达 药 业 有 限 公 司 依 法 注 销 工 商 登 记 5 自 资 产 重 组 报 告 书 或 收 购 出 售 资 产 公 告 刊 登 后, 该 事 项 的 进 展 情 况 及 对 报 告 期 经 营 成 果 与 财 务 状 况 的 影 响 适 用 不 适 用 ( 七 ) 公 司 大 股 东 及 其 一 致 行 动 人 在 报 告 期 提 出 或 实 施 股 份 增 持 计 划 的 说 明 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 健 康 元 下 属 全 资 子 公 司 天 诚 实 业 于 2012 年 1 月 9 日 至 本 报 告 期 末, 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 交 易 系 统 增 持 了 4,651,970 股 公 司 B 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 1.57%, 截 至 本 报 告 期 末, 公 司 控 股 股 东 健 康 元 直 接 间 接 持 有 和 控 制 公 司 股 份 数 为 140,122,590 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 47.38% 后 续 增 持 情 况 的 说 明 : 天 诚 实 业 将 视 市 场 情 况, 存 在 继 续 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 择 机 增 持 公 司 B 股 股 份 的 可 能, 但 自 本 次 首 次 增 持 日 起 连 续 12 个 月 内 累 计 增 持 比 例 将 不 会 超 过 公 司 已 发 行 总 股 份 的 2%( 含 本 次 已 增 持 股 份 ) 25
( 八 ) 公 司 股 权 激 励 的 实 施 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 ( 九 ) 重 大 关 联 交 易 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 (1) 销 售 商 品 关 联 方 名 称 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 珠 海 健 康 元 生 物 医 药 有 限 公 司 10,077.94 0.00% 7,083.49 0.00% 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 3,076.92 0.00% 0.00 0.00% 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 4,836,505.58 0.26% 0.00 0.00% 合 计 4,849,660.44 0.26% 7,083.49 0.00% (2) 提 供 劳 务 ( 水 电 及 动 力 ) 关 联 方 名 称 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 3,033,195.13 71.38% 5,003,733.63 66.47% (3) 采 购 商 品 关 联 方 名 称 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 4,186,303.80 0.40% 184,089.42 0.04% 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 22,649.57 0.00% 7,351,495.73 1.49% 健 康 药 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 10,089.60 0.00% 0.00 0.00% 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 102,564.10 0.01% 53,914.53 0.01% 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 29,478,803.42 2.82% 52,180,106.84 10.61% 合 计 33,800,410.49 3.23% 59,769,606.52 12.15% (4) 接 受 劳 务 关 联 方 名 称 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 26
金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 深 圳 太 太 药 业 有 限 公 司 170,000.00 0.01% 0.00 0.00% (5) 租 出 资 产 关 联 方 名 称 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 珠 海 健 康 元 生 物 医 药 有 限 公 司 85,343.60 5.36% 54,146.88 3.58% 健 康 药 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 49,974.00 3.14% 49,974.00 3.31% 合 计 135,317.60 8.50% 104,120.88 6.89% (6) 租 入 资 产 关 联 方 名 称 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 -- -- 453,287.80 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 向 关 联 方 销 售 产 品 和 提 供 劳 务 向 关 联 方 采 购 产 品 和 接 受 劳 务 关 联 方 交 易 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 交 易 金 额 ( 万 元 ) (%) 珠 海 健 康 元 生 物 医 药 有 限 公 司 1.01 0.00% 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 0.31 0.00% 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 483.65 0.26% 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 303.32 71.38% 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 418.63 0.40% 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 2.26 0.00% 健 康 药 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1.01 0.00% 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 10.26 0.01% 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 2,947.88 2.82% 深 圳 太 太 药 业 有 限 公 司 17.00 0.01% 合 计 788.29 3,397.04 其 中 : 报 告 期 内 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 销 售 产 品 或 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 金 额 1.32 万 元 日 常 关 联 交 易 情 况 的 说 明 : 上 述 日 常 性 关 联 交 易 是 为 满 足 公 司 经 营 生 产 需 要 而 实 施, 与 其 他 业 务 往 来 企 业 同 等 对 待, 遵 照 公 平 公 正 的 市 场 原 则 进 行, 交 易 价 格 公 允, 公 司 主 营 业 务 不 会 因 上 述 关 联 交 易 而 对 关 联 人 形 成 依 赖, 不 会 影 响 公 司 的 独 立 性 公 司 按 类 别 对 本 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 进 行 了 总 金 额 预 计 (11,044.75 万 元 ), 并 履 行 了 相 应 审 批 程 序, 报 告 期 内, 实 施 的 关 联 交 易 未 超 过 审 批 金 额 27
2 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 说 明 : 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 资 产 收 购 出 售 的 关 联 交 易 3 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 情 况 说 明 : 报 告 期 内, 未 发 生 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 4 关 联 债 权 债 务 往 来 适 用 不 适 用 向 关 联 方 提 供 资 金 ( 万 元 ) 关 联 方 向 上 市 公 司 提 供 资 金 ( 万 元 ) 关 联 方 关 联 关 系 期 初 余 发 生 额 偿 还 额 额 期 末 余 额 利 息 收 利 息 支 期 初 余 额 发 生 额 偿 还 额 期 末 余 额 利 息 收 利 息 支 入 出 入 出 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 0 4.15 0 4.15 0 0 -- -- -- -- -- -- 健 康 药 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 0 6.01 6.01 0 0 0 -- -- -- -- -- -- 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 -- -- -- -- -- -- 0.01 501.04 508.21 7.17 0 0 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 联 营 企 业 286.51 318.29 235.61 369.19 合 计 286.51 328.45 241.62 373.34 0 0 0.01 501.04 508.21 7.17 0 0 报 告 期 内 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 发 10.16 生 额 ( 万 元 ) 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 余 额 ( 万 元 ) 4.15 关 联 债 权 债 务 形 成 原 因 关 联 债 权 债 务 清 偿 情 况 与 关 联 债 权 债 务 有 关 的 承 诺 销 售 货 物 或 提 供 劳 务 等 按 协 议 结 算 货 款 或 劳 务 款 无 关 联 债 权 债 务 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 的 影 响 无 重 大 影 响 其 中 : 报 告 期 内 上 市 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 占 用 的 发 生 额 10.16 万 元, 余 额 4.15 万 元 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 截 止 报 告 期 末, 上 市 公 司 未 完 成 非 经 营 性 资 金 占 用 的 清 欠 工 作 的, 董 事 会 提 出 的 责 任 追 究 方 案 适 用 不 适 用 截 至 报 告 期 末, 公 司 被 占 用 的 非 经 营 性 资 金 余 额 为 4.15 万 元, 金 额 不 重 大, 公 司 已 经 要 求 占 用 方 在 年 内 归 还 占 用 金 额 5 其 他 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 28
报 告 期 内, 无 其 他 重 大 关 联 交 易 ( 十 ) 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 为 公 司 带 来 的 利 润 达 到 公 司 本 期 利 润 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 托 管 承 包 租 赁 事 项 (1) 托 管 情 况 适 用 不 适 用 托 管 情 况 说 明 : 报 告 期 内, 未 发 生 为 公 司 带 来 的 利 润 达 到 公 司 本 期 利 润 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 托 管 事 项 (2) 承 包 情 况 适 用 不 适 用 承 包 情 况 说 明 : 报 告 期 内, 未 发 生 为 公 司 带 来 的 利 润 达 到 公 司 本 期 利 润 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 承 包 事 项 (3) 租 赁 情 况 适 用 不 适 用 租 赁 情 况 说 明 : 报 告 期 内, 未 发 生 为 公 司 带 来 的 利 润 达 到 公 司 本 期 利 润 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 租 赁 事 项 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 对 象 名 称 担 保 额 度 相 关 公 告 披 露 日 期 担 保 额 度 实 际 发 生 日 期 实 际 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 ( 协 议 签 署 日 ) 是 否 为 关 是 否 履 行 联 方 担 保 完 毕 ( 是 或 否 ) -- -- -- -- -- -- -- -- -- 报 告 期 内 审 批 的 对 外 担 保 额 度 合 计 (A1) 0 报 告 期 内 对 外 担 保 实 际 发 生 额 合 计 (A2) 0 报 告 期 末 已 审 批 的 对 外 担 保 额 度 合 计 (A3) 0 报 告 期 末 实 际 对 外 担 保 余 额 合 计 (A4) 0 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 担 保 对 象 名 称 担 保 额 度 相 关 公 告 披 露 日 期 担 保 额 度 实 际 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 实 际 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 是 否 为 关 是 否 履 联 方 担 保 行 完 毕 ( 是 或 否 ) 珠 海 丽 珠 试 剂 有 限 公 司 2012.3.24 2,000.00 2012.3.12 0 保 证 2012.3.12-2015.3.21 否 否 珠 海 丽 珠 试 剂 有 限 公 司 2012.3.24 1,264.98 2012.3.22 0 保 证 2012.3.22-2015.3.21 否 否 珠 海 丽 珠 医 药 贸 易 有 限 公 司 2012.3.24 1,000.00 2009.7.20 0 保 证 2009.7.20-2012.7.20 否 否 丽 珠 集 团 利 民 制 药 厂 2012.3.24 15,000.00 2012.4.17 0 保 证 2012.4.17-2015.4.16 否 否 29
珠 海 保 税 区 丽 珠 合 成 制 药 有 限 公 司 2012.3.24 3,000.00 2012.6.7 2,445.60 保 证 2012.6.7-2015.6.7 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 16,000.00 2012.5.17 0 保 证 2012.5.17-2015.5.16 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 9,000.00 2012.6.7 0 保 证 2012.6.7-2015.6.7 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 5,000.00 2009.8.21 0 保 证 2009.8.21-2012.8.21 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 32,000.00 2010.12.23 50.00 保 证 2010.12.14-2018.12.14 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 5,000.00 2009.11.27 0 保 证 2009.11.27-2012.11.27 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 6,000.00 2009.9.10 0 保 证 2009.9.10-2012.9.10 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 12,000.00 2009.10.15 0 保 证 2010.6.12-2018.6.3 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 10,000.00 2012.6.21 0 保 证 2012.6.21-2015.6.21 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 8,316.20 2010.5.13 0 保 证 2010.7.20-2013.7.20 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 4,095.585 2011.9.27 1,222.80 保 证 2011.9.27-2014.9.27 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 2012.3.24 4,458.85 2011.8.4 4,483.60 保 证 2011.8.4-2014.8.4 否 否 报 告 期 内 审 批 对 子 公 司 担 保 额 度 合 计 (B1) 191,408.00 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 实 际 发 生 额 合 计 (B2) 8202.00 报 告 期 末 已 审 批 的 对 子 公 司 担 保 额 度 合 计 (B3) 191,408.00 报 告 期 末 对 子 公 司 实 际 担 保 余 额 合 计 (B4) 8202.00 公 司 担 保 总 额 ( 即 前 两 大 项 的 合 计 ) 报 告 期 内 审 批 担 保 额 度 合 计 (A1+B1) 191,408.00 报 告 期 内 担 保 实 际 发 生 额 合 计 (A2+B2) 8202.00 报 告 期 末 已 审 批 的 担 保 额 度 合 计 (A3+B3) 191,408.00 报 告 期 末 实 际 担 保 余 额 合 计 (A4+B4) 8202.00 实 际 担 保 总 额 ( 即 A4+B4) 占 公 司 净 资 产 的 比 例 2.65% 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 0 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 0 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 0 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 0 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 无 违 反 规 定 程 序 对 外 提 供 担 保 的 说 明 无 违 规 担 保 情 形 3 委 托 理 财 情 况 适 用 不 适 用 4 日 常 经 营 重 大 合 同 的 履 行 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 未 有 应 披 露 的 重 大 经 营 合 同 30
5 其 他 重 大 合 同 适 用 不 适 用 ( 十 一 ) 发 行 公 司 债 的 说 明 适 用 不 适 用 2012 年 4 月 13 日, 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 关 于 发 行 公 司 债 券 的 议 案 和 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 公 司 债 券 相 关 事 项 的 议 案, 同 意 公 司 发 行 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 的 ( 含 10 亿 元 ) 公 司 债 券 及 相 关 授 权 事 项 ( 详 见 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 ) 因 目 前 公 司 现 金 流 良 好, 暂 未 启 动 本 次 公 司 债 券 的 发 行, 未 向 中 国 证 监 会 递 交 发 行 申 请 ( 十 二 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股 改 承 诺 / / / / / 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 / / / / / 资 产 置 换 时 所 作 承 诺 / / / / / 发 行 时 所 作 承 诺 / / / / / 公 司 控 股 股 东 健 康 元 在 办 理 有 限 售 条 件 流 通 股 解 除 限 售 时 发 表 以 下 承 诺 :1 健 康 元 转 让 所 持 丽 珠 集 团 解 除 限 售 流 通 股 时, 将 严 格 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 健 康 元 药 的 上 市 公 司 解 除 限 售 存 量 股 份 转 报 告 期, 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 业 集 团 股 份 有 限 公 让 指 导 意 见 ([2008]15 号 公 告 ) 2008-12-18 未 明 确 相 关 规 定 2 健 康 元 计 划 未 来 通 健 康 元 未 有 减 持 公 司 过 交 易 所 竞 价 交 易 系 统 出 售 所 持 司 股 份 丽 珠 集 团 解 除 限 售 流 通 股, 并 于 第 一 笔 减 持 起 六 个 月 内 减 持 数 量 达 到 5% 以 上 的, 健 康 元 将 于 第 一 次 减 持 前 两 个 交 易 日 内 通 过 丽 珠 集 团 对 外 披 露 出 售 提 示 性 公 告 承 诺 是 否 及 时 履 行 是 否 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 计 划 / 是 否 就 导 致 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 作 是 否 出 承 诺 承 诺 的 解 决 期 限 / 31
解 决 方 式 / 承 诺 的 履 行 情 况 / 2 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 做 出 说 明 适 用 不 适 用 ( 十 三 ) 其 他 综 合 收 益 细 目 单 位 : 元 项 目 本 期 上 期 1. 可 供 出 售 金 融 资 产 产 生 的 利 得 ( 损 失 ) 金 额 418,872.56-704,597.08 减 : 可 供 出 售 金 融 资 产 产 生 的 所 得 税 影 响 62,830.89-105,689.56 前 期 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 0.00 0.00 小 计 356,041.67-598,907.52 2. 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 投 资 单 位 其 他 综 合 收 益 中 所 享 有 的 份 额 0.00 0.00 减 : 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 投 资 单 位 其 他 综 合 收 益 中 所 享 有 的 份 额 产 生 的 所 得 税 影 响 0.00 0.00 前 期 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 0.00 0.00 小 计 0.00 0.00 3. 现 金 流 量 套 期 工 具 产 生 的 利 得 ( 或 损 失 ) 金 额 0.00 0.00 减 : 现 金 流 量 套 期 工 具 产 生 的 所 得 税 影 响 0.00 0.00 前 期 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 0.00 0.00 转 为 被 套 期 项 目 初 始 确 认 金 额 的 调 整 额 0.00 0.00 小 计 0.00 0.00 4. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 408,419.30-2,019,381.17 减 : 处 置 境 外 经 营 当 期 转 入 损 益 的 净 额 0.00 0.00 小 计 408,419.30-2,019,381.17 5. 其 他 0.00 0.00 减 : 由 其 他 计 入 其 他 综 合 收 益 产 生 的 所 得 税 影 响 0.00 0.00 前 期 其 他 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 0.00 0.00 小 计 0.00 0.00 合 计 764,460.97-2,618,288.69 ( 十 四 ) 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 32
接 待 时 间 接 待 地 点 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 接 待 对 象 谈 论 的 主 要 内 容 及 提 供 的 资 料 2012 年 03 月 30 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 上 海 伏 羲 资 产 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 03 月 30 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 上 海 混 沌 道 然 资 产 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 04 月 23 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 09 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 09 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 09 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 深 圳 市 金 中 和 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 09 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 09 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 深 圳 市 鼎 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 09 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 17 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 信 达 澳 银 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 17 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 18 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 18 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 18 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 18 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 18 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 23 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 23 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 23 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 融 通 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 05 月 23 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 上 投 摩 根 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 2012 年 06 月 28 日 丽 珠 集 团 办 公 大 楼 实 地 调 研 机 构 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 生 产 经 营 管 理 情 况 ( 十 五 ) 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 半 年 报 是 否 经 过 审 计 是 否 报 告 期 内, 公 司 未 改 聘 会 计 师 事 务 所, 仍 续 聘 利 安 达 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 ( 十 六 ) 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 和 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 33
( 十 七 ) 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 健 全 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 在 总 结 上 年 度 内 部 控 制 体 系 建 设 成 功 经 验 的 基 础 上, 继 续 完 善 和 改 进 内 部 控 制 体 系 根 据 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 下 发 的 关 于 做 好 辖 区 主 板 上 市 公 司 内 控 规 范 实 施 工 作 的 通 知 ( 广 东 证 监 [2012]27 号 ) 的 要 求 和 工 作 部 署, 公 司 启 动 了 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作, 制 定 了 详 尽 的 内 控 规 范 实 施 方 案, 确 定 了 本 年 度 内 控 规 范 实 施 工 作 各 阶 段 的 任 务 目 标 和 具 体 完 成 时 间 ; 优 化 了 管 理 内 控 体 系 建 设 项 目 的 组 织 架 构, 成 立 了 以 董 事 长 为 第 一 责 任 人 的 领 导 小 组, 以 及 负 责 项 目 管 理 和 具 体 实 施 项 目 小 组 和 业 务 小 组, 有 效 保 障 了 项 目 顺 利 实 施 ; 进 一 步 扩 大 了 内 控 实 施 范 围, 将 四 川 光 大 利 民 制 药 厂 上 海 丽 珠 新 北 江 公 司 福 兴 公 司 等 重 点 全 资 控 股 子 公 司 纳 入 公 司 内 控 体 系 建 设 实 施 范 围 截 至 目 前, 公 司 内 控 体 系 建 设 工 作 开 展 顺 利, 已 经 完 成 了 内 控 实 施 范 围 内 的 各 子 公 司 业 务 流 程 进 行 全 面 梳 理, 编 制 了 风 险 清 单, 并 通 过 识 别 流 程 中 的 关 键 控 制 活 动, 编 制 流 程 描 述 风 险 控 制 矩 阵 等 内 控 实 施 文 档 对 控 制 活 动 和 控 制 点 进 行 记 录 通 过 穿 行 测 试 抽 样 和 比 较 分 析 等 方 法, 对 现 有 业 务 流 程 设 计 有 效 性 进 行 评 价, 查 找 内 控 缺 陷 报 告 期 内, 公 司 内 部 控 制 规 范 有 效, 公 司 未 来 将 持 续 完 善 内 部 控 制 体 系, 对 公 司 业 务 流 程 进 行 优 化, 加 强 对 二 级 企 业 的 管 控 能 力, 提 高 公 司 运 营 的 效 率 和 效 果, 确 保 公 司 稳 健 高 效 运 作 ( 十 八 ) 本 公 司 转 债 担 保 人 盈 利 能 力 资 产 状 况 和 信 用 状 况 发 生 重 大 变 化 的 情 况 适 用 不 适 用 ( 十 九 ) 信 息 披 露 索 引 事 项 刊 载 的 报 刊 名 称 及 版 面 刊 载 日 期 刊 载 的 互 联 网 网 站 及 检 索 路 径 关 于 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 公 司 股 份 获 中 国 证 监 会 核 准 豁 免 要 约 收 购 义 务 的 公 告 关 于 控 股 股 东 一 致 行 动 人 增 持 公 司 股 份 的 公 告 2011 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2012 年 兑 付 公 告 证 券 时 报 中 国 证 券 报 2012 年 01 月 06 日 证 券 时 报 中 国 证 券 报 2012 年 02 月 28 日 证 券 时 报 中 国 证 券 报 2012 年 02 月 29 日 关 于 召 开 2011 年 度 股 东 大 会 通 知 证 券 时 报 中 国 证 券 报 2012 年 03 月 24 日 关 于 为 控 股 子 公 司 提 供 融 资 担 保 的 公 告 证 券 时 报 中 国 证 券 报 2012 年 03 月 24 日 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 公 告 证 券 时 报 中 国 证 券 报 2012 年 03 月 24 日 关 于 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 专 项 说 明 2012 年 03 月 24 日 巨 潮 资 讯 网 : http://www.cninfo.com.cn/ 第 七 届 监 事 会 四 次 会 议 决 议 公 告 证 券 时 报 中 国 证 券 报 2012 年 03 月 24 日 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 2012 年 03 月 24 日 独 立 董 事 关 于 公 司 为 下 属 控 股 子 公 司 提 供 融 资 担 保 的 独 立 意 见 独 立 董 事 关 于 公 司 2012 日 常 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 独 立 董 事 对 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 及 对 外 担 保 事 项 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 2012 年 03 月 24 日 2012 年 03 月 24 日 2012 年 03 月 24 日 34