第 六 章 結 論 與 建 議 第 一 節 結 論 台 資 企 業 富 士 康 去 年 在 香 港 上 市 後, 掀 起 台 資 企 業 赴 港 上 市 熱 潮 香 港 交 易 所 最 近 乘 勝 追 擊, 希 望 爭 取 更 多 台 企 赴 港 上 市 台 資 企 業 資 產 良 好, 在 生 產 程 式 及 技 術 方 面 居 世 界 先 進 地 位, 加 上 利 用 中 國 廉 價 土 地 及 人 力, 成 本 進 一 步 降 低, 還 有 中 國 龐 大 市 場 支 持, 同 時 語 言 文 化 相 近, 與 中 國 客 戶 溝 通 沒 有 問 題 這 些 優 勢 都 使 投 資 人 對 台 企 在 中 國 的 前 景 有 信 心, 這 是 近 年 來 在 港 上 市 台 企 股 價 表 現 良 好 的 主 因 目 前 台 灣 上 市 公 司 約 有 一 千 三 百 多 家, 估 計 超 過 一 半 在 中 國 設 有 生 產 基 地 及 業 務, 據 台 資 香 港 倍 利 證 券 的 報 告 預 期, 未 來 兩 年, 約 有 十 五 家 台 企 赴 港 上 市, 在 香 港 上 市 的 台 企 將 由 二 零 零 五 年 底 的 三 十 九 家, 增 至 二 零 零 七 年 的 五 十 四 家, 總 市 值 也 將 由 兩 百 二 十 億 美 元 增 至 四 百 億 美 元 報 告 說, 未 來 赴 港 上 市 台 商 除 了 電 子 產 業 外, 產 業 類 型 將 漸 趨 多 元 化, 且 不 乏 富 士 康 等 大 型 公 司 報 告 分 析, 目 前 將 近 半 數 的 台 商, 有 五 成 至 九 成 的 業 務 設 在 中 國 大 陸, 這 些 企 業 面 臨 資 金 來 源 受 限 等 問 題 台 商 來 自 中 國 大 陸 銀 行 的 貸 款 額 度 已 用 盡, 若 回 臺 上 市 集 資, 將 面 臨 稅 務 負 擔 及 資 金 運 用 受 限 等 問 題 香 港 資 本 市 場 較 具 彈 性, 上 市 公 司 集 資 用 途 不 受 限 制, 預 期 香 港 資 本 市 場 將 會 成 為 台 商 集 資 的 熱 門 地 點 我 們 對 港 股 市 場 的 影 響 力 不 可 忽 視 未 來 若 中 國 大 陸 A 股 上 市 之 政 策 未 見 放 寬 及 台 灣 主 管 機 關 對 於 吸 引 海 外 台 商 回 臺 上 市 之 政 策 彈 性 無 明 顯 增 加 下, 相 較 於 大 陸 國 民 營 企 業 直 接 承 襲 香 港 等 先 進 國 家 既 有 制 度 進 行 改 造, 其 進 步 之 速 度 很 快, 加 以 中 國 政 府 政 策 上 引 導 其 在 港 分 拆 上 市 取 得 資 金, 台 商 如 欲 在 大 中 華 地 區 與 大 陸 國 民 營 企 業 競 爭, 就 不 能 侷 限 於 台 灣 單 一 資 本 市 場 之 佈 局, 預 期 香 港 股 票 市 場 仍 將 是 海 外 台 商 進 入 資 本 市 場 平 臺 之 重 要 佈 署, 在 台 資 企 業 以 資 金 與 技 術 為 本, 放 眼 大 陸 市 場, 復 以 香 港 股 市 為 主 要 財 務 操 作 平 臺 之 模 式 漸 形 成 下, 未 來 勢 將 有 一 波 台 資 企 業 香 港 上 市 熱 潮 香 港 或 台 灣 上 市 之 選 擇 近 期 多 家 台 灣 上 市 櫃 公 司 紛 紛 宣 佈 其 轉 投 資 事 業 或 分 拆 大 陸 業 務 到 香 港 上 市, 台 商 赴 香 港 上 市 自 去 年 以 來 已 漸 成 風 潮, 故 兩 岸 三 地 資 本 市 場 中, 僅 香 港 及 台 灣 兩 大 資 本 市 場 可 供 選 擇, 94
惟 台 資 企 業 在 香 港 及 台 灣 兩 市 場 究 竟 應 如 何 取 捨, 分 析 如 下 : 1 流 動 性 及 本 益 比 本 益 比 之 高 低 乃 是 資 本 市 場 投 資 人 關 切 重 點, 更 是 企 業 決 定 是 否 進 入 該 市 場 進 行 籌 資 活 動 之 重 要 關 鍵 香 港 台 灣 兩 地 本 益 比 之 消 長, 應 為 台 商 企 業 對 香 港 台 灣 兩 個 資 本 市 場 的 抉 擇 樣, 香 港 投 資 人 一 般 會 以 同 類 型 已 上 市 公 司 之 市 值 作 為 新 上 市 公 司 訂 價 之 參 考, 金 融 地 產 及 酒 店 等 高 資 產 產 業 則 會 另 再 考 慮 其 股 價 淨 值 比 大 陸 市 場 已 是 台 資 企 業 追 求 成 長 之 兵 家 必 爭 之 地, 相 較 於 台 灣 或 新 加 坡 市 場, 香 港 資 本 市 場 更 貼 近 大 陸 市 場, 在 港 上 市 有 助 其 與 香 港 及 中 國 金 融 機 構 建 立 長 期 關 係, 儼 然 成 為 前 進 中 國 市 場 者 事 業 發 展 必 經 之 路 眾 所 週 知 選 擇 上 市 地 點 時 最 好 能 選 在 企 業 主 要 營 運 地 點 或 貼 近, 此 外, 最 好 也 能 接 近 潛 在 投 資 人 之 所 在 區 域, 故 台 資 企 業 如 營 運 主 體 在 台 灣, 自 然 以 低 成 本 高 流 通 性 之 台 灣 資 本 市 場 為 首 選 ; 如 營 運 主 體 在 非 中 國 之 海 外 地 區, 此 種 企 業 在 香 港 或 台 灣 上 市 的 差 別 則 不 大 ; 然 若 營 運 主 體 位 在 中 國 地 區, 或 以 經 營 大 陸 內 需 市 場 為 主, 此 種 企 業 本 應 以 大 陸 股 市 為 優 先 考 量, 但 因 現 階 段 大 陸 上 市 不 易, 鑑 於 香 港 股 市 貼 近 大 陸 市 場 且 同 受 中 國 管 轄, 及 中 國 題 材 頗 受 香 港 投 資 人 青 睞 下, 具 中 國 題 材 之 台 資 企 業 宜 以 香 港 股 市 為 資 本 市 場 之 第 一 選 擇 上 市 成 本 申 請 香 港 上 市 所 需 費 用 約 為 台 灣 上 市 費 用 之 四 倍, 故 小 型 企 業 前 往 香 港 上 市 時 多 對 此 高 額 之 費 用 成 本 卻 步, 事 實 上, 此 一 成 本 對 小 型 企 業 而 言 確 實 形 成 一 項 重 大 之 財 務 負 擔 就 中 大 型 企 業 而 言, 如 其 已 在 台 灣 設 有 營 運 總 部 或 母 公 司 者, 與 國 外 證 券 市 場 比 較, 台 灣 上 市 之 成 本 相 對 較 具 競 爭 力, 不 致 造 成 財 務 上 之 負 擔 ; 但 對 於 未 在 台 灣 設 有 總 部 者, 因 現 階 段 台 灣 上 市 制 度 除 發 行 TDR 外, 均 要 求 發 行 公 司 將 上 市 主 體 之 總 部 設 於 台 灣 地 區, 故 為 回 臺 上 市 而 增 設 營 運 主 體 於 台 灣 之 企 業, 除 考 量 申 請 上 市 之 費 用 外, 更 重 要 的 是, 這 種 台 資 企 業 必 須 調 整 原 有 集 團 內 產 銷 架 構 並 繳 納 中 華 民 國 之 稅 負, 此 一 過 程, 將 增 加 企 業 內 部 運 作 成 本 及 租 稅 負 擔, 使 企 業 經 營 成 本 遠 較 未 進 行 上 市 調 整 前 為 高 大 陸 A 股 市 場 尚 未 對 外 開 放, 基 本 上 完 全 鄖 中 國 大 陸 企 業, 尤 其 是 國 企 服 務 的 籌 資 平 臺 95
國 外 公 司 無 法 獲 准 到 A 股 市 場 掛 牌 上 市 籌 集 資 金 ; 國 外 投 資 者 也 無 法 直 接 投 資 A 股 市 場 隨 著 中 國 加 入 WTO 和 全 球 經 濟 金 融 一 體 化 進 程 的 加 快, 中 國 證 券 市 場 對 外 開 放 勢 在 必 行, 預 示 因 股 權 分 置 改 革 而 停 滯 一 年 的 新 股 發 行 和 再 融 資 有 了 明 顯 的 啟 動 跡 象 對 於 大 陸 台 商 來 說, 這 無 疑 是 個 好 消 息 除 了 股 改 " 契 機, 還 有 多 種 因 素 促 使 大 陸 股 票 市 場 受 到 台 商 關 注 專 家 分 析, 台 資 企 業 的 融 資 渠 道 目 前 除 了 傳 統 的 銀 行 渠 道 大 陸 的 政 策 性 貸 款 外, 長 遠 來 看, 緩 解 資 金 壓 力 的 餘 地 仍 不 大, 進 而 使 赴 大 陸 上 市 " 成 為 台 商 未 來 融 資 的 選 項 之 一 還 有 專 家 將 兩 岸 語 言 文 字 相 通, 列 為 台 商 偏 好 於 大 陸 A 股 市 場 上 市 的 理 由, 所 謂 不 學 英 語, 可 以 當 大 陸 的 ` 外 商 ', 不 學 英 語, 也 可 以 在 大 陸 上 市 ", 大 陸 A 股 市 場 比 照 H 股 市 場 抑 或 美 國 的 納 斯 達 克, 似 乎 更 易 被 台 商 接 受 目 前 大 陸 的 上 市 門 檻 仍 高 於 港 臺 和 新 加 坡, 若 能 放 低 門 檻, 大 陸 股 市 將 是 四 地 中 最 具 吸 引 力 的 因 此 專 家 預 測 未 來 大 陸 股 市 有 望 出 現 台 商 板 塊 " 當 然, 上 市 是 手 段, 不 是 目 的 ", 業 內 專 家 也 忠 告 熱 心 的 台 商, 在 大 陸 上 市 要 慢 工 出 細 活 ", 不 可 能 跳 躍 式 發 展 有 意 向 的 台 商, 不 妨 從 看 懂 大 陸 股 市 開 始 慢 慢 起 步 日 前 中 共 證 監 會 發 行 監 管 部 副 主 任 王 連 鳳 昨 指 出, 台 資 企 業 在 大 陸 A 股 上 市 並 無 障 礙, 除 了 已 上 市 的 國 祥 製 冷 成 霖 潔 具 外, 尚 有 五 六 家 台 商 等 候 發 審 其 中, 華 映 光 電 晉 億 實 業 及 海 鷗 衛 浴 是 進 度 最 快 的 三 家 業 者 王 連 鳳 說, 台 資 企 業 在 大 陸 上 市 沒 有 任 何 障 礙 證 監 會 的 發 審 會 委 員 取 向 多 元, 會 綜 合 考 量 台 商 的 上 市 實 力, 並 非 如 外 傳 證 監 會 偏 好 小 而 美 的 台 商, 或 是 有 煙 囪 的 製 造 業 但 現 階 段 股 權 分 置 及 國 有 4 大 銀 行 上 市 的 規 劃, 短 期 內 大 型 台 商 企 業 要 上 市 掛 牌 實 不 易 第 二 節 建 議 一 漸 次 放 寬 投 資 控 股 公 司 註 冊 地 須 為 台 灣 之 限 制 目 前 台 灣 法 令 規 定 投 資 控 股 公 司 註 冊 地 須 設 於 台 灣, 或 將 影 響 企 業 全 球 租 稅 規 劃 與 組 織 結 構 調 整 考 量, 然 而 經 濟 規 模 較 大 之 日 本 與 美 國 則 無 此 限 制, 故 就 策 略 性 及 與 鄰 近 香 港 證 交 所 競 爭 目 的 考 慮, 建 議 以 營 運 總 部 的 優 惠 措 施 作 為 基 礎, 誘 導 此 類 海 外 台 商 在 台 灣 同 時 設 立 投 資 控 96
股 公 司, 並 以 在 台 灣 註 冊 的 投 資 控 股 公 司 在 臺 上 市 櫃 如 果 無 意 在 台 灣 設 立 營 運 總 部 的 海 外 台 商, 則 彈 性 允 許 這 些 台 商 以 香 港 新 加 坡 等 協 議 的 免 稅 天 堂 ( 例 如 百 慕 達 開 曼 群 島 ) 的 地 區 作 為 公 司 註 冊 地, 並 同 意 免 稅 天 堂 註 冊 的 投 資 控 股 公 司 在 台 灣 上 市 櫃 為 了 鼓 勵 海 外 台 商 回 台 設 立 營 運 總, 因 此 營 運 總 部 投 資 控 股 公 司 在 臺 上 市 的 條 件 與 免 稅 天 堂 投 資 控 股 公 司 在 臺 上 市 的 條 件 可 以 作 較 大 的 區 別, 例 如 營 運 總 部 投 資 控 股 公 司 得 以 利 用 簡 易 上 市 條 件 1 控 股 公 司 回 臺 上 市 ( 櫃 ) 法 規 之 適 用 適 用 法 規 投 資 控 股 公 司 申 請 股 票 上 市 審 查 準 則 ( 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 ) 民 國 94 年 6 月 16 日 修 正 ) 投 資 控 股 公 司 申 請 股 票 上 櫃 補 充 規 定 ( 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 民 國 95 年 3 月 2 日 修 正 ) 1 何 謂 控 股 公 司? 投 資 控 股 公 司 係 指 以 投 資 為 專 業 並 以 控 制 其 他 公 司 之 營 運 為 目 的 之 公 司 投 資 控 股 公 司 直 接 持 有 超 過 50% 已 發 行 有 表 決 權 股 份 或 出 資 逾 50% 之 各 被 投 資 公 司 經 由 子 公 司 間 接 持 有 超 過 50% 已 發 行 有 表 決 權 股 份 或 出 資 逾 50% 之 各 被 投 資 公 司 投 資 控 股 公 司 直 接 及 經 由 子 公 司 間 接 持 有 超 過 50% 已 發 行 有 表 決 權 股 份 或 出 資 逾 50% 之 各 被 投 資 公 司 97
2 投 資 控 股 公 司 申 請 上 市 要 件 設 立 年 限 :3 年 股 東 權 益 : 總 額 在 新 台 幣 十 億 元 以 上 獲 利 能 力 : 最 近 二 年 度 之 營 業 利 益 及 稅 前 純 益 佔 股 東 權 益 總 額 均 達 3% 以 上 股 權 分 散 : 持 有 1,000-50,000 股 之 股 東 不 少 於 500 人, 且 股 份 合 計 佔 發 行 股 份 20% 以 上 或 滿 一 千 萬 股 者 本 身 未 從 事 投 資 以 外 任 何 業 務 二 家 以 上 被 控 股 公 司 ( 不 得 以 投 資 為 專 業, 不 得 持 有 申 請 公 司 之 股 份 ) 合 併 報 表 之 營 業 利 益 70% 來 自 各 被 控 股 公 司 投 資 於 上 述 被 控 股 公 司 之 長 期 股 權 投 資 及 股 東 權 益 均 達 50% 以 上 未 向 非 金 融 機 構 借 貸 資 金 最 近 一 年 合 併 財 務 報 表 盈 餘 分 配 前 淨 值 佔 資 產 總 額 比 率 達 1/3 以 上 二 台 灣 國 際 版 股 市 國 際 板 是 金 管 會 重 要 的 政 策 重 頭 戲, 目 前 除 了 增 強 台 灣 資 本 市 場 的 廣 度 外, 也 有 避 免 台 灣 產 業 空 洞 化 的 效 果, 因 為 金 管 會 官 員 現 在 最 擔 心 的 就 是 台 商 若 紛 紛 到 境 外 上 市, 將 來 台 商 的 母 公 司 可 能 變 成 都 在 境 外 金 管 會 將 成 立 的 國 際 板 股 市 已 經 有 初 步 的 對 象, 金 管 會 目 前 正 與 FIH 98
鴻 海 集 團 接 洽, 希 望 其 香 港 上 市 的 股 份 部 分 股 權 到 台 灣 國 際 板 掛 牌 台 灣 國 際 板 股 市 若 要 成 功, 首 要 須 注 意 掛 牌 上 市 公 司 素 質 要 高 獲 利 能 力 要 夠, 如 此 才 能 獲 得 投 資 人 的 認 同, 否 則 可 能 淪 為 形 式 意 義 大 於 實 質 意 義 台 商 回 臺 上 市 櫃 優 勢 及 缺 點 玆 分 析 如 下 : 台 商 回 臺 上 市 優 勢 資 金 回 流, 根 留 台 灣, 全 球 佈 局 : 擴 大 台 灣 資 本 市 場 規 模 及 深 度 促 進 台 灣 成 為 亞 太 籌 資 中 心 環 境 及 法 令 熟 悉 資 金 熱 絡, 較 易 融 資 且 上 市 成 本 低 台 商 回 臺 上 市 之 隱 憂 政 府 債 留 台 灣 考 量 對 大 陸 投 資 限 額 的 限 制 三 提 高 大 陸 投 資 限 額 標 準 依 據 政 府 現 行 大 陸 投 資 相 關 規 定, 台 商 可 依 下 列 四 種 方 式 前 往 大 陸 投 資 : 1. 以 個 人 名 義 間 接 投 資, 即 以 個 人 名 義 投 資 設 立 第 三 地 境 外 公 司, 再 由 第 三 地 境 外 公 司 投 資 大 陸 公 司, 若 是 直 接 投 資, 盈 餘 轉 回 台 灣 需 要 課 稅, 採 委 託 投 資, 則 盈 餘 不 需 課 稅 2. 以 個 人 名 義 直 接 投 資, 即 以 個 人 名 義 直 接 投 資 大 陸 公 司, 盈 餘 匯 回 台 灣 需 要 課 稅 3. 以 公 司 名 義 間 接 投 資, 即 以 公 司 名 義 投 資 設 立 第 三 地 境 外 公 司, 再 由 第 三 地 境 外 公 司 投 資 大 99
陸 公 司, 第 三 地 公 司 經 股 東 大 會 議 決 分 配 盈 餘 時, 併 入 台 灣 地 區 所 得 課 稅 4. 以 公 司 名 義 直 接 投 資, 即 以 公 司 名 義 直 接 投 資 大 陸 公 司, 大 陸 公 司 經 股 東 大 會 議 決 分 配 盈 餘 時, 併 入 台 灣 地 區 所 得 課 稅 表 19 投 資 大 陸 金 額 的 上 限 投 資 之 金 額 不 得 超 過 下 列 比 例 :( 單 位 : 新 臺 幣 元 ) 類 別 淨 值 對 大 陸 投 資 累 計 金 額 或 比 例 上 限 個 人 及 中 小 企 業 八 千 萬 元 五 十 億 元 以 下 淨 值 之 百 分 之 四 十 或 八 千 萬 ( 較 高 者 ) 實 收 資 本 額 新 臺 幣 八 千 萬 元 之 企 業 五 十 億 元 至 一 百 億 元 一 百 億 元 以 上 五 十 億 元 部 分 適 用 百 分 之 四 十, 逾 五 十 億 元 部 分 適 用 百 分 之 三 十 五 十 億 元 部 分 適 用 百 分 之 四 十, 五 十 億 元 以 上 未 逾 一 百 億 元 部 分 適 用 百 分 之 三 十, 逾 一 百 億 元 部 分 適 用 百 分 之 二 十 如 前 討 論 者, 目 前 許 多 海 外 台 商 無 法 返 臺 上 市 櫃, 主 要 原 因 與 上 市 櫃 公 司 轉 投 資 大 陸 的 限 制 有 關, 特 別 是 與 當 初 非 法 投 資 大 陸 的 個 人 或 企 業 為 然, 目 前 限 制 對 大 陸 投 資 累 計 金 額 不 得 超 過 主 管 機 關 所 訂 投 資 金 額 或 比 例 上 限 ( 新 台 幣 8 千 萬 或 淨 值 40% 孰 高 ), 但 放 寬 在 台 設 立 營 運 總 部 企 業 之 大 陸 投 資 限 額 至 淨 值 60% 大 陸 地 區 實 為 目 前 世 界 重 要 之 投 資 區 域, 訂 定 企 業 投 資 大 陸 上 限 將 有 礙 吸 引 本 國 與 外 國 企 業 以 台 灣 作 為 區 域 或 全 球 營 運 總 部 多 年 來, 台 商 回 臺 上 市 國 際 板 企 業 外 移 多 少 都 與 這 項 限 制 有 關 其 實 如 果 企 業 在 適 當 遊 戲 規 則 下, 台 商 的 資 金 會 自 動 回 流, 產 生 兩 岸 良 性 循 環 的 結 果 因 此, 台 灣 政 府 要 真 正 地 正 視 企 業 的 需 求, 鼓 勵 台 灣 企 業 赴 大 陸 投 資, 可 以 直 接 延 伸 台 灣 經 濟 實 力 翻 開 台 商 投 資 大 陸 史, 台 商 不 過 在 追 求 大 陸 的 製 造 優 勢 與 市 場, 並 沒 有 忘 了 台 灣 政 府 對 企 業 投 資 大 陸 的 限 制, 並 沒 有 阻 止 台 商 往 大 陸 發 展 ; 經 鼓 勵 的 南 向 政 策, 也 沒 有 激 起 台 商 的 熱 情 我 常 問 一 個 簡 單 的 問 題, 台 灣 政 府 這 麼 鼓 勵 南 向 政 策, 多 少 南 向 的 台 商 係 登 記 100
以 台 灣 公 司 的 名 義 投 資? 一 % 都 不 到 過 多 企 業 投 資 大 陸 的 限 制, 不 但 無 法 阻 止 產 業 或 企 業 西 移, 更 讓 台 灣 經 濟 的 根 逐 漸 流 失, 甚 至 有 空 洞 化 的 疑 慮 其 實, 法 規 限 制 企 業 投 資 大 陸 的 規 定 過 度 簡 化, 採 齊 頭 式 平 等, 當 然 會 有 些 企 業 感 到 不 滿, 不 平 則 規 避 或 逃 避 單 只 看 上 市 / 櫃 公 司 規 避 這 項 規 定 的 方 法, 就 可 略 知 一 二 許 多 上 市 / 櫃 公 司 也 可 能 利 用 租 賃 支 付 租 金 的 方 式, 投 資 大 陸 固 定 資 產, 規 避 大 陸 投 資 的 計 算, 致 租 賃 公 司 大 行 其 道 政 府 希 望 企 業 能 夠 利 用 在 海 外 募 得 的 資 金 投 資 大 陸, 減 少 對 台 灣 資 金 市 場 的 影 響, 致 上 市 / 櫃 公 司 在 台 灣 境 內 募 集 資 金 完 全 不 得 投 資 大 陸 ; 在 海 外 募 集 資 金, 最 高 可 投 資 大 陸 四 % 難 怪 上 市 / 櫃 公 司 喜 歡 透 過 ECB( 可 轉 換 公 司 債 ) 或 GDR( 全 球 存 託 憑 證 ) 在 海 外 募 集 資 金, 每 年 所 募 集 資 金 量 已 遠 超 過 上 市 / 櫃 公 司 在 台 灣 本 土 所 募 集 的 資 金 量 其 實,ECB GDR 也 緩 不 濟 急, 有 些 台 商 乾 脆 排 隊 在 香 港 或 大 陸 等 待 上 市 ; 或 者, 像 鴻 海 的 富 士 康 廣 達 的 晶 門 成 霖, 將 大 陸 轉 投 資 事 業 分 拆 在 香 港 或 大 陸 上 市, 完 全 消 除 台 灣 對 大 陸 投 資 的 限 制 只 有 企 業 本 身 才 真 正 瞭 解 投 資 大 陸 的 需 求, 及 其 時 間 性 的 重 要 因 此, 政 府 應 當 讓 企 業 自 行 評 估, 擬 投 資 大 陸 的 數 額 與 時 點, 不 要 預 設 立 場 主 管 機 關 只 需 要 關 心, 企 業 投 資 大 陸 時, 將 如 何 保 障 台 灣 債 權 人 與 股 東 的 基 本 權 益? 如 何 保 障 台 灣 的 經 濟 利 益? 所 以, 讓 企 業 提 出 企 業 投 資 大 陸 計 畫 書, 置 於 主 管 機 關 核 備 計 畫 書 中 除 了 說 明 企 業 投 資 大 陸 的 成 本 效 益 預 估 外, 也 應 相 對 提 出, 將 如 何 保 障 投 資 者 債 權 人 台 灣 經 濟 等 議 題 之 後, 如 果 企 業 未 根 據 這 項 計 畫 實 施, 任 何 利 害 相 關 人, 像 投 資 者, 都 可 以 執 行 對 企 業 最 嚴 苛 的 懲 罰 行 動, 例 如, 立 即 全 面 抽 銀 根 民 刑 事 入 罪 等 然 而, 這 個 機 制 要 完 備, 政 府 也 配 套 設 計 企 業 大 陸 投 資 資 訊 透 明 化 原 則 建 議, 在 積 極 開 放 有 效 管 理 原 則 下, 應 由 企 業 自 行 申 報 自 我 管 理 投 資 大 陸, 在 資 訊 透 明 化 原 則 下, 只 要 企 業 能 夠 有 效 顧 及 台 灣 經 濟 債 權 人 股 東 權 益, 企 業 不 但 可 以 放 心 地 到 大 陸 投 資, 台 灣 也 因 此 可 以 得 到 大 陸 經 濟 成 長, 及 與 台 灣 經 濟 互 補 的 成 果 公 開 發 行 公 司 從 事 大 陸 地 區 投 資 處 理 要 點 該 處 理 要 點 已 於 91 年 12 月 10 日 廢 止 為 能 有 效 掌 握 投 資 大 陸 之 資 金, 建 議 若 符 合 下 列 條 件 放 寬 投 資 大 陸 比 率 至 60%: 101
公 司 董 監 事 及 5% 大 股 東 不 得 放 棄 認 購 ( 公 司 債 則 訂 一 認 購 比 率 ), 且 認 購 之 有 價 證 券 應 予 集 保 一 期 間 ( 集 保 長 短 可 視 計 畫 執 行 期 間 或 以 1~2 年 較 長 者 ) (2) 定 期 公 告 該 次 資 金 運 用 進 度 及 效 益 須 洽 承 銷 商 評 估 意 見, 並 將 執 行 情 形 列 為 下 次 公 開 募 集 資 金 計 畫 准 予 之 依 據 部 分 企 業 為 配 合 客 戶 需 求 及 成 本 競 爭 因 素, 須 至 大 陸 投 資 設 廠 以 維 持 公 司 競 爭 力, 若 企 業 無 法 在 台 灣 以 公 開 募 集 方 式 取 得 較 低 成 本 資 金, 須 以 高 成 本 之 銀 行 借 款 支 應, 將 提 高 其 財 務 風 險, 甚 至 誘 使 企 業 將 營 運 重 心 移 往 海 外, 藉 由 海 外 證 券 交 易 市 場 集 資 功 能, 完 成 其 大 陸 投 資 計 畫, 然 亦 考 量 大 陸 投 資 風 險, 故 建 議 藉 由 強 制 要 求 董 監 及 大 股 東 不 得 放 棄 現 增 認 購 或 參 與 認 購 公 司 債 一 定 比 例 並 施 與 集 保 之 要 求, 使 公 司 謹 慎 使 用 公 開 籌 資 之 資 金 於 大 陸 投 資 計 畫, 以 確 保 大 陸 投 資 有 其 實 質 必 要 及 效 益 四 上 市 櫃 股 票 承 銷 方 式 與 限 制 台 灣 新 上 市 承 銷 制 度 中 往 往 以 老 股 售 予 新 股 東 方 式 來 承 銷 新 上 市 股 票, 這 種 制 度 與 國 際 間 的 新 上 市 承 銷 制 度 不 盡 相 同 大 多 情 況 下, 都 係 以 現 金 增 資 發 行 新 方 式 辦 理 股 票 承 銷, 因 此 建 議 台 商 如 果 回 臺 上 市 櫃 時, 可 以 現 金 增 資 發 行 新 股 的 方 式 來 辦 理 股 票 承 銷 如 此 不 但 公 司 可 募 集 一 筆 新 資 金, 以 供 營 運 發 展, 又 可 透 過 強 制 集 保 制 度 來 降 低 或 防 範 原 有 股 東 來 臺 上 市 櫃 後 短 期 內 轉 換 經 營 權 之 情 事 以 現 金 增 資 發 行 新 股 方 式 辦 理 股 票 承 銷 : 股 票 承 銷 方 式 建 議 以 現 金 增 資 發 行 新 股 辦 理 股 票 承 銷, 以 防 止 債 留 台 灣 與 資 產 掏 空 情 事, 證 券 承 銷 商 除 依 法 先 行 保 留 自 行 認 購 部 分 外, 餘 對 外 公 開 銷 售 部 分, 建 議 採 行 詢 價 圈 購 七 成 與 公 開 申 購 配 售 三 成 併 行, 以 保 障 投 資 人 權 益 五 強 化 公 司 治 理 為 了 充 分 保 障 投 資 人 權 益, 投 資 控 股 公 司 除 應 遵 守 上 市 上 櫃 公 司 治 理 守 則 制 度 建 立 良 102
好 之 公 司 治 理 制 度 外, 考 量 其 實 質 營 運 主 體 係 被 控 股 之 子 公 司, 因 此 建 議 被 控 股 之 子 公 司 亦 應 遵 守 上 市 上 櫃 公 司 治 理 守 則 制 度, 嚴 格 遵 循 保 障 股 東 權 益 強 化 董 事 會 職 能 發 揮 監 察 人 功 能 尊 重 利 害 關 係 人 權 益 與 提 昇 資 訊 透 明 度 等 公 司 治 理 原 則, 以 促 進 證 券 市 場 健 全 發 展, 充 分 保 障 投 資 人 權 益 六 建 議 設 立 境 外 板 證 券 市 場 可 以 依 照 台 灣 證 券 交 易 所 規 劃 的 境 外 板 建 構 境 外 板 證 券 市 場, 以 提 供 一 些 不 願 在 台 設 立 營 運 總 部 或 將 公 司 註 冊 在 台 灣, 或 者 是 公 司 資 本 額 中 陸 資 成 份 佔 一 定 比 例 以 上 者 由 於 目 前 財 政 部 正 在 推 動 OBU 境 外 金 融 市 場, 其 中 OBU 境 外 金 融 市 場 往 往 是 海 外 台 商 在 全 球 佈 局 的 資 金 運 籌 中 心, 因 此 OBU 擁 有 大 量 的 資 金 如 果 能 夠 建 構 境 外 板 市 場, 等 於 提 供 海 外 台 商 資 金 運 籌 的 投 資 工 具, 這 種 作 法 將 有 助 於 境 外 板 金 融 市 場 與 境 外 板 證 券 市 場 間 的 相 輔 相 成 此 外, 由 於 境 外 資 本 市 場 與 境 外 金 融 市 場 間 具 有 國 際 化 與 自 由 化 特 性, 因 此 亦 可 作 為 吸 引 海 外 知 名 企 業 來 台 作 第 二 上 市 的 平 臺 因 為 OBU 擁 有 大 量 資 金, 若 不 善 用 OBU 資 金, 長 期 將 無 法 有 效 吸 引 海 外 台 商 在 OBU 進 行 全 球 資 金 運 籌 七 設 立 台 商 板 若 擬 全 面 性 解 決 海 外 台 商 就 地 上 市, 或 海 外 台 商 回 臺 上 市 櫃 的 問 題, 除 了 可 提 供 具 彈 性 的 借 殼 上 市 辦 法 外, 建 議 可 設 立 台 商 板 或 在 上 市 櫃 申 請 的 相 關 法 規 中 設 立 專 章, 提 供 多 樣 化 的 方 法 與 工 具, 讓 台 商 可 以 在 台 灣 籌 集 資 金, 並 以 台 灣 作 為 營 運 總 部, 根 留 台 灣 由 於 台 商 板 係 海 外 台 商 回 臺 上 市 櫃 的 主 要 平 臺 或 專 章 規 定, 因 此 台 商 投 資 可 以 包 括 控 股 公 司 TDR 境 外 板 境 外 興 櫃 市 場 等 同 時 在 台 商 版 的 專 板 運 作 下, 因 為 外 界 長 期 認 為 台 灣 係 投 資 中 國 大 陸 最 佳 跳 板, 所 以 台 商 板 可 以 作 為 外 資 投 資 中 國 大 陸 的 專 業 夥 伴 市 場, 外 資 透 過 併 購 程 式 收 購 或 買 殼 在 台 商 板 上 市 或 擁 有 足 夠 持 股 以 影 響 台 商 板 上 市 櫃 公 司 的 經 營 決 策, 因 此 就 可 以 就 此 善 用 海 外 台 商 的 資 源, 投 資 中 國 大 陸 103