证 券 代 码 :000066 证 券 简 称 : 长 城 电 脑 公 告 编 号 :2014-081 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 关 于 熊 猫 平 板 项 目 二 次 变 更 并 放 弃 优 先 购 买 权 暨 关 联 交 易 事 宜 的 公 告 本 公 司 及 其 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 释 义 : 在 本 文 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 本 公 司 : 指 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 冠 捷 科 技 : 指 冠 捷 科 技 有 限 公 司, 为 本 公 司 下 属 子 公 司 冠 捷 投 资 : 指 冠 捷 投 资 有 限 公 司 (Top Victory Investments Limited), 一 间 于 香 港 注 册 成 立 的 冠 捷 科 技 的 全 资 子 公 司 中 国 电 子 : 指 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 中 电 熊 猫 : 指 南 京 中 电 熊 猫 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司, 为 中 国 电 子 下 属 企 业 熊 猫 液 晶 : 指 南 京 中 电 熊 猫 液 晶 显 示 科 技 有 限 公 司, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 间 接 控 股 子 公 司 新 工 集 团 : 指 南 京 新 工 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 新 港 : 指 南 京 新 港 开 发 总 公 司 夏 普 : 指 夏 普 株 式 会 社, 为 一 家 于 日 本 注 册 成 立 的 公 司 华 东 科 技 : 指 南 京 华 东 电 子 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司, 为 中 国 电 子 下 属 企 业 熊 猫 平 板 : 指 南 京 中 电 熊 猫 平 板 显 示 科 技 有 限 公 司, 原 股 东 为 熊 猫 液 晶 和 冠 捷 投 资, 目 前 的 股 东 为 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 及 冠 捷 投 资 TFT-LCD : 指 薄 膜 电 晶 体 管 液 晶 显 示 器 第 1 页 共 13 页
一 概 述 1 公 司 第 五 届 董 事 会 曾 于 2012 年 7 月 17 日 审 议 通 过 了 冠 捷 科 技 全 资 子 公 司 冠 捷 投 资 与 熊 猫 液 晶 成 立 合 营 企 业 的 事 宜, 双 方 于 中 国 成 立 一 间 合 营 企 业, 投 资 总 额 为 350 亿 元 人 民 币, 注 册 资 本 为 175 亿 元 人 民 币, 其 中 冠 捷 投 资 出 资 1.4 亿 元 人 民 币, 持 股 比 例 为 0.8%; 熊 猫 液 晶 出 资 173.6 亿 元 人 民 币, 持 股 比 例 为 99.2%( 具 体 内 容 详 见 公 司 2012-044 号 公 告 关 于 冠 捷 科 技 全 资 子 公 司 与 南 京 中 电 熊 猫 液 晶 显 示 科 技 有 限 公 司 共 同 投 资 建 立 合 营 公 司 暨 关 联 交 易 的 公 告 ) 该 事 项 于 2012 年 8 月 9 日 获 得 了 公 司 2012 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 同 意 ( 具 体 内 容 详 见 公 司 2012-049 号 公 告 2012 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ) 在 项 目 推 进 过 程 中, 冠 捷 投 资 与 熊 猫 液 晶 就 熊 猫 平 板 项 目 事 宜 于 2014 年 初 进 行 了 首 次 变 更, 熊 猫 平 板 的 股 东 方 由 两 方 变 更 为 六 方 : 即 由 冠 捷 投 资 与 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 就 熊 猫 平 板 项 目 进 行 了 重 组 变 更, 投 资 总 额 由 原 人 民 币 350 亿 元 调 整 为 人 民 币 291.5 亿 元, 注 册 资 本 不 变 仍 人 民 币 175 亿 元, 其 中 中 国 电 子 出 资 人 民 币 66.643052 亿 元, 占 38.082%; 中 电 熊 猫 出 资 人 民 币 30 亿 元, 占 17.143%; 新 工 集 团 出 资 人 民 币 59.95 亿 元, 占 34.257%; 新 港 出 资 人 民 币 3.5 亿 元, 占 2%; 夏 普 出 资 217 亿 日 元 折 人 民 币 13.506948 亿 元, 占 7.718%; 冠 捷 投 资 原 在 熊 猫 平 板 出 资 人 民 币 1.4 亿 元 所 占 的 股 权, 将 直 接 作 为 其 在 六 方 合 资 合 同 中 的 出 资 股 权, 股 权 比 例 为 0.8%( 具 体 内 容 详 见 公 司 2014-005 关 于 冠 捷 投 资 与 熊 猫 液 晶 共 同 投 资 的 项 目 发 生 变 更 暨 关 联 交 易 事 宜 的 公 告 2014-008 放 弃 权 利 暨 关 联 交 易 事 宜 的 公 告 ) 前 述 事 项 于 2014 年 1 月 17 日 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 于 2014 年 3 月 6 日 获 得 了 公 司 2014 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 同 意 ( 具 体 内 容 详 见 公 司 2014-004 号 第 五 届 董 事 会 会 议 决 议 公 告 2014-017 号 公 告 2014 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ) 在 股 东 大 会 通 过 后, 前 述 六 方 积 极 推 进 熊 猫 平 板 及 项 目 开 展 的 相 关 事 项 过 程 中, 基 于 为 有 效 发 挥 资 本 市 场 配 置 资 源 功 能 和 引 进 战 略 投 资 者 的 需 要, 六 方 经 协 商 一 致, 同 意 引 入 华 东 科 技 作 为 该 项 目 的 新 合 作 方 : 即 由 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 华 东 科 技 及 冠 捷 投 资 通 过 签 署 南 京 中 电 熊 猫 平 板 显 示 科 技 有 限 公 司 合 资 合 同 ( 简 称 七 方 合 资 合 同 ) 对 熊 猫 平 板 进 行 再 次 重 组, 重 组 后 熊 猫 平 板 的 股 东 将 由 原 来 的 六 方 ( 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 第 2 页 共 13 页
夏 普 及 冠 捷 投 资 ) 变 更 为 七 方 ( 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 华 东 科 技 及 冠 捷 投 资 ), 投 资 总 额 注 册 资 本 维 持 不 变, 即 分 别 仍 为 人 民 币 291.5 亿 元 175 亿 元 ; 华 东 科 技 将 通 过 分 别 受 让 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 对 熊 猫 平 板 部 分 未 缴 纳 的 出 资 额 ( 中 国 电 子 40.10 亿 元 中 电 熊 猫 20.87 亿 元 新 工 集 团 39.91 亿 元 ) 而 取 得 对 应 的 出 资 股 权 和 继 承 对 应 的 出 资 义 务 如 本 次 变 更 顺 利 完 成, 则 熊 猫 平 板 的 股 权 结 构 将 由 原 来 的 中 国 电 子 持 股 38.082% 中 电 熊 猫 持 股 17.143% 新 工 集 团 持 股 34.257% 新 港 持 股 2.000% 夏 普 持 股 7.718% 冠 捷 投 资 持 股 0.800% 调 整 为 中 国 电 子 持 股 15.168% 中 电 熊 猫 持 股 5.217% 新 工 集 团 持 股 11.451% 新 港 持 股 2.000% 夏 普 持 股 7.718% 冠 捷 投 资 持 股 0.800% 华 东 科 技 持 股 57.646%, 其 中 冠 捷 投 资 的 出 资 额 和 出 资 比 例 均 不 发 生 变 化, 仍 为 人 民 币 1.4 亿 元, 持 股 0.8% 此 外, 鉴 于 前 述 变 更, 为 确 保 冠 捷 投 资 在 原 投 资 协 议 补 充 协 议 项 下 的 权 益, 中 国 电 子 及 中 电 熊 猫 将 向 冠 捷 投 资 出 具 承 诺 函, 承 诺 在 引 入 华 东 科 技 为 熊 猫 平 板 的 控 股 股 东 后, 中 国 电 子 中 电 熊 猫 在 熊 猫 平 板 项 目 由 两 方 合 作 变 为 六 方 合 作 时 签 署 的 投 资 协 议 补 充 协 议 所 约 定 的 有 关 权 益 事 项 依 然 有 效 ; 如 冠 捷 投 资 决 定 依 据 投 资 协 议 补 充 协 议 在 2015 年 3 月 31 日 前 或 其 他 时 点 行 使 冠 捷 认 沽 权, 中 电 熊 猫 ( 或 其 控 股 子 公 司 ) 同 意 按 照 投 资 协 议 补 充 协 议 的 约 定 收 购 其 在 熊 猫 平 板 中 的 股 权 ; 在 冠 捷 行 使 认 沽 权 前, 中 国 电 子 中 电 熊 猫 会 保 持 在 华 东 科 技 的 控 股 权 在 上 述 变 更 重 组 过 程 中, 考 虑 到 拟 新 引 入 合 作 方 的 优 势 和 资 源, 冠 捷 投 资 结 合 其 实 际 情 况 决 定 维 持 其 原 有 的 出 资 额 及 持 股 比 例 不 变, 放 弃 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 在 原 六 方 合 资 合 同 中 未 出 资 部 分 对 应 的 57.646% 股 权 之 优 先 购 买 权 ( 如 冠 捷 投 资 本 次 不 放 弃 优 先 购 买 权, 则 冠 捷 投 资 需 增 加 出 资 100.88 亿 元 并 最 终 持 有 熊 猫 平 板 58.446% 的 股 权 ) 2 鉴 于 中 国 电 子 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人, 且 中 电 熊 猫 华 东 科 技 和 本 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 中 国 电 子, 因 此 上 述 事 宜 已 构 成 关 联 交 易, 但 未 构 成 重 大 资 产 重 组 行 为 3 2014 年 12 月 5 日, 本 公 司 第 五 届 董 事 会 以 通 讯 表 决 的 方 式 审 议 通 过 了 前 述 项 目 二 次 变 更 及 放 弃 优 先 购 买 权 事 项, 表 决 票 9 票, 其 中 同 意 3 票, 反 对 0 第 3 页 共 13 页
票, 弃 权 0 票, 回 避 表 决 6 票, 关 联 董 事 杨 军 先 生 钟 际 民 先 生 靳 宏 荣 先 生 周 庚 申 先 生 吴 列 平 先 生 和 杨 林 先 生 回 避 了 表 决 本 公 司 独 立 董 事 对 上 述 事 项 进 行 了 认 真 的 事 前 审 查, 同 意 提 交 董 事 会 审 议, 并 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 该 项 交 易 表 决 程 序 合 法, 未 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 4 上 述 交 易 尚 须 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权 二 订 约 方 基 本 情 况 1 中 国 电 子 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 芮 晓 武 注 册 资 本 : 人 民 币 860,265.2 万 元 主 营 业 务 : 电 子 原 材 料 电 子 元 器 件 电 子 仪 器 仪 表 电 子 整 机 产 品 电 子 应 用 产 品 及 应 用 系 统 电 子 专 用 设 备 配 套 产 品 软 件 的 科 研 开 发 设 计 制 造 产 品 配 套 销 售 ; 电 子 应 用 系 统 工 程 建 筑 工 程 通 讯 工 程 水 处 理 工 程 的 总 承 包 与 组 织 管 理 ; 环 保 和 节 能 技 术 的 开 发 推 广 应 用 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 五 金 交 电 照 像 器 材 建 筑 材 料 装 饰 材 料 服 装 的 销 售 ; 承 办 展 览 ; 房 屋 修 缮 业 务 ; 咨 询 服 务 技 术 服 务 及 转 让 ; 家 用 电 器 的 维 修 与 销 售 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 2013 年 度 中 国 电 子 经 审 计 总 资 产 为 1,820.12 亿 元 净 资 产 为 512.43 亿 元 营 业 收 入 为 1,937.85 亿 元 净 利 润 为 26.06 亿 元 (2) 与 本 公 司 关 联 关 系 : 中 国 电 子 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 10.1.3 第 一 项 规 定 的 情 形, 是 本 公 司 的 关 联 法 人 (3) 履 约 能 力 分 析 : 中 国 电 子 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人, 是 中 央 直 接 管 理 的 国 有 独 资 特 大 型 集 团 公 司, 其 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会, 具 有 履 约 能 力 2 中 电 熊 猫 (1) 基 本 情 况 第 4 页 共 13 页
企 业 名 称 : 南 京 中 电 熊 猫 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赖 伟 德 注 册 资 本 : 人 民 币 366,228.57 万 元 主 营 业 务 : 电 子 信 息 技 术 研 发 服 务 转 让 ; 电 子 产 品 研 发 制 造 销 售 及 相 关 服 务 ; 电 子 工 程 的 设 计 施 工 及 相 关 服 务 ; 房 地 产 投 资 ; 物 业 管 理 ; 实 业 投 资 及 资 产 经 营 管 理 服 务 住 所 : 南 京 市 下 关 区 建 宁 路 37 号 2013 年 度 中 电 熊 猫 经 审 计 总 资 产 为 480.95 亿 元 净 资 产 为 141.12 亿 元 营 业 收 入 为 181.88 亿 元 净 利 润 为 3.53 亿 元 (2) 与 本 公 司 关 联 关 系 : 中 电 熊 猫 和 本 公 司 的 实 际 控 制 人 同 为 中 国 电 子, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 10.1.3 规 定 的 情 形, 是 本 公 司 的 关 联 法 人 (3) 履 约 能 力 分 析 : 公 司 财 务 状 况 良 好, 具 有 履 约 能 力 3 新 工 集 团 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 南 京 新 工 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 冯 宝 椿 注 册 资 本 : 人 民 币 417,352 万 元 主 营 业 务 : 新 型 工 业 化 项 目 投 资 运 营 ; 风 险 投 资 ; 实 业 投 资 ; 资 产 经 营 资 本 运 作 不 良 资 产 处 置 ; 资 产 委 托 经 营 ; 企 业 咨 询 ; 项 目 开 发 ; 物 业 管 理 ; 财 务 顾 问 住 所 : 南 京 市 鼓 楼 区 江 苏 路 60 号 B 幢 2901 室 2013 年 度 新 工 集 团 经 审 计 总 资 产 为 459.35 亿 元 净 资 产 为 197.47 亿 元 营 业 收 入 为 256.71 亿 元 净 利 润 为 8.94 亿 元 (2) 股 权 结 构 关 系 : 为 国 有 独 资 企 业 (3) 履 约 能 力 分 析 : 公 司 财 务 状 况 良 好, 是 南 京 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 直 接 出 资 管 理 的 国 有 独 资 特 大 型 集 团 公 司, 具 有 履 约 能 力 4 新 港 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 南 京 新 港 开 发 总 公 司 第 5 页 共 13 页
法 定 代 表 人 : 杨 友 林 注 册 资 本 : 人 民 币 216,363.509771 万 元 主 营 业 务 : 物 资 供 应 ; 国 内 贸 易 ; 投 资 兴 办 企 业 企 业 管 理 服 务 ; 项 目 开 发 ; 仓 储 服 务 ; 市 政 基 础 设 施 建 设 ; 土 地 成 片 开 发 住 所 : 南 京 经 济 技 术 开 发 区 2013 年 度 新 港 经 审 计 总 资 产 为 263.80 亿 元 净 资 产 为 92.46 亿 元 营 业 收 入 为 44.81 亿 元 净 利 润 为 5.43 亿 元 (2) 股 权 结 构 关 系 : 为 国 有 独 资 企 业 (3) 履 约 能 力 分 析 : 公 司 财 务 状 况 良 好, 是 南 京 市 国 有 资 产 投 资 管 理 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 出 资 管 理 的 国 有 独 资 大 型 集 团 公 司, 其 实 际 控 制 人 是 南 京 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会, 具 有 履 约 能 力 5 夏 普 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 夏 普 株 式 会 社 法 定 代 表 人 : 高 桥 兴 三 注 册 资 本 :2,046.75 亿 日 元 主 营 业 务 : 液 晶 模 组 太 阳 能 电 池 音 响 产 品 通 信 产 品 健 康 产 品 环 境 产 品 信 息 产 品 其 它 电 子 部 件 住 所 : 日 本 国 大 阪 市 阿 倍 野 区 长 池 町 二 十 二 番 二 十 二 号 2013 年 度 夏 普 经 审 计 总 资 产 为 21,816 亿 日 元 净 资 产 为 2,071 亿 日 元 营 业 收 入 为 29,271 亿 日 元 净 利 润 为 115 亿 日 元 (2) 关 联 关 系 : 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 (3) 履 约 能 力 分 析 : 夏 普 通 过 引 入 高 通 公 司 三 星 公 司 的 出 资, 增 加 了 资 本 金, 推 进 内 部 经 营 结 构 调 整, 运 用 领 先 全 球 的 液 晶 等 技 术, 积 极 拓 展 市 场, 改 善 了 财 务 状 况, 具 有 履 约 能 力 6 华 东 科 技 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 南 京 华 东 电 子 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 生 元 第 6 页 共 13 页
注 册 资 本 : 人 民 币 35,915.7356 万 元 营 业 范 围 : 电 子 产 品 平 板 显 示 器 件 及 模 块 石 英 晶 体 产 品 电 子 线 路 产 品 真 空 电 子 照 明 器 材 及 材 料 的 生 产 加 工 销 售 技 术 服 务 ; 动 力 设 备 照 明 设 备 安 装 维 修 ; 物 业 管 理 ; 金 属 及 建 筑 材 料 贸 易 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 住 所 : 江 苏 省 南 京 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 新 科 二 路 28 号 2013 年 度 华 东 科 技 经 审 计 总 资 产 为 9.28 亿 元 净 资 产 为 3.49 亿 元 营 业 收 入 为 8.20 亿 元 净 利 润 为 1,034.96 万 元 (2) 股 权 结 构 关 系 : (3) 履 约 能 力 分 析 : 华 东 科 技 拥 有 江 苏 南 京 广 东 深 圳 河 北 廊 坊 安 徽 含 山 等 多 个 生 产 基 地, 营 销 和 服 务 体 系 覆 盖 全 球 主 流 市 场, 其 实 际 控 制 人 为 中 国 电 子, 具 有 履 约 能 力 7 冠 捷 投 资 为 本 公 司 控 股 子 公 司 冠 捷 科 技 于 香 港 成 立 的 全 资 子 公 司, 已 发 行 股 本 为 11,000 港 元, 主 要 从 事 买 卖 电 脑 监 视 器 及 平 面 电 视 及 物 料 采 购 三 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 1 熊 猫 平 板 最 初 为 熊 猫 液 晶 与 冠 捷 投 资 合 资 的 企 业, 在 项 目 推 进 过 程 中 于 2014 年 1 月 发 生 了 首 次 变 更, 股 东 变 更 为 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 与 冠 捷 投 资 基 于 为 有 效 发 挥 资 本 市 场 配 置 资 源 功 能 和 引 进 战 略 投 资 者 第 7 页 共 13 页
的 需 要, 熊 猫 平 板 现 时 六 方 股 东 计 划 引 入 华 东 科 技 作 为 熊 猫 平 板 的 控 股 股 东 截 至 2013 年 12 月 31 日, 熊 猫 平 板 经 审 计 的 总 资 产 85.14 亿 元, 负 债 总 额 50.14 亿 元, 净 资 产 35.00 亿 元 ; 营 业 总 收 入 0 元, 利 润 总 额 -6.43 万 元, 净 利 润 -6.43 万 元 熊 猫 平 板 项 目 历 次 变 更 的 股 权 结 构 图 如 下 所 示 : 初 始 : 熊 猫 液 晶 99.2% 冠 捷 投 资 0.8% 熊 猫 平 板 一 次 变 更 后 : 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 冠 捷 投 资 38.082% 17.143% 34.257% 2% 7.718% 0.8% 熊 猫 平 板 本 次 拟 变 更 : 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 华 东 科 技 冠 捷 投 资 15.168% 5.217% 11.451% 2% 7.718% 57.646% 0.8% 熊 猫 平 板 2 本 次 交 易 主 要 是 由 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 华 东 第 8 页 共 13 页
科 技 及 冠 捷 投 资 通 过 签 署 南 京 中 电 熊 猫 平 板 显 示 科 技 有 限 公 司 合 资 合 同 ( 简 称 七 方 合 资 合 同 ) 对 熊 猫 平 板 进 行 重 组, 重 组 后 熊 猫 平 板 的 股 东 将 由 原 来 的 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 及 冠 捷 投 资 变 更 为 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 华 东 科 技 及 冠 捷 投 资, 投 资 总 额 维 持 不 变, 仍 为 291.5 亿 元 人 民 币 ; 注 册 资 本 维 持 不 变, 仍 为 175 亿 元 人 民 币 ; 华 东 科 技 将 通 过 分 别 受 让 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 对 熊 猫 平 板 部 分 未 缴 纳 的 出 资 额 ( 中 国 电 子 40.10 亿 元 中 电 熊 猫 20.87 亿 元 新 工 集 团 39.91 亿 元 ) 而 取 得 对 应 的 57.646% 股 权 和 继 承 对 应 的 出 资 义 务 3 本 次 冠 捷 投 资 拟 放 弃 权 利 的 标 的 是 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 对 熊 猫 平 板 部 分 未 缴 纳 的 出 资 额 ( 中 国 电 子 40.10 亿 元 中 电 熊 猫 20.87 亿 元 新 工 集 团 39.91 亿 元 ) 对 应 的 57.646% 股 权, 所 放 弃 的 股 权 将 由 华 东 科 技 所 持 有 四 协 议 主 要 内 容 1 合 资 企 业 名 称 : 南 京 中 电 熊 猫 平 板 显 示 科 技 有 限 公 司 2 合 资 企 业 的 主 要 业 务 : 研 发 生 产 和 出 售 TFT-LCD 面 板 彩 色 滤 光 片 和 液 晶 整 机 模 组 ; 提 供 与 产 品 和 业 务 有 关 的 服 务, 以 及 其 他 与 上 述 有 关 的 经 营 活 动 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 3 合 资 企 业 股 权 的 出 资 比 例 及 方 式 (1) 投 资 总 额 为 人 民 币 291.5 亿 元, 注 册 资 本 合 计 为 人 民 币 175 亿 元 ( 现 金 ) (2) 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 通 过 受 让 熊 猫 液 晶 所 持 有 的 熊 猫 平 板 部 分 股 权 取 得 对 应 的 出 资 股 权, 其 中 中 国 电 子 出 资 人 民 币 26.543052 亿 元, 占 15.168%; 中 电 熊 猫 出 资 人 民 币 9.13 亿 元, 占 5.217%; 新 工 集 团 出 资 人 民 币 20.04 亿 元, 占 11.451%; 新 港 出 资 人 民 币 3.5 亿 元, 占 2.000%; 华 东 科 技 通 过 分 别 受 让 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 在 原 六 方 合 资 合 同 中 对 熊 猫 平 板 部 分 未 缴 纳 出 资 额 取 得 对 应 的 出 资 股 权, 并 完 成 从 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 继 承 的 对 熊 猫 平 板 的 出 资 义 务, 总 出 资 额 为 人 民 币 100.88 亿 元, 占 57.646%; 第 9 页 共 13 页
夏 普 通 过 从 熊 猫 液 晶 受 让 其 持 有 的 熊 猫 平 板 部 分 股 权 的 方 式, 取 得 出 资 股 权, 并 完 成 从 熊 猫 液 晶 继 承 的 对 熊 猫 平 板 的 出 资 义 务, 总 出 资 额 217 亿 日 元 折 人 民 币 13.506948 亿 元, 占 7.718%; 冠 捷 投 资 原 在 熊 猫 平 板 出 资 人 民 币 1.4 亿 元 所 占 的 股 权, 将 直 接 作 为 其 在 七 方 合 资 合 同 中 的 出 资 股 权, 占 0.8% 4 董 事 会 的 组 成 董 事 会 由 9 名 董 事 构 成, 其 中 5 名 由 华 东 科 技 委 派,2 名 由 新 工 集 团 委 派,1 名 由 新 港 委 派,1 名 由 夏 普 委 派 董 事 长 由 华 东 科 技 委 派 的 董 事 担 任, 副 董 事 长 由 新 工 集 团 委 派 的 董 事 担 任 5 合 资 企 业 的 期 限 合 资 期 限 为 合 资 企 业 取 得 营 业 执 照 之 日 起 30 年 6 利 润 分 配 合 资 企 业 的 利 润 处 理 方 法 以 三 分 之 一 再 投 资, 三 分 之 一 分 红 ( 按 出 资 比 率 分 红 ) 以 及 三 分 之 一 由 合 资 企 业 的 内 部 留 存 为 原 则 7 生 效 条 件 (1) 在 合 资 各 方 签 署 本 合 同 后 至 中 国 有 关 发 展 改 革 部 门 ( 国 家 发 改 委 或 地 方 发 改 委 ) 就 新 一 代 超 高 精 细 显 示 技 术 为 平 台 的 TFT-LCD 面 板 及 模 组 项 目 作 出 审 批 前, 夏 普 向 中 国 电 子 出 具 已 取 得 日 本 政 府 机 构 关 于 同 意 出 资 和 提 供 技 术 的 声 明 ; (2) 本 合 同 签 署 后 经 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 冠 捷 投 资 夏 普 华 东 科 技 履 行 了 相 应 程 序 ; (3) 本 合 同 取 得 了 中 国 商 务 部 门 的 审 批 ; (4) 华 东 科 技 非 公 开 发 行 股 票 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 并 成 功 发 行 8 违 约 责 任 华 东 科 技 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 夏 普 及 冠 捷 投 资 未 按 本 合 同 和 法 律 规 定 的 期 限 全 部 交 纳 出 资 金 额 时, 自 期 满 日 算 起, 违 约 方 应 向 守 约 方 支 付 迟 延 支 付 金 额 的 0.3%/ 天 的 滞 纳 金 超 过 三 个 月 仍 未 交 纳 出 资 金 额 时, 遵 守 合 同 方 有 权 终 止 本 合 同, 并 可 要 求 违 约 方 赔 偿 损 失 第 10 页 共 13 页
9 其 他 (1) 夏 普 有 权 增 加 其 于 合 营 企 业 的 股 权 至 20% (2) 在 夏 普 认 定 的 厂 商 提 示 的 生 产 设 备 原 材 料 以 及 元 器 件 的 采 购 条 件 ( 包 含 质 量 价 格 服 务 等 ) 不 低 于 其 它 厂 商 时, 从 保 证 管 理 产 品 质 量 的 观 点 出 发, 优 先 考 虑 从 夏 普 认 定 的 厂 商 购 买 该 生 产 设 备 原 材 料 以 及 元 器 件 夏 普 协 助 合 资 企 业 积 极 开 拓 本 地 供 应 商, 不 断 降 低 生 产 设 备 原 材 料 及 零 部 件 的 采 购 成 本, 提 高 合 资 企 业 经 营 效 率 (3) 合 资 企 业 向 夏 普 授 予 相 当 于 生 产 能 力 的 50% 的 产 品 优 先 购 买 权 价 格 ( 同 等 数 量 质 量 水 平 ) 以 市 场 优 惠 价 格 供 应 (4) 在 合 营 企 业 成 立 满 十 周 年 后, 如 夏 普 出 售 其 于 合 营 企 业 的 权 益, 华 东 科 技 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 新 港 及 冠 捷 投 资 将 拥 有 购 买 有 关 权 益 的 优 先 权 (5) 如 华 东 科 技 中 国 电 子 新 工 集 团 希 望 将 其 持 有 的 新 熊 猫 平 板 的 股 权 转 让 给 其 实 际 控 制 的 公 司 时, 合 资 各 方 予 以 同 意 五 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 各 订 约 方 的 出 资 金 额 及 比 例 是 由 各 方 经 公 平 磋 商 及 参 考 合 营 企 业 的 注 册 资 本 及 七 方 合 资 合 同 中 订 约 方 各 自 将 持 有 的 股 权 百 分 比 而 厘 定 六 签 署 协 议 的 目 的 及 影 响 通 过 项 目 二 次 变 更, 有 利 于 熊 猫 平 板 发 挥 资 本 市 场 资 源 配 置 功 能 和 优 化 资 本 金 结 构, 有 利 于 进 一 步 整 合 及 利 用 中 国 电 子 在 平 板 显 示 产 业 发 展 平 台 的 内 外 资 源, 从 而 有 利 于 协 议 各 方 进 一 步 联 合 力 量 以 实 现 优 势 互 补, 提 升 市 场 竞 争 力 此 外, 七 方 合 资 合 同 的 条 款 是 按 正 常 商 业 条 款 订 立, 公 平 合 理, 符 合 冠 捷 科 技 的 整 体 利 益 此 外, 本 次 冠 捷 投 资 放 弃 优 先 购 买 权, 并 不 会 改 变 冠 捷 投 资 在 熊 猫 平 板 中 的 持 股 比 例 以 及 出 资 额, 其 所 拥 有 的 权 益 不 变, 对 公 司 财 务 及 经 营 成 果 无 重 大 影 响 七 独 立 董 事 意 见 第 11 页 共 13 页
本 公 司 独 立 董 事 对 本 次 关 联 方 共 同 投 资 及 放 弃 优 先 购 买 权 事 项 进 行 了 认 真 的 事 前 审 查, 同 意 提 交 董 事 会 审 议, 并 发 表 独 立 意 见 认 为 : 1 本 次 因 项 目 变 更 而 需 签 署 的 七 方 合 资 合 同 并 未 使 得 冠 捷 投 资 在 原 项 目 中 的 出 资 额 持 股 比 例 以 及 其 他 义 务 等 发 生 实 质 变 化, 且 中 国 电 子 及 中 电 熊 猫 向 冠 捷 投 资 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 在 引 入 华 东 科 技 为 熊 猫 平 板 的 控 股 股 东 后, 中 国 电 子 中 电 熊 猫 在 熊 猫 平 板 项 目 由 两 方 合 作 变 为 六 方 合 作 时 签 署 的 投 资 协 议 补 充 协 议 所 约 定 的 有 关 权 益 事 项 依 然 有 效 ; 其 次 冠 捷 投 资 持 股 比 例 较 小, 预 计 未 来 因 该 项 目 而 需 承 受 的 液 晶 面 板 制 造 业 的 行 业 系 统 风 险 将 在 可 控 制 范 围 内, 决 定 同 意 冠 捷 投 资 与 中 国 电 子 中 电 熊 猫 华 东 科 技 等 其 他 六 方 签 署 合 资 合 同, 并 按 照 协 议 展 开 共 同 投 资 和 合 作 2 冠 捷 投 资 放 弃 权 利 并 维 持 其 原 有 的 较 小 的 持 股 比 例, 预 计 其 未 来 因 该 项 目 而 可 能 承 受 的 液 晶 面 板 制 造 业 的 行 业 系 统 风 险 将 在 可 控 制 范 围 内, 决 定 同 意 冠 捷 投 资 放 弃 对 中 国 电 子 中 电 熊 猫 新 工 集 团 在 原 六 方 合 资 合 同 中 未 出 资 部 分 对 应 的 57.646% 股 权 之 优 先 购 买 权 3 公 司 第 五 届 董 事 会 在 审 议 本 次 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 回 避 了 表 决 董 事 会 的 表 决 程 序 符 合 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 没 有 损 害 公 司 及 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 八 特 别 风 险 提 示 七 方 合 资 合 同 尚 需 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准, 其 实 施 和 完 成 也 尚 需 获 得 各 相 关 方 及 有 关 监 管 机 构 的 批 准, 交 易 尚 存 在 不 确 定 性, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 风 险 九 其 他 本 年 年 初 至 披 露 日, 公 司 与 中 国 电 子 累 计 已 发 生 各 类 关 联 交 易 金 额 约 为 1,214.45 万 元 ( 不 含 2014-019 号 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 公 告 中 已 作 日 常 关 联 交 易 预 计 的 其 他 关 联 方 数 据 ) 十 备 查 文 件 第 12 页 共 13 页
1 相 关 董 事 会 决 议 2 独 立 董 事 意 见 3 相 关 协 议 4 冠 捷 科 技 的 相 关 公 告 特 此 公 告 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 O 一 四 年 十 二 月 六 日 第 13 页 共 13 页