振 樺 電 子 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 振 樺 電 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 民 國 103 年 07 月 28 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 三 發 行 總 額 及 每 張 面 額 發 行 總 額 為 新 台 幣 捌 億 伍 仟 萬 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 四 發 行 期 間 發 行 期 間 三 年, 自 民 國 103 年 07 月 28 日 開 始 發 行 至 民 國 106 年 07 月 28 日 到 期 ( 以 下 簡 稱 到 期 日 ) 五 債 券 票 面 利 率 票 面 年 利 率 為 0% 六 還 本 日 期 及 方 式 依 本 辦 法 第 五 條 規 定 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 無 需 訂 定 付 息 日 期 及 方 式 除 本 轉 換 公 司 債 之 持 有 人 ( 以 下 簡 稱 債 權 人 ) 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 本 公 司 依 本 辦 法 第 十 七 條 提 前 贖 回 者, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 轉 換 公 司 債 到 期 時 按 債 券 面 額 以 現 金 一 次 償 還 七 擔 保 情 形 本 轉 換 公 司 債 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 本 公 司 另 發 行 其 他 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債 時, 本 轉 換 公 司 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 八 轉 換 標 的 債 權 人 得 依 本 辦 法 之 規 定, 向 本 公 司 請 求 將 本 轉 換 債 依 面 額 及 請 求 轉 換 當 時 之 轉 換 價 格, 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 之 方 式 為 之 九 轉 換 期 間
債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 (103 年 08 月 29 日 ) 起 至 到 期 日 止 (106 年 07 月 28 日 ) 止, 除 自 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 其 他 本 公 司 普 通 股 依 法 暫 停 過 戶 期 間 外, 得 隨 時 透 過 交 易 券 商 轉 知 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 向 本 公 司 之 股 務 代 理 機 構 請 求 依 本 辦 法 規 定 將 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 並 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 三 條 及 第 十 五 條 規 定 辦 理 十 請 求 轉 換 程 序 ( 一 ) 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 集 保 公 司 提 出 申 請, 集 保 公 司 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 本 公 司 普 通 股 股 票 撥 入 原 債 券 持 有 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 申 請 將 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 時, 一 律 統 由 集 保 公 司 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 一 轉 換 價 格 及 其 調 整 ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 之 訂 定, 訂 定 以 民 國 103 年 07 月 18 日 為 訂 定 轉 換 價 格 之 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 為 基 準 價 格, 再 以 基 準 價 格 乘 以 108.333% 之 轉 換 溢 價 率, 即 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ) 訂 價 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 於 決 定 後 至 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 依 上 述 方 式, 發 行 時 之 轉 換 價 格 訂 為 每 股 新 台 幣 195 元 ( 二 ) 轉 換 價 格 之 調 整 1. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 之 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 時 ( 包 含 以 募 集 發 行 或 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 轉 換 價 格 依 下 列 計 算 公 式 調 整 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣
中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 調 整 之 ( 有 實 際 繳 款 作 業 者 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 ) 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 +( 每 股 繳 款 額 新 股 發 行 股 數 )/ 每 股 時 價 / ( 已 發 行 股 數 + 新 股 發 行 股 數 ) 註 1: 已 發 行 股 數 應 包 括 發 行 及 私 募 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 但 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 2: 新 股 繳 款 金 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 金 額 為 零 註 3: 若 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 註 4: 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 上 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 重 新 公 告 調 整 註 5: 如 為 合 併 增 資 則 於 合 併 基 準 日 調 整 ; 股 票 分 割 則 於 股 票 分 割 基 準 日 調 整 ; 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 ; 如 係 採 私 募 辦 理 現 金 增 資, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 私 募 交 付 日 調 整 註 6: 新 股 發 行 股 數 包 括 私 募 股 數 註 7: 每 股 時 價 之 訂 定, 應 以 除 權 基 準 日 訂 價 基 準 日 或 股 票 分 割 或 私 募 基 準 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 2. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 配 發 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 佔 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ), 並 應 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 調 整 後 之 轉 換 價 格 本 項 轉 換 價 格 調 降 之 規 定, 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 其 調 整 公 式 如 下 : 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1- 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 ( 註 ) 之 比 率 )
註 : 每 股 時 價 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 3. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 或 非 因 辦 理 現 金 增 資 而 賦 予 他 人 發 行 公 司 普 通 股 認 購 權 時, 轉 換 價 格 依 下 列 計 算 公 式 之 ㄧ 調 整 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 之 日 調 整 之 : ( 新 發 行 或 私 新 發 行 或 私 募 有 價 募 有 價 證 券 或 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 + 證 券 或 認 股 權 可 轉 / 每 股 時 價 認 股 權 之 轉 換 調 整 後 轉 換 價 格 = 換 或 認 購 之 股 數 ) 或 認 股 價 格 已 發 行 股 數 + 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 ( 私 募 為 有 價 證 券 交 付 日 ) 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 註 2: 已 發 行 股 數 應 包 括 發 行 及 私 募 之 股 數, 並 減 除 本 公 司 已 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 股 之 股 數 註 4: 每 股 時 價 之 訂 定, 應 以 除 權 基 準 日 訂 價 基 準 日 或 股 票 分 割 基 準 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 4. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格, 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 : 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 註 : 已 發 行 普 通 股 股 數 包 括 發 行 及 私 募 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 但 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 十 二 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃
本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 十 三 轉 換 後 之 新 股 上 市 本 轉 換 公 司 債 經 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 所 轉 換 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 ( 以 下 簡 稱 交 易 所 ) 買 賣 以 上 事 項 由 本 公 司 洽 交 易 所 同 意 後 公 告 之 本 公 司 普 通 股 採 無 實 體 發 行, 轉 換 後 之 普 通 股 以 無 實 體 方 式 自 交 付 日 起 於 交 易 所 買 賣 十 四 股 本 變 更 登 記 作 業 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內, 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 行 使 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 十 五 換 股 時 不 足 壹 股 股 份 金 額 之 處 理 轉 換 本 公 司 普 通 股 時, 若 有 不 足 壹 股 之 股 份 金 額, 本 公 司 將 以 現 金 償 付 ( 計 算 至 新 台 幣 元 為 止, 角 以 下 四 捨 五 入 ) 十 六 轉 換 後 之 權 利 義 務 債 券 持 有 人 於 請 求 轉 換 生 效 後 所 取 得 普 通 股 股 票 之 權 利 義 務 與 本 公 司 原 已 發 行 之 普 通 股 股 份 相 同 十 七 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 於 自 發 行 日 起 滿 一 個 月 之 翌 日 (103 年 08 月 29 日 ) 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止 (106 年 06 月 18 日 ), 本 公 司 普 通 股 股 票 在 集 中 交 易 市 場 之 收 盤 價 格 若 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 達 百 分 之 一 百 三 十 ( 含 ) 以 上 時, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 發 給 債 權 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 權 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 債 權 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ) 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 寄 發 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日 ), 且 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 並 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 該 債 券 持 有 人 之 本 轉 換 公 司 債, 且 債 券 收 回 基 準 日 不 得 落 入 本 轉 換 公 司 債 停 止 轉 換 期 間 內 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 (103 年 08 月 29 日 ) 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 (106 年 06 月 18 日 ) 止, 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 百 分 之 十 時, 本 公 司 得 以 掛 號 寄 發 給 債 權 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 權 人 名 冊 所 載 者 為 準,
對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 債 權 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ) 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 寄 發 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日 ), 且 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 並 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 該 債 券 持 有 人 之 本 轉 換 公 司 債, 且 債 券 收 回 基 準 日 不 得 落 入 本 轉 換 公 司 債 停 止 轉 換 期 間 內 ( 三 ) 若 債 權 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ) 者, 本 公 司 應 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 債 依 面 額 以 現 金 贖 回 十 八 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬 ( 一 ) 現 金 股 利 1. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 向 主 管 機 關 洽 辦 現 金 股 息 除 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 當 年 度 本 公 司 向 主 管 機 關 洽 辦 現 金 股 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 本 轉 換 公 司 債 轉 換 3. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 向 主 管 機 關 洽 辦 無 償 配 股 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 當 年 度 本 公 司 向 主 管 機 關 洽 辦 無 償 配 股 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 本 轉 換 公 司 債 轉 換 3. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 十 九 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 櫃 檯 買 賣 中 心 交 易 市 場 買 回 ) 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷, 不 再 賣 出 或 發 行, 其 所 附 轉 換 權 併 同 消 滅
二 十 本 轉 換 公 司 債 及 其 所 轉 換 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 之 規 定, 另 稅 賦 事 宜 依 當 時 之 稅 法 規 定 辦 理 二 十 一 本 轉 換 公 司 債 由 玉 山 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 為 債 券 持 有 人 之 受 人, 以 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 凡 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 詢 二 十 二 本 轉 換 公 司 債 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 還 本 付 息 及 轉 換 事 宜 二 十 三 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券 二 十 四 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之