文 件 名 稱 : 董 事 會 議 事 規 則 版 本 :C 頁 次 :1/5 1 目 的 為 建 立 豐 祥 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 本 公 司 ) 良 好 董 事 會 治 理 制 度 健 全 監 督 功 能 及 強 化 管 理 機 能, 確 保 董 事 會 召 集 及 議 事 之 順 利 進 行, 爰 依 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 二 條 訂 定 董 事 會 議 事 規 則 ( 以 下 簡 稱 本 規 則 ) 2 範 圍 本 規 則 適 用 於 公 司 董 事 會 之 議 事 運 作, 其 主 要 議 事 內 容 作 業 程 式 議 事 錄 應 載 明 事 項 公 告 及 其 它 應 遵 循 事 項, 均 應 依 本 規 則 3 職 責 3.1 本 公 司 應 依 照 本 規 則 辦 理 董 事 會 相 關 事 項 4 定 義 無 5 流 程 無 6 作 業 內 容 6.1 董 事 會 召 集 通 知 6.1.1 本 公 司 董 事 會 每 季 至 少 召 集 一 次 6.1.2 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事, 但 有 緊 急 情 事 時, 得 於 依 據 公 開 發 行 公 司 法 令 發 出 召 集 通 知 後 隨 時 召 集 之 召 集 之 通 知, 經 相 對 人 同 意 者, 得 以 電 子 方 式 為 之 6.1.3 本 規 則 第 6.5 條 各 項 之 事 項, 除 有 突 發 緊 急 情 事 或 正 當 理 由 外, 應 於 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 6.1.4 本 公 司 董 事 會 指 定 之 議 事 單 位 為 集 團 辦 公 室, 應 負 責 擬 訂 董 事 會 議 事 內 容, 並 提 供 必 要 之 會 議 資 料, 於 召 集 通 知 時 一 併 寄 送 6.1.5 董 事 如 認 為 會 議 資 料 不 充 分, 得 向 議 事 事 務 單 位 請 求 補 足 董 事 如 認 為 議 案 資 料 不 充 足, 得 經 董 事 會 決 議 後 延 期 審 議 之 6.1.6 本 公 司 董 事 會 召 開 之 地 點 與 時 間, 應 於 本 公 司 所 在 地 及 辦 公 時 間 或 便 於 董 事 出 席 且 適 合 董 事 會 召 開 之 地 點 及 時 間 為 之 6.2 董 事 會 會 議 簽 到 簿 備 置 及 董 事 委 託 出 席 6.2.1 召 開 本 公 司 董 事 會 時, 應 設 董 事 會 會 議 簽 到 簿 供 出 席 董 事 簽 到, 以 供 查 考 ~1~
文 件 名 稱 : 董 事 會 議 事 規 則 版 本 :C 頁 次 :2/5 6.2.2 董 事 應 親 自 出 席 董 事 會, 如 不 能 親 自 出 席, 得 依 本 公 司 章 程 規 定 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 ; 如 以 視 訊 參 與 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 6.2.3 董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 時, 應 於 每 次 出 具 委 託 書, 並 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍 6.2.4 依 第 6.2.2 條 之 代 理 人, 以 受 一 人 之 委 託 為 限 6.3 董 事 會 召 開 6.3.1 本 公 司 董 事 會 應 由 董 事 長 召 集 並 擔 任 主 席 但 每 屆 第 一 次 董 事 會, 由 股 東 會 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 最 多 之 董 事 召 集, 會 議 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任 之, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時, 應 互 推 一 人 擔 任 之 6.3.2 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 副 董 事 長 代 理 之, 無 副 董 事 長 或 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 一 人 代 理 之 ; 其 未 設 常 務 董 事 者, 指 定 董 事 一 人 代 理 之, 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 常 務 董 事 或 董 事 互 推 一 人 代 理 之 6.3.3 本 公 司 董 事 會 召 開 時, 經 理 部 門 ( 或 董 事 會 指 定 之 議 事 單 位 ) 應 備 妥 相 關 資 料 供 與 會 董 事 隨 時 查 考 6.3.4 召 開 董 事 會, 得 視 議 案 內 容 通 知 相 關 部 門 或 子 公 司 之 人 員 列 席 必 要 時, 亦 得 邀 請 會 計 師 律 師 或 其 他 專 業 人 士 列 席 會 議 及 說 明 但 討 論 及 表 決 時 應 離 席 6.3.5 董 事 會 之 主 席 於 已 屆 開 會 時 間 並 有 過 半 數 之 董 事 出 席 時, 應 即 宣 佈 開 會 6.3.6 已 屆 開 會 時 間, 如 全 體 董 事 有 半 數 未 出 席 時, 主 席 得 宣 佈 延 後 開 會, 其 延 後 次 數 以 二 次 為 限, 延 後 二 次 仍 不 足 額 者, 主 席 得 依 第 6.1.2 條 規 定 之 程 式 重 新 召 集 6.3.7 本 規 則 所 稱 全 體 董 事, 以 實 際 在 任 者 計 算 之 6.4 定 期 董 事 會 之 議 事 專 案 : 6.4.1 報 告 事 項 : 上 次 會 議 紀 錄 及 執 行 情 形 重 要 財 務 業 務 報 告 內 部 稽 核 業 務 報 告 其 他 重 要 報 告 事 項 6.4.2 討 論 事 項 : 上 次 會 議 保 留 之 討 論 事 項 本 次 會 議 預 定 討 論 事 項 6.4.3 臨 時 動 議 6.5 董 事 會 議 事 專 案 6.5.1 下 列 事 項 應 提 本 公 司 董 事 會 討 論 : 一 本 公 司 之 營 運 計 畫 ~2~
文 件 名 稱 : 董 事 會 議 事 規 則 版 本 :C 頁 次 :3/5 二 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 但 半 年 度 財 務 報 告 依 法 令 規 定 無 須 經 會 計 師 查 核 簽 證 者, 不 在 此 限 三 訂 定 或 修 訂 內 部 控 制 制 度 四 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 五 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 六 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 七 對 關 係 人 之 捐 贈 或 對 非 關 係 人 之 重 大 捐 贈 但 因 重 大 天 然 災 害 所 為 急 難 救 助 之 公 益 性 質 捐 贈, 得 提 下 次 董 事 會 追 認 八 依 證 券 交 易 法 第 14-3 條 其 他 依 法 令 或 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 或 董 事 會 決 議 之 事 項 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 6.5.2 本 規 則 第 6.5.1 條 第 七 款 所 稱 關 係 人 指 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 所 規 範 之 關 係 人 ; 所 稱 對 非 關 係 人 之 重 大 捐 贈, 指 每 筆 捐 贈 金 額 或 一 年 內 累 積 對 同 一 對 象 捐 贈 金 額 達 新 臺 幣 一 億 元 以 上, 或 達 最 近 年 度 經 會 計 師 簽 證 之 財 務 報 告 營 業 收 入 淨 額 百 分 之 一 或 實 收 資 本 額 百 分 之 五 以 上 者 6.5.3 本 規 則 第 6.5.2 條 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 董 事 會 召 開 日 期 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 已 提 董 事 會 決 議 通 過 部 分 免 再 計 入 6.5.4 對 於 證 券 交 易 法 第 14-3 條 或 其 他 法 令 規 定 應 經 董 事 會 決 議 事 項, 獨 立 董 事 應 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 ; 如 獨 立 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 表 達 反 對 或 保 留 意 見 者, 除 有 正 當 理 由 外, 應 事 先 出 具 書 面 意 見, 並 載 明 於 董 事 會 議 事 錄 6.6 議 案 討 論 及 表 決 6.6.1 議 案 討 論 6.6.1.1 本 公 司 董 事 會 應 依 會 議 通 知 所 排 定 之 議 事 程 序 進 行 但 經 出 席 董 事 過 半 數 同 意 者, 得 變 更 之 6.6.1.1 非 經 出 席 董 事 過 半 數 同 意 者, 主 席 不 得 逕 行 宣 佈 散 會 6.6.1.1 董 事 會 議 事 進 行 中, 若 在 席 董 事 未 達 出 席 董 事 過 半 數 者, 經 在 席 董 事 提 議, 主 席 應 宣 佈 暫 停 開 會, 並 準 用 第 6.3.6 條 規 定 6.6.2 表 決 6.6.2.1 主 席 對 於 董 事 會 議 案 之 討 論, 認 為 已 達 可 付 表 決 之 程 度 時, 得 宣 佈 停 止 討 論, 提 付 表 決 ~3~
文 件 名 稱 : 董 事 會 議 事 規 則 版 本 :C 頁 次 :4/5 6.6.2.2 本 公 司 董 事 會 議 案 表 決 時, 經 主 席 徵 詢 出 席 董 事 全 體 無 異 議 者, 視 為 通 過 如 經 主 席 徵 詢 而 有 異 議 者, 即 應 提 付 表 決 6.6.2.3 表 決 方 式 由 主 席 就 下 列 各 款 規 定 擇 一 行 之, 但 出 席 者 有 異 議 時, 應 徵 求 多 數 之 意 見 決 定 之 : 一 舉 手 表 決 或 投 票 器 表 決 二 唱 名 表 決 三 投 票 表 決 四 公 司 自 行 選 用 之 表 決 6.6.2.4 第 6.6.2.2 條 及 第 6.6.2.3 條 所 稱 出 席 董 事 全 體 不 包 括 依 第 6.6.4.1 條 規 定 不 得 行 使 表 決 權 之 董 事 6.6.3 監 票 及 計 票 方 式 6.6.3.1 本 公 司 董 事 會 議 案 之 決 議, 除 相 關 法 令 或 公 司 章 程 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 6.6.3.2 同 一 議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時, 由 主 席 並 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序 但 如 其 中 一 案 已 獲 通 過 時, 其 他 議 案 即 視 為 否 決, 無 須 再 行 表 決 6.6.3.3 議 案 之 表 決 如 有 設 置 監 票 及 計 票 人 員 之 必 要 者, 由 主 席 指 定 之, 但 監 票 人 員 應 具 董 事 身 分 6.6.3.4 表 決 之 結 果, 應 當 場 報 告, 並 做 成 紀 錄 6.6.4 利 益 迴 避 6.6.4.1 董 事 對 於 會 議 事 項, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係 者, 應 於 當 次 董 事 會 說 明 其 利 害 關 係 之 重 要 內 容, 如 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 時, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 6.6.4.2 本 公 司 董 事 會 之 決 議, 對 依 前 項 規 定 不 得 行 使 或 代 理 行 使 表 決 權 之 董 事, 其 表 決 權 不 應 計 入 已 出 席 董 事 會 會 議 董 事 之 表 決 權 數 6.7 會 議 記 錄 與 簽 署 事 項 6.7.1 董 事 會 之 議 事 內 容 應 作 成 議 事 錄, 議 事 錄 應 詳 實 記 載 下 列 事 項 : 一 會 議 屆 次 ( 或 年 次 ) 及 時 間 地 點 二 主 席 之 姓 名 三 董 事 出 席 狀 況 ( 包 括 出 席 請 假 及 缺 席 者 之 姓 名 與 人 數 ) 四 列 席 者 之 姓 名 及 職 稱 五 記 錄 之 姓 名 六 報 告 事 項 ~4~
文 件 名 稱 : 董 事 會 議 事 規 則 版 本 :C 頁 次 :5/5 七 討 論 事 項 : 各 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 董 事 專 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 依 本 規 則 第 6.6.4.1 條 涉 及 利 害 關 係 之 董 事 姓 名 利 害 關 係 重 要 內 容 之 說 明 其 應 迴 避 或 不 迴 避 理 由 迴 避 情 形 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 暨 獨 立 董 事 依 第 6.5.4 條 出 具 之 書 面 意 見 八 臨 時 動 議 : 提 案 人 姓 名 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 董 事 專 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 依 本 規 則 6.6.4.1 條 涉 及 利 害 關 係 之 董 事 姓 名 利 害 關 係 重 要 內 容 之 說 明 其 應 迴 避 或 不 迴 避 理 由 迴 避 情 形 及 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 九 其 他 應 記 載 事 項 6.7.2 董 事 會 議 決 事 項, 如 有 下 列 情 事 之 一 者, 除 應 於 議 事 錄 中 載 明 外, 還 應 於 董 事 會 結 束 之 日 起 二 日 內 於 公 開 資 訊 觀 測 站 辦 理 公 告 申 報 : 6.7.2.1 獨 立 董 事 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 6.7.2.2 未 經 本 公 司 審 計 委 員 會 通 過 之 事 項, 但 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 通 過 者 6.7.3 董 事 會 簽 到 簿 為 議 事 錄 之 一 部 分, 應 永 久 保 存 6.7.4 議 事 錄 須 由 會 議 主 席 及 記 錄 人 員 簽 名 或 蓋 章, 於 會 後 二 十 日 內 分 送 各 董 事, 並 應 列 入 公 司 重 要 檔 案, 永 久 妥 善 保 存 議 事 錄 的 製 作 及 分 發 得 以 用 電 子 方 式 為 之 6.7.5 董 事 會 並 應 指 派 專 人 將 董 事 會 議 事 錄 內 容 摘 要 整 理 成 董 事 會 議 事 錄 目 錄, 以 落 實 各 項 決 議 內 容, 強 化 公 司 治 理 6.7.6 公 司 應 將 董 事 會 之 開 會 過 程 全 程 錄 音 或 錄 影 存 證, 並 至 少 保 存 五 年, 其 保 存 得 以 電 子 方 式 為 之 6.7.7 前 項 保 存 期 限 未 屆 滿 前, 發 生 關 於 董 事 會 相 關 議 決 事 項 之 訴 訟 時, 相 關 錄 音 或 錄 影 存 證 資 料 應 續 予 保 存 至 訴 訟 終 結 止 6.7.8 以 視 訊 會 議 召 開 董 事 會 者, 其 視 訊 影 音 資 料 為 議 事 錄 之 一 部 分, 應 於 公 司 存 續 期 間 妥 善 保 存 6.8 除 第 6.5.1 條 應 提 本 公 司 董 事 會 討 論 事 項 外, 董 事 會 依 法 令 或 本 公 司 章 程 規 定, 授 權 行 使 董 事 會 職 權 者, 其 授 權 層 級 內 容 或 事 項 應 具 體 訂 定 於 核 決 許 可 權 表 並 經 董 事 會 決 議 之 6.9 本 規 則 訂 定 後, 如 遇 相 關 法 令 變 更, 本 規 則 應 適 時 配 合 修 正, 並 應 依 照 法 令 經 審 計 委 員 會 同 意, 提 董 事 會 決 議 通 過, 並 提 股 東 會 報 告 前 項 如 未 經 審 計 委 員 會 同 意 者, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行 之, 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議 6.10 本 辦 法 於 2014 年 12 月 29 日 經 董 事 會 決 議 通 過 ~5~