3.2 台 積 公 司 於 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 股 東 常 會 選 出 第 十 三 屆 董 事 台 積 公 司 董 事 會 由 八 位 擁 有 世 界 級 公 司 經 營 經 驗 或 學 術 經 驗 的 董 事 所 組 成, 我 們 仰 賴 董 事 們 的 豐 富 學 識 個

3. 3.1 台 積 公 司 堅 持 營 運 透 明, 注 重 股 東 權 益, 並 相 信 健 全 及 有 效 率 之 董 事 會 是 優 良 公 司 治 理 的 基 礎 在 此 原 則 下, 台 積 公 司 董 事 會 授 權 其 下 設 立 之 審 計 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會, 分 別 協 助 董 事 會 履 行 其 監 督 職 責 各 委 員 會 的 組 織 章 程 皆 經 董 事 會 核 准, 且 各 委 員 會 的 主 席 定 期 向 董 事 會 報 告 其 活 動 和 決 議 審 計 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 完 全 由 所 組 成 道 瓊 永 續 指 數 (Dow Jones Sustainability Indices, DJSI) FinanceAsia 半 導 體 及 半 導 體 設 備 產 業 組 的 領 導 企 業 RobecoSAM 永 續 發 展 獎 金 獎 RobecoSAM 永 續 發 展 獎 : 產 業 領 導 者 最 佳 公 司 治 理 第 三 名 最 佳 管 理 公 司 第 二 名 最 信 守 配 發 高 股 利 承 諾 企 業 第 二 名 IR Magazine 大 中 華 區 最 佳 整 體 投 資 人 關 係 大 獎 ( 大 型 市 值 企 業 ) 大 中 華 區 最 佳 公 司 ( 科 技 業 ) 台 灣 最 佳 投 資 人 關 係 Fortune Magazine 巴 隆 金 融 周 刊 MSCI 全 球 永 續 指 數 天 下 雜 誌 獲 選 全 球 最 受 尊 崇 公 司 之 一 獲 選 全 球 百 大 最 受 尊 崇 企 業 獲 選 MSCI 全 球 永 續 指 數 成 分 股 天 下 企 業 公 民 獎 大 型 企 業 組 第 一 名 遠 見 雜 誌 企 業 社 會 責 任 獎 : 科 技 與 傳 產 組 - 楷 模 獎 公 益 推 動 組 - 楷 模 獎 財 團 法 人 台 灣 永 續 能 源 研 究 基 金 會 台 灣 企 業 永 續 獎 : 台 灣 Top 50 企 業 永 續 報 告 金 獎 - 電 子 資 訊 製 造 業 永 續 水 管 理 獎 財 團 法 人 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 台 灣 證 券 交 易 所 第 十 二 屆 上 市 櫃 公 司 資 訊 揭 露 評 鑑 A++ 第 一 屆 公 司 治 理 評 鑑 前 5% 公 司 028 029

3.2 台 積 公 司 於 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 股 東 常 會 選 出 第 十 三 屆 董 事 台 積 公 司 董 事 會 由 八 位 擁 有 世 界 級 公 司 經 營 經 驗 或 學 術 經 驗 的 董 事 所 組 成, 我 們 仰 賴 董 事 們 的 豐 富 學 識 個 人 洞 察 力 和 商 業 判 斷 力 八 位 董 事 中 五 位 為 獨 立 董 事, 分 別 為 : 前 英 國 電 信 公 司 執 行 長 彼 得. 邦 菲 爵 士 宏 碁 集 團 創 辦 人 暨 榮 譽 董 事 長 施 振 榮 先 生 前 德 州 儀 器 公 司 董 事 長 湯 馬 斯. 延 吉 布 斯 先 生 現 為 國 家 表 演 藝 術 中 心 董 事 長 及 中 華 民 國 行 政 院 政 務 顧 問 陳 國 慈 女 士 以 及 前 應 用 材 料 公 司 董 事 長 麥 可 史 賓 林 特 先 生 台 積 公 司 董 事 成 員 中 有 一 名 為 女 性, 且 人 數 已 經 超 過 全 體 董 事 席 次 的 二 分 之 一 在 張 忠 謀 董 事 長 領 導 下, 董 事 會 嚴 肅 對 待 它 的 責 任, 是 一 個 認 真 有 能 力 獨 立 的 董 事 會 依 張 董 事 長 對 公 司 治 理 的 理 念, 董 事 會 的 首 要 責 任 是 監 督 它 必 須 監 督 公 司 守 法 財 務 透 明 即 時 揭 露 重 要 訊 息 沒 有 內 部 貪 污 等 為 了 善 盡 監 督 責 任, 台 積 公 司 董 事 會 建 立 了 各 式 組 織 與 管 道, 例 如 審 計 委 員 會 薪 酬 委 員 會 隸 屬 審 計 委 員 會 的 財 務 專 家 內 部 稽 核 等 董 事 會 的 第 二 個 責 任 是 指 導 經 營 團 隊 台 積 公 司 董 事 會 每 季 定 期 聽 取 經 營 團 隊 的 報 告, 也 花 相 當 多 時 間 與 經 營 階 層 對 話, 經 營 階 層 必 須 對 董 事 會 提 擬 公 司 策 略, 董 事 會 必 須 評 判 這 些 策 略 成 功 的 可 能 性, 也 必 須 經 常 檢 視 策 略 的 進 展, 並 且 在 需 要 時 敦 促 經 營 團 隊 作 調 整 董 事 會 的 第 三 個 責 任, 是 評 量 經 營 團 隊 之 績 效 及 任 免 經 理 人 台 積 公 司 經 營 階 層 與 董 事 會 之 間 維 持 著 順 暢 良 好 的 溝 通, 專 心 致 力 於 執 行 董 事 會 的 指 示 與 業 務 營 運, 以 為 股 東 創 造 最 高 利 益 台 積 公 司 董 事 選 舉 採 公 司 法 第 一 百 九 十 二 條 之 一 之 候 選 人 提 名 制 度, 董 事 的 任 期 為 三 年 董 事 成 員 的 提 名 是 經 由 嚴 謹 的 遴 選 程 序, 不 僅 考 量 專 業 能 力, 也 非 常 重 視 其 個 人 在 道 德 行 為 及 領 導 上 的 聲 譽, 候 選 人 之 獨 立 性 亦 需 符 合 公 開 發 行 公 司 設 置 及 應 遵 循 事 項 辦 法 的 規 定 依 相 關 法 令 規 定, 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 1% 以 上 股 份 之 股 東, 得 向 本 公 司 提 出 候 選 人 名 單, 使 得 股 東 亦 得 參 與 董 事 候 選 人 之 提 名 程 序 所 有 董 事 候 選 人 將 於 股 東 常 會 中 進 行 投 票 選 舉 台 積 公 司 公 司 章 程 中 明 訂 不 高 於 年 度 獲 利 的 0.3% 為 董 事 酬 勞 董 事 兼 任 經 理 人 者, 不 支 領 董 事 酬 勞 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 所 訂 定 之 相 關 規 範, 本 公 司 董 事 會 成 員 所 具 專 業 資 格 及 獨 立 性 情 形 如 下 表 所 列 : / 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 張 忠 謀 董 事 長 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 曾 繁 城 副 董 事 長 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 李 鍾 熙 董 事 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 4 彼 得 邦 菲 爵 士 施 振 榮 湯 馬 斯 延 吉 布 斯 鄒 至 莊 ( 註 二 ) 陳 國 慈 ˇ ˇ 麥 可 史 賓 林 特 ( 註 三 ) 註 一 : 各 董 事 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 ˇ 1. 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 2. 非 公 司 之 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 之 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 50% 之 子 公 司 之 者, 不 在 此 限 ) 3. 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 1% 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 4. 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 5. 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 5% 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 6. 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 5% 以 上 股 東 7. 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 8. 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 9. 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 10. 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 註 二 : 鄒 至 莊 教 授 於 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 董 事 全 面 改 選 後 卸 任 註 三 : 麥 可 史 賓 林 特 先 生 於 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 股 東 常 會 新 當 選 為 台 積 公 司 3.2.1 審 計 委 員 會 旨 在 協 助 董 事 會 履 行 其 監 督 公 司 在 執 行 有 關 會 計 稽 核 財 務 報 導 流 程 及 財 務 控 制 上 的 品 質 和 誠 信 度 審 計 委 員 會 審 議 的 事 項 主 要 包 括 : 財 務 報 表 ; 稽 核 及 會 計 政 策 與 程 序 ; 內 部 控 制 制 度 ; 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 ; 重 大 資 金 貸 與 背 書 或 保 證 ; 募 集 或 發 行 有 價 證 券 ; 法 規 遵 循 ; 經 理 人 與 董 事 是 否 有 關 係 人 交 易 及 可 能 之 利 益 衝 突 ; 員 工 申 訴 報 告 ; 疑 似 舞 弊 案 件 調 查 報 告 ; 公 司 風 險 管 理 ; 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 ; 及 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 等 030 031

根 據 中 華 民 國 法 律 規 定, 審 計 委 員 會 的 成 員 應 由 全 體 組 成 台 積 公 司 審 計 委 員 會 符 合 上 述 法 令 規 定 此 外, 審 計 委 員 會 亦 聘 任 了 一 位 符 合 美 國 證 券 交 易 委 員 會 規 定 的 財 務 專 家 顧 問 審 計 委 員 會 每 年 並 自 我 評 估 其 績 效 及 討 論 未 來 需 特 別 關 注 的 議 題 審 計 委 員 會 為 履 行 其 職 責, 依 其 組 織 章 程 規 定 有 權 進 行 任 何 適 當 的 審 核 及 調 查, 並 且 與 公 司 內 部 稽 核 人 員 簽 證 會 計 師 及 所 有 員 工 間 皆 有 直 接 聯 繫 之 管 道 審 計 委 員 會 也 有 權 聘 請 及 監 督 律 師 會 計 師 或 其 他 顧 問, 協 助 其 執 行 職 務 審 計 委 員 會 組 織 章 程 請 參 考 本 公 司 網 站 3.2.2 薪 酬 委 員 會 旨 在 協 助 董 事 會 執 行 與 評 估 公 司 整 體 薪 酬 與 福 利 政 策, 以 及 董 事 及 經 理 人 之 報 酬 根 據 中 華 民 國 法 律 規 定, 薪 酬 委 員 會 成 員 由 董 事 會 任 命 依 據 台 積 公 司 薪 酬 委 員 會 組 織 章 程, 該 委 員 會 應 至 少 由 三 位 獨 立 董 事 組 成 目 前, 台 積 公 司 薪 酬 委 員 會 由 全 體 五 位 組 成, 張 忠 謀 董 事 長 應 被 邀 請 列 席 參 加 所 有 會 議, 但 於 討 論 其 薪 酬 時 予 以 迴 避 薪 酬 委 員 會 依 其 組 織 章 程 規 定, 有 權 聘 請 獨 立 顧 問 協 助 其 評 估 執 行 長 或 經 理 人 之 薪 酬 薪 酬 委 員 會 組 織 章 程 請 參 考 本 公 司 網 站 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 所 訂 定 之 相 關 規 範, 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 所 具 專 業 資 格 及 獨 立 性 情 形 如 下 表 所 列 : 1 2 3 4 5 6 7 8 施 振 榮 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 彼 得 邦 菲 爵 士 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 湯 馬 斯 延 吉 布 斯 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 鄒 至 莊 ( 註 二 ) ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 陳 國 慈 麥 可 史 賓 林 特 ( 註 三 ) ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 註 一 : 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 ˇ 1. 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 2. 非 公 司 之 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 之 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 50% 之 子 公 司 之 者, 不 在 此 限 3. 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 1% 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 4. 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 5. 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 5% 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 6. 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 7. 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 8. 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 二 : 鄒 至 莊 教 授 於 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 董 事 全 面 改 選 後 卸 任 註 三 : 麥 可 史 賓 林 特 先 生 於 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 股 東 常 會 新 當 選 為 台 積 公 司 3.2.3 台 積 公 司 希 望 每 一 位 董 事 皆 能 出 席 每 次 董 事 會 及 其 所 擔 任 的 委 員 會 會 議 民 國 一 百 零 四 年, 董 事 會 董 事 平 均 出 席 率 達 85%, 審 計 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 委 員 的 出 席 率 分 別 為 85% 及 100% 張 忠 謀 董 事 長 於 民 國 一 百 零 四 年 共 召 開 四 次 董 事 常 會 及 二 次 臨 時 會, 董 事 出 席 情 形 如 下 : % 董 事 長 張 忠 謀 6-100% 連 任 ( 註 ) 副 董 事 長 曾 繁 城 6-100% 連 任 ( 註 ) 董 事 行 政 院 國 家 發 展 基 金 管 理 會 代 表 人 : 李 鍾 熙 6-100% 連 任 ( 註 ) 彼 得 邦 菲 爵 士 4 2 67% 連 任 ( 註 ) 1 月 9 日 及 4 月 24 日 臨 時 會 彼 得 邦 菲 爵 士 委 託 出 席, 但 亦 經 由 電 話 參 與 會 議 討 論 施 振 榮 6-100% 連 任 ( 註 ) 湯 馬 斯 延 吉 布 斯 4 2 67% 連 任 ( 註 ) 鄒 至 莊 1 1 33% 舊 任 ( 於 民 國 104 年 6 月 9 日 董 事 全 面 改 選 中 未 續 任 ) 陳 國 慈 6-100% 連 任 ( 註 ) 麥 可 史 賓 林 特 3-100% 新 任 ( 註 ) 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 三 所 列 事 項 暨 其 他 經 反 對 或 保 留 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 董 事 迴 避 參 與 有 關 其 薪 酬 之 討 論 及 表 決 三 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 : - 台 積 公 司 八 位 董 事 中 五 位 為, 人 數 已 經 超 過 全 體 董 事 席 次 的 二 分 之 一 台 積 公 司 董 事 長 及 副 董 事 長 並 不 兼 任 公 司 經 理 人 職 務 - 台 積 公 司 董 事 會 授 權 其 下 設 立 之 審 計 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會, 分 別 協 助 董 事 會 履 行 其 監 督 職 責, 此 二 委 員 會 完 全 由 五 位 所 組 成 各 委 員 會 的 主 席 定 期 向 董 事 會 報 告 其 活 動 和 決 議 註 : 本 公 司 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 股 東 常 會 完 成 第 十 三 屆 董 事 改 選, 任 期 自 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 至 一 百 零 七 年 六 月 八 日 止 審 計 委 員 會 主 席 邦 菲 爵 士 於 民 國 一 百 零 四 年 度 共 召 開 四 次 常 會 以 及 一 次 臨 時 會, 審 計 委 員 會 委 員 出 席 情 形 如 下 表 除 上 述 常 會 外, 審 計 委 員 會 委 員 顧 問 與 管 理 階 層 另 經 由 五 次 電 話 討 論, 審 閱 有 關 本 公 司 依 中 華 民 國 及 美 國 法 令 規 定 編 製 之 年 報 及 法 人 說 明 會 資 料 % 主 席 彼 得 邦 菲 爵 士 4 1 80% 連 任 ( 註 ) 1 月 9 日 臨 時 會 彼 得 邦 菲 爵 士 係 委 託 出 席, 但 亦 經 由 電 話 參 與 會 議 討 論 委 員 施 振 榮 5-100% 連 任 ( 註 ) 委 員 湯 馬 斯 延 吉 布 斯 4 1 80% 連 任 ( 註 ) 委 員 鄒 至 莊 1-50% 舊 任 ( 註 ) 委 員 陳 國 慈 5-100% 連 任 ( 註 ) 委 員 麥 可 史 賓 林 特 3-100% 新 任 ( 註 ) 財 務 專 家 羅 貝 茲 4-100% 1 月 9 日 臨 時 會 羅 貝 茲 先 生 並 不 需 要 參 加 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 五 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 之 議 決 事 項 : 二 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 三 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 方 式 事 項 及 結 果 等 ) 說 明 :( 一 ) 本 公 司 內 部 稽 核 主 管 定 期 與 審 計 委 員 會 委 員 溝 通 稽 核 報 告 結 果, 並 於 每 季 的 審 計 委 員 會 會 議 中 作 內 部 稽 核 報 告, 若 有 特 殊 狀 況 時, 亦 會 即 時 向 審 計 委 員 會 委 員 報 告 民 國 一 百 零 四 年 度 並 上 述 特 殊 狀 況 本 公 司 審 計 委 員 會 與 內 部 稽 核 主 管 溝 通 狀 況 良 好 ( 二 ) 本 公 司 簽 證 會 計 師 於 每 季 的 審 計 委 員 會 會 議 中 報 告 當 季 財 務 報 表 查 核 或 核 閱 結 果 以 及 其 他 相 關 法 令 要 求 之 溝 通 事 項, 若 有 特 殊 狀 況 時, 亦 會 即 時 向 審 計 委 員 會 委 員 報 告, 民 國 一 百 零 四 年 度 並 上 述 特 殊 狀 況 本 公 司 審 計 委 員 會 與 簽 證 會 計 師 溝 通 狀 況 良 好 註 : 彼 得 邦 菲 爵 士 施 振 榮 湯 馬 斯 延 吉 布 斯 陳 國 慈 及 麥 可 史 賓 林 特 於 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 股 東 常 會 當 選 本 公 司, 並 成 為 審 計 委 員 會 委 員, 任 期 自 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 至 一 百 零 七 年 六 月 八 日 止 032 033

薪 酬 委 員 會 主 席 施 振 榮 先 生 於 民 國 一 百 零 四 年 度 共 召 開 四 次 常 會, 薪 酬 委 員 會 委 員 出 席 情 形 如 下 : % 主 席 施 振 榮 4-100% 連 任 ( 註 ) 委 員 彼 得 邦 菲 爵 士 4-100% 連 任 ( 註 ) 委 員 湯 馬 斯 延 吉 布 斯 4-100% 連 任 ( 註 ) 委 員 鄒 至 莊 1-100% 舊 任 ( 註 ) 委 員 陳 國 慈 4-100% 連 任 ( 註 ) 委 員 麥 可 史 賓 林 特 3-100% 新 任 ( 註 ) 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議 : 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者 : 註 : 台 積 公 司 於 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 的 董 事 會 中 核 准 任 命 施 振 榮 彼 得 邦 菲 爵 士 湯 馬 斯 延 吉 布 斯 陳 國 慈 及 麥 可 史 賓 林 特 五 位 為 薪 酬 委 員 會 委 員, 任 期 自 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 至 一 百 零 七 年 六 月 八 日 止 3.3 3.3.1 台 積 公 司 民 國 一 百 零 四 年 度 股 東 常 會 於 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 在 新 竹 舉 行 會 中 出 席 股 東 決 議 通 過 事 項 及 執 行 情 形 如 下 : 一 承 認 民 國 一 百 零 三 年 度 之 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 執 行 情 形 : 決 議 通 過 二 核 准 民 國 一 百 零 三 年 度 盈 餘 分 派 之 議 案 執 行 情 形 : 決 議 通 過, 並 已 依 股 東 會 決 議 執 行 完 成 三 選 舉 案 : 改 選 八 名 董 事 ( 含 五 名 ) 執 行 情 形 : 當 選 董 事 名 單 如 下 : 張 忠 謀 曾 繁 城 彼 得 邦 菲 爵 士 ( ) 施 振 榮 ( ) 湯 馬 斯 延 吉 布 斯 ( ) 陳 國 慈 ( ) 麥 可 史 賓 林 特 ( ) 及 李 鍾 熙 ( 行 政 院 國 家 發 展 基 金 管 理 會 代 表 人 ) 3.3.2 本 公 司 於 民 國 一 百 零 四 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 會 重 要 決 議 摘 要 如 下 : 一 民 國 一 百 零 四 年 一 月 九 日 臨 時 董 事 會 : 核 准 以 新 台 幣 8 億 2,500 萬 元 ( 相 當 於 每 股 新 台 幣 1.46 元 ), 出 售 本 公 司 所 持 有 之 台 積 固 態 照 明 股 份 有 限 公 司 全 部 股 份 ( 普 通 股 5 億 6,550 萬 股 ) 予 晶 元 光 電 股 份 有 限 公 司 二 民 國 一 百 零 四 年 二 月 九 日 及 十 日 董 事 常 會 : 核 准 民 國 一 百 零 三 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 ; 核 准 民 國 一 百 零 三 年 度 盈 餘 分 派 與 現 金 股 利 員 工 現 金 獎 金 及 員 工 紅 利 議 案 ; 核 准 資 本 預 算 美 金 20 億 370 萬 元 ( 包 含 建 置 先 進 及 主 流 製 程 產 能 ; 建 置 特 殊 製 程 產 能 ; 轉 置 部 分 邏 輯 製 程 產 能 為 多 種 特 殊 製 程 產 能 ; 建 置 與 轉 置 先 進 封 裝 產 能 ; 民 國 一 百 零 四 年 第 二 季 研 發 資 本 預 算 與 經 常 性 資 本 預 算 ); 及 召 集 民 國 一 百 零 四 年 度 股 東 常 會 三 民 國 一 百 零 四 年 四 月 二 十 四 日 臨 時 董 事 會 : 核 准 將 八 名 董 事 ( 含 五 名 ) 被 提 名 人 列 入 本 公 司 民 國 一 百 零 四 年 度 股 東 常 會 中 董 事 選 舉 之 候 選 人 名 單 四 民 國 一 百 零 四 年 六 月 九 日 及 十 日 董 事 常 會 : 選 任 張 忠 謀 博 士 續 任 董 事 長 曾 繁 城 博 士 續 任 副 董 事 長 ; 核 准 售 出 5% 世 界 先 進 積 體 電 路 股 份 有 限 公 司 股 權 ; 核 准 資 本 預 算 美 金 14 億 5,215 萬 元 ( 包 含 建 置 先 進 及 特 殊 製 程 產 能 ; 轉 置 部 分 邏 輯 製 程 產 能 為 多 種 特 殊 製 程 產 能 ; 民 國 一 百 零 四 年 第 三 季 研 發 資 本 預 算 與 經 常 性 資 本 預 算 ); 及 核 准 在 額 度 不 超 過 美 金 20 億 元 範 圍 內 對 本 公 司 在 英 屬 維 京 群 島 設 立 之 百 分 之 百 持 股 子 公 司 TSMC Global Ltd. 增 資, 以 降 低 外 匯 避 險 成 本 五 民 國 一 百 零 四 年 八 月 十 日 及 十 一 日 董 事 常 會 : 核 准 資 本 預 算 美 金 12 億 3,690 萬 元 ( 包 含 擴 充 先 進 製 程 產 能 及 先 進 封 裝 產 能 ; 轉 換 部 分 邏 輯 製 程 產 能 為 多 種 特 殊 製 程 產 能 ; 民 國 一 百 零 四 年 第 四 季 研 發 資 本 預 算 與 經 常 性 資 本 預 算 ); 及 核 准 在 額 度 不 超 過 美 金 1 億 2,600 萬 元 之 額 度 內 取 得 Omniision Technologies, Inc.(OT) 所 持 有 isera Holding Cayman, Ltd. 49.1% 之 股 權 以 及 Taiwan Omniision Investment Holding Co. Inc.(OT Taiwan)100% 之 股 權 此 項 股 份 購 買 以 相 關 政 府 ( 包 括 美 國 政 府 ) 核 准 OT 被 中 資 基 金 收 購 為 前 提 六 民 國 一 百 零 四 年 十 一 月 九 日 及 十 日 董 事 常 會 : 核 准 資 本 預 算 美 金 39 億 6,330 萬 元 ( 包 含 擴 充 先 進 製 程 及 先 進 封 裝 產 能 ; 興 建 廠 房 與 安 裝 廠 務 系 統 ; 民 國 一 百 零 五 年 第 一 季 研 發 資 本 預 算 與 經 常 性 資 本 預 算 ); 及 核 准 擢 升 王 英 郎 博 士 為 本 公 司 副 總 經 理 七 民 國 一 百 零 五 年 二 月 一 日 及 二 日 董 事 常 會 : 核 准 民 國 一 百 零 四 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 ; 核 准 民 國 一 百 零 四 年 度 盈 餘 分 派 與 現 金 股 利 員 工 現 金 獎 金 及 員 工 酬 勞 議 案 ; 核 准 在 取 得 政 府 主 管 機 關 核 准 後, 於 不 超 過 美 金 10 億 元 之 額 度 內, 在 中 國 大 陸 南 京 市 投 資 設 立 一 百 分 之 百 持 股 之 子 公 司, 以 設 置 十 二 吋 晶 圓 廠 及 設 計 服 務 中 心, 總 投 資 金 額 不 超 過 美 金 30 億 元 核 准 資 本 預 算 約 美 金 25 億 3690 萬 元 ( 包 含 設 置 先 進 製 程 產 能 ; 民 國 一 百 零 五 年 第 二 季 研 發 資 本 預 算 與 經 常 性 資 本 預 算 ); 核 准 在 額 度 不 超 過 美 金 20 億 元 範 圍 內 對 本 公 司 在 英 屬 維 京 群 島 設 立 之 百 分 之 百 持 股 子 公 司 TSMC Global Ltd. 增 資, 以 降 低 外 匯 避 險 成 本 ; 及 召 集 民 國 一 百 零 五 年 度 股 東 常 會 3.3.3 034 035

3.4 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 台 積 公 司 成 立 至 今, 一 直 以 優 良 公 司 治 理 為 基 礎, 堅 持 營 運 透 明, 注 重 股 東 權 益 雖 未 制 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 然 本 公 司 早 已 領 先 業 界 制 定 完 整 公 司 治 理 架 構, 並 擁 有 世 界 級 水 準 的 董 事 會. 本 公 司 相 信 公 司 治 理 的 理 念 重 在 誠 信 經 營 及 其 落 實, 以 本 公 司 長 期 以 來 的 營 運 績 效 及 持 續 獲 得 國 內 外 各 項 最 佳 公 司 治 理 奬 項 的 肯 定, 足 以 證 明 ( 一 ) 本 公 司 依 內 部 作 業 程 序 責 成 包 括 企 業 訊 息 處 股 務 法 務 等 相 關 部 門 處 理 股 東 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜 等 事 宜, 並 依 程 序 實 施 ( 二 ) 本 公 司 隨 時 掌 握 董 事 經 理 人 及 持 股 百 分 之 十 以 上 之 大 股 東 之 持 股 情 形 ( 三 ) 本 公 司 已 依 法 令 於 本 公 司 內 部 控 制 制 度 及 關 係 企 業 管 理 辦 法 中 建 立 相 關 控 管 ( 四 ) 本 公 司 訂 有 內 線 交 易 防 制 辦 法, 規 範 本 公 司 所 有 員 工 經 理 人 與 董 事, 以 及 任 何 基 於 職 業 或 控 制 關 係 而 知 悉 本 公 司 消 息 之 人, 禁 止 任 何 可 能 涉 及 內 線 交 易 之 行 為, 並 定 期 作 內 部 教 育 訓 練 及 宣 導 ( 一 ) 本 公 司 董 事 成 員 的 提 名 是 經 由 嚴 謹 的 遴 選 程 序, 不 僅 考 量 專 業 能 力, 也 非 常 重 視 其 個 人 在 道 德 行 為 及 領 導 上 的 聲 譽 目 前 本 公 司 董 事 會 八 位 成 員 即 由 擁 有 世 界 級 公 司 經 營 經 驗 或 學 術 經 驗 的 董 事 所 組 成, 我 們 仰 賴 董 事 們 的 豐 富 學 識 個 人 洞 察 力 和 商 業 判 斷 力 董 事 成 員 中 有 一 名 為 女 姓, 且 人 數 為 五 人, 超 過 全 體 董 事 席 次 的 二 分 之 一 ( 二 ) 本 公 司 所 有 重 要 決 議 皆 經 由 董 事 會 決 議, 並 早 於 民 國 九 十 一 年 及 九 十 二 年 即 分 別 設 置 審 計 委 員 會 及 薪 資 報 酬 委 員 會, 且 該 二 委 員 會 皆 由 全 體 所 組 成. 另 本 公 司 設 有 由 經 營 團 隊 所 組 成 之 企 業 社 會 責 任 委 員 會, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 執 行 狀 況 及 成 果 ( 三 ) 依 本 公 司 對 公 司 治 理 的 理 念, 董 事 會 主 要 的 責 任 是 監 督 指 導 及 評 量 經 營 團 隊 之 績 效 及 任 免 經 理 人. 本 公 司 董 事 會 成 員 皆 擁 有 豐 富 的 世 界 級 公 司 經 營 經 驗 或 學 術 經 驗, 並 堅 持 極 高 的 道 德 標 準 及 其 對 公 司 之 承 諾 每 季 定 期 的 董 事 會 開 會 時 間 都 長 達 二 天, 除 決 議 各 議 案, 並 與 經 營 團 隊 討 論 經 營 策 略 及 未 來 方 針, 以 為 股 東 創 造 最 高 利 益 以 本 公 司 長 期 以 來 的 營 運 績 效 及 持 續 獲 得 國 內 外 各 項 最 佳 公 司 治 理 奬 項 的 肯 定, 足 以 證 明 本 公 司 董 事 會 的 良 好 績 效 另 本 公 司 審 計 委 員 會 每 年 以 問 卷 方 式 自 我 評 估 其 績 效 及 討 論 未 來 需 特 別 關 注 的 議 題 ( 四 ) 本 公 司 每 年 由 審 計 委 員 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性, 並 向 董 事 會 報 告 評 估 結 果 本 公 司 視 不 同 狀 況, 責 成 包 括 企 業 訊 息 處 股 務 等 部 門 與 利 害 關 係 人 溝 通, 並 於 公 司 網 站 上 設 有 發 言 人 及 各 相 關 業 務 部 門 之 聯 絡 資 訊, 另 設 有 利 害 關 係 人 專 區, 以 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 包 括 企 業 社 會 責 任 在 內 之 相 關 議 題 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? 本 公 司 委 任 中 國 信 託 股 務 代 理 部 辦 理 股 東 會 事 務. 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? ( 一 ) 本 公 司 透 過 公 司 網 站 (http://www.tsmc.com, 中 英 文 版 ) 隨 時 揭 露 相 關 資 訊 本 公 司 美 國 存 託 憑 證 (ADR) 在 美 國 紐 約 證 券 交 易 所 (NYSE) 掛 牌 交 易, 為 外 國 發 行 人, 須 遵 守 NYSE 相 關 規 定 其 中, 本 公 司 須 依 據 NYSE 上 市 準 則, 揭 露 本 公 司 公 司 治 理 執 行 情 形 與 美 國 國 內 公 司 執 行 情 形 之 重 大 差 異, 有 關 上 述 資 訊 之 揭 露 請 參 考 以 下 網 址 :http://www.tsmc.com/ download/english/e03_governance/nyse_section_303a. pdf ( 二 ) 本 公 司 責 成 企 業 訊 息 處 股 務 等 相 關 部 門 負 責 依 規 定 蒐 集 及 揭 露 相 關 資 訊 本 公 司 依 規 定 設 有 發 言 人 本 公 司 法 人 說 明 會 提 供 網 路 現 場 直 播 同 摘 要 說 明 ( 接 次 頁 ) 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敘 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) ( 一 ) 員 工 權 益 僱 員 關 懷 之 執 行 情 形 : 請 參 閱 本 年 報 5.5 員 工 ( 第 73-77 頁 ) ( 二 ) 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 之 執 行 情 形 : 請 參 閱 本 年 報 7. 企 業 社 會 責 任 ( 第 102-119 頁 ) ( 三 ) 董 事 進 修 之 情 形 : 請 參 閱 本 年 報 民 國 一 百 零 四 年 董 事 進 修 情 形 ( 第 37 頁 ) ( 四 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 請 參 閱 本 年 報 6.3 風 險 管 理 ( 第 93-101 頁 ) ( 五 ) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 請 參 閱 本 年 報 5.4 客 戶 信 任 ( 第 71-73 頁 ) ( 六 ) 本 公 司 已 為 董 事 及 經 理 人 購 買 責 任 保 險 本 公 司 民 國 一 百 零 四 年 一 月 依 台 灣 證 券 交 易 所 公 司 治 理 中 心 建 置 的 公 司 治 理 評 鑑 系 統, 進 行 公 司 治 理 自 評, 並 被 評 鑑 為 首 屆 公 司 治 理 評 鑑 結 果 前 5% 公 司 此 外, 民 國 一 百 零 四 年, 台 積 公 司 在 創 新 資 訊 揭 露 永 續 發 展 投 資 人 關 係 以 及 整 體 經 營 管 理 方 面, 獲 得 來 自 巴 隆 金 融 周 刊 FinanceAsia Fortune Magazine Institutional Investor IR Magazine 遠 見 雜 誌 天 下 雜 誌 RobecoSAM 台 灣 證 交 所 等 頒 發 的 多 項 榮 譽 與 獎 項 台 積 公 司 亦 獲 得 國 際 電 機 電 子 工 程 協 會 (IEEE)Spectrum 雜 誌 頒 發 全 球 專 利 實 力 評 鑑 半 導 體 製 造 類 組 第 一 名 的 榮 譽 同 時, 台 積 公 司 已 連 續 第 三 年 獲 頒 道 瓊 永 續 指 數 (The Dow Jones Sustainability Indices, DJSI) 所 屬 半 導 體 及 半 導 體 設 備 (Semiconductors and Semiconductor Equipment Industry Group) 產 業 組 中 產 業 領 導 者 殊 榮 張 忠 謀 ( 註 ) 05/30 台 灣 大 學 專 題 演 講 : 台 大 _Stanford 大 師 相 對 論 - 史 丹 福 如 何 教 創 新 1 小 時 06/05 台 灣 銀 行 專 題 演 講 : 世 界 半 導 體 業 現 況 及 展 望 ( 高 階 主 管 專 題 講 座 ) 1 小 時 10/17 台 灣 大 學 EMBA 專 題 演 講 : 我 的 經 營 經 驗 與 哲 學 1 小 時 曾 繁 城 05/08 財 團 法 人 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 社 會 責 任 與 報 告 書 實 務 3 小 時 06/17 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 長 期 激 勵 薪 酬 應 用 趨 勢 與 設 計 考 量 3 小 時 施 振 榮 ( 註 ) 01/13 兩 岸 移 動 互 聯 網 高 峰 會 專 題 演 講 : 移 動 浪 潮 下 的 新 經 濟 2 小 時 03/23 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 證 券 法 規 研 習 3 小 時 04/13 中 國 生 產 力 中 心 專 題 演 講 : 王 道 經 營 哲 學 1 小 時 05/08 王 道 經 營 哲 學 論 壇 專 題 演 講 : 王 道 與 競 爭 3.5 小 時 08/13 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 台 灣 企 業 脫 胎 換 骨 的 賽 局 3 小 時 李 鍾 熙 08/14 臺 南 市 政 府 經 濟 發 展 局 台 灣 玉 山 科 技 協 會 張 忠 謀 曾 繁 城 彼 得 邦 菲 施 振 榮 湯 馬 斯 延 吉 布 斯 陳 國 慈 麥 可 史 賓 林 特 李 鍾 熙 2015 全 球 綠 能 商 機 與 趨 勢 研 討 會 4 小 時 08/27 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 上 市 櫃 公 司 董 監 事 論 壇 - 企 業 誠 信 風 險 控 管 與 社 會 責 任 新 世 界 座 談 會 12/02 ACJ( 亞 洲 創 業 投 資 期 刊 ) 台 灣 私 募 股 權 與 創 業 投 資 論 壇 - 台 灣 2015 8 小 時 45 分 08/11 台 積 公 司 對 2016 年 台 灣 總 統 及 立 法 委 員 選 舉 之 看 法 演 講 者 : 蘇 起 博 士 / 台 北 論 壇 基 金 會 董 事 長 一 本 公 司 隨 時 提 供 董 事 需 注 意 之 相 關 法 規 資 訊, 本 公 司 經 營 團 隊 亦 定 期 為 董 事 做 業 務 及 其 他 相 關 資 訊 簡 報 二 本 公 司 法 務 長 及 簽 證 會 計 師 定 期 於 審 計 委 員 會 會 議 中 報 告 法 規 變 動 資 訊, 例 如 : - 衝 突 礦 產 (Conflict-free Minerals) - 美 國 證 券 交 易 法 最 新 變 動 報 告 註 : 主 要 為 受 邀 就 公 司 治 理 及 其 他 相 關 議 題 擔 任 講 席 3 小 時 1 小 時 036 037

何 麗 梅 資 深 副 總 經 理 暨 財 務 長 兼 發 言 人 方 淑 華 副 總 經 理 暨 法 務 長 周 露 露 會 計 處 處 長 梁 立 凡 內 部 稽 核 處 處 長 05/08 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 社 會 責 任 與 報 告 實 務 08/06 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 董 事 監 察 人 重 要 之 民 刑 事 責 任 與 案 例 研 討 3 小 時 08/07 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 企 業 併 購 之 董 監 法 律 責 任 05/29 中 興 大 學 科 技 管 理 研 究 所 一 家 世 界 級 高 科 技 公 司 所 面 臨 的 法 律 挑 戰 和 不 確 定 性 2 小 時 06/15 CAIL Systems Inc. 數 據 隱 私 及 數 據 安 全 : 最 有 可 能 導 致 公 司 業 務 暫 停 的 狀 況 16 小 時 09/04 理 律 法 律 事 務 所 五 十 周 年 慶 系 列 研 討 會 - 全 球 化 時 代 企 業 整 併 的 機 會 與 挑 戰 09/23 台 北 智 慧 財 產 局 及 大 陸 國 家 知 識 產 權 局 2015 第 八 屆 兩 岸 專 利 論 壇 專 利 布 局 暨 訴 訟 之 策 略 與 管 理 圓 桌 論 壇 - 台 積 電 跨 國 專 利 布 局 暨 美 國 專 利 訴 訟 之 策 略 與 管 理 實 戰 經 驗 分 享 11/27 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 會 計 主 管 持 續 進 修 班 6 小 時 11/30 6 小 時 11/06 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 法 務 作 業 之 稽 核 管 理 與 案 例 探 討 6 小 時 12/09 內 部 稽 核 協 會 採 購 稽 核 經 驗 分 享 6 小 時 民 國 一 百 零 四 年, 法 務 組 織 也 為 經 理 人 及 相 關 部 門 提 供 了 多 樣 的 課 程 及 演 講, 例 如 : 反 貪 腐 反 托 拉 斯 ( 公 平 交 易 法 ) 環 境 安 全 與 衛 生 內 線 交 易 防 制 智 慧 財 產 保 護 隱 私 權 保 護 強 化 出 口 管 制 機 制 3.5 行 為 準 則 : 誠 信 正 直 是 台 積 公 司 的 文 化 中 最 重 要 的 核 心 價 值 我 們 秉 持 一 貫 的 道 德 標 準 來 從 事 所 有 業 務 活 動, 並 持 續 在 日 常 的 言 行 中 具 體 落 實 正 直 誠 實 公 平 正 確 及 透 明 的 理 念 台 積 電 從 業 道 德 規 範 政 策 ( 以 下 稱 從 業 道 德 規 範 ) 可 謂 是 實 踐 以 上 價 值 理 念 的 最 核 心 指 引 它 要 求 所 有 台 積 公 司 同 仁, 包 括 子 公 司 及 關 係 企 業 的 成 員, 都 必 須 肩 負 起 維 護 高 度 道 德 標 準 公 司 聲 譽 與 遵 守 法 令 的 重 要 責 任 具 體 而 言, 台 積 公 司 的 每 一 份 子, 都 必 須 做 到 : 絕 不 犧 牲 公 司 利 益 以 換 取 個 人 利 益, 並 避 免 個 人 利 益 與 公 司 利 益 之 衝 突 ; 不 從 事 任 何 貪 腐 不 公 平 競 爭 舞 弊 浪 費 及 濫 用 公 司 資 產 的 行 為 ; 拒 絕 以 不 當 的 方 式 影 響 其 他 人 的 決 定 ; 所 謂 其 他 人, 包 括 如 政 府 官 員 政 府 機 構 及 我 們 的 客 戶 供 應 商 等 不 從 事 任 何 有 害 於 公 司 環 境 及 社 會 的 行 為 ; 向 符 合 社 會 責 任 理 念 的 來 源 進 行 採 購 ; 保 護 公 司 及 客 戶 之 機 密 資 訊 ; 遵 守 所 有 相 關 法 令 的 規 範 與 精 神 3 小 時 3 小 時 2 小 時 3 小 時 智 財 保 護 : 為 營 造 與 守 護 科 技 創 新 技 術 領 先 與 獲 利 持 續 成 長 的 環 境, 我 們 特 別 強 調 商 業 關 係 的 建 立, 必 須 奠 基 在 對 於 台 積 公 司 客 戶 及 其 他 相 關 人 士 的 智 慧 財 產 權 機 密 資 訊 及 營 業 秘 密 的 絕 對 尊 重 之 上 資 訊 揭 露 : 公 司 經 理 人, 尤 其 是 執 行 長 財 務 長 及 法 務 長, 在 董 事 會 的 監 督 之 下, 必 須 確 保 台 積 公 司 對 證 券 主 管 機 關 所 申 報 或 其 他 對 外 揭 露 之 財 務 會 計 資 訊 是 完 整 公 允 準 確 即 時 且 易 懂 的, 台 積 公 司 並 已 採 取 相 關 措 施 以 確 保 符 合 上 述 要 求 對 於 從 業 道 德 規 範 的 任 何 修 改, 都 必 須 報 請 由 所 組 成 的 審 計 委 員 會 審 閱 與 同 意, 藉 由 審 計 委 員 會 的 獨 立 判 斷, 持 續 確 保 台 積 公 司 的 高 度 從 業 道 德 標 準 高 標 準 的 從 業 道 德 文 化 : 台 積 公 司 的 董 事 經 理 人 與 所 有 同 仁 均 必 須 共 同 從 四 個 面 向 來 實 踐 本 從 業 道 德 規 範 首 先, 台 積 公 司 的 經 營 管 理 階 層 需 身 體 力 行 以 身 作 則, 俾 在 公 司 內 部 形 成 一 個 由 上 而 下 的 從 業 道 德 文 化 第 二 我 們 責 成 經 理 人 及 各 級 主 管 確 保 其 所 屬 員 工 了 解 接 受 並 恪 守 相 關 從 業 準 則 第 三 我 們 鼓 勵 公 開 透 明 的 從 業 道 德 溝 通, 同 仁 遇 有 相 關 問 題 時, 除 向 主 管 尋 求 諮 詢 外, 亦 可 洽 人 力 資 源 及 法 務 組 織 以 即 時 取 得 適 當 之 建 議 最 後, 若 同 仁 警 覺 身 邊 有 疑 似 不 符 從 業 道 德 的 情 況 發 生 時, 有 責 任 隨 時 向 直 屬 主 管 人 力 資 源 最 高 主 管 或 循 既 有 的 員 工 通 報 途 徑 向 負 責 Ombudsman 系 統 之 副 總 經 理 進 行 舉 報 或 直 接 通 報 審 計 委 員 會 主 席,Ombudsman 系 統 並 接 受 以 匿 名 方 式 所 提 出 之 舉 報 組 織 與 同 仁 的 自 我 檢 視 : 各 公 司 內 部 組 織 與 同 仁 的 自 我 檢 視, 亦 是 落 實 從 業 道 德 規 範 的 重 要 一 環 透 過 年 度 企 業 內 控 自 評 (Control Self-Assessment, CSA), 台 積 公 司 內 部 各 部 門 及 子 公 司, 均 必 須 自 我 檢 視 部 門 同 仁 是 否 對 於 從 業 道 德 規 範 有 足 夠 的 認 知, 以 評 量 及 強 化 從 業 道 德 內 部 控 制 效 能 另 外, 從 業 道 德 規 範 要 求 所 有 同 仁 均 需 隨 時 主 動 申 報 任 何 利 益 衝 突 之 情 形, 部 分 同 仁 依 所 擔 負 之 主 管 職 責 與 工 作 性 質 更 必 須 每 年 定 期 申 報 利 益 衝 突 或 可 疑 有 利 益 衝 突 疑 慮 之 事 項, 以 供 經 營 管 理 階 層 審 酌 內 部 稽 核 : 台 積 公 司 之 內 部 稽 核 部 門 就 確 保 從 業 道 德 與 法 規 遵 循 上 也 扮 演 了 重 要 的 角 色 為 達 成 確 保 財 務 管 理 營 運 資 訊 之 正 確 可 靠 與 及 時, 以 及 員 工 行 為 遵 循 相 關 之 政 策 準 則 程 序 與 法 規 等 目 標, 內 部 稽 核 依 照 董 事 會 核 准 的 年 度 稽 核 計 劃 進 行 各 項 稽 核, 並 呈 報 董 事 會 及 管 理 階 層 稽 核 結 果 與 後 續 改 善 方 案, 以 落 實 稽 核 成 效 教 育 訓 練 與 宣 導 : 為 了 使 同 仁 時 常 保 持 對 於 從 業 道 德 規 範 的 認 識, 台 積 公 司 除 將 從 業 道 德 相 關 的 政 策 文 件 公 布 在 公 司 內 部 網 站 供 同 仁 隨 時 查 詢 外, 另 透 過 例 如 教 育 課 程 海 報 宣 導 短 文 等 多 元 方 式 對 同 仁 進 行 公 司 核 心 價 值 及 遵 循 制 度 之 宣 導 以 教 育 課 程 而 言, 公 司 不 僅 有 對 於 從 業 道 德 規 範 整 體 介 紹 的 線 上 學 習 課 程 供 所 有 同 仁 隨 時 進 修, 亦 針 對 具 體 的 個 別 項 目, 例 如 反 貪 腐 機 密 資 訊 保 護 出 口 管 制 禁 止 內 線 交 易 等 重 要 主 題 提 供 相 關 學 習 課 程 除 了 公 司 內 部 之 落 實 外, 我 們 期 待 並 且 採 取 實 際 的 行 動 來 協 助 台 積 公 司 的 客 戶 供 應 商 商 業 夥 伴 或 其 他 有 業 務 往 來 的 各 界 人 士 ( 例 如 顧 問 或 其 他 有 權 代 表 台 積 公 司 從 事 商 業 行 為 之 人 ) 瞭 解 並 認 同 台 積 公 司 的 道 德 標 準 及 文 化, 以 善 盡 我 們 的 企 業 公 民 責 任 舉 例 而 言, 對 於 台 積 公 司 的 供 應 商 及 承 攬 商, 台 積 公 司 均 要 求 其 出 具 尊 重 並 願 意 確 實 遵 行 台 積 公 司 的 道 德 標 準 及 文 化 的 書 面 承 諾 另 外 於 民 國 一 百 零 四 年, 台 積 公 司 正 式 成 為 全 球 最 大 的 電 子 產 業 聯 盟 電 子 行 業 公 民 聯 盟 (Electronics Industry Citizenship Coalition, EICC) 之 正 式 會 員 (full member), 全 面 採 行 EICC 行 為 準 則, 並 根 據 此 準 則 對 於 供 應 商 及 其 他 商 業 夥 伴 進 行 相 關 稽 核, 也 提 供 教 育 訓 練 定 期 邀 集 宣 導 台 積 公 司 之 從 業 道 德 規 範, 聽 取 其 對 於 台 積 公 司 從 業 道 德 之 意 見, 以 確 實 瞭 解 是 否 有 不 符 合 誠 信 正 直 的 行 為 發 生 我 們 也 透 過 各 項 客 戶 對 於 台 積 公 司 的 稽 核, 向 客 戶 傳 達 台 積 公 司 的 從 業 道 德 標 準, 並 進 行 相 關 議 題 的 交 流 為 確 保 台 積 公 司 的 行 為 符 合 最 高 的 法 規 與 道 德 準 則, 台 積 公 司 提 供 了 多 種 舉 報 系 統 首 先, 我 們 制 訂 了 Complaint Policy and Procedures for Certain Accounting and Legal Matters 及 Procedures for Ombudsman System 等 政 策 規 範, 提 供 員 工 及 外 部 人 士 舉 報 任 何 財 務 法 律 及 誠 信 相 關 之 不 正 當 從 業 行 為 之 管 道 又 為 了 支 持 公 開 透 明 之 從 業 道 德 文 化, 我 們 鼓 勵 員 工 及 外 部 人 士 透 過 相 關 舉 報 系 統 通 報 任 何 疑 似 不 法 的 行 為 對 於 所 接 獲 的 舉 報 及 後 續 之 調 查, 台 積 公 司 均 採 取 保 密 與 嚴 謹 之 態 度 進 行, 並 嚴 格 禁 止 對 於 善 意 舉 報 或 協 助 調 查 之 人 實 施 任 何 形 式 的 報 復 手 段 038 039

對 於 任 何 可 疑 為 違 反 從 業 道 德 之 行 為, 台 積 公 司 一 貫 採 取 毋 枉 毋 縱 的 態 度, 並 以 嚴 肅 的 態 度 看 待 所 有 經 確 認 屬 實 之 個 案, 對 於 違 反 者 採 取 嚴 厲 的 懲 戒 措 施, 包 含 如 終 止 僱 傭 或 業 務 往 來 關 係 及 採 取 適 當 的 法 律 行 動 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? ( 一 ) 我 們 期 待 並 且 採 取 實 際 的 行 動 來 協 助 台 積 公 司 的 客 戶 供 應 商 商 業 夥 伴 或 其 他 有 業 務 往 來 的 各 界 人 士 ( 例 如 顧 問 或 其 他 有 權 代 表 台 積 公 司 從 事 商 業 行 為 之 人 ) 能 認 同 並 實 踐 台 積 公 司 的 道 德 標 準 及 文 化 舉 例 而 言, 對 於 台 積 的 供 應 商 或 承 攬 商, 台 積 公 司 均 要 求 其 出 具 尊 重 並 願 意 確 實 遵 行 台 積 的 道 德 標 準 及 文 化 的 書 面 承 諾 此 外, 除 進 行 相 關 稽 核 外, 並 提 供 教 育 訓 練 定 期 邀 集 宣 導 台 積 公 司 之 從 業 道 德 規 範, 聽 取 其 對 於 台 積 從 業 道 德 之 意 見, 以 確 實 瞭 解 是 否 有 不 符 合 誠 信 正 直 的 行 為 發 生 我 們 也 透 過 各 項 客 戶 稽 核 活 動, 向 客 戶 傳 達 台 積 公 司 的 從 業 道 德 標 準, 並 進 行 相 關 議 題 的 交 流 - 員 工 自 我 審 視 申 報 - 員 工 教 育 訓 練 - 持 續 宣 導 - 利 害 關 係 人 之 宣 導 / 配 合 3.5.1 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? - 內 部 稽 核 - 內 部 / 外 部 舉 報 熱 線 - 行 政 懲 處 / 法 律 制 裁 - 檢 視 及 分 析 管 理 機 制 結 果 - 提 出 改 善 建 議 - 貫 徹 改 善 計 劃 ( 一 ) 誠 信 正 直 是 台 積 公 司 的 文 化 中 最 重 要 的 核 心 價 值 我 們 秉 持 一 貫 的 道 德 標 準 來 從 事 所 有 業 務 活 動 台 積 公 司 制 訂 有 台 積 電 從 業 道 德 規 範 政 策 ( 以 下 稱 從 業 道 德 規 範 ) 嚴 格 要 求 每 位 員 工 必 須 履 行 誠 信 政 策, 並 於 年 報 及 企 業 社 會 責 任 報 告 中 詳 細 說 明 公 司 誠 信 經 營 之 政 策 以 及 董 事 會 及 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 從 業 道 德 規 範 是 台 積 公 司 實 踐 以 上 價 值 理 念 的 最 核 心 指 引 它 要 求 所 有 台 積 公 司 同 仁, 包 括 子 公 司 及 關 係 企 業 的 成 員, 都 必 須 肩 負 起 維 護 高 度 道 德 標 準 公 司 聲 譽 與 遵 守 法 令 的 重 要 責 任 具 體 之 從 業 道 德 行 為 規 範 要 求, 請 參 閱 年 報 相 關 內 容 又 為 了 使 同 仁 時 常 保 持 對 於 誠 信 行 為 的 認 識, 台 積 公 司 除 將 從 業 道 德 相 關 規 範 的 相 關 政 策 文 件 公 布 在 公 司 內 部 網 站 供 同 仁 隨 時 查 詢 外, 另 透 過 例 如 教 育 課 程 海 報 宣 導 短 文 等 多 元 方 式 對 同 仁 進 行 公 司 核 心 價 值 及 遵 循 制 度 之 宣 導 此 外, 為 確 保 台 積 公 司 的 行 為 符 合 最 高 的 法 規 與 道 德 準 則, 針 對 不 誠 信 行 為, 台 積 公 司 提 供 了 多 種 舉 報 系 統, 請 詳 見 評 估 項 目 三 對 於 任 何 可 疑 為 違 反 從 業 道 德 之 行 為, 台 積 公 司 一 貫 採 取 毋 枉 毋 縱 的 態 度, 並 以 嚴 肅 的 態 度 看 待 所 有 經 確 認 屬 實 之 個 案, 對 於 違 反 者 採 取 嚴 厲 的 懲 戒 措 施, 包 含 如 依 台 積 電 員 工 獎 懲 暨 申 訴 辦 法 終 止 僱 傭 或 業 務 往 來 關 係 及 採 取 適 當 的 法 律 行 動 ( 三 ) 在 從 業 道 德 規 範 的 架 構 之 下, 台 積 公 司 就 不 同 法 規 遵 循 領 域 分 別 訂 有 相 關 政 策 或 指 引, 這 些 領 域 包 括 : 反 貪 腐 反 騷 擾 / 反 歧 視 反 托 拉 斯 ( 公 平 交 易 法 ) 環 境 保 護 出 口 管 制 財 務 報 告 編 製 / 內 部 控 制 內 線 交 易 智 慧 財 產 權 保 護 機 密 資 訊 保 護 (PIP) 個 人 資 料 及 隱 私 權 保 護 文 件 資 料 保 存 及 銷 毀 及 非 衝 突 原 物 料 採 購 ( 非 衝 突 礦 產 ) 等 以 上 的 具 體 政 策 規 範 對 於 落 實 台 積 公 司 的 從 業 道 德 規 範 至 關 重 要, 所 有 同 仁 均 被 要 求 必 須 詳 加 瞭 解 業 務 相 關 的 法 令, 並 做 出 正 確 的 商 業 與 道 德 判 斷 這 樣 的 要 求 亦 擴 及 到 台 積 公 司 的 子 公 司 與 關 係 企 業, 俾 使 其 在 法 規 遵 循 上 與 台 積 公 司 採 取 一 致 的 標 準 台 積 公 司 之 內 部 稽 核 部 門 就 確 保 從 業 道 德 與 法 規 遵 循 上 亦 扮 演 重 要 的 角 色 為 達 成 確 保 財 務 管 理 營 運 資 訊 之 正 確 可 靠 與 及 時, 以 及 員 工 行 為 遵 循 相 關 之 政 策 準 則 程 序 與 法 規 等 目 標, 內 部 稽 核 依 照 董 事 會 核 准 的 年 度 稽 核 計 劃 進 行 各 項 稽 核, 並 呈 報 董 事 會 及 管 理 階 層 相 關 之 稽 核 結 果 與 後 續 改 善 方 案, 俾 落 實 稽 核 成 效 ( 接 次 頁 ) ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 託 會 計 師 執 行 查 核? ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施? 四 加 強 資 訊 揭 露 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效? 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : ( 二 ) 為 了 善 盡 誠 信 經 營 之 監 督 責 任, 台 積 公 司 董 事 會 建 立 了 各 式 組 織 與 管 道, 例 如 審 計 委 員 會 薪 酬 委 員 會 隸 屬 審 計 委 員 會 的 財 務 專 家 內 部 稽 核 等 此 外, 法 務 長 負 責 Ombudsman 系 統 之 副 總 及 內 部 稽 核 亦 會 定 期 向 董 事 會 報 告 相 關 執 行 情 形 公 司 經 理 人, 尤 其 是 執 行 長 財 務 長 及 法 務 長, 在 董 事 會 的 監 督 之 下, 必 須 確 保 台 積 公 司 對 證 券 主 管 機 關 所 申 報 或 其 他 對 外 揭 露 之 財 務 會 計 資 訊 是 完 整 公 允 準 確 即 時 且 易 懂 的 ( 三 ) 台 積 公 司 於 聘 用 新 進 員 工 時, 將 視 需 要 請 員 工 簽 署 新 進 員 工 利 益 衝 突 聲 明 書 此 外, 根 據 台 積 公 司 從 業 道 德 規 範 之 遵 循 計 劃, 所 有 同 仁 均 需 隨 時 主 動 申 報 任 何 利 益 衝 突 之 情 形, 部 分 同 仁 依 所 擔 負 之 主 管 職 責 與 工 作 性 質 更 必 須 定 期 申 報 利 益 衝 突 或 可 疑 有 利 益 衝 突 疑 慮 之 事 項, 並 由 台 積 公 司 依 從 業 道 德 規 範 之 相 關 規 定 處 理 ( 四 ) 本 公 司 一 向 注 重 確 保 其 財 務 報 導 流 程 及 其 控 制 的 正 確 性 及 完 整 性, 並 針 對 潛 在 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 作 業 程 序 設 計 相 關 內 部 控 制 制 度, 內 部 稽 核 亦 依 據 風 險 評 估 結 果 擬 訂 之 年 度 稽 核 計 劃 進 行 各 項 稽 核, 並 呈 報 董 事 會 及 管 理 階 層 稽 核 結 果 與 後 續 改 善 方 案, 以 落 實 稽 核 成 效 此 外, 透 過 年 度 企 業 內 控 自 評 (Control Self-Assessment, CSA), 台 積 公 司 內 部 各 部 門 及 子 公 司, 均 必 須 自 我 檢 視 內 部 控 制 制 度 設 計 及 執 行 之 有 效 性 ( 五 ) 遵 法 教 育 訓 練 是 我 們 法 規 遵 循 計 劃 中 最 重 要 的 項 目 之 一 透 過 定 期 推 出 的 法 規 推 廣 與 訓 練 課 程, 不 僅 讓 台 積 公 司 同 仁 了 解 最 新 或 與 其 息 息 相 關 的 法 令 規 範, 更 進 一 步 強 化 同 仁 對 於 遵 循 誠 信 經 營 規 範 的 堅 定 承 諾 相 關 教 育 訓 練 課 程, 請 詳 見 評 估 項 目 一 對 於 台 積 的 供 應 商 或 承 攬 商, 台 積 公 司 亦 定 期 邀 集 宣 導 台 積 公 司 之 從 業 道 德 規 範, 以 確 保 其 確 實 了 解 台 積 公 司 之 誠 信 經 營 規 範 ( 一 ) 台 積 公 司 制 訂 有 Complaint Policy and Procedures for Certain Accounting and Legal Matters 及 Procedures for Ombudsman System 等 政 策 規 範, 提 供 員 工 及 告 發 者 舉 報 任 何 財 務 法 律 及 誠 信 相 關 之 不 正 當 從 業 行 為 之 管 道 若 同 仁 警 覺 身 邊 有 疑 似 不 符 從 業 道 德 的 情 況 發 生 時, 有 責 任 隨 時 向 直 屬 主 管 人 力 資 源 最 高 主 管 或 循 既 有 的 員 工 通 報 途 徑 向 負 責 Ombudsman 系 統 之 副 總 經 理 進 行 舉 報 或 直 接 通 報 審 計 委 員 會 主 席 ( 此 一 舉 報 途 徑 亦 可 接 受 以 匿 名 方 式 進 行 舉 報 ) 其 中,Ombudsman 系 統 亦 隨 時 接 受 外 部 人 士 ( 例 如 供 應 商 或 承 包 商 ) 之 舉 報 ( 二 ) 對 於 所 接 獲 的 通 報 及 後 續 之 調 查, 台 積 公 司 均 採 取 保 密 與 嚴 謹 之 態 度 進 行, 並 已 明 定 在 內 部 規 章 中 ( 三 ) 台 積 公 司 嚴 格 禁 止 對 於 善 意 通 報 或 協 助 調 查 之 人 實 施 任 何 形 式 的 報 復 手 段, 並 已 明 定 在 內 部 規 章 中 台 積 公 司 於 公 司 內 部 網 站 ( 中 英 文 版 ) 放 置 誠 信 經 營 相 關 規 範 及 宣 導 資 訊, 以 供 同 仁 隨 時 查 詢 台 積 公 司 對 外 網 站 (http://www. tsmc.com, 中 英 文 版 ) 上 放 置 的 年 報 ( 同 時 放 置 於 公 開 資 訊 觀 測 站 ) 及 企 業 社 會 責 任 報 告 中 亦 詳 盡 揭 露 誠 信 經 營 之 相 關 政 策 要 求 與 資 訊 台 積 公 司 訂 有 從 業 道 德 規 範, 公 司 所 有 同 仁 經 理 人 及 董 事 會 成 員 均 必 須 遵 守 本 規 範 及 相 關 辦 法 之 規 定 本 公 司 從 業 道 德 規 範 運 作 情 形 與 規 範 之 內 容 並 差 異, 請 參 閱 本 年 報 3.5 從 業 道 德 說 明 ( 第 38-41 頁 ) 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 :( 如 公 司 檢 討 修 正 其 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ) 有 關 本 公 司 從 業 道 德 規 範 運 作 情 形, 請 參 閱 本 年 報 3.5 從 業 道 德 說 明 ( 第 38-41 頁 ) 040 041

3.6 台 積 公 司 在 法 規 遵 循 上 的 努 力, 是 植 基 一 系 列 的 法 令 追 蹤 評 估 政 策 與 法 規 遵 循 計 劃 的 制 定 與 落 實 遵 法 教 育 訓 練 與 開 放 的 舉 報 系 統 所 構 築 而 成 台 積 公 司 的 營 運 區 域 遍 及 全 球 為 了 確 保 我 們 遵 守 各 國 相 關 法 令 規 章, 台 積 公 司 一 向 密 切 注 意 任 何 可 能 會 對 公 司 業 務 及 財 務 有 重 大 影 響 的 國 內 外 政 策 與 法 令 動 向 法 務 組 織 亦 定 期 將 所 取 得 之 最 新 法 規 動 態 通 知 各 業 務 相 關 部 門 經 營 管 理 階 層 與 審 計 委 員 會, 協 助 公 司 內 部 各 組 織 能 落 實 法 規 要 求 台 積 公 司 對 於 促 成 中 華 民 國 法 令 的 完 善 也 始 終 不 遺 餘 力, 除 延 續 近 年 來 在 加 強 營 業 秘 密 法 律 保 護 的 努 力 外, 我 們 對 於 政 府 機 關 提 供 之 法 規 建 言, 亦 經 常 獲 得 建 設 性 的 回 應 ; 未 來 我 們 也 將 在 此 方 面 繼 續 貢 獻 心 力, 期 能 協 助 創 造 優 質 的 法 規 及 產 業 經 營 環 境 在 從 業 道 德 規 範 的 架 構 之 下, 台 積 公 司 就 不 同 法 規 遵 循 領 域 分 別 訂 有 相 關 政 策 或 指 引, 這 些 領 域 包 括 : 反 貪 腐 反 騷 擾 / 反 歧 視 勞 工 法 令 反 托 拉 斯 ( 公 平 交 易 法 ) 環 境 保 護 出 口 管 制 財 務 報 告 編 製 / 內 部 控 制 內 線 交 易 智 慧 財 產 權 保 護 機 密 資 訊 保 護 (Proprietary Information Protection, PIP) 個 人 資 料 及 隱 私 權 保 護 文 件 資 料 保 存 及 銷 毀 及 非 衝 突 原 物 料 採 購 ( 非 衝 突 礦 產 ) 等 我 們 相 信, 以 上 的 具 體 政 策 與 指 引, 對 於 落 實 台 積 公 司 的 從 業 道 德 標 準 與 法 規 遵 循 計 劃 至 關 重 要, 所 有 同 仁 均 必 須 詳 加 瞭 解 業 務 相 關 的 法 令, 並 做 出 正 確 的 商 業 與 道 德 判 斷 這 樣 的 要 求 亦 擴 及 到 台 積 公 司 的 子 公 司 與 關 係 企 業, 俾 使 其 在 法 規 遵 循 上 與 台 積 公 司 採 取 一 致 的 標 準 遵 法 教 育 訓 練 是 我 們 法 規 遵 循 計 劃 中 最 重 要 的 項 目 之 一 透 過 定 期 推 出 的 法 規 推 廣 與 訓 練 課 程, 不 僅 讓 同 仁 了 解 最 新 或 與 其 業 務 相 關 的 法 令 規 範, 更 進 一 步 強 化 同 仁 對 於 遵 循 從 業 道 德 規 範 的 堅 定 承 諾 茲 舉 其 重 要 內 容 如 下 : 多 樣 化 的 教 育 宣 導 方 式 : 台 積 公 司 透 過 多 樣 的 法 規 宣 導 活 動, 充 實 同 仁 各 項 法 規 遵 循 的 資 訊 來 源 這 些 活 動 包 括 如 : 在 廠 區 內 張 貼 宣 傳 海 報, 或 在 公 司 內 部 網 站 上 提 供 法 規 遵 循 政 策 與 指 引 教 育 宣 導 文 章 及 遵 法 要 訣, 使 同 仁 可 隨 時 接 觸 及 取 得 法 規 新 知 針 對 不 同 業 務 屬 性 的 重 點 式 面 授 課 程 : 對 於 重 要 的 特 定 法 令 政 策, 台 積 公 司 特 別 提 供 面 授 課 程, 項 目 包 含 反 貪 腐 機 密 資 訊 保 護 智 慧 財 產 權 保 護 個 人 資 料 保 護 非 衝 突 礦 產 出 口 管 制 等, 其 中 尤 以 台 積 公 司 從 業 道 德 規 範 及 反 貪 腐 政 策 為 民 國 一 百 零 四 年 面 授 課 程 之 宣 導 重 點 以 上 各 項 課 程, 均 根 據 同 仁 不 同 之 業 務 執 掌 而 訂 有 必 須 完 訓 的 要 求, 以 確 保 同 仁 確 實 熟 悉 相 關 的 法 規 及 公 司 相 關 政 策 各 項 線 上 課 程 滿 足 同 仁 隨 時 進 修 的 需 求 : 為 利 同 仁 彈 性 安 排 時 間, 隨 時 掌 握 法 規 遵 循 重 點, 台 積 公 司 開 辦 各 項 線 上 課 程, 包 括 如 : 反 托 拉 斯 ( 公 平 交 易 法 ) 反 騷 擾 內 線 交 易 出 口 管 制 機 密 資 訊 保 護 個 人 資 料 及 隱 私 權 保 護 等 以 上 課 程 均 隨 著 法 規 或 公 司 內 部 規 章 的 變 動 而 加 以 更 新, 以 確 保 課 程 內 容 的 即 時 與 正 確 法 務 團 隊 的 持 續 進 修 : 台 積 公 司 法 務 團 隊 同 仁 積 極 參 與 在 台 灣 或 其 他 國 家 舉 辦 的 外 部 專 業 課 程 以 即 時 吸 收 法 規 資 訊, 並 追 蹤 各 項 專 業 法 律 領 域 的 最 新 動 態 此 外, 亦 不 定 期 邀 請 外 部 專 家 舉 行 講 座, 以 掌 握 重 要 法 規 發 展 所 有 具 備 律 師 資 格 的 法 務 同 仁, 則 均 依 照 所 取 得 律 師 資 格 之 司 法 區 域 的 要 求, 持 續 進 修, 完 成 相 關 律 師 在 職 教 育 如 前 所 述, 台 積 公 司 對 員 工 及 外 部 人 士 ( 例 如 客 戶 供 應 商 或 承 包 商 ) 均 提 供 通 暢 的 舉 報 途 徑, 對 於 所 接 獲 之 舉 報 及 所 進 行 之 調 查 的 相 關 數 據 請 參 考 下 表 : 員 工 申 訴 直 通 車 (Ombudsman 舉 報 系 統 )( 註 ) 39 60 審 計 委 員 會 Whistleblower 舉 報 系 統 - - 違 反 從 業 道 德 行 為 舉 報 系 統 (Hotline) 有 合 理 證 據 資 料 顯 示 可 能 有 違 反 從 業 道 德 之 行 為 性 騷 擾 申 訴 處 理 委 員 會 經 調 查 成 立 之 案 件 註 : 民 國 一 百 零 三 年 及 一 百 零 四 年 皆 違 反 從 業 道 德 行 為 財 務 及 會 計 相 關 之 案 件 台 積 公 司 於 民 國 一 百 零 四 年 在 法 規 遵 循 方 面 之 成 果 卓 著 茲 舉 其 重 要 者 如 下 : 103 104 22 16 - - 4 7 4 7 外 部 交 流 : 台 積 公 司 除 恪 盡 遵 法 義 務 外, 亦 秉 持 企 業 公 民 責 任 的 精 神, 對 現 行 或 在 立 法 中 之 法 規 提 供 建 言, 協 助 使 得 國 內 法 規 得 與 國 際 接 軌 以 建 全 產 業 投 資 環 境 促 進 經 濟 發 展 例 如 繼 民 國 一 百 零 一 年 成 功 促 成 營 業 秘 密 法 增 訂 刑 事 責 任 後, 台 積 公 司 仍 將 此 一 對 產 業 研 發 成 果 保 障 與 公 平 競 爭 至 關 重 要 的 議 題 持 續 投 以 關 注, 並 適 時 提 供 建 言 及 舉 辦 相 關 交 流 活 動 內 部 訓 練 : 在 民 國 一 百 零 四 年 間, 台 積 公 司 向 同 仁 提 供 了 多 樣 的 法 規 遵 循 相 關 課 程, 其 中 包 括 以 線 上 課 程 形 式 講 授 者 計 有 12 個 主 題, 面 授 課 程 亦 涵 蓋 多 達 37 個 不 同 的 主 題 上 述 課 程 均 是 由 內 外 部 的 法 規 遵 循 專 家 及 法 律 專 業 人 員 講 授 反 貪 腐 之 強 化 : 本 於 從 業 道 德 規 範 中 關 於 反 貪 腐 之 要 求, 台 積 公 司 進 一 步 制 訂 了 台 積 電 反 貪 腐 準 則, 以 提 供 更 多 關 於 反 貪 腐 之 行 為 指 引 為 了 確 保 同 仁 了 解 並 遵 守 其 各 項 要 求, 台 積 公 司 將 從 業 道 德 規 範 及 此 一 準 則 訂 為 民 國 一 百 零 四 年 法 規 遵 循 宣 導 的 重 點, 並 積 極 透 過 多 樣 化 之 管 道 進 行 宣 導, 其 中 最 重 要 者, 乃 針 對 各 組 織 所 舉 辦 的 多 場 面 對 面 宣 導 會, 總 計 共 有 6,000 餘 位 員 工 參 與 針 對 法 參 與 面 授 訓 練 課 程 的 同 仁, 也 提 供 線 上 課 程 並 要 求 同 仁 於 指 定 時 間 內 完 訓, 總 計 有 約 2 萬 5,000 名 員 工 完 成 本 訓 練 課 程 ( 包 含 子 公 司 之 員 工 ) 展 望 民 國 一 百 零 五 年, 我 們 將 以 相 同 的 規 模 持 續 針 對 包 含 反 貪 腐 在 內 的 各 項 重 要 法 規 遵 循 議 題 提 供 教 育 訓 練 我 們 並 計 劃 進 一 步 地 與 公 司 主 管 人 員, 對 於 與 台 積 公 司 業 務 往 來 對 象 間 的 商 業 往 來 行 為 進 行 重 點 宣 導, 以 積 極 行 動 落 實 台 積 公 司 相 關 政 策 指 引 非 衝 突 原 物 料 之 供 應 鏈 : 身 為 全 球 高 科 技 產 業 供 應 鏈 的 領 導 者, 我 們 體 認 到 採 購 非 衝 突 (conflict-free) 的 原 物 料, 並 藉 此 提 倡 人 道 精 神 與 實 踐 人 性 尊 嚴 等 社 會 道 德 準 則, 是 台 積 公 司 所 應 善 盡 的 企 業 社 會 責 任 基 此 信 念, 台 積 公 司 已 依 循 產 業 的 領 先 作 為 採 取 一 系 列 的 法 規 遵 循 措 施, 並 於 民 國 一 百 零 四 年 持 續 為 建 立 非 衝 突 原 物 料 之 供 應 鏈 而 努 力 本 公 司 關 於 非 衝 突 原 物 料 之 法 規 遵 循, 亦 獲 得 外 部 獨 立 機 構 之 高 度 評 價 出 口 管 控 : 為 確 保 台 積 公 司 及 其 子 公 司 之 出 口 行 為 符 合 相 關 法 律 規 定, 台 積 公 司 的 出 口 管 控 政 策 與 系 統 已 建 置 完 成 多 年, 並 持 續 更 新 維 護, 藉 由 該 系 統 強 化 內 部 各 項 管 控 措 施, 並 將 原 本 繁 雜 的 戰 略 性 高 科 技 貨 品 (Strategic High-Tech Commodities) 出 口 程 序 予 以 簡 化, 以 確 保 台 積 公 司 及 所 屬 子 公 司 之 資 訊 技 術 產 品 原 物 料 及 設 備 等 之 出 口 均 受 嚴 格 管 控, 並 為 公 司 及 客 戶 帶 來 便 捷 的 效 益 台 積 公 司 的 出 口 管 控 系 統 於 民 國 一 百 零 一 年 九 月 獲 經 濟 部 國 際 貿 易 局 核 發 內 部 管 控 制 度 (Internal Control Program, ICP) 出 口 商 之 認 證 近 年 來, 本 公 司 執 行 出 口 管 控 系 統 成 效 優 異, 曾 多 次 獲 邀 向 國 內 外 組 織 或 廠 商 分 享 相 關 經 驗, 備 受 各 界 肯 定 個 資 保 護 : 因 應 個 資 保 護 全 球 化 的 趨 勢, 台 積 公 司 制 定 了 個 人 資 料 與 隱 私 權 保 護 政 策, 以 提 供 台 積 公 司 及 其 海 內 外 關 係 企 業 一 個 全 球 性 的 基 本 準 則, 俾 能 妥 善 遵 循 個 資 法 令 並 尊 重 職 場 隱 私 為 了 使 同 仁 有 正 確 的 認 知, 台 積 公 司 也 採 取 了 諸 多 教 育 措 施 舉 例 而 言, 我 們 在 民 國 一 百 零 四 年 以 座 談 面 對 面 的 宣 導 及 線 上 課 程 等 方 式 對 同 仁 進 行 此 一 議 題 的 宣 導, 並 進 一 步 編 製 相 關 資 料 如 常 見 問 答 集 等, 公 告 於 公 司 內 部 網 站 便 於 同 仁 參 考, 人 力 資 源 組 織 之 同 仁 亦 均 接 受 了 適 當 之 教 育 訓 練, 且 相 關 海 報 宣 傳 也 達 到 了 喚 起 同 仁 對 職 場 隱 私 重 視 的 目 的 透 過 積 極 的 宣 導 個 資 與 隱 私 權 保 護 議 題, 我 們 致 力 於 使 同 仁 對 於 此 一 重 要 法 律 有 充 分 之 認 識, 進 而 形 成 一 個 完 善 的 個 資 遵 法 環 境 以 符 合 全 球 的 共 通 標 準 042 043

3.7 日 期 : 中 華 民 國 一 五 年 二 月 二 日 本 公 司 民 國 一 四 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 評 估 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 1. 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 報 導 具 可 靠 性 及 時 性 透 明 性 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 2. 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 3. 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 畫 分 為 五 個 組 成 要 素 :(1) 控 制 環 境,(2) 風 險 評 估,(3) 控 制 作 業,(4) 資 訊 及 溝 通, 及 (5) 監 督 作 業 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 4. 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 評 估 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 5. 本 公 司 基 於 前 項 評 估 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 瞭 解 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 報 導 係 屬 可 靠 及 時 透 明 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 6. 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 7. 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 一 五 年 二 月 二 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 八 人 中, 有 零 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 台 灣 積 體 電 路 製 造 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 張 忠 謀 總 經 理 暨 共 同 執 行 長 : 劉 德 音 總 經 理 暨 共 同 執 行 長 : 魏 哲 家 3.8 3.8.1 3.8.2 中 華 民 國 會 計 師 (CPA) 3 27 美 國 會 計 師 (US CPA) 3 12 英 國 會 計 師 (CIMA) - 1 國 際 內 部 稽 核 師 (CIA) 12 5 財 務 分 析 師 (CFA) - 4 管 理 會 計 師 (CMA) - 2 財 金 風 險 管 理 分 析 師 (FRM) - 1 財 務 管 理 師 (CFM) - 1 國 際 內 控 自 評 師 (CCSA) 3 - 國 際 風 險 管 理 確 認 師 (CRMA) 4 - 國 際 電 腦 稽 核 師 (CISA) 4 - BS7799/ISO 27001 主 導 評 審 員 1-3.9 3.9.1 本 公 司 會 計 師 公 費 應 經 審 計 委 員 會 核 准 後 呈 送 董 事 會 核 准, 董 事 會 並 授 權 審 計 委 員 會 決 議 任 何 不 超 過 原 核 准 公 費 百 分 之 十 的 費 用 增 加 單 位 : 新 台 幣 仟 元 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 高 逸 欣 及 黃 鴻 文 等 註 一 : 主 要 係 會 計 相 關 研 究 工 具 之 公 費 註 二 : 本 公 司 並 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 所 列 之 情 事 60,363-90 1,994 82 2,166 註 二 3.9.2 3.9.3 3.9.4 本 公 司 審 計 委 員 會 定 期 藉 以 下 事 項 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性, 並 向 董 事 會 報 告 評 估 之 結 果 : 一 會 計 師 之 獨 立 性 聲 明 二 會 計 師 所 提 供 之 審 計 或 非 審 計 服 務 皆 需 經 過 審 計 委 員 會 事 先 之 審 核, 以 確 保 非 審 計 服 務 不 會 影 響 審 計 之 結 果 三 同 一 會 計 師 未 連 續 執 行 簽 證 服 務 超 過 五 年 四 每 年 透 過 會 計 師 適 任 性 問 卷 以 彙 整 對 會 計 師 獨 立 性 之 評 估 結 果 3.10 本 公 司 訂 有 重 大 資 訊 處 理 作 業 相 關 程 序, 由 負 責 單 位 定 期 通 知 相 關 同 仁 及 主 管, 提 醒 其 注 意 是 否 有 需 依 法 揭 露 之 重 大 訊 息, 並 向 其 告 知 相 關 規 定 此 外, 為 使 同 仁 經 理 人 及 董 事 確 實 知 悉 並 遵 循 相 關 規 定, 本 公 司 訂 有 內 線 交 易 防 制 辦 法 為 降 低 內 線 交 易 之 風 險, 台 積 公 司 定 期 對 公 司 主 管 人 員 及 同 仁 進 行 教 育 訓 練, 並 於 公 司 內 部 網 站 刊 登 相 關 教 育 宣 導 文 章, 同 仁 亦 可 自 公 司 內 部 網 站 取 得 公 司 的 內 部 政 策 規 章 並 加 以 熟 悉 044 045