东软集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 东软集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 东软集团股票代码 : 600718 信息披露义务人 : 大连东软控股有限公司 住 通讯 所 : 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-7 号 地址 : 中国辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901 号东软河口软件园 G 座东软控股总部 权益变动性质 : 增加 出具之日期 :2017 年 1 月
声明 一 信息披露义务人依据 公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律 法规和规范性文件编写本权益变动报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在东软集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况 截至本报告书出具之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东软集团股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行 除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 1
目录 声明... 1 目录... 2 第一节释义... 3 第二节信息披露义务人介绍... 4 第三节权益变动的决定及目的... 10 第四节权益变动方式... 12 第五节资金来源... 13 第六节后续计划... 14 第七节对上市公司的影响分析... 15 第八节与上市公司之间的重大交易... 17 第九节前 6 个月买卖上市公司股票的情况... 19 第十节信息披露义务人的财务资料... 22 第十一节其他重大事项... 26 第十二节备查文件... 27 信息披露义务人声明... 28 财务顾问声明... 29 附表... 31 2
第一节释义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 信息披露义务人 / 本公司 / 公司 / 东软控股 东软集团 / 上市公司 本报告 本报告书 本权益变动报告书 本次权益变动 指 指 指 指 大连东软控股有限公司 东软集团股份有限公司, 其股份在上海证券交易所上市, 股票代码 :600718 东软集团股份有限公司详式权益变动报告书 大连东软控股有限公司于 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 17 日, 通过上海证券交易所交易系统增持东软集团 17,083,700 股股份 ( 占东软集团总股本的 1.3742%) 事宜 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 元 万元 百万元指人民币元 人民币万元 人民币百万元 注 : 本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 3
第二节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 截至本报告书出具之日, 东软控股的基本情况如下 : 项目 企业名称 内容 大连东软控股有限公司 企业类型有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地法定代表人注册资本统一社会信用代码成立日期 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-7 号刘积仁 50,582 万元 91210231582038622D 2011 年 11 月 15 日 经营期限 经营范围 通讯地址 2011 年 11 月 15 日至 2031 年 11 月 14 日 企业经营管理服务及经济咨询服务 ; 计算机软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 自有房屋租赁 ( 外资比例低于 25%) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中国辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901 号东软河口软件园 G 座东软控股总部 通讯电话 0411-82853323 邮政编码 116085 截至本权益变动报告书出具之日, 东软控股的股权控制情况如下图所示 : 亿达控股有限公司 大连东软思维科技发展有限公司 中国人民健康保险股份有限公司 刘明 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 中国人民人寿保险股份有限公司 东北大学科技产业集团有限公司 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 29.655% 17.514% 14.007% 10.820% 9.885% 8.076% 7.572% 2.471% 东软控股 二 信息披露义务人第一大股东的基本情况信息披露义务人东软控股是一家多元化投资主体的中外合资企业 根据公司章程及公司治理制度, 董事会为公司最高权力机构 由于任何股东及其委派的董事均无法单独形成董事会决议, 亦无法决定公司的财务和经营政策, 因此, 东软控股没有控股股东或实际控制人 4
截至本报告书出具之日, 东软控股的第一大股东为上市公司部分董事 监事 高级管理人员 核心员工控制的大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ), 其基本 情况如下 : 公司名称 注册地址 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-8 号二层 203 号 2015 年 3 月 23 日 统一社会信用代码 912102313358211269 企业类型有限合伙企业 注册资本 30,090 万元执行事务合伙人沈阳康睿道咨询有限公司 经营范围 股东构成 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 股东名称 大连阜康工程技术咨 询中心 ( 有限合伙 ) 大连简睿管理咨询中 心 ( 有限合伙 ) 大连增道管理咨询中 心 ( 有限合伙 ) 沈阳康睿道咨询有限 公司 认缴出资额 ( 万 元 ) 认缴出资比例 9,086 30.20% 9,343 31.05% 11,621 38.62% 40 0.13% 合计 30,090 100.00% 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 实际控制结构如下 : 刘积仁 王勇峰等 15 名自然人 51% 49% 沈阳康睿道咨询有限公司 GP GP GP 大连增道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 大连简睿管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 大连阜康工程技术咨询中心 ( 有限合伙 ) LP LP GP LP 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 5
沈阳康睿道咨询有限公司的基本情况如下 : 公司名称沈阳康睿道咨询有限公司成立时间 2014 年 12 月 30 日 注册地址 沈阳市浑南新区新秀街 2-A15 号 308 室 注册资本 100 万元法定代表人刘积仁 经营范围 股东构成 三 实际控制人的基本情况 投资咨询服务 ; 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东名称 刘积仁 王勇峰 卢朝霞 张晓鸥 张红 张霞 徐洪利 李军 江根苗 温涛 王楠 王经锡 王自栋 荣新节 赵宏 陈锡民 是否在上市公司任董事 监事及高级管 理人员职务 是 是 是 是 否 是 是 是 否 否 是 是 否 否 否 是 信息披露义务人东软控股是一家多元化投资主体的中外合资企业 根据公司章程及公司治理制度, 董事会为公司最高权力机构 由于任何股东及其委派的董事均无法单独形成董事会决议, 亦无法决定公司的财务和经营政策, 因此, 东软控股没有控股股东或实际控制人 四 信息披露义务人 第一大股东所控制的核心企业 关联企业及其核心业务情况 示 : 信息披露义务人所控制的核心企业 关联企业及其核心业务情况如下表所 6
序注册资本 / 持股名称主营业务号投资总额比例 1 天津东软睿道教育信息技术 IT 教育职业培训和咨有限公司询 10,000 万元 100% 2 大连东软软件园产业发展有限公司 软件园运营服务 35,900 万元 100% 3 大连云观信息技术有限公司 数字内容与阅读平台 2,000 万元 100% 4 大连东软荷塘科技有限公司 移动电子商务及网络浏览平台开发 1,200 万元 100% 5 大连东软睿创科技发展有限公司 创业培训 1,000 万元 100% 6 辽宁东软创业投资有限公司 投资 投资管理 15,310 万元 51.01% 7 上海思芮信息科技有限公司 软件开发人力外包 500 万元 100% 8 大连熙康云舍发展有限公司 健康旅游项目策划投资 50,000 万元 50% 9 东软控股国际有限公司 海外投资平台 1,410 万美元 100% 10 大连东软信息学院 高等学历教育 35,019 万元 98.17% 11 广东东软学院 高等学历教育 15,840 万元 98.73% 12 成都东软学院 高等学历教育 23,066.3174 万元 99.13% 信息披露义务人第一大股东大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 所控制的 核心企业 关联企业及其核心业务情况如下表所示 : 序号 名称 主营业务 注册资本 持股比例 1 大连东软思维科技发展有限软件开发外包与移动互联公司网系统运营 1,000 万元 99.00% 2 沈阳东软系统集成工程有限涉密领域软件开发与系统公司集成服务 7,500 万元 73.33% 3 沈阳睿道置业有限公司 创业园区建设 1,000 万元 99.00% 五 信息披露义务人主营业务和财务数据 信息披露义务人东软控股及其控制的核心企业主要从事高等学历教育和继 续教育培训服务, 软件开发人才外包服务, 移动互联网创意业务孵化以及对医 疗 健康管理服务和 IT 服务的投资 最近三年东软控股经审计的合并口径财务概况如下 : 项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 总资产 ( 万元 ) 567,007.79 259,011.01 130,213.84 7
净资产 ( 万元 ) 327,193.16 82,169.10 71,877.57 归属于母公司股东权益合计 ( 万元 ) 266,022.47 37,601.13 33,319.45 资产负债率 42.29% 68.28% 44.80% 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 ( 万元 ) 102,177.96 77,637.74 27,533.82 净利润 ( 万元 ) 7,633.14 6,841.70 9,751.11 归属于母公司股东净利润 ( 万元 ) 3,293.79 2,841.73 6,026.44 净资产收益率 2.33% 8.33% 13.57% 六 信息披露义务人最近五年所受行政处罚 刑事处罚与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书出具之日, 信息披露义务人在最近 5 年内均没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁 七 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书出具之日, 信息披露义务人东软控股董事 监事 高级管理人 员的基本情况如下 : 姓名曾用名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权 刘积仁无董事长中国中国无 荣新节 无 温涛无 副董事长兼总经理董事兼副总经理 中国中国无 中国中国无 孙荫环无董事中国中国无 涂赣峰无董事中国中国无 张秀邦 无 董事兼副总经理 中国中国无 王勇峰无董事中国中国无 宇佐美徹无董事日本日本无 张辉无董事中国中国无 刘恒义 无 监事会主席 中国中国无 邱伟无监事中国中国无 李玲无监事中国中国无 张瀚涛无监事中国中国无 苏婷无监事中国中国无 王刚无监事中国中国无 8
王自栋无副总经理中国中国无张红无副总经理中国中国无李印杲无副总经理中国中国无截至本报告书出具之日, 上述人员最近五年没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 八 信息披露义务人及第一大股东拥有境内 境外其他上市公司及金融机构 5% 以上股份的情况 截至本报告书出具之日, 信息披露义务人及其第一大股东不存在在境内 境 外直接或间接持股超过 5% 的其他上市公司及金融机构的情况 9
第三节 权益变动的决定及目的 一 本次权益变动的目的鉴于东软集团其他主要股东因资金需求有减持股份计划, 信息披露义务人本次权益变动主要是为保证上市公司的治理结构稳定, 使上市公司的业务健康持续稳定发展 二 未来 12 个月继续增持的计划东软控股于 2016 年 12 月 6 日出具了股份增持计划, 自 2016 年 12 月 7 日起 6 个月内, 东软控股拟通过包括但不限于与其他股东进行大宗交易 协议转让等合法合规方式进行增持 根据东软集团其他主要股东减持股份的情况, 东软控股拟增持数量不少于东软集团总股本的 5%, 不超过东软集团总股本的 10% 2016 年 12 月 9 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票 55,080,000 股, 增持后累计持有上市公司 117,239,911 股, 占上市公司总股本的 9.4305% 2016 年 12 月 22 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票 7,080,000 股, 增持后累计持有上市公司 124,319,911 股, 占上市公司总股本的 10.0000% 2016 年 12 月 28 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票 7,830,000 股, 增持后累计持有上市公司 132,149,911 股, 占上市公司总股本的 10.6298% 2016 年 12 月 29 日, 东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市公司股票 453,700 股, 增持后累计持有上市公司 132,603,611 股, 占上市公司总股本的 10.6663% 2017 年 1 月 17 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票 8,800,000 股, 增持后累计持有上市公司 141,403,611 股, 占上市公司总股本的 11.3742% 截至本报告出具之日, 东软控股已合计持有东软集团 11.3742% 股份, 成为东软集团第一大股东, 但未对东软集团形成实际控制 10
若后续继续增持, 信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务 三 本次权益变动信息披露义务人的决策程序 2016 年 12 月 6 日, 东软控股召开第一届董事会 2016 年第 16 次临时董事会, 会议审议通过了 关于大连东软控股有限公司增持东软集团股份有限公司的董事会议案 根据议案内容, 自 2016 年 12 月 7 日起 6 个月内根据东软集团其他股东减持股份的情况, 增持东软集团股票, 预计增持范围为 A 股普通股总股本的 5% 至 10% 11
第四节 权益变动方式 一 本次权益变动方式及权益变化情况 2016 年 12 月 28 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票 7,830,000 股, 增持后累计持有上市公司 132,149,911 股, 占上市公司总股本的 10.6298% 2016 年 12 月 29 日, 东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市公司股票 453,700 股, 增持后东软控股累计持有上市公司 132,603,611 股, 占上市公司总股本的 10.6663% 2017 年 1 月 17 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公 司股票 8,800,000 股, 增持后累计持有上市公司 141,403,611 股, 占上市公司总股 本的 11.3742% 本次权益变动完成后, 信息披露义务人合计持有东软集团 141,403,611 股股 票, 占东软集团总股本的 11.3742% 本次权益变动前后, 信息披露义务人持有东软集团股份情况具体如下 : 单位 : 股 股东 本次权益变动前本次权益变动本次权益变动后股票数量持股比例的股份数量股票数量持股比例 东软控股 124,319,911 10.0000% 17,083,700 141,403,611 11.3742% 二 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 本次权益变动前, 信息披露义务人持有东软集团无限售条件的流通股 A 股 124,319,911 股, 占上市公司总股本的 10.0000% 因为信息披露义务人业务发展 需要, 其中 61,500,000 股作了质押担保 12
第五节 资金来源 本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计 325,495,676 元, 均来源于信息披露义务人之自有资金 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形, 资金来源合法 13
第六节 后续计划 一 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划截至本报告出具之日, 信息披露义务人无对上市公司主营业务进行调整的明确计划 二 未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书出具之日, 信息披露义务人无对上市公司业务或资产进行调整的明确计划 三 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 截至本报告出具之日, 信息披露义务人无调整上市公司董事会及高级管理人的明确计划 四 对上市公司章程修改的计划截至本报告书出具之日, 信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的明确计划 五 对上市公司现有员工聘用计划修改的计划截至本报告书出具之日, 信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 六 是否对上市公司分红政策进行重大调整截至本报告书出具之日, 东软控股无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书出具之日, 东软控股无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划 14
第七节 对上市公司的影响分析 一 本次权益变动完成后, 对上市公司独立性的影响本次权益变动对上市公司的人员独立 资产完整 财务独立不产生影响 东软集团仍将具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面仍将保持独立 本次权益变动后, 信息披露义务人承诺将按照 公司法 证券法 和其他有关法律法规对上市公司的要求, 对上市公司实施规范化管理, 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效的措施保证上市公司在人员 资产 财务 机构和业务方面的独立性 二 同业竞争情况根据上市公司披露的 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告, 上市公司以软件技术为核心, 提供行业解决方案 产品工程解决方案及相关软件产品 平台及服务 信息披露义务人东软控股及其控制的核心企业主要从事高等学历教育和继续教育培训服务, 软件开发人才外包服务, 移动互联网创意业务孵化以及对医疗 健康管理服务和 IT 服务的投资 信息披露义务人东软控股与上市公司所从事的业务, 在目标市场 客户群体等方面均存在明显差异, 不存在利益冲突, 不存在直接竞争的情形 根据 公司法 和中国证监会颁布的相关法规文件, 上市公司东软集团股权相对分散, 信息披露义务人东软控股作为上市公司第一大股东, 不构成对上市公司的控制 上市公司处于无控股股东和实际控制人的状态, 不构成法律 法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争 此外, 信息披露义务人东软控股承诺 : 将本着有利于上市公司发展的原则支持东软集团, 在其公司及下属公司可能涉及到同业竞争的投资项目及其他可能涉及情形时, 保持中立 三 关联交易情况 15
信息披露义务人与东软集团之间中存在持续性关联交易, 主要是东软控股利 用其子公司举办的学院 培训机构等在人力资源供给 培养和价格方面的优势, 为东软集团提供软件开发 服务, 交易均参考市场价格, 交易定价公允 单位 : 万元 时间 关联交易方 交易类型 交易内容 交易定价原则 关联交易金额 占上市公司同类交易的比例 是否与市场参考价格存在差异 2016 年 1-6 月 东软集团 提供劳务 软件开发及服务 市场价格 4,380 7.97% 否 2015 年度 东软集团 提供劳务 软件开发及服务 市场价格 17,780 14.58% 否 为规范将来可能产生的关联交易, 信息披露义务人已出具承诺, 在本次权益变动完成后, 信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规, 若信息披露义务人与上市公司发生必要的关联交易, 将严格按照市场公允公平原则, 在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上, 保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息, 从制度上保证上市公司的利益不受损害 16
第八节 与上市公司之间的重大交易 一 信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 1 东软集团子公司辽宁东软创业投资有限公司增资 2015 年 7 月, 东软控股以货币方式认缴辽宁东软创业投资有限公司 ( 以下简称 东软创投 )2,810.00 万元新增注册资本出资额, 增资价格为 1.29 元 / 股 (1 股等于 1 元注册资本 ), 增资总金额为 3,624.90 万元, 东软集团放弃该次增资的同比例认缴权 上述交易完成后, 东软控股共计持有东软创投 51.01% 的股权 前述东软创投股权转让及增资的具体情况如下 : 单位 : 万元 股东名称 增资额 增资后持股比例 东软控股 3,624.90 51.01% 2 东软集团子公司沈阳东软医疗系统有限公司股权转让及增资 2014 年 12 月至 2016 年 7 月, 东软控股购买东软集团所持有的沈阳东软医 疗系统有限公司 ( 以下简称 东软医疗 ) 一定比例的股权, 并对东软医疗进行 增资 前述资产交易中东软控股的增资及股权转让情况如下 : 单位 : 万元 股东名称 投资总额增资受让 持股比例 东软控股 49,840.5 41,159.5 22.20% 3 东软集团子公司东软熙康控股有限公司增资 2014 年 12 月至 2016 年 7 月, 东软控股对东软熙康控股有限公司增资 前 述增资中东软控股的增资情况如下 : 单位 : 万美元 股东名称 增资额 增资后持股比例 东软控股 4,300 29.83% 4 东软集团子公司北京东软望海科技有限公司股权转让及增资 2015 年 12 月, 东软集团向东软控股转让其所持有的北京东软望海科技有限 17
公司 11.06% 的股权, 股权转让价款 1.115 亿元, 随后东软控股对北京东软望海科 技有限公司进行增资 前述资产交易的具体情况如下 : 单位 : 万元 股东名称 投资总额增资受让 持股比例 东软控股 9,450 11,151 16.71% 在本报告书出具之日前 24 个月内, 除上述交易外, 东软控股及其董事 监 事 高级管理人员与东软集团及其子公司之间不存在其他大额资产交易合计金额 高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的 交易的情况 二 信息披露义务人与上市公司的董事 监事 高级管理人员大额交易的具体情 况 在本报告书出具之日前 24 个月内, 东软控股及其董事 监事 高级管理人员与东软集团的董事 监事 高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况 三 对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排信息披露义务人不存在的更换东软集团董事 监事 高级管理人员的计划, 亦不存在对拟更换的东软集团的董事 监事 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况 四 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排截至本报告书出具之日, 除本报告书已披露的有关事项外, 东软控股及其董事 监事 高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同 默契或安排 18
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 一 信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 5 日, 信息披露义务人通过上海证券交易所竞 价交易系统增持东软集团股票, 增持数量为 659,911 股, 交易价格区间为每股 18.50~19.50 元人民币 2016 年 12 月 9 日, 信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统增持上 市公司股票, 增持数量为 55,080,000 股, 增持后累计持有上市公司 117,239,911 股, 占上市公司总股本的 9.4305% 2016 年 12 月 22 日, 信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统增持上 市公司股票, 增持数量为 7,080,000 股, 增持后累计持有上市公司 124,319,911 股, 占上市公司总股本的 10.0000% 2016 年 12 月 28 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市 公司股票 7,830,000 股, 增持后累计持有上市公司 132,149,911 股, 占上市公司总 股本的 10.6298% 2016 年 12 月 29 日, 东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市 公司股票 453,700 股 增持后东软控股累计持有上市公司 132,603,611 股, 占上 市公司总股本的 10.6663% 2017 年 1 月 17 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公 司股票 8,800,000 股, 增持后累计持有上市公司 141,403,611 股, 占上市公司总股 本的 11.3742% 增持时间增持数量 ( 股 ) 交易价格区间 ( 元 / 股 ) 增持方式 2016 年 11 月 656,911 18.90-19.50 集中竞价交易 2016 年 12 月 70,446,700 18.50-20.10 19 大宗交易和集中竞价交易, 其中 456,700 股通过集中竞价交易系统增持 2017 年 1 月 8,800,000 18.48 大宗交易 截至本报告出具之日, 信息披露义务人共持有东软集团股份 141,403,611 股, 占东软集团总股本的 11.3742%
二 信息披露义务人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上 市公司股份的情况 东软控股副总经理张红存在买卖上市公司股票的情况, 具体如下 : 项目 交割日期 成交数量 ( 股 ) 成交价格 ( 元 ) 成交金额 ( 元 ) 2016/12/09 15,400 19.733 303,888.2 买入证券 2017/01/06 3,000 19.55 58,650 2017/01/09 3,000 18.97 56,910 2017/01/11 3,000 18.80 56,400 卖出证券 2017/01/03 15,400 19.84 305,536 东软控股监事张瀚涛存在买卖上市公司股票的情况, 具体如下 : 项目 交割日期 成交数量 ( 股 ) 成交价格 ( 元 ) 成交金额 ( 元 ) 2016/11/09 600 17.567 10,540 2016/11/11 200 17.49 3,498 2016/12/05 200 18.42 3,684 2016/12/06 400 18.5 7,400 买入证券 2016/12/12 200 20.17 4,034 2016/12/23 200 19.02 3,804 2017/01/09 400 19.14 7,656 2017/01/11 200 18.93 3,786 2017/01/13 600 18.43 11,058 东软控股董事兼副总经理温涛之配偶顾炯存在买卖上市公司股票的情况, 具 体如下 : 项目 交割日期 成交数量 ( 股 ) 成交价格 ( 元 ) 成交金额 ( 元 ) 买入证券 2016/12/21 15,400 19 292,600 2016/12/21 5,200 19.05 99,060 东软控股董事王勇峰存在买卖上市公司股票的情况, 具体如下 : 项目 交割日期 成交数量 ( 股 ) 成交价格 ( 元 ) 成交金额 ( 元 ) 卖出证券 2016/12/29 450,000 19.69 8,860,600 2016/12/30 230,000 19.68 4,526,300 针对上述股票买卖行为, 张红 张瀚涛 顾炯 王勇峰出具说明如下 : 本人在买卖东软集团股票时, 除通过公开渠道了解东软控股已披露的其持 有东软集团权益变动信息以外, 并不知晓其他与东软控股购买东软集团股票相关 的任何消息 本人系根据个人对东软集团投资价值的判断做出买卖股票的决定, 20
不存在利用内幕信息交易的情形 除上述披露之情况外, 东软控股的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属 未曾买卖东软集团股份 21
第十节 信息披露义务人的财务资料 一 审计意见 东软控股 2013 年 2014 年 2015 年的财务报告经大连浩华会计师事务所有限 公司审计, 并分别出具了大浩会 ( 审 )[2014]43 号 大浩会 ( 审 )[2015]45 号 大浩会 ( 审 )[2016]57 号的无保留意见审计报告 大连浩华会计师事务所有限公司对东软控股 2013 年 2014 年 2015 年审计意见认为, 东软控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反应了东软控股 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度 2014 年度 2015 年度的经营成果和现金流量 东软控股 2013 年 2014 年与 2015 年所采用的会计制度和主要会计政策一致 二 财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 流动资产货币资金 798,242,729.84 587,967,745.60 376,193,042.03 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 409,394,020.44 160,000,000.00 应收票据 915,423.00 应收账款 99,712,688.58 10,547,375.93 17,363,763.54 预付款项 64,976,275.41 30,153,220.56 468,306.07 应收利息 3,452.05 其他应收款 154,323,411.87 107,167,055.23 250,865,692.70 存货 46,855,022.39 4,156,096.73 2,383,699.64 其他流动资产 92,335,589.44 2,850,661.44 754,412.21 流动资产合计 1,666,758,613.02 902,842,155.49 648,028,916.19 非流动资产可供出售金融资产 2,319,157,448.79 32,492,002.92 898,031.24 持有至到期资产 13,188,636.95 14,314,660.01 长期应收款 95,170,542.30 长期股权投资 23,509,146.66 511,138,525.47 投资性房地产 11,249,011.24 11,766,969.15 12,284,927.24 22
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 固定资产净值 1,052,251,906.26 1,050,332,898.80 9,864,417.03 在建工程 35,549,514.80 13,235,906.46 无形资产 550,949,100.28 552,931,892.68 商誉 5,922,488.16 5,922,488.16 长期待摊费用 4,382,705.09 5,534,816.40 6,150,048.01 递延所得税资产 347,991.57 1,862,296.07 4,288,315.49 非流动资产合计 4,003,319,312.85 1,687,267,907.59 654,109,466.79 资产总计 5,670,077,925.87 2,590,110,063.08 1,302,138,382.98 流动负债短期借款 179,950,000.00 350,000,000.00 30,000,000.00 应付账款 37,885,293.54 23,078,249.69 3,465,227.98 预收账款 434,979,728.36 410,098,822.80 14,619,329.15 应付职工薪酬 29,597,971.34 15,994,282.20 11,052,806.91 应交税费 44,585,479.00 23,854,628.74 14,027,514.83 应付利息 1,167,750.66 17,163,331.62 16,797,442.32 其他应付款 159,122,009.37 177,847,383.23 15,935,806.77 其他流动负债 3,012,299.27 7,501,974.17 3,492,208.22 流动负债合计 890,300,531.54 1,025,538,672.45 109,390,336.18 非流动负债长期借款 945,160,000.00 386,160,000.00 200,000,000.00 长期应付款 273,000,000.00 273,000,000.00 递延收益 63,982,703.34 14,000,000.00 625.00 递延所得税负债 306,702,966.81 69,720,010.83 971,753.78 其他非流动负债 192,000,169.00 397.00 非流动负债合计 1,507,845,839.15 742,880,407.83 473,972,378.78 负债合计 2,398,146,370.69 1,768,419,080.28 583,362,714.96 所有者权益实收资本 370,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 资本公积 1,467,517,898.16 12,066,191.09-3,927,855.88 其他综合收益 675,083,810.73-739,923.28-720,807.89 盈余公积 626,803.07 626,803.07 626,803.07 未分配利润 146,996,158.53 114,058,253.61 87,216,395.11 归属于母公司所有者权益合计 2,660,224,670.49 376,011,324.49 333,194,534.41 少数股东权益 611,706,884.69 445,679,658.31 385,581,133.61 所有者权益合计 3,271,931,555.18 821,690,982.80 718,775,668.02 负债和所有者权益总计 5,670,077,925.87 2,590,110,063.08 1,302,138,382.98 2 合并利润表 23
单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 1,021,779,624.19 776,377,431.56 275,338,220.61 营业总成本 955,762,624.48 723,112,473.65 255,741,775.60 其中 : 营业成本 704,108,159.21 499,260,011.89 131,567,143.16 营业税金及附加 12,375,769.37 12,582,760.22 11,152,660.74 销售费用 29,823,145.02 15,853,369.57 15,264,351.09 管理费用 152,427,550.50 135,756,912.58 63,367,319.55 财务费用 56,626,262.64 59,861,219.63 12,080,383.30 资产减值损失 401,737.74-201,800.24 22,132,684.88 加 : 投资收益 18,813,323.56 8,649,678.06 66,856,136.14 营业利润 84,830,323.27 61,914,635.97 86,629,814.03 营业外收入 52,755,095.12 41,776,213.17 13,275,088.55 其中 : 非流动资产处置利得 3,982.72 政府补助 9,592,775.48 营业外支出 24,792,806.35 15,776,853.02 342,300.28 利润总额 112,792,612.04 87,913,996.12 99,562,602.30 减 : 所得税费用 36,461,229.61 19,496,984.44 2,051,512.18 净利润 76,331,382.43 68,417,011.68 97,511,090.12 归属于母公司所有者的净利润 32,937,904.92 28,417,291.81 60,264,406.32 少数股东损益 43,393,477.51 39,999,719.87 37,246,683.80 3 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 989,083,285.76 778,146,080.55 283,441,885.05 收到的税费返还 477,444.23 784,813.91 9,164,764.89 收到其他与经营活动有关的现金 163,755,834.29 326,732,068.20 80,735,935.42 经营活动现金流入小计 1,153,316,564.28 1,105,662,962.66 373,342,585.36 购买商品 接收劳务支付的现金 300,875,049.36 198,234,677.53 35,857,211.09 支付给职工以及为职工支付的现金 424,064,787.99 314,750,570.22 138,124,975.05 支付的各项税费 54,831,307.25 41,258,069.90 45,871,927.45 支付其他与经营活动有关的现金 189,127,415.26 274,405,123.20 234,448,741.48 经营活动现金流出小计 968,898,559.86 828,648,440.85 454,302,855.07 24
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 184,418,004.42 277,014,521.81-80,960,269.71 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 2,700,000.00 844,421,740.00 162,015,610.92 取得投资收益收到的现金 17,363,162.79 8,009,174.08 7,021,693.70 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金 140,673.16 741,322.49 152,963,809.94 净额 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 10,804,461.85 -- 收到其他与投资活动有关的现金 1,190,058,060.00 263,700,000.00 1,045,200,000.00 投资活动现金流入小计 1,221,066,357.80 1,116,872,236.57 1,367,201,114.56 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 152,674,615.55 74,015,280.42 8,814,285.19 投资支付的现金 2,504,200.00 579,400,000.00 64,593,772.56 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,323,529,284.30 130,570,881.42 支付其他与投资活动有关的现金 1,522,393,183.77 478,700,000.00 1,045,200,000.00 投资活动现金流出小计 3,001,101,283.62 1,262,686,161.84 1,118,608,057.75 投资活动产生的现金流量净额 -1,780,034,925.82-145,813,925.27 248,593,056.81 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 1,588,933,340.00 3,832,750.00 取得借款所受到的现金 1,070,950,000.00 500,000,000.00 80,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,659,883,340.00 500,000,000.00 83,832,750.00 偿还债务所支付的现金 771,000,000.00 543,500,000.00 30,000,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 85,346,593.82 67,304,470.16 27,772,277.54 支付其他与筹资活动相关的资金 480,000.00 930,000.00 筹资活动现金流出小计 856,826,593.82 611,734,470.16 57,772,277.54 筹资活动产生的现金流量净额 1,803,056,746.18-111,734,470.16 26,060,472.46 汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,835,159.46 16,846.25-546,429.35 现金及现金等价物净增加额 210,274,984.24 19,482,972.63 193,146,830.21 期末现金及现金等价物余额 798,242,729.84 587,967,745.60 376,193,042.03 25
第十一节其他重大事项 一 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的情形, 并能够按照 上市公司收购管理办法 第五十条的规定提供有关文件截至本报告书出具之日, 信息披露义务人不存在以下情形 : ( 一 ) 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益 ; ( 二 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 三 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 四 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 五 ) 公司法 第一百四十六条规定情形; ( 六 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 信息披露义务人能够按照 收购办法 第五十条的规定提供相关文件 二 其他事项除本报告书所载事项外, 不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息 26
第十二节备查文件 一 信息披露义务人营业执照 ; 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件 ; 三 信息披露义务人 2013 年度 2014 年度及 2015 年度审计报告 ; 四 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件 ; 五 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的声明与承诺函 ; 六 信息披露义务人关于不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形的声明以及符合 上市公司收购管理办法 第五十条规定的说明 ; 七 信息披露义务人现任董事 监事 高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖东软集团股票的情况说明 ; 八 参与本次增持的中介机构及其相关人员持有或买卖东软集团股票的情况说明 ; 九 收购人与上市公司 上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议 合同 ; 十 信息披露义务人关于此次权益变动资金来源的声明 ; 十一 信息披露义务人关于第一大股东最近两年未发生变化的情况说明 本报告书和上述备查文件置于上交所和东软集团, 供投资者查阅 投资者也可以在上交所网站 (www.sse.com.cn) 查阅本报告书全文 27
信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别的和连带的法律责任 大连东软控股有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 28
财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 法定代表人 : 刘晓丹 投资银行业务内核负责人 : 滕建华 投资银行业务部门负责人 : 马骁 项目主办人 : 于洋 翟云飞 华泰联合证券有限责任公司 年月日 29
( 此页无正文, 为 东软集团股份有限公司详式权益变动报告书 之签字盖章页 ) 大连东软控股有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 30
附表 详式权益变动报告书 基本情况上市公司名称 东软集团有限公司 上市公司所在地 辽宁省沈阳市浑南新区新秀街 2 号 股票简称 东软集团 股票代码 600718 信息披露义务人名称 大连东软控股有限公司 辽宁省大连市甘井信息披露义务人子区黄浦路 901-7 注册地号 拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 ( 交易完成后 ) 信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争 增加 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人 是 是否为上市公司 是 否 实际控制人 ( 交 否 易完成后 ) 信息披露义务人 是 是否拥有境内 是 否 外两个以上上市 否 公司的控制权 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 持股种类 : 普通股 (A 股 ) 持股数量 : 124,319,911.00 股 持股比例 : 10.000% 持股种类 : 普通股 (A 股 ) 变动数量 : 17,083,700 股 变动比例 : 1.3742% 是 否 是 否 31
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继 是 否 续增持 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买 是 否 卖该上市公司股票 是否存在 收购办法 第六条规定的情形 是 否 是否已提供 收购办法 第五十条要求的文 是 否 件 是否已充分披露资金来源 是 否 是否披露后续计划 是 否 是否聘请财务顾问 是 否 本次权益变动是否需取得批准及批准进展 是 否 情况 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 32
( 此页无正文, 为 东软集团股份有限公司详式权益变动报告书附表 之签字盖 章页 ) 大连东软控股有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日