东软集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程 东软集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程 时间 :2015 年 7 月 23 日 13:30 地点 : 沈阳市浑南新区新秀街 2 号东软软件园会议中心参加人员 : 股东及股东授权代表 董事会成员 监事会成员 高级管理人员 见证律师等主持人 : 刘积仁会议议案 : 1. 关于向东软熙康控股有限公司及其子公司提供财务资助额度延期的议案 2. 关于继续为全资子公司 东软 ( 香港 ) 有限公司提供银行借款担保额度的议案 1
东软集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会文件之一 关于向东软熙康控股有限公司及其子公司 提供财务资助额度延期的议案 (2015 年 7 月 23 日 ) 名称说明 : 东软集团股份有限公司, 以下简称 本公司 公司 或 东软集团 ; 东软 ( 香港 ) 有限公司, 为本公司全资子公司, 以下简称 东软香港 ; 东软熙康控股有限公司, 为东软香港控股子公司, 以下简称 熙康开曼 ; 斯迈威控股有限公司, 为本公司关联法人, 以下简称 斯迈威 ; 大连东软控股有限公司, 为斯迈威间接控股股东, 以下简称 东软控股 ; 大连康睿道投资有限公司, 为东软控股的控股股东, 以下简称 大连康睿道 ; 熙康业务 : 是指公司在健康管理服务领域, 通过互联网 物联网技术及专业的远程监测设备, 为政府 企业 机构 家庭和个人提供多层次 多维度 一体化的健康管理服务, 熙康 是公司上述业务的标志性品牌 一 概述于 2014 年 4 月 24 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于提高向东软熙康控股有限公司及其子公司提供财务资助额度的议案, 股东大会同意本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总额度提高至不超过 6 亿元人民币, 额度期限自股东大会通过之日起至 2015 年 7 月 14 日止 具体内容详见 2014 年 4 月 25 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 截至 2015 年 6 月 29 日, 本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总金额为 5.97 亿元人民币 于 2014 年 12 月 29 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于子公司 沈阳东软医疗系统有限公司 东软熙康控股有限公司引进投资者的议案 上述交易完成后, 本公司全资子公司 东软香港仍为熙康开曼第一大股东, 健康管理仍为本公司战略业务 鉴于上述财务资助额度将于 2015 年 7 月 14 日到期, 为支持熙康业务的进一步发展, 在上述额度到期后, 本公司和东软香港拟将向熙康开曼及其子公司提供财务资助额度延期 2 年, 即自 2015 年 7 月 15 日至 2017 年 7 月 14 日止, 总额度仍为不超过 6 亿元人民币, 每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利率, 每笔财务资助的期限均不超过 2 年 提供资金公司将根据自身资金状况, 以及需求资金公司的实际需要, 为其提供财务资助 2
二 熙康开曼基本情况 1 公司名称 : 东软熙康控股有限公司 ( 简称 : 熙康开曼 ) 2 英文名称 :Neusoft Xikang Holdings Inc. 3 注册地 : 开曼群岛 4 成立时间 :2011 年 5 月 12 日 5 已发行股份 :5,100 万股 6 地址 :Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands 7 董事 : 刘积仁 卢朝霞 Klaus Michael Zimmer 8 出资总额 :400 万美元 9 股东情况 : 股东名称出资额比例 东软 ( 香港 ) 有限公司 280 万美元 70% 斯迈威控股有限公司 120 万美元 30% 斯迈威控股有限公司为 Neusoft Holdings International Inc. 的全资子公司, Neusoft Holdings International Inc. 为大连东软控股有限公司的全资子公司, 大连东软控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司 大连康睿道投资有限公司成立于 2011 年 9 月, 该公司注册资本为 7,500 万元人民币, 主要从事项目投资 投资咨询 受托资产管理 ( 以上项目涉及行政许可的, 凭许可经营 ), 法定代表人 / 董事长为刘积仁 本公司董事刘积仁 王勇峰兼任该公司董事 该公司股东由 20 余名自然人组成, 其中包括本公司董事刘积仁 王勇峰 陈锡民等 该公司各股东持股相对分散, 不存在控股股东和实际控制人 根据上海证券交易所的相关规定, 大连康睿道投资有限公司为本公司关联法人 10 经营范围 :IT 及相关服务 11 与本公司的关系 : 熙康开曼为本公司间接控股子公司 12 2014 年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 34,640 万元, 归属于母公司的所有者权益 -29,004 万元, 营业收入 9,807 万元, 归属于母公司所有者的净利润 -16,518 万元 三 关联交易的主要内容 1 交易的名称和类别 : 向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助 2 资金提供方 : 本公司和东软香港 3 资金需求方 : 熙康开曼及其子公司 4 财务资助额度和期限 : 本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助额度延期 2 年, 即自 2015 年 7 月 15 日至 2017 年 7 月 14 日止, 总额度不超过 6 亿元人民币, 每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利率, 每笔财务资助的期限均不超过 2 年 3
提供资金公司将根据自身资金状况, 以及需求资金公司的实际需要, 为其提供财务资助 5 资金用途本次公司为其提供财务资助额度延期, 将主要用于熙康健康云平台 健康终端产品 熙康网及相关健康管理产品的研发投入与持续创新 城市云医院项目建设以及补充流动资金 6 关联关系情形熙康开曼作为本公司间接控股子公司, 系公司与斯迈威共同投资公司 本次本公司和东软香港为熙康开曼及其子公司提供财务资助额度延期, 斯迈威没有提供财务资助, 东软控股为熙康开曼全资子公司 东软熙康健康科技有限公司提供 5,000 万元人民币的委托贷款以及 9,000 万元人民币的银行借款担保额度 根据上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 本次提供财务资助额度构成了上市公司的关联交易 四 目的以及对上市公司的影响 2013 年 10 月, 国务院发布的 关于促进健康服务业发展的若干意见 中提出, 2020 年, 我国基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系, 健康服务业总规模达到 80,000 亿元以上 健康产业作为一个新兴和强烈需求拉动的产业, 未来发展空间巨大 熙康开曼现为本公司的间接控股子公司, 是公司熙康业务投资和运行管理的主体, 通过 ICT 技术与商业模式创新, 熙康构造了一个涵盖健康管理 医疗 康复 养老服务在内的全产业链生态系统 ; 通过 O2O 云 + 端 多层次的创新服务模式, 熙康使得优质的健康医疗服务可以扩展到任何角落, 帮助医疗机构将医院的医疗服务跨越物理围墙的约束, 走向社区, 走向家庭 同时, 熙康通过构建健康云平台 云医院平台支持大医院与基层医疗机构的协同, 医生与病人之间的协同, 医生与医生之间的协同, 使得医疗资源得到高效率的发挥 ; 利用物联网数据采集终端构建健康大数据平台, 通过遍布中国的 多层次的健康管理中心的基础设施与网络, 为每位用户提供个性化 精确的 全生命周期的健康医疗服务 目前, 熙康业务处于业务培育和拓展期 本次公司为其提供财务资助额度, 将进一步推动公司熙康业务在国内的充分发展和广泛覆盖, 不断扩展并提升熙康健康云平台的研发能力与技术水平, 实现健康管理服务的数字化工程, 提供更多更可靠的可持续发展的健康管理产品, 落实城市云医院等重点业务发展计划, 切实运营, 扎实落地, 并将优质医疗资源的专业知识和经验系统化 数字化并转化成为领先的健康管理方法学, 使熙康成为一家基于 O2O 模式的健康管理与医疗服务平台公司, 构建连接医疗机构 医生 家庭与个人的健康管理服务生态系统 4
五 历史关联交易情况截至 2015 年 6 月 29 日, 本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总金额为 5.97 亿元人民币 ; 东软控股向熙康开曼的全资子公司 东软熙康健康科技有限公司提供银行借款担保的总额度为 9,000 万元人民币, 提供银行借款担保的实际金额为 7,000 万元人民币, 提供委托贷款的总金额为 5,000 万元人民币 过去 12 个月, 本公司与大连康睿道控股子公司发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计 661 万元人民币 ; 向关联人销售产品 商品的日常关联交易金额共计 20,465 万元人民币 ; 向关联人提供劳务的日常关联交易金额共计 1,021 万元人民币 ; 接受关联人提供的劳务的日常关联交易金额共计 32,616 万元人民币 请各位股东审议 5
东软集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会文件之二 关于继续为全资子公司 东软 ( 香港 ) 有限公司 提供银行借款担保额度的议案 (2015 年 7 月 23 日 ) 名称说明 : 东软集团股份有限公司, 以下简称 本公司 公司 或 东软集团 ; 东软 ( 香港 ) 有限公司, 为本公司全资子公司, 以下简称 东软香港 一 担保情况概述于 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了 关于继续为全资子公司 东软 ( 欧洲 ) 有限公司 东软 ( 日本 ) 有限公司 东软 ( 香港 ) 有限公司提供银行借款担保额度的议案, 股东大会同意本公司继续为三家全资子公司 东软 ( 欧洲 ) 有限公司 东软 ( 日本 ) 有限公司 东软 ( 香港 ) 有限公司提供银行借款担保, 担保总额度为 5,000 万美元或等值其他币种, 该额度期限为二年 具体内容详见 2013 年 9 月 13 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 截至 2015 年 6 月 29 日, 本公司为东软香港提供担保余额为 330 万美元 鉴于上述担保总额度将于 2015 年 9 月 11 日到期, 根据公司业务发展需要, 在上述额度到期后, 本公司拟继续为东软香港提供银行借款担保, 担保额度为 5,000 万美元或等值其他币种, 该额度期限为二年, 即从 2015 年 9 月 12 日起至 2017 年 9 月 11 日止 二 被担保人基本情况 1 被担保人名称 : 东软 ( 香港 ) 有限公司 2 注册地址 : 香港湾仔告士打道 128 号祥丰大厦 17 层 F 室 3 法定代表人 : 刘积仁 4 注册资本 :85 万美元 5 经营范围 : 计算机软件开发 销售 技术咨询等 6 与本公司关系 : 为本公司全资子公司 7 财务数据 : 截至 2014 年 12 月 31 日, 合并口径, 东软香港资产总额为 41,393 万元, 负债总额为 62,024 万元 ( 其中银行贷款总额为 53,111 万元 流动负债总额为 61,978 万元 ), 归属于母公司所有者权益为 -12,368 万元, 资产负债率为 149.84%,2014 年度实现营业收入 14,758 万元, 归属于母公司所有者的净利润 -11,510 万元 ( 经审计, 币种 : 人民币 ) 6
截至 2014 年 12 月 31 日, 母公司口径, 东软香港资产总额为 14,302 万元, 负债总额为 4,652 万元 ( 其中银行贷款总额为 611 万元 流动负债总额为 4,652 万元 ), 归属于母公司所有者权益为 9,650 万元, 资产负债率为 32.53%,2014 年度实现营业收入 4,951 万元, 归属于母公司所有者的净利润 53 万元 ( 经审计, 币种 : 人民币 ) 截至 2015 年 3 月 31 日, 合并口径, 东软香港资产总额为 39,820 万元, 负债总额为 66,605 万元 ( 其中银行贷款总额为 59,228 万元 流动负债总额为 66,333 万元 ), 归属于母公司所有者权益为 -16,647 万元, 资产负债率为 167.27%,2015 年 1-3 月实现营业收入 1,887 万元, 归属于母公司所有者的净利润 -4,295 万元 ( 未经审计, 币种 : 人民币 ) 截至 2015 年 3 月 31 日, 母公司口径, 东软香港资产总额为 14,817 万元, 负债总额为 5,113 万元 ( 其中银行贷款总额为 1,228 万元 流动负债总额为 5,113 万元 ), 归属于母公司所有者权益为 9,704 万元, 资产负债率为 34.51%,2015 年 1-3 月实现营业收入 521 万元, 归属于母公司所有者的净利润 15 万元 ( 未经审计, 币种 : 人民币 ) 合并口径数据为东软香港合并东软熙康控股有限公司及其子公司的财务报表, 目前, 熙康业务处于业务培育和拓展期 三 担保协议的主要内容 1 担保方式 : 连带责任保证 2 担保类型 : 银行借款 3 担保期限 : 二年, 即从 2015 年 9 月 12 日起至 2017 年 9 月 11 日止 4 担保额度 :5,000 万美元或等值其他币种 四 目的与意义东软香港作为公司面向海外市场的重要窗口, 在加快公司全球化产业布局, 提升东软品牌国际影响力, 加强区域市场开拓, 为国际客户服务, 持续扩大业务规模, 保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用 鉴于目前在香港的融资成本要低于国内水平, 且东软香港具备一定的融资能力, 本次公司继续为东软香港提供额度为 5,000 万美元或等值其他币种的担保额度, 将发挥其融资功能, 提高融资能力和信用额度, 拓展融资渠道, 保证其日常经营的流动资金, 以及行业间投资并购的资金需求, 以推动公司国际业务的可持续性发展 7
五 累计对外担保数量及逾期担保金额截至 2015 年 6 月 29 日, 本公司及控股子公司累计对外担保 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 金额为 0 万元人民币, 占公司 2014 年度经审计净资产的 0% 本公司对控股子公司提供担保的总额为 2,017 万元人民币, 占公司 2014 年度经审计净资产的 0.37% 以上对外担保无逾期担保情况 请各位股东审议 8