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重 要 文 件 倘 閣 下 對 本 文 件 有 任 何 疑 問, 應 徵 詢 獨 立 專 業 意 見 RECRUIT HOLDINGS LIMITED 才 庫 媒 體 集 團 有 限 公 司 * ( 於 百 慕 達 繼 續 經 營 的 有 限 公 司 ) 全 部 已 發 行 股 本 以 介 紹 上 市 方 式 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 主 板 股 份 代 號 :550 創 業 板 股 份 代 號 :8073 保 薦 人 新 百 利 有 限 公 司 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 及 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 對 本 文 件 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 文 件 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 文 件 乃 為 才 庫 媒 體 集 團 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 全 部 已 發 行 股 本 以 介 紹 方 式 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 主 板 ( 主 板 ) 上 市 而 刊 發 本 文 件 載 有 根 據 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 及 香 港 證 券 及 期 貨 ( 在 證 券 市 場 上 市 ) 規 則 的 規 定 而 提 供 的 本 公 司 資 料 本 文 件 並 不 構 成 本 公 司 股 份 或 其 他 證 券 的 提 呈 或 用 作 提 呈 的 邀 請, 且 本 公 司 所 配 發 的 任 何 該 等 股 份 或 其 他 證 券 均 非 向 公 眾 發 售 本 公 司 不 會 基 於 或 根 據 本 文 件 發 行 任 何 新 股 份 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.20 港 元 的 股 份 ( 股 份 ) 已 獲 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 ( 香 港 結 算 ) 接 納 為 合 資 格 證 券, 已 由 二 零 零 零 年 七 月 二 十 日 ( 股 份 開 始 在 聯 交 所 創 業 板 買 賣 當 日 ) 起, 於 中 央 結 算 及 交 收 系 統 ( 中 央 結 算 系 統 ) 內 寄 存 結 算 和 交 收 待 股 份 獲 准 在 主 板 上 市 及 買 賣, 且 持 續 符 合 香 港 結 算 的 股 份 收 納 規 定 後, 股 份 將 繼 續 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券, 可 於 股 份 開 始 在 主 板 買 賣 時 起 於 中 央 結 算 系 統 內 寄 存 結 算 和 交 收 所 有 中 央 結 算 系 統 的 活 動 均 依 據 不 時 生 效 的 中 央 結 算 系 統 一 般 規 則 及 中 央 結 算 系 統 運 作 程 序 進 行 * 僅 供 識 別 二 零 零 七 年 六 月 二 十 七 日

預 期 時 間 表 向 股 東 寄 發 本 文 件 通 函 股 東 特 別 大 會 通 告 及 相 關 代 表 委 任 表 格...................... 二 零 零 七 年 六 月 二 十 七 日 ( 星 期 三 ) 遞 交 股 東 特 別 大 會 代 表 委 任 表 格 之 最 後 時 間................ 二 零 零 七 年 七 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 上 午 十 時 股 東 特 別 大 會........................ 二 零 零 七 年 七 月 十 三 日 ( 星 期 五 ) 上 午 十 時 於 中 國 日 報 ( 以 英 文 ) 及 香 港 商 報 ( 以 中 文 ) 及 創 業 板 網 頁 www.hkgem.com 公 佈 股 東 特 別 大 會 結 果...................... 二 零 零 七 年 七 月 十 六 日 ( 星 期 一 ) 股 份 於 創 業 板 買 賣 的 最 後 日 期.......... 二 零 零 七 年 七 月 二 十 日 ( 星 期 五 ) 下 午 四 時 撤 銷 股 份 於 創 業 板 的 上 市 地 位 的 生 效 時 間.............................. 二 零 零 七 年 七 月 二 十 三 日 ( 星 期 一 ) 上 午 九 時 三 十 分 股 份 開 始 在 主 板 買 賣 的 時 間.................. 二 零 零 七 年 七 月 二 十 三 日 ( 星 期 一 ) 上 午 九 時 三 十 分 附 註 : 1. 所 有 日 期 及 時 間 均 指 香 港 日 期 及 時 間 2. 如 上 述 預 期 時 間 表 有 任 何 變 動, 本 公 司 將 透 過 公 開 公 佈 知 會 股 東 i

目 錄 閣 下 應 只 依 賴 本 文 件 所 載 列 有 關 才 庫 媒 體 集 團 有 限 公 司 的 資 料 才 庫 媒 體 集 團 有 限 公 司 並 無 授 權 任 何 人 士 向 閣 下 提 供 有 別 於 本 文 件 所 載 內 容 的 資 料 閣 下 不 應 依 賴 本 文 件 內 容 以 外 的 任 何 資 料 或 陳 述, 將 其 當 作 已 獲 才 庫 媒 體 集 團 有 限 公 司 新 百 利 有 限 公 司 彼 等 各 自 的 任 何 董 事 或 參 與 介 紹 上 市 的 其 他 人 士 或 各 方 授 權 而 加 以 倚 賴 頁 次 預 期 時 間 表......................................................... i 目 錄............................................................... ii 概 要............................................................... 1 釋 義............................................................... 8 技 術 詞 彙........................................................... 16 風 險 因 素 與 本 集 團 業 務 有 關 的 風 險 因 素.................................... 17 與 本 集 團 中 國 業 務 有 關 的 風 險.................................... 22 與 行 業 有 關 的 風 險.............................................. 26 政 治 及 經 濟 風 險................................................ 27 與 股 份 有 關 的 風 險.............................................. 29 就 本 文 件 的 陳 述 須 考 慮 的 事 項.................................... 31 有 關 本 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 董 事 對 本 文 件 內 容 所 負 責 任...................................... 32 並 無 業 務 變 動.................................................. 32 申 請 在 主 板 上 市................................................ 32 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 10.07(1)(a) 條 及 10.08 條................... 32 豁 免 嚴 格 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 9.19(3) 條.......................... 33 終 止 季 度 申 報.................................................. 33 股 份 將 繼 續 合 資 格 獲 納 入 中 央 結 算 系 統............................ 34 印 花 稅........................................................ 34 建 議 諮 詢 專 業 稅 務 意 見.......................................... 35 介 紹 上 市 之 條 件................................................ 35 董 事 及 參 與 介 紹 上 市 的 各 方........................................... 36 公 司 資 料........................................................... 39 ii

目 錄 頁 次 行 業 概 覽........................................................... 41 業 務 概 述.......................................................... 51 競 爭 優 勢...................................................... 53 歷 史 與 發 展.................................................... 54 集 團 結 構...................................................... 58 廣 告.......................................................... 64 印 刷.......................................................... 72 銷 售.......................................................... 79 市 場 推 廣...................................................... 81 競 爭.......................................................... 84 採 購 存 貨 控 制 及 供 應 商......................................... 86 知 識 產 權...................................................... 88 資 訊 科 技...................................................... 88 其 他 物 業...................................................... 89 保 險.......................................................... 89 法 律 訴 訟...................................................... 90 環 境 事 宜...................................................... 90 與 控 股 股 東 及 董 事 的 關 係............................................. 91 關 連 交 易........................................................... 97 董 事 高 級 管 理 層 審 核 委 員 會 及 員 工................................... 98 股 本............................................................... 104 主 要 股 東........................................................... 106 財 務 資 料........................................................... 108 附 錄 一 會 計 師 報 告............................................. 135 附 錄 二 二 零 零 七 年 第 一 季 報..................................... 195 附 錄 三 物 業 估 值............................................... 199 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 百 慕 達 公 司 法 概 要........................ 212 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料......................................... 238 附 錄 六 備 查 文 件............................................... 280 iii

概 要 本 概 要 旨 在 為 閣 下 提 供 本 文 件 所 載 資 料 的 概 要 由 於 此 乃 概 要, 因 此 並 未 載 有 所 有 就 閣 下 而 言 重 要 的 資 料 概 述 本 集 團 主 要 從 事 媒 體 廣 告 業 務, 包 括 招 聘 航 機 雜 誌 法 定 公 告 及 印 刷 業 務 下 表 顯 示 本 集 團 於 往 績 紀 錄 期 間 根 據 業 務 分 部 分 類 的 營 業 額 細 分 : 截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 二 零 零 四 年 二 零 零 五 年 二 零 零 六 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 廣 告 收 入 103,995 160,570 192,622 印 刷 收 入 - 66,533 105,711 合 計 103,995 227,103 298,333 廣 告 (i) 招 聘 本 集 團 為 香 港 的 招 聘 廣 告 經 營 商, 向 求 職 者 及 招 聘 廣 告 客 戶 提 供 印 刷 及 網 上 廣 告 服 務 在 一 九 九 二 年 七 月, 本 集 團 開 始 定 期 於 香 港 派 發 免 費 招 聘 廣 告 刊 物 本 集 團 於 二 零 零 五 年 透 過 一 家 中 國 本 地 報 社 推 出 一 份 招 聘 廣 告 刊 物 將 業 務 覆 蓋 範 圍 擴 展 至 上 海 本 集 團 分 別 於 香 港 及 上 海 派 發 兩 份 招 聘 廣 告 刊 物 Recruit 及 1010job 精 英 招 聘 ( 透 過 一 家 中 國 本 地 報 社 ), 目 標 讀 者 為 白 領 求 職 者 本 集 團 亦 經 營 一 個 網 站 recruitonline.com, 此 中 英 雙 語 網 站 為 香 港 的 求 職 者 及 招 聘 廣 告 客 戶 提 供 個 人 化 的 解 決 方 案 本 集 團 已 透 過 1010job.com 網 站 進 入 中 國 市 場, 此 網 站 為 中 國 市 場 的 求 職 者 提 供 度 身 訂 造 的 招 聘 及 職 位 資 料 就 有 關 其 於 香 港 的 招 聘 廣 告 業 務 而 言, 本 集 團 繼 續 鞏 固 其 於 招 聘 市 場 的 印 刷 廣 告 供 應 商 領 導 地 位 本 集 團 亦 將 繼 續 發 展 其 recruitonline.com 網 站 另 一 方 面, 就 其 有 關 於 中 國 的 招 聘 廣 告 業 務 而 言, 本 集 團 繼 續 強 化 其 上 海 招 聘 廣 告 業 務 的 銷 售 團 隊, 並 在 其 1010job.com 網 站 為 上 海 的 求 職 者 提 供 更 多 獨 有 產 品 1

概 要 (ii) 航 機 雜 誌 本 集 團 為 兩 間 航 空 公 司 中 國 東 方 航 空 公 司 及 中 國 南 方 航 空 公 司 的 主 要 航 機 雜 誌 及 報 章 的 獨 家 廣 告 市 場 顧 問 及 製 作 服 務 供 應 商 作 為 彼 等 的 廣 告 市 場 顧 問 及 製 作 服 務 供 應 商, 本 集 團 主 要 負 責 製 作 營 銷 及 宣 傳 雜 誌 及 報 章, 以 及 協 助 銷 售 廣 告 版 面 本 集 團 目 前 就 兩 間 航 空 公 司 供 應 的 五 份 每 月 及 每 週 出 版 的 航 機 雜 誌 及 報 章 提 供 服 務 該 等 刊 物 主 要 於 航 空 公 司 的 客 機 上 及 於 中 國 各 地 的 主 要 機 場 派 發 本 集 團 將 繼 續 開 發 新 業 務, 爭 取 成 為 更 多 航 機 雜 誌 的 服 務 之 供 應 商, 加 強 其 於 航 機 雜 誌 市 場 的 競 爭 優 勢 (iii) 法 定 公 告 本 集 團 自 二 零 零 三 年 開 始 為 中 國 日 報 法 律 通 告 及 公 告 的 獨 家 銷 售 代 理 法 律 通 告 及 公 告 主 要 包 括 於 主 板 上 市 的 公 司 刊 發 的 公 告 及 申 請 註 冊 及 更 新 酒 牌 的 通 告 本 集 團 透 過 其 本 身 銷 售 網 絡 向 客 戶 提 供 中 國 日 報 的 公 告 廣 告 版 面 除 了 銷 售 廣 告 版 面, 本 集 團 亦 與 其 他 廣 告 客 戶 其 他 中 間 人 及 中 國 日 報 協 調 刊 發 公 告 及 通 告 聯 交 所 正 取 消 要 求 公 司 於 報 章 上 刊 登 公 告 的 主 板 規 定 因 此, 董 事 認 為 本 集 團 的 法 定 公 告 業 務 未 來 的 發 展 空 間 有 限 於 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 法 定 公 告 業 務 的 經 營 溢 利 率 分 別 約 為 29.9% 34.8% 及 29.4% 法 定 公 告 的 經 營 溢 利 分 別 佔 本 集 團 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 經 營 溢 利 的 11.9% 11.5% 及 6.3% 鑒 於 來 自 中 國 日 報 廣 告 版 面 銷 售 額 的 盈 利 貢 獻 於 往 績 紀 錄 期 間 一 直 下 跌, 以 上 述 百 分 比 計 算 變 得 微 不 足 道, 故 董 事 認 為 失 去 法 定 公 告 業 務 不 會 對 本 集 團 日 後 的 盈 利 能 力 構 成 任 何 重 大 不 利 影 響 印 刷 本 集 團 於 二 零 零 五 年 初 設 立 其 印 刷 部 以 進 行 優 質 印 刷, 包 括 為 海 外 出 版 商 印 刷 攝 影 書 籍 烹 飪 書 籍 藝 術 書 籍 課 本 及 兒 童 圖 書 本 集 團 目 前 使 用 其 位 於 中 國 廣 東 省 惠 州 市 博 羅 縣 的 生 產 設 施 本 集 團 透 過 加 工 安 排 以 生 產 設 施 製 造 印 刷 產 品, 包 括 藍 紙 加 工 印 前 印 刷 印 後 手 工 及 品 質 保 證 的 程 序 此 外, 若 干 部 份 的 生 產 程 序 或 部 份 銷 售 訂 單 可 能 於 高 峰 期 給 予 分 包 商 儘 管 生 產 程 序 於 中 國 進 行, 然 而 本 集 團 的 印 刷 部 仍 將 其 銷 售 辦 事 處 設 於 香 港, 並 由 其 經 驗 豐 富 的 銷 售 團 隊 為 海 外 客 戶 服 務 2

概 要 本 集 團 致 力 透 過 在 不 同 地 區 建 立 新 的 客 戶 群 以 達 致 穩 定 的 收 益 增 長 本 集 團 將 繼 續 透 過 提 供 靈 活 及 具 競 爭 力 的 服 務 與 全 球 出 版 社 合 作 競 爭 優 勢 - 出 眾 的 印 刷 及 網 上 營 運 - 全 面 的 網 上 招 聘 功 能 - 建 立 品 牌 往 績 超 卓 - 在 中 國 航 機 雜 誌 業 務 市 場 處 於 領 導 地 位 - 印 刷 生 產 時 間 較 短 風 險 因 素 本 集 團 的 營 運 牽 涉 若 干 風 險 該 等 風 險 可 分 類 為 (i) 與 本 集 團 業 務 有 關 的 風 險 ;(ii) 與 本 集 團 於 中 國 業 務 有 關 的 風 險 ;(iii) 與 行 業 有 關 的 風 險 ;(iv) 政 治 及 經 濟 風 險 ; 及 (v) 與 股 份 有 關 的 風 險 風 險 因 素 的 詳 盡 討 論 載 列 於 本 文 件 風 險 因 素 一 節 以 下 為 風 險 因 素 一 覽 : 與 本 集 團 業 務 有 關 的 風 險 - 依 賴 廣 告 收 益 - 依 賴 主 要 行 政 人 員 及 其 他 人 員 - 依 賴 主 要 客 戶 - 依 賴 主 要 供 應 商 - 本 集 團 面 對 愈 來 愈 多 的 競 爭 對 手 - 本 集 團 的 互 聯 網 業 務 可 能 受 容 量 限 制 所 限 - 本 集 團 可 能 因 其 網 站 內 容 負 上 潛 在 責 任 - 本 集 團 將 來 未 必 能 將 其 業 務 之 網 域 名 稱 註 冊 - 知 識 產 權 對 本 集 團 的 業 務 至 關 重 要, 而 倘 第 三 方 未 經 授 權 而 使 用 本 集 團 的 知 識 產 權, 可 能 對 本 集 團 的 業 務 造 成 不 利 影 響 3

概 要 - 於 聯 交 所 主 板 上 市 的 公 眾 公 司 將 僅 須 於 網 站 而 非 報 章 刊 發 其 公 告 - 依 賴 紙 張 供 應 - 香 港 稅 項 - 經 營 業 績 可 能 因 季 節 性 因 素 而 波 動 - 本 集 團 經 營 業 績 波 動 - 本 集 團 毛 利 波 動 - 若 干 其 他 非 經 常 性 經 營 收 入 項 目 - 倘 市 場 對 本 集 團 的 印 刷 產 品 的 需 求 突 然 下 降, 可 能 令 本 集 團 積 存 陳 舊 存 貨 - 倘 須 為 貿 易 應 收 款 項 或 為 聯 營 公 司 提 供 墊 款 作 出 撥 備, 可 能 對 本 集 團 的 業 績 造 成 不 利 影 響 與 本 集 團 中 國 業 務 有 關 的 風 險 - 中 國 的 廣 告 業 政 府 法 規 - 本 集 團 可 能 不 再 延 續 與 兩 間 中 國 航 空 公 司 訂 立 的 獨 家 廣 告 市 場 顧 問 及 製 作 服 務 協 議 - 合 約 安 排 - 本 集 團 透 過 其 概 無 任 何 所 有 權 權 益 的 公 司 經 營 部 份 業 務 - 依 賴 中 國 實 體 - 終 止 加 工 安 排 - 依 賴 中 方 提 供 生 產 設 施 - 依 賴 中 國 本 地 報 社 出 版 1010job 精 英 招 聘 - 一 項 租 賃 協 議 未 獲 登 記 與 行 業 有 關 的 風 險 - 招 聘 廣 告 業 的 競 爭 激 烈 4

概 要 - - 倘 出 現 預 期 以 外 的 網 絡 干 擾, 則 本 集 團 可 能 招 致 瀏 覽 人 流 量 減 少 收 入 下 跌 及 聲 譽 受 損 電 腦 病 毒 或 黑 客 可 能 令 本 集 團 的 系 統 出 現 延 誤 或 中 斷, 因 而 可 能 減 少 其 服 務 需 求 及 損 害 其 聲 譽 政 治 及 經 濟 風 險 - 於 香 港 經 營 業 務 有 關 的 政 治 及 經 濟 風 險 - 於 中 國 經 營 業 務 有 關 的 政 治 及 經 濟 風 險 - 中 國 法 律 及 法 規 的 詮 釋 及 執 行 存 在 不 確 定 因 素 - 貨 幣 兌 換 及 外 匯 管 制 與 股 份 有 關 的 風 險 - 股 東 權 益 受 百 慕 達 法 例 所 限 - 過 往 的 股 息 不 應 作 為 本 公 司 將 來 股 息 政 策 的 參 考 - 本 公 司 的 股 東 權 益 日 後 可 能 被 攤 薄 - 創 業 板 購 股 權 計 劃 及 建 議 購 股 權 計 劃 的 潛 在 攤 薄 影 響 5

概 要 財 務 資 料 下 表 摘 錄 自 本 文 件 附 錄 一 所 載 的 核 數 師 報 告, 並 概 述 本 集 團 於 往 績 紀 錄 期 間 的 收 益 表 : 截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 二 零 零 四 年 二 零 零 五 年 二 零 零 六 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 收 益 及 營 業 額 103,995 227,103 298,333 直 接 經 營 成 本 (48,598) (136,496) (182,526) 毛 利 55,397 90,607 115,807 其 他 經 營 收 入 ( 附 註 1) 4,418 11,633 14,977 出 售 投 資 物 業 之 收 益 - - 12,114 銷 售 及 發 行 成 本 (14,067) (34,943) (41,333) 行 政 費 用 (11,444) (27,732) (32,598) 其 他 經 營 費 用 (290) (698) (2,087) 經 營 溢 利 34,014 38,867 66,880 財 務 費 用 - (539) (2,618) 除 所 得 稅 前 溢 利 34,014 38,328 64,262 所 得 稅 開 支 (28) (1,060) (5,982) 本 年 度 溢 利 33,986 37,268 58,280 以 下 人 士 應 佔 : 本 公 司 權 益 持 有 人 33,986 37,094 55,102 少 數 股 東 - 174 3,178 本 年 度 溢 利 33,986 37,268 58,280 股 息 - 10,969 26,106 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 本 年 度 溢 利 之 每 股 盈 利 ( 附 註 2) 基 本 ( 港 仙 ) 14.54 13.57 20.07 攤 薄 ( 港 仙 ) 14.47 13.46 19.94 附 註 : 1. 其 他 經 營 收 入 包 括 若 干 非 經 常 性 項 目, 包 括 投 資 物 業 公 平 價 值 變 動 之 收 益 及 出 售 於 附 屬 公 司 部 份 投 資 之 收 益 2. 每 股 基 本 盈 利 乃 根 據 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 溢 利 除 以 就 計 算 每 股 基 本 盈 利 計 算 之 普 通 股 加 權 平 均 數 計 算 每 股 攤 薄 盈 利 乃 根 據 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 溢 利 除 以 就 計 算 每 股 基 本 盈 利 計 算 之 普 通 股 加 權 平 均 數 與 已 授 出 購 股 權 之 具 攤 薄 潛 在 普 通 股 之 影 響 之 總 和 計 算 6

概 要 下 列 為 本 集 團 截 至 二 零 零 七 年 三 月 三 十 一 日 止 三 個 月 之 未 經 審 核 綜 合 業 績, 連 同 二 零 零 六 年 同 期 之 比 較 未 經 審 核 數 據, 乃 摘 錄 自 本 集 團 之 二 零 零 七 年 第 一 季 度 報 告 : ( 未 經 審 核 ) 截 至 三 月 三 十 一 日 止 三 個 月 二 零 零 七 年 二 零 零 六 年 千 港 元 千 港 元 收 益 及 營 業 額 73,692 62,748 直 接 經 營 成 本 (48,185) (35,789) 毛 利 25,507 26,959 其 他 經 營 收 入 ( 附 註 1) 13,298 1,324 銷 售 及 發 行 成 本 (13,013) (10,933) 行 政 費 用 (8,372) (7,359) 其 他 經 營 費 用 (388) - 經 營 溢 利 17,032 9,991 財 務 費 用 (255) (369) 除 所 得 稅 前 溢 利 16,777 9,622 所 得 稅 開 支 (1,162) - 本 期 溢 利 15,615 9,622 以 下 人 士 應 佔 : 本 公 司 之 權 益 持 有 人 15,113 9,066 少 數 股 東 502 556 本 期 溢 利 15,615 9,622 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 本 期 溢 利 之 每 股 盈 利 ( 附 註 2) 基 本 ( 港 仙 ) 5.50 3.31 攤 薄 ( 港 仙 ) 5.46 3.29 附 註 : 1. 其 他 經 營 收 入 包 括 部 份 出 售 收 益 及 攤 薄 於 一 間 附 屬 公 司 的 權 益, 其 性 質 為 非 經 常 性 2. 每 股 基 本 盈 利 乃 根 據 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 溢 利 除 以 就 每 股 基 本 盈 利 而 言 的 加 權 平 均 普 通 股 數 而 計 算 每 股 攤 薄 盈 利 乃 根 據 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 溢 利 除 以 就 每 股 基 本 盈 利 而 言 加 權 平 均 普 通 股 數 及 就 已 授 購 股 權 而 言 攤 薄 潛 在 普 通 股 的 影 響 之 和 而 計 算 7

釋 義 於 本 文 件 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 語 具 有 以 下 涵 義 : 1010 Group 指 1010 Group Limited, 本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司 1010job.com 指 本 集 團 網 域 名 稱 為 www.1010job.com 的 網 頁 1010job 精 英 招 聘 指 本 集 團 於 中 國 上 海 刊 發 的 招 聘 廣 告 刊 物 匯 星 印 刷 指 匯 星 印 刷 國 際 有 限 公 司,1010 Group 的 全 資 附 屬 公 司 1010 Printing (UK) 指 1010 Printing (UK) Limited, 本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司 聯 繫 人 士 指 上 市 規 則 所 賦 予 涵 義 澳 元 指 澳 洲 的 法 定 貨 幣 澳 洲 元 董 事 會 指 董 事 會 營 業 日 指 香 港 銀 行 開 門 營 業 之 任 何 日 子 ( 星 期 六 或 星 期 日 除 外 ) 英 屬 處 女 群 島 指 英 屬 處 女 群 島 公 司 細 則 指 本 公 司 公 司 細 則 ( 經 不 時 修 訂 ) 中 央 結 算 系 統 指 由 香 港 結 算 設 立 及 管 理 的 中 央 結 算 及 交 收 系 統 東 方 航 空 指 中 國 東 方 航 空 CFIC 指 Chan Family Investment Corporation Limited, 於 最 後 可 行 日 期 於 本 公 司 的 已 發 行 股 本 中 擁 有 8.76% 權 益 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 就 本 文 件 而 言 並 不 包 括 香 港 中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 中 國 日 報 指 中 國 日 報 香 港 版, 於 香 港 出 版 及 流 通 的 英 文 報 章 8

釋 義 先 傳 媒 指 先 傳 媒 集 團 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 City Apex 指 City Apex Limited, 一 間 於 二 零 零 二 年 八 月 二 十 三 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 於 最 後 可 行 日 期 分 別 由 ER2 及 Wellsmart Assets 擁 有 77% 及 23% 權 益, 亦 身 為 控 股 股 東, 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 的 64.61% Colchester Holdings 指 Colchester Holdings Limited, 於 最 後 可 行 日 期 於 ER2 的 已 發 行 股 本 中 擁 有 1% 權 益 公 司 法 指 百 慕 達 一 九 八 一 年 公 司 法 ( 經 修 訂 ) 公 司 條 例 指 香 港 法 例 第 32 章 公 司 條 例 本 公 司 指 才 庫 媒 體 集 團 有 限 公 司, 於 二 零 零 零 年 三 月 十 三 日 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 於 二 零 零 三 年 一 月 二 十 九 日 遷 移 至 百 慕 達 繼 續 經 營 關 連 人 士 指 上 市 規 則 所 賦 予 涵 義 合 約 安 排 指 由 其 中 包 括 中 國 實 體 及 才 庫 上 海 等 的 訂 約 方 訂 立 的 一 系 列 合 約 協 議, 有 關 安 排 讓 本 集 團 控 制 及 享 有 中 國 實 體 的 經 濟 利 益, 詳 情 載 於 本 文 件 業 務 一 節 合 約 安 排 一 段 控 股 股 東 指 上 市 規 則 所 賦 予 涵 義 南 方 航 空 指 中 國 南 方 航 空 董 事 指 本 公 司 董 事 羅 醫 生 指 羅 嘉 瑞 醫 生 宜 勁 指 宜 勁 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 9

釋 義 ER2 指 ER2 Holdings Limited 青 田 集 團 有 限 公 司, 本 公 司 的 最 終 控 股 公 司, 於 最 後 可 行 日 期 於 本 公 司 的 已 發 行 股 本 中 合 共 擁 有 64.95% 實 際 權 益 外 企 服 務 公 司 指 Foreign Enterprise Service Company( 外 資 企 業 服 務 公 司 ), 負 責 為 外 資 公 司 處 理 國 內 僱 傭 事 務 的 中 國 政 府 部 門 英 鎊 指 英 國 的 法 定 貨 幣 英 鎊 鷹 君 有 限 公 司 指 鷹 君 有 限 公 司, 於 最 後 可 行 日 期 於 本 公 司 的 已 發 行 股 本 中 擁 有 7.86% 權 益 創 業 板 指 聯 交 所 創 業 板 創 業 板 上 市 規 則 指 創 業 板 證 券 上 市 規 則 創 業 板 購 股 權 計 劃 指 本 公 司 於 二 零 零 零 年 七 月 三 日 採 納 之 創 業 板 購 股 權 計 劃, 其 主 要 條 款 概 要 載 於 本 文 件 附 錄 五 創 業 板 購 股 權 計 劃 鷹 君 指 鷹 君 集 團 有 限 公 司, 為 Wellsmart Assets 的 控 股 公 司 及 於 主 板 上 市 公 司 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 GRS 指 Global Resources Services Limited, 於 1010 Group 的 已 發 行 股 本 中 擁 有 15.0% 權 益, 其 實 益 擁 有 人 為 匯 星 印 刷 的 管 理 層 香 港 結 算 指 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 港 元 及 港 仙 指 香 港 的 法 定 貨 幣 港 元 及 港 仙 10

釋 義 Hong Kong Transit 指 Hong Kong Transit Publishing Co. Limited( 現 稱 為 Publishing Recruit Advertising Limited), 本 集 團 招 聘 廣 告 業 務 於 一 九 九 二 年 四 月 的 經 營 公 司 獨 立 第 三 方 指 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 董 事 監 事 行 政 總 裁 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人 士 概 無 關 連 的 人 士 或 公 司 介 紹 上 市 指 建 議 本 公 司 的 全 部 已 發 行 股 本 透 過 介 紹 方 式 而 於 主 板 上 市 IRG 指 International Resources Group Limited,OPD Group 的 附 屬 公 司, 劉 先 生 於 最 後 可 行 日 期 擁 有 該 公 司 約 1% 權 益 Jobstreet 指 Jobstreet Corporation Berhad, 一 名 獨 立 第 三 方 及 於 Bursa Malaysia Securities Berhad Mesdaq Market 上 市 公 司, 於 最 後 可 行 日 期 擁 有 RGL 的 已 發 行 股 本 的 20% 權 益 九 鐵 指 九 廣 鐵 路 最 後 可 行 日 期 指 二 零 零 七 年 六 月 二 十 日, 本 文 件 付 印 前 為 確 定 所 載 若 干 資 料 的 最 後 可 行 日 期 上 市 委 員 會 指 聯 交 所 上 市 委 員 會 上 市 日 期 指 股 份 開 始 於 主 板 買 賣 之 日 期, 現 時 預 期 為 二 零 零 七 年 七 月 二 十 三 日 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 主 板 指 聯 交 所 於 成 立 創 業 板 前 已 經 營 運, 且 由 其 繼 續 與 創 業 板 並 行 營 運 之 證 券 市 場 ( 期 權 市 場 除 外 ) 為 免 生 疑 慮, 主 板 並 不 包 括 創 業 板 劉 先 生 指 劉 竹 堅 先 生, 本 公 司 的 執 行 董 事 兼 主 席 11

釋 義 李 先 生 指 李 澄 明 先 生, 非 執 行 董 事 溫 先 生 指 溫 兆 裘 先 生, 非 執 行 董 事 地 鐵 指 由 地 鐵 公 司 經 營 於 香 港 的 地 下 鐵 路 集 體 運 輸 系 統 地 鐵 公 司 指 地 鐵 有 限 公 司, 一 名 獨 立 第 三 方 及 香 港 地 鐵 的 經 營 者 Naturbest 指 Naturbest Investments Limited, 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 OPD Group 指 OPD Group Plc, 倫 敦 證 券 交 易 所 上 市 公 司 Oriental Touch China 指 Oriental Touch China Limited, 本 集 團 擁 有 45% 權 益 的 聯 營 公 司 PPGI 指 PPG Investments Limited, 本 集 團 擁 有 50% 權 益 的 聯 營 公 司 PPGL 指 Premier Printing Group Limited 出 版 之 友 印 務 集 團 有 限 公 司,PPGI 擁 有 50% 權 益 的 聯 營 公 司 中 國 實 體 指 上 海 德 才 上 海 海 帆 及 上 海 獵 英 加 工 協 議 指 匯 星 印 刷 博 羅 縣 園 洲 鎮 下 南 實 業 發 展 公 司 與 博 羅 縣 對 外 加 工 裝 配 服 務 公 司 於 二 零 零 五 年 三 月 七 日 就 製 造 印 刷 產 品 的 加 工 安 排 而 訂 立 的 加 工 協 議, 詳 情 載 於 本 文 件 業 務 一 節 生 產 設 施 的 加 工 安 排 一 段 加 工 安 排 指 根 據 加 工 協 議 進 行 的 加 工 安 排 12

釋 義 生 產 設 施 指 博 羅 縣 園 洲 匯 星 印 刷 廠, 位 於 中 國 廣 東 省 惠 州 市 博 羅 縣 園 洲 鎮 下 南 工 業 園 區 南 崗 路 的 生 產 設 施, 由 博 羅 縣 園 洲 鎮 下 南 實 業 發 展 公 司 擁 有, 用 作 根 據 加 工 協 議 為 本 集 團 製 造 印 刷 產 品 建 議 購 股 權 計 劃 指 建 議 於 股 東 特 別 大 會 上 有 條 件 採 納 之 建 議 購 股 權 計 劃, 其 主 要 條 款 概 要 載 於 本 文 件 附 錄 五 建 議 購 股 權 計 劃 一 節 才 庫 ( 中 國 ) 控 股 指 才 庫 ( 中 國 ) 控 股 有 限 公 司, 本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司 才 庫 媒 體 指 才 庫 媒 體 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 recruitonline.com 指 本 集 團 網 域 名 稱 為 www.recruitonline.com 的 網 頁 Recruit (BVI) 指 Recruit (BVI) Limited, 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 RGL 指 Recruit Group Limited, 本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司 RGL 集 團 指 RGL 及 其 附 屬 公 司 才 庫 招 聘 資 源 指 才 庫 招 聘 資 源 有 限 公 司, 本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司 才 庫 招 聘 資 源 集 團 指 才 庫 招 聘 資 源 及 其 附 屬 公 司 人 民 幣 指 中 國 的 法 定 貨 幣 人 民 幣 元 才 庫 上 海 指 才 庫 企 業 管 理 顧 問 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司 才 庫 管 理 指 才 庫 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 13

釋 義 才 庫 網 絡 廣 告 指 才 庫 網 絡 廣 告 有 限 公 司 ( 前 稱 為 才 庫 出 版 有 限 公 司 ), 本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 股 東 特 別 大 會 指 本 公 司 謹 訂 於 二 零 零 七 年 七 月 十 三 日 星 期 五 上 午 十 時 正 假 座 香 港 北 角 英 皇 道 625 號 26 樓 舉 行 的 股 東 特 別 大 會 或 其 任 何 續 會 上 海 德 才 指 上 海 德 才 人 力 資 源 有 限 公 司, 一 間 在 中 國 成 立 的 公 司, 根 據 合 約 安 排 為 本 公 司 的 附 屬 公 司 上 海 海 帆 指 上 海 海 帆 廣 告 有 限 公 司, 一 間 在 中 國 成 立 的 公 司, 根 據 合 約 安 排 為 本 公 司 的 附 屬 公 司 上 海 獵 英 指 上 海 獵 英 人 才 服 務 有 限 公 司, 一 間 在 中 國 成 立 的 公 司, 根 據 合 約 安 排 為 本 公 司 的 附 屬 公 司 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.20 港 元 的 股 份 股 東 指 股 份 持 有 人 新 百 利 或 保 薦 人 指 新 百 利 有 限 公 司, 介 紹 上 市 的 保 薦 人, 證 券 及 期 貨 條 例 下 之 持 牌 公 司, 可 進 行 第 1 類 ( 證 券 交 易 ) 第 4 類 ( 就 證 券 提 供 意 見 ) 第 6 類 ( 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ) 及 第 9 類 ( 提 供 資 產 管 理 ) 受 規 管 活 平 方 呎 指 平 方 呎 平 方 米 指 平 方 米 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 附 屬 公 司 指 上 市 規 則 所 賦 予 涵 義 主 要 股 東 指 上 市 規 則 所 賦 予 涵 義 SWPL 指 Samuel Wan & Partners Limited, 一 間 於 最 後 可 行 日 期 分 別 由 劉 先 生 及 溫 先 生 擁 有 12.5% 及 55.0% 權 益 的 公 司 14

釋 義 往 績 紀 錄 期 間 指 由 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 財 政 年 度 組 成 的 期 間 英 國 指 聯 合 王 國 美 國 指 美 利 堅 合 眾 國 美 元 指 美 國 的 法 定 貨 幣 美 元 VIP 指 貴 賓 Wellsmart Assets 指 Wellsmart Assets Limited, 於 最 後 可 行 日 期 於 City Apex 的 已 發 行 股 本 中 擁 有 23% 權 益 中 倫 指 中 倫 金 通 律 師 事 務 所, 本 公 司 的 中 國 法 律 顧 問 % 指 百 分 比 除 非 本 文 件 另 有 所 指, 否 則 以 人 民 幣 及 美 元 計 值 的 金 額 按 下 列 匯 率 換 算 為 港 元, 僅 供 參 考 : 1.00 港 元 兌 人 民 幣 1.00 元 7.80 港 元 兌 1.00 美 元 上 述 匯 率 僅 供 參 考 概 不 就 任 何 人 民 幣 美 元 或 港 元 金 額 是 否 已 經 或 可 否 按 上 述 匯 率 或 任 何 其 他 匯 率 兌 換 或 是 否 可 以 兌 換 發 表 任 何 聲 明 www.recruitonline.com 及 www.1010job.com 網 頁 的 內 容 並 不 概 成 本 文 件 的 一 部 份 15

技 術 詞 彙 本 技 術 詞 彙 表 載 有 本 文 件 內 有 關 本 集 團 業 務 的 若 干 定 義 與 其 他 詞 彙 因 此, 該 等 定 義 可 能 與 行 業 標 準 涵 義 不 同 網 域 名 稱 指 用 以 識 別 出 一 個 或 多 個 互 聯 網 協 定 位 址 ( 即 電 腦 或 傳 輸 控 制 協 議 或 互 聯 網 協 定 網 絡 上 的 儀 器 的 識 別 符 號 ) 的 名 稱 電 子 郵 件 指 郵 件 伺 服 器 之 間 在 互 聯 網 上 傳 送 的 電 子 信 息, 通 常 以 文 本 形 式 互 聯 網 指 由 以 千 計 獨 立 網 絡 組 成 的 全 球 性 電 腦 連 接 網 絡 互 聯 網 服 務 供 應 商 指 提 供 登 入 互 聯 網 服 務 的 人 士 或 公 司, 通 常 收 取 費 用 互 或 ISP 聯 網 服 務 供 應 商 一 般 能 夠 提 供 永 久 連 接 及 撥 號 連 接 當 用 戶 致 電 互 聯 網 服 務 供 應 商 時, 用 戶 的 數 據 機 與 互 聯 網 服 務 供 應 商 的 其 中 一 個 數 據 機 連 接, 由 此 而 連 接 至 互 聯 網 主 幹 因 此, 互 聯 網 服 務 供 應 商 是 用 戶 進 入 互 聯 網 的 入 口 互 聯 網 服 務 供 應 商 的 收 入 來 自 客 戶 ( 登 入 費 用 使 用 費 在 一 些 市 場 中 還 包 括 部 份 本 地 電 話 費 ), 來 自 廣 告 及 電 子 商 貿 的 佣 金 也 逐 漸 增 加 連 線 指 電 腦 直 接 及 同 時 與 其 他 電 腦 或 網 絡 互 動, 稱 為 連 線 瀏 覽 頁 次 指 用 以 計 算 網 站 站 活 動 的 統 計 方 法 用 戶 要 求 下 載 互 聯 網 網 址 的 一 個 網 頁, 即 計 作 一 個 瀏 覽 頁 次 搜 尋 器 指 在 互 聯 網 尋 找 有 關 瀏 覽 項 目 的 工 具, 讓 用 戶 在 輸 入 一 個 主 題 的 若 干 關 鍵 詞 後, 網 羅 一 系 列 相 關 網 站 網 站 指 一 組 在 萬 維 網 以 其 地 址 作 為 識 別 的 檔 案, 可 在 互 聯 網 由 瀏 覽 器 下 載 16

風 險 因 素 除 本 文 件 所 述 其 他 資 料 外, 閣 下 應 謹 慎 考 慮 下 文 所 述 的 風 險 因 素 與 本 集 團 業 務 有 關 的 風 險 依 賴 廣 告 收 益 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 廣 告 收 益 分 別 佔 本 集 團 產 生 的 收 益 約 100.0% 70.7% 及 64.6% 倘 主 要 廣 告 客 戶 大 幅 削 減 廣 告 開 支, 本 集 團 的 經 營 業 績 可 能 會 受 重 大 不 利 影 響 本 集 團 並 無 與 廣 告 客 戶 訂 立 任 何 長 期 協 議 或 承 諾, 亦 無 保 證 該 等 客 戶 會 繼 續 於 本 集 團 的 印 刷 及 / 或 網 上 刊 物 刊 登 廣 告 倘 該 等 客 戶 的 需 求 大 幅 減 少, 則 本 集 團 的 廣 告 業 務 收 益 將 會 受 到 不 利 影 響 依 賴 主 要 行 政 人 員 及 其 他 人 員 本 集 團 的 業 績 表 現 依 賴 執 行 董 事 劉 竹 堅 先 生 何 淑 儀 女 士 以 及 白 敦 六 先 生 及 其 高 級 管 理 層 的 專 業 知 識 及 經 驗 本 集 團 的 業 績 表 現 亦 依 賴 本 集 團 挽 留 及 鼓 勵 其 主 管 人 員 及 僱 員 的 能 力 有 關 董 事 及 高 級 管 理 層 的 資 料 載 於 本 文 件 董 事 高 級 管 理 層 審 核 委 員 會 及 員 工 一 節 各 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 成 員 已 與 本 集 團 訂 立 僱 用 合 約 然 而, 倘 日 後 未 能 獲 主 要 人 員 提 供 服 務 或 未 能 物 色 聘 用 培 訓 及 挽 留 其 他 合 資 格 技 術 及 管 理 人 員, 可 能 會 對 本 集 團 持 續 取 得 驕 人 業 績 表 現 的 能 力 造 成 不 利 影 響 依 賴 主 要 客 戶 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 首 五 大 客 戶 合 共 佔 本 集 團 營 業 額 分 別 約 24.5% 40.3% 及 46.3%, 而 單 一 最 大 客 戶 佔 本 集 團 營 業 額 分 別 約 9.1% 13.4% 及 17.0% 本 集 團 與 於 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 的 首 五 大 客 戶 維 持 超 過 兩 年 的 業 務 關 係 主 要 客 戶 一 般 不 會 與 本 集 團 訂 立 任 何 長 期 承 諾 倘 任 何 該 等 主 要 客 戶 停 止 使 用 或 減 少 使 用 本 集 團 的 服 務 或 產 品, 而 本 集 團 未 能 取 得 規 模 相 若 的 替 代 訂 單, 則 本 集 團 的 營 業 額 及 盈 利 能 力 可 能 受 到 不 利 影 響 17

風 險 因 素 依 賴 主 要 供 應 商 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 首 五 大 供 應 商 合 共 佔 本 集 團 採 購 額 分 別 約 85.3% 56.7% 及 47.7%, 而 單 一 最 大 供 應 商 佔 本 集 團 採 購 額 分 別 約 26.2% 15.1% 及 22.3% 倘 任 何 該 等 主 要 供 應 商 停 止 供 應 原 材 料 及 / 或 服 務, 而 本 集 團 未 能 物 色 合 適 的 替 代 供 應 商, 本 集 團 的 服 務 及 / 或 生 產 活 動 可 能 受 到 干 擾 本 集 團 的 營 運 及 盈 利 能 力 可 能 因 此 受 到 不 利 影 響 本 集 團 面 對 愈 來 愈 多 的 競 爭 對 手 在 香 港 及 中 國 發 展 職 位 數 據 庫 及 尋 求 招 聘 廣 告 收 入 的 公 司 數 目 於 日 後 可 能 增 加, 導 致 招 聘 廣 告 市 場 的 價 格 競 爭 加 劇, 繼 而 對 本 集 團 的 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 造 成 不 利 影 響 本 集 團 亦 面 對 如 報 章 雜 誌 及 網 上 招 聘 廣 告 營 運 商 等 印 刷 及 網 上 廣 告 媒 體 帶 來 的 競 爭 本 集 團 的 互 聯 網 業 務 可 能 受 容 量 限 制 所 限 倘 本 集 團 的 互 聯 網 服 務 使 用 量 大 幅 增 加, 本 集 團 將 須 擴 充 及 提 升 其 現 有 電 腦 系 統 概 無 保 證 本 集 團 將 可 準 確 預 測 其 互 聯 網 服 務 使 用 量 增 加 ( 如 有 ) 的 比 率 及 時 間, 並 相 應 擴 充 及 提 升 其 電 腦 系 統 以 應 付 此 增 加 的 使 用 量 倘 本 集 團 未 能 或 延 誤 擴 充 或 提 升 其 電 腦 系 統, 可 對 其 互 聯 網 業 務 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 造 成 不 利 影 響 本 集 團 可 能 因 其 網 站 內 容 負 上 潛 在 責 任 本 集 團 可 能 因 可 於 或 透 過 recruitonline.com 及 1010job.com 瀏 覽 的 內 容 而 負 上 誹 謗 版 權 專 利 權 或 商 標 侵 權 及 其 他 申 索 的 責 任 因 此, 本 集 團 可 因 有 關 內 容 而 負 上 責 任 風 險 香 港 法 例 第 486 章 個 人 資 料 ( 私 隱 ) 條 例 ( 條 例 ) 規 定 任 何 擁 有 收 集 保 存 處 理 或 使 用 資 料 的 控 制 權 的 人 士 ( 資 料 使 用 者 ) 遵 守 條 例 規 定 的 資 料 保 護 原 則 該 等 原 則 規 管 個 人 資 料 收 集 使 用 及 安 全 的 方 式 倘 本 集 團 收 集 其 服 務 的 用 戶 的 資 料, 其 可 能 被 視 為 資 料 使 用 者 因 此, 本 集 團 須 遵 守 條 例 規 定 的 資 料 保 護 原 則 條 例 亦 禁 止 資 料 使 用 者 為 直 接 市 場 推 廣 目 的 而 使 用 個 人 資 料, 除 非 彼 等 遵 守 若 干 規 定 18

風 險 因 素 本 集 團 將 來 未 必 能 將 其 業 務 之 網 域 名 稱 註 冊 本 集 團 現 時 已 將 多 個 英 文 網 域 名 稱 註 冊, 其 中 包 括 recruitonline.com 及 1010job.com 該 等 網 域 名 稱 載 於 本 文 件 附 錄 五 知 識 產 權 一 節 本 集 團 未 必 可 防 止 第 三 者 購 入 與 本 集 團 之 網 域 名 稱 品 牌 商 標 或 其 他 產 權 類 似 之 網 域 名 稱 或 將 其 註 冊 以 類 似 網 域 名 稱 經 營 而 提 供 類 似 服 務 之 網 站 可 能 使 本 集 團 建 立 recruitonline.com 及 1010job.com 網 站 以 提 供 有 關 就 業 及 自 我 提 升 資 訊 的 努 力 失 色 在 此 情 況 下, 用 戶 未 必 可 找 到 本 集 團 之 網 站, 因 而 可 能 對 本 集 團 之 業 務 造 成 重 大 不 利 影 響 知 識 產 權 對 本 集 團 的 業 務 至 關 重 要, 而 倘 第 三 方 未 經 授 權 而 使 用 本 集 團 的 知 識 產 權, 可 能 對 本 集 團 的 業 務 造 成 不 利 影 響 版 權 服 務 標 記 商 標 商 業 秘 密 及 其 他 知 識 產 權 對 本 集 團 的 業 務 至 關 重 要, 而 倘 第 三 方 未 經 授 權 而 使 用 有 關 知 識 產 權, 可 能 對 本 集 團 的 業 務 及 聲 譽 造 成 不 利 影 響 本 集 團 依 賴 知 識 產 權 法 及 與 其 僱 員 客 戶 業 務 夥 伴 及 其 他 人 士 訂 立 的 合 約 安 排 以 保 障 其 知 識 產 權 此 外, 中 國 互 聯 網 相 關 產 業 知 識 產 權 保 護 之 有 效 性 可 執 行 性 及 範 圍 尚 未 明 確 及 不 斷 演 變, 且 該 等 法 例 保 護 知 識 產 權 之 程 度 可 能 與 其 他 司 法 權 區 ( 例 如 美 國 及 香 港 ) 之 法 例 並 不 相 同 此 外, 本 集 團 將 來 可 能 須 興 訟 以 強 制 執 行 該 等 知 識 產 權, 這 會 導 致 龐 大 成 本 及 分 散 本 集 團 的 資 源, 對 本 集 團 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 於 聯 交 所 主 板 上 市 的 公 眾 公 司 將 僅 須 於 網 站 而 非 報 章 刊 發 其 公 告 根 據 聯 交 所 於 二 零 零 六 年 七 月 七 日 頒 佈 所 披 露 的 取 消 主 板 發 行 人 在 報 章 刊 發 付 費 公 告 的 規 定 及 相 關 事 宜 的 徵 求 意 見 總 結, 董 事 注 意 到 聯 交 所 將 修 訂 現 行 的 主 板 發 行 人 公 佈 資 料 的 機 制, 因 而 導 致 取 消 發 行 人 於 報 章 刊 發 付 費 公 告 的 強 制 性 規 定 修 改 規 定 的 詳 情 亦 載 於 二 零 零 七 年 三 月 二 十 三 日 發 出, 題 為 香 港 交 易 所 訂 出 推 行 網 上 披 露 訊 息 及 取 消 強 制 刊 發 付 費 公 告 規 定 的 日 期 取 消 於 報 章 刊 發 付 費 公 告 的 首 階 段 將 於 二 零 零 七 年 六 月 二 十 五 日 ( 星 期 一 ) 開 始 於 為 期 六 個 月 的 首 階 段, 主 板 上 市 發 行 人 將 不 再 須 刊 發 付 費 公 告, 惟 上 市 發 行 人 須 於 刊 發 公 告 時 刊 發 通 知, 並 在 自 設 的 網 站 及 聯 交 所 網 站 登 載 公 告 全 文 於 二 零 零 七 年 十 二 月 二 十 五 日 後 將 不 再 須 刊 發 通 知 於 實 施 後 十 二 個 月, 除 了 於 聯 交 所 及 創 業 板 網 站 刊 發 外, 所 有 主 板 及 創 業 板 發 行 人 須 擁 有 其 自 設 網 站 以 刊 發 公 告 及 其 他 上 市 規 則 文 件 付 費 公 告 最 終 減 少 應 會 對 本 集 團 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 不 利 影 響 19

風 險 因 素 依 賴 紙 張 供 應 紙 張 為 本 集 團 主 要 的 生 產 原 材 料 紙 張 的 市 價 及 供 應 量 取 決 於 不 時 波 動 的 供 求 量 倘 紙 張 供 應 短 缺 或 價 格 上 升 可 能 對 本 集 團 的 業 務 及 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 響 香 港 稅 項 根 據 香 港 稅 務 條 例 ( 稅 務 條 例 ) 第 14 條, 於 香 港 從 事 業 務 的 公 司 須 就 於 香 港 賺 取 或 來 自 香 港 的 溢 利 繳 付 香 港 利 得 稅 香 港 稅 務 局 ( 稅 務 局 ) 於 一 九 九 八 年 三 月 頒 佈 的 釋 義 及 執 行 指 引 第 21 號 ( 釋 義 及 執 行 指 引 第 21 號 )- 利 潤 的 來 源 地 載 列 香 港 稅 務 局 對 ( 其 中 包 括 ) 部 分 於 香 港 及 部 分 於 中 國 製 造 的 貨 品 的 香 港 徵 稅 的 觀 點 根 據 釋 義 及 執 行 指 引 第 21 號, 在 以 下 情 況, 稅 務 局 會 以 50:50 的 基 準 攤 分 來 自 製 造 貨 品 的 溢 利, 其 中 50% 的 溢 利 可 獲 豁 免 香 港 利 得 稅 香 港 製 造 業 務 與 一 個 中 國 實 體 訂 立 一 項 加 工 協 議 中 國 實 體 負 責 加 工 須 出 口 到 中 國 以 外 地 區 的 貨 品 中 國 實 體 提 供 工 廠 場 地 土 地 及 勞 工 其 就 此 徵 收 加 工 費 用 及 向 香 港 製 造 業 務 出 口 製 成 品 香 港 製 造 業 務 一 般 提 供 原 材 料 其 亦 可 能 為 於 中 國 僱 用 的 勞 工 及 製 造 廠 房 及 機 器 提 供 專 有 技 術 管 理 生 產 技 術 設 計 技 術 勞 工 培 訓 及 監 督 中 國 實 體 於 加 工 過 程 中 並 不 擁 有 原 材 料 及 加 工 貨 品 的 擁 有 權, 而 所 有 加 工 貨 品 會 運 返 香 港 業 務 本 集 團 接 獲 有 關 於 加 工 協 議 項 下 的 製 造 業 務 模 式 落 入 上 文 披 露 釋 義 及 執 行 指 引 第 21 號 項 下 合 資 格 攤 分 的 溢 利 範 圍 的 意 見 於 往 績 紀 錄 期 間, 本 集 團 溢 利 的 無 無 及 16.3% 分 別 來 自 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 銷 售 根 據 加 工 協 議 製 造 的 貨 品 倘 (i) 稅 務 局 認 為 本 集 團 於 加 工 協 議 項 下 的 製 造 業 務 模 式 不 屬 披 露 釋 義 及 執 行 指 引 第 21 號 項 下 合 資 格 攤 分 溢 利 的 範 圍 ; 或 (ii) 香 港 稅 務 法 或 其 詮 釋 出 現 任 何 改 變, 稅 務 局 可 能 視 本 集 團 源 自 銷 售 根 據 加 工 協 議 製 造 的 貨 品 所 產 生 溢 利 為 來 自 香 港 的 溢 利 若 然 如 此 而 本 集 團 未 能 提 出 相 反 證 明, 則 可 能 對 本 集 團 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 響 20

風 險 因 素 經 營 業 績 可 能 因 季 節 性 因 素 而 波 動 本 集 團 的 銷 售 受 季 節 性 因 素 影 響 本 集 團 的 航 機 雜 誌 銷 售 業 務 高 峰 期 一 般 與 中 國 三 個 主 要 黃 金 週 假 期 重 疊 ( 包 括 一 月 或 二 月 的 中 國 新 年 假 期 五 月 初 的 勞 動 節 假 期 及 十 月 初 的 中 國 國 慶 節 假 期 ) 由 於 書 籍 乃 於 聖 誕 節 前 印 製 及 船 運 至 海 外, 因 此 印 刷 部 門 的 高 峰 期 為 下 半 年 度 一 般 而 言, 本 集 團 的 銷 售 高 峰 期 為 下 半 年 度 銷 售 亦 可 因 若 干 其 他 原 因 而 於 一 個 財 務 年 度 內 波 動, 這 包 括 推 出 新 產 品 廣 告 及 推 廣 活 動 此 外, 本 集 團 的 業 績 可 能 受 一 些 不 能 預 見 情 況 ( 如 生 產 受 到 干 擾 ) 影 響 由 於 這 些 波 動, 對 單 一 年 度 內 不 同 期 間 或 不 同 財 務 年 度 相 同 期 間 的 銷 售 及 經 營 業 績 進 行 比 較 未 必 有 意 義, 不 應 被 視 作 本 集 團 的 業 績 表 現 指 標 而 加 以 依 賴 本 集 團 經 營 業 績 波 動 本 集 團 的 未 來 經 營 業 績 可 能 因 各 項 因 素 而 波 動 香 港 或 中 國 經 濟 衰 退 亦 可 能 對 本 集 團 的 財 務 業 績 造 成 不 利 影 響 概 無 保 證 本 集 團 未 來 將 繼 續 獲 利, 倘 本 集 團 未 能 產 生 足 夠 收 益 以 抵 消 其 經 營 開 支, 其 業 務 將 以 內 部 資 源 及 / 或 外 部 資 源 撥 付 倘 本 集 團 未 能 取 得 足 夠 融 資 為 其 業 務 提 供 資 金, 則 本 集 團 的 業 務 業 績 表 現 及 前 景 將 受 到 不 利 影 響 本 集 團 毛 利 波 動 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 的 毛 利 率 分 別 為 53.3% 39.9% 及 38.8% 於 往 績 紀 錄 期 間, 本 集 團 的 毛 利 率 主 要 因 本 集 團 多 元 化 發 展 於 印 刷 業 的 業 務 而 出 現 波 動 本 集 團 未 來 的 毛 利 率 可 能 因 ( 其 中 包 括 ) 市 場 環 境 及 本 集 團 印 刷 業 務 發 展 而 出 現 波 動 若 干 其 他 非 經 常 性 經 營 收 入 項 目 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 其 他 經 營 收 入 分 別 為 4,400,000 港 元 11,600,000 港 元 及 15,000,000 港 元, 而 出 售 投 資 物 業 的 收 益 12,100,000 港 元 於 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 入 賬 其 他 經 營 收 入 包 括 若 干 非 經 常 性 質 項 目, 如 投 資 物 業 公 平 值 變 動 之 收 益 及 出 售 於 附 屬 公 司 部 份 投 資 之 收 益 因 此, 本 集 團 不 能 向 投 資 者 保 證 有 關 非 經 常 性 項 目 日 後 將 繼 續 為 本 集 團 的 收 入 帶 來 貢 獻 21

風 險 因 素 倘 市 場 對 本 集 團 的 印 刷 產 品 的 需 求 突 然 下 降, 可 能 令 本 集 團 積 存 陳 舊 存 貨 本 集 團 自 二 零 零 五 年 當 其 印 刷 業 務 於 二 零 零 五 年 初 投 入 營 運 時 開 始 出 現 存 貨 本 集 團 的 存 貨 均 與 其 印 刷 業 務 有 關 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 各 年 的 平 均 存 貨 週 轉 日 數 ( 即 相 關 年 度 平 均 存 貨 結 餘 除 以 存 貨 成 本 乘 以 日 數 ) 分 別 為 68 天 與 92 天 由 於 本 集 團 的 印 刷 業 務 受 到 市 場 需 求 及 趨 勢 的 影 響, 倘 市 場 對 本 集 團 的 印 刷 品 的 需 求 突 然 下 降 可 令 本 集 團 積 存 存 貨, 可 能 對 本 集 團 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 不 利 影 響 倘 須 為 貿 易 應 收 款 項 或 為 聯 營 公 司 提 供 墊 款 作 出 撥 備, 可 能 對 本 集 團 的 業 績 造 成 不 利 影 響 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 本 集 團 貿 易 應 收 款 項 的 週 轉 日 數 ( 即 相 關 年 度 平 均 貿 易 應 收 賬 項 除 以 收 益 及 營 業 額 乘 以 日 數 ) 分 別 為 44 天 65 天 及 78 天 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 本 集 團 錄 得 約 290,000 港 元 698,000 港 元 及 2,100,000 港 元 的 應 收 款 項 減 值, 佔 相 關 年 度 收 益 及 營 業 額 約 0.3% 0.3% 及 0.7% 倘 主 要 債 務 人 未 能 支 付 結 欠 餘 額, 可 能 對 本 集 團 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 不 利 影 響 為 聯 營 公 司 提 供 的 墊 款 金 額 於 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 為 5,400,000 港 元, 於 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 增 加 至 19,000,000 港 元 有 關 金 額 主 要 墊 付 予 PPGI, 其 於 PPGL 擁 有 50% 權 益 PPGL 為 本 集 團 香 港 招 聘 雜 誌 的 印 刷 服 務 供 應 商 倘 PPGI 及 / 或 PPGL 出 現 任 何 不 利 轉 變, 將 會 影 響 收 回 墊 款 的 可 能 性 本 集 團 可 能 須 進 一 步 確 認 減 值 虧 損, 因 而 對 其 財 務 業 績 造 成 不 利 影 響 與 本 集 團 中 國 業 務 有 關 的 風 險 中 國 的 廣 告 業 政 府 法 規 中 國 的 廣 告 業 受 於 一 九 九 五 年 二 月 一 日 生 效 的 廣 告 法 監 管 從 事 廣 告 業 務 的 廣 告 客 戶 廣 告 經 營 商 及 發 佈 商, 必 須 符 合 廣 告 法 之 適 用 程 序 及 規 定 倘 本 公 司 之 營 運 被 定 為 違 反 廣 告 法, 或 須 遭 受 處 罰, 包 括 罰 款 沒 收 廣 告 費 被 勒 令 停 止 發 放 相 關 廣 告 及 刊 發 廣 告 更 正 資 料 這 可 能 對 本 集 團 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 22

風 險 因 素 本 集 團 可 能 不 再 延 續 與 兩 間 中 國 航 空 公 司 訂 立 的 獨 家 廣 告 市 場 顧 問 及 製 作 服 務 協 議 本 集 團 為 兩 間 航 空 公 司 中 國 東 方 航 空 公 司 及 中 國 南 方 航 空 公 司 的 主 要 航 機 雜 誌 及 報 章 的 獨 家 廣 告 市 場 顧 問 及 製 作 服 務 供 應 商 相 關 協 議 的 年 期 介 乎 五 年 半 至 十 五 年 不 等 倘 任 何 該 等 航 空 公 司 終 止 聘 用 本 集 團 為 其 獨 家 廣 告 市 場 顧 問 及 製 作 服 務 供 應 商, 而 本 集 團 未 能 覓 得 適 當 替 代, 本 集 團 的 營 業 額 及 盈 利 能 力 可 能 受 到 不 利 影 響 合 約 安 排 - 本 集 團 透 過 其 概 無 任 何 所 有 權 權 益 的 公 司 經 營 部 份 業 務 中 國 政 府 限 制 外 國 投 資 招 聘 代 理 廣 告 及 互 聯 網 相 關 業 務 因 此, 本 集 團 須 透 過 中 國 實 體 在 中 國 經 營 其 印 刷 及 互 聯 網 招 聘 廣 告 及 招 聘 代 理 業 務, 而 本 集 團 於 該 等 公 司 概 無 任 何 所 有 權 權 益, 惟 視 其 為 附 屬 公 司 該 等 附 屬 公 司 乃 本 集 團 根 據 合 約 安 排 持 有, 並 不 佔 本 集 團 截 至 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 及 於 該 日 之 任 何 營 業 額 純 利 及 資 產 淨 值, 另 佔 本 集 團 截 至 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 及 於 該 日 之 營 業 額 純 利 及 資 產 淨 值 分 別 約 0.9% 無 及 4.0%, 以 及 佔 本 集 團 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 及 於 該 日 之 營 業 額 純 利 及 資 產 淨 值 分 別 約 3.4% 無 及 2.7% 本 集 團 透 過 合 約 安 排 控 制 中 國 實 體 及 經 營 其 業 務 倘 相 關 中 國 監 管 機 關 日 後 認 為 合 約 安 排 違 反 中 國 法 律 及 法 規,( 見 本 節 中 國 法 律 及 法 規 的 詮 釋 及 執 行 存 在 不 確 定 因 素 一 段 ), 則 根 據 現 行 的 中 國 行 政 處 罰 法, 行 政 處 分 可 採 取 行 政 罰 款 充 公 非 法 經 營 收 入 及 撤 銷 實 體 營 業 牌 照 ( 對 實 體 而 言 最 嚴 厲 的 處 分 ) 的 形 式 在 較 罕 見 的 少 數 極 端 例 子 中, 負 有 責 任 的 中 國 實 體 相 關 董 事 或 高 級 管 理 層 可 能 面 對 刑 事 指 控 根 據 相 關 中 國 法 律 及 法 規, 中 國 實 體 可 能 面 對 以 下 罰 款 及 處 罰 : (i) 中 國 廣 告 法 ( 一 九 九 五 年 ) 最 高 罰 款 : - 相 關 廣 告 費 用 實 際 金 額 的 五 倍 最 高 處 罰 : - 撤 銷 有 關 廣 告 業 務 的 營 業 牌 照 - 在 少 數 極 端 例 子 中, 相 關 負 有 責 任 的 廣 告 經 營 商 或 出 版 商 可 能 面 對 刑 事 指 控 23

風 險 因 素 (ii) 人 才 市 場 管 理 規 定 ( 二 零 零 五 年 ) 最 高 罰 款 : - 少 於 人 民 幣 10,000 元 或 從 非 法 業 務 活 動 產 生 的 金 額 的 3 倍, 然 而 不 能 超 越 人 民 幣 30,000 元 最 高 處 罰 : - 勒 令 終 止 全 部 或 部 份 超 出 其 業 務 範 圍 的 業 務 (iii) 互 聯 網 信 息 服 務 管 理 辦 法 ( 二 零 零 零 年 ) 最 高 罰 款 : - 從 非 法 活 動 產 生 收 益 : 充 公 收 入 及 少 於 收 益 金 額 五 倍 的 罰 款 - 並 未 從 非 法 活 動 產 生 收 益 或 收 益 少 於 人 民 幣 50,000 元 : 介 乎 人 民 幣 100,000 元 至 人 民 幣 1,000,000 元 最 高 處 罰 : - 關 閉 網 站 - 撤 銷 互 聯 網 內 容 供 應 商 牌 照 倘 中 國 實 體 的 營 業 牌 照 被 撤 銷, 本 集 團 須 終 止 中 國 實 體 於 中 國 的 業 務, 這 可 能 對 本 集 團 的 聲 譽 業 務 及 財 務 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響 合 約 安 排 在 提 供 對 本 集 團 業 務 的 控 制 權 上, 未 必 如 直 接 擁 有 該 等 業 務 般 有 效 倘 合 約 安 排 的 訂 約 方 未 有 遵 守 或 拒 絕 重 續 合 約 安 排, 則 本 集 團 的 業 務 可 能 遭 到 阻 擾 此 外, 倘 中 國 實 體 未 能 按 其 規 定 履 行 或 支 付 款 項, 本 集 團 將 須 依 賴 中 國 法 制 下 的 補 救 以 執 行 合 約 安 排 任 何 法 律 程 序 均 可 能 阻 擾 本 集 團 的 業 務 無 法 保 證 有 關 法 律 程 序 的 結 果 會 令 本 集 團 滿 意 依 賴 中 國 實 體 中 國 政 府 限 制 外 國 投 資 招 聘 代 理 廣 告 及 互 聯 網 相 關 業 務 故 集 團 須 倚 賴 中 國 實 體 在 中 國 經 營 其 招 聘 廣 告 及 招 聘 代 理 業 務 倘 本 集 團 無 法 與 任 何 中 國 實 體 重 續 協 議, 則 本 24

風 險 因 素 集 團 將 須 物 色 其 他 中 國 實 體 以 繼 續 在 中 國 經 營 其 招 聘 廣 告 及 人 事 代 理 業 務, 因 而 可 能 阻 擾 本 集 團 的 業 務 本 集 團 的 營 業 額 及 盈 利 能 力 亦 可 能 受 到 不 利 影 響 終 止 加 工 安 排 本 集 團 的 印 刷 業 務 乃 根 據 與 一 名 中 國 獨 立 第 三 方 訂 立 的 加 工 安 排, 於 中 國 廣 東 省 惠 州 市 博 羅 縣 的 加 工 設 施 進 行, 該 份 加 工 安 排 的 期 間 由 二 零 零 五 年 三 月 起 至 二 零 一 四 年 四 月 止 本 集 團 支 付 一 筆 加 工 費, 作 為 該 名 中 國 訂 約 方 為 生 產 設 施 的 日 常 運 作 而 產 生 的 經 營 成 本 保 險 稅 項 手 續 費 及 其 他 開 支 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度, 生 產 設 施 所 製 造 或 加 工 的 產 品 分 別 佔 本 集 團, 營 業 額 約 無 3.8% 及 34.4% 倘 加 工 協 議 的 中 方 終 止 該 協 議 或 未 能 重 續 該 協 議, 而 本 集 團 未 能 物 色 到 其 他 加 工 服 務 供 應 商 及 訂 立 類 似 安 排, 則 本 集 團 的 業 務 營 業 額 及 盈 利 能 力 可 能 受 到 不 利 影 響 此 外, 有 關 加 工 協 議 的 相 關 中 國 法 律 及 法 規 如 有 任 何 改 動, 均 可 能 對 生 產 設 施 的 營 運 模 式 構 成 影 響, 亦 可 能 影 響 本 集 團 的 業 績 表 現 依 賴 中 方 提 供 生 產 設 施 用 於 本 集 團 印 刷 業 務 的 生 產 設 施 乃 根 據 加 工 協 議 由 中 方 提 供 本 集 團 不 能 保 證 生 產 設 施 所 處 土 地 概 無 任 何 產 權 缺 憾, 或 中 方 並 無 違 反 其 土 地 使 用 權 的 任 何 條 件 倘 中 方 因 任 何 理 由 不 能 繼 續 向 本 集 團 提 供 生 產 設 施, 則 本 集 團 可 能 需 要 另 覓 印 刷 設 施, 因 而 可 能 導 致 其 印 刷 業 務 被 中 斷, 若 然 如 是, 則 本 集 團 印 刷 業 務 的 營 業 額 及 盈 利 能 力 可 能 受 到 不 利 影 響 依 賴 中 國 本 地 報 社 出 版 1010job 精 英 招 聘 中 國 國 務 院 規 定, 任 何 實 體 均 須 持 有 許 可 證, 方 可 在 中 國 從 事 出 版 活 動 因 此, 本 集 團 依 賴 一 間 擁 有 所 須 許 可 證 的 地 方 出 版 社 在 上 海 出 版 1010job 精 英 招 聘 倘 本 集 團 無 法 重 續 與 該 本 地 報 社 所 訂 協 議, 則 本 集 團 將 須 另 行 物 色 擁 有 所 須 許 可 證 的 報 社 繼 續 在 上 海 出 版 1010job 精 英 招 聘, 因 而 可 能 對 本 集 團 的 業 務 造 成 阻 擾 本 集 團 的 營 業 額 及 盈 利 能 力 亦 可 能 受 影 響 中 國 出 版 業 受 中 華 人 民 共 和 國 新 聞 出 版 總 署 頒 佈 的 出 版 管 理 條 例 規 管, 該 條 例 於 二 零 零 二 年 二 月 一 日 生 效 在 中 國 從 事 出 版 活 動 的 出 版 單 位 ( 包 括 報 社 雜 誌 社 書 商 25

風 險 因 素 影 音 出 版 社 及 電 子 出 版 社 ) 須 遵 守 出 版 管 理 條 例 下 的 適 用 規 定 倘 本 集 團 藉 以 出 版 1010job 精 英 招 聘 的 地 方 出 版 社 違 反 出 版 管 理 條 例, 則 可 能 被 施 以 懲 罰, 包 括 被 罰 款 責 令 暫 時 停 業 及 暫 停 時 吊 銷 出 版 許 可 證 這 可 能 對 本 集 團 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 一 項 租 賃 協 議 未 獲 登 記 截 至 最 後 可 行 日 期, 有 關 本 集 團 於 上 海 的 辦 公 室 的 一 份 租 賃 協 議 尚 未 登 記 其 未 能 登 記 是 因 相 關 業 主 並 未 提 供 該 物 業 的 相 關 法 定 業 權 文 件 而 未 能 登 記 中 倫 表 示, 鑒 於 本 集 團 未 獲 提 供 相 關 文 件, 其 未 能 確 定 相 關 業 主 是 否 擁 有 法 定 權 利 向 本 集 團 租 賃 該 物 業 中 國 法 庭 可 能 裁 定 該 租 賃 協 議 根 據 中 國 法 律 乃 屬 無 效 倘 相 關 業 主 並 非 相 關 租 賃 物 業 的 真 正 擁 有 人, 中 國 法 庭 可 能 要 求 本 集 團 終 止 佔 用 該 租 賃 物 業 倘 法 庭 命 令 本 集 團 終 止 佔 用 相 關 物 業, 本 集 團 將 須 因 此 而 作 出 遷 移 安 排, 而 該 遷 移 費 用 估 計 少 於 人 民 幣 5,000 元 與 行 業 有 關 的 風 險 招 聘 廣 告 業 的 競 爭 激 烈 本 集 團 面 對 來 自 香 港 及 中 國 其 他 廣 告 媒 介 經 營 商 的 競 爭, 該 等 對 手 包 括 免 費 招 聘 雜 誌 及 多 個 於 香 港 及 中 國 設 立, 提 供 網 上 招 聘 廣 告 服 務 的 網 站 招 聘 廣 告 市 場 的 競 爭 激 烈 本 集 團 的 競 爭 對 手 在 市 場 上 競 爭 的 定 位 可 能 較 佳, 因 而 可 能 蠶 食 本 集 團 的 市 場 佔 有 率, 導 致 其 廣 告 收 益 減 少, 或 影 響 本 集 團 增 加 互 聯 網 招 聘 廣 告 業 以 及 印 刷 招 聘 廣 告 業 之 市 場 佔 有 率 的 能 力 倘 出 現 預 期 以 外 的 網 絡 干 擾, 則 本 集 團 可 能 招 致 瀏 覽 人 流 量 減 少 收 入 下 跌 及 聲 譽 受 損 本 集 團 的 網 上 招 聘 廣 告 業 務 依 賴 可 靠 的 互 聯 網 基 建, 以 支 援 足 夠 的 數 據 傳 輸 及 提 供 足 夠 保 安 本 集 團 現 時 向 香 港 及 上 海 的 互 聯 網 服 務 供 應 商 ( 獨 立 第 三 方 ) 租 賃 若 干 數 據 傳 輸 設 施, 以 便 在 互 聯 網 上 發 放 recruitonline.com 及 1010job.com 的 內 容 任 何 系 統 故 障 均 可 能 令 本 集 團 的 服 務 中 斷, 損 害 本 集 團 聲 譽, 因 而 亦 可 能 對 本 集 團 的 財 務 及 經 營 狀 況 造 成 不 利 影 響 26

風 險 因 素 電 腦 病 毒 或 黑 客 可 能 令 本 集 團 的 系 統 出 現 延 誤 或 中 斷, 因 而 可 能 減 少 其 服 務 需 求 及 損 害 其 聲 譽 本 集 團 保 存 求 職 人 士 在 登 記 成 為 recruitonline.com 及 1010job.com 的 會 員 時 提 供 的 若 干 機 密 資 料, 如 學 歷 住 址 及 電 郵 地 址 工 作 經 驗 及 其 他 履 歷 資 料 不 當 使 用 本 集 團 的 互 聯 網 服 務, 如 試 圖 未 經 許 可 接 入 資 料 或 系 統 ( 一 般 稱 為 破 解 或 入 侵 ) 可 能 危 害 其 電 腦 系 統 內 所 儲 存 機 密 資 料 的 保 安 要 減 少 因 電 腦 病 毒 或 其 他 不 當 使 用 或 破 壞 保 安 產 生 的 問 題, 可 能 導 致 本 集 團 的 服 務 中 斷 延 誤 或 終 止 倘 本 集 團 無 法 解 決 保 安 問 題, 則 可 能 對 本 集 團 的 聲 譽 業 務 營 業 額 及 經 營 溢 利 造 成 不 利 影 響 政 治 及 經 濟 風 險 於 香 港 經 營 業 務 有 關 的 政 治 及 經 濟 風 險 本 集 團 大 部 份 設 施 及 業 務 現 均 設 於 香 港 香 港 是 中 國 特 別 行 政 區, 擁 有 本 身 的 政 府 及 法 制 根 據 基 本 法, 香 港 在 符 合 一 國 兩 制 的 原 則 下, 可 享 有 高 度 自 治 然 而, 任 何 危 及 香 港 目 前 自 治 水 平 的 變 動 均 會 對 本 集 團 的 業 務 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 造 成 嚴 重 不 利 影 響 於 中 國 經 營 業 務 有 關 的 政 治 及 經 濟 風 險 中 國 傳 統 奉 行 計 劃 經 濟 中 國 政 府 就 經 濟 發 展 採 納 五 年 國 家 計 劃 儘 管 國 有 企 業 仍 然 佔 中 國 工 業 生 產 的 絕 大 部 分, 但 一 般 而 言, 中 國 政 府 已 憑 藉 國 家 計 劃 及 其 他 措 施, 逐 漸 減 少 其 對 經 濟 的 直 接 控 制 程 度, 而 在 資 源 分 配 生 產 定 價 及 管 理 方 面, 自 由 及 自 主 程 度 正 不 斷 增 加, 且 逐 步 轉 而 強 調 社 會 主 義 市 場 經 濟 自 一 九 七 八 年 起, 中 國 政 府 不 斷 進 行 改 革, 並 預 期 將 繼 續 其 經 濟 及 政 治 制 度 改 革 多 項 改 革 並 無 前 例 可 援 或 屬 試 驗 性 質, 並 預 期 將 予 修 改 及 改 進 其 他 政 治 經 濟 及 社 會 因 素 亦 或 會 導 致 改 革 措 施 進 一 步 重 新 調 整 本 集 團 於 中 國 的 業 務 前 景 會 受 中 國 國 家 計 劃 變 動 或 政 治 經 濟 及 社 會 情 況 變 動 或 中 國 政 府 政 策 變 動 法 律 及 法 規 ( 或 其 詮 釋 ) 變 動 或 推 行 控 制 通 脹 的 措 施 變 動 稅 率 或 稅 務 政 策 變 動 對 外 幣 兌 換 施 加 額 外 限 制 及 調 低 關 稅 及 其 他 進 口 限 制 的 不 利 影 響 27

風 險 因 素 中 國 經 濟 於 過 往 五 年 出 現 重 大 增 長, 惟 有 關 增 長 並 非 平 均 分 佈 於 各 地 區 及 各 經 濟 界 別 為 避 免 經 濟 過 熱, 中 國 政 府 已 不 時 實 行 多 項 政 策 控 制 通 脹 及 調 節 經 濟 增 長 中 國 政 府 採 取 的 該 等 措 施 或 其 他 行 動, 可 能 對 中 國 經 濟 狀 況 及 因 而 對 本 集 團 的 業 務 前 景 造 成 重 大 不 利 影 響 中 國 法 律 及 法 規 的 詮 釋 及 執 行 存 在 不 確 定 因 素 中 國 法 律 制 度 乃 基 於 成 文 法 根 據 該 制 度, 以 往 法 院 判 決 可 被 援 引 作 為 說 服 依 據, 但 並 不 具 備 約 束 性 的 先 例 效 力 自 一 九 七 九 年 起, 中 國 政 府 一 直 發 展 全 面 的 商 業 法 制 度, 並 在 頒 佈 與 經 濟 事 務 有 關 的 法 律 及 法 規 方 面 取 得 長 足 進 展, 例 如 公 司 組 織 及 管 治 外 商 投 資 商 務 稅 務 及 貿 易 方 面 由 於 部 份 該 等 法 律 法 規 及 法 律 規 定 相 對 較 新, 且 已 公 佈 的 司 法 詮 釋 個 案 有 限, 故 該 等 法 律 法 規 及 法 律 規 定 的 詮 釋 及 實 施 涉 及 若 干 不 確 定 因 素 該 等 不 確 定 因 素 可 能 限 制 本 集 團 所 得 的 法 律 保 障 根 據 中 倫 向 本 公 司 提 供 的 竟 見, 尤 其 是 在 不 損 及 合 約 安 排 下 各 協 議 的 有 效 性 及 可 執 行 性 的 情 況 下, 不 能 保 證 相 關 政 府 部 門 將 視 此 等 合 約 安 排 為 符 合 中 國 現 行 法 律 及 法 規, 亦 不 能 保 證 其 他 政 府 部 門 日 後 不 會 詮 釋 現 行 法 律 法 規 或 政 策, 或 頒 佈 新 法 律 法 規 或 政 策, 因 而 導 致 此 等 合 約 安 排 全 部 或 部 份 被 視 為 違 反 中 國 法 律 因 此, 本 集 團 不 能 向 投 資 者 保 證, 中 國 相 監 管 當 局 日 後 不 會 因 相 關 法 律 及 法 規 或 政 府 政 策 / 意 見 的 修 訂 而 視 合 約 安 排 為 違 反 中 國 法 律 及 法 規 貨 幣 兌 換 及 外 匯 管 制 目 前, 人 民 幣 不 能 自 由 兌 換 成 其 他 貨 幣 根 據 外 匯 管 理 條 例 及 結 匯 售 匯 及 付 匯 管 理 規 定, 在 根 據 中 國 有 關 法 律 向 獲 授 權 進 行 外 匯 業 務 之 銀 行 提 交 所 有 必 要 文 件 的 情 況 下, 外 商 投 資 企 業 獲 准 通 過 從 事 外 幣 兌 換 業 務 之 銀 行, 以 外 幣 將 其 盈 利 或 股 息 匯 至 海 外, 或 者 將 其 盈 利 或 股 息 以 人 民 幣 兌 換 為 外 幣 後 匯 返 外 商 投 資 企 業 獲 准 就 經 常 賬 項 目 ( 如 向 外 國 投 資 者 派 付 股 息 ) 將 人 民 幣 兌 換 為 外 幣 就 資 本 賬 項 目 ( 如 直 接 投 資 貸 款 和 證 券 投 資 ) 而 將 人 民 幣 兌 換 為 外 幣 則 受 到 較 嚴 格 管 制 28

風 險 因 素 本 公 司 獲 悉, 根 據 中 國 法 律, 就 本 集 團 中 國 附 屬 公 司 的 適 用 股 東 股 本 權 益 根 據 中 國 法 律 及 法 規 以 人 民 幣 宣 派 及 應 付 的 股 息 及 其 他 分 派, 可 根 據 現 行 中 國 法 律 及 法 規 以 外 幣 支 付, 並 可 自 己 自 由 匯 出 中 國 而 無 須 取 得 任 何 政 府 批 准, 惟 將 有 關 溢 利 匯 出 中 國 須 符 合 相 關 的 中 國 外 匯 法 律 及 法 規 目 前, 根 據 中 國 法 律 及 法 規, 有 關 股 息 無 須 繳 付 預 扣 所 得 稅 或 其 他 稅 項, 並 可 於 中 國 自 由 派 付 及 無 任 何 其 他 稅 項 預 扣 或 扣 減 儘 管 本 集 團 目 前 能 將 其 人 民 幣 盈 利 兌 換 為 外 幣, 概 無 保 證 中 國 政 府 將 不 會 引 入 更 嚴 格 的 外 匯 措 施, 從 而 影 響 對 本 集 團 成 員 公 司 將 其 人 民 幣 盈 利 兌 換 為 外 幣 以 匯 往 香 港 作 股 息 派 付 或 終 止 於 中 國 的 投 資 時 退 回 資 本 的 能 力 構 成 不 利 影 響 與 股 份 有 關 的 風 險 股 東 權 益 受 百 慕 達 法 例 所 限 本 公 司 的 公 司 事 務 受 其 持 續 經 營 章 程 大 綱 及 公 司 細 則 以 及 公 司 條 例 規 管 百 慕 達 有 關 保 障 少 數 股 東 權 益 的 法 例 及 董 事 的 受 託 責 任 或 會 與 香 港 法 例 有 所 差 異, 而 該 等 股 東 可 獲 的 相 應 補 償 亦 因 此 而 可 能 有 所 不 同 有 關 保 障 少 數 股 東 權 益 的 百 慕 達 法 例 概 要 載 於 本 文 件 附 錄 四 過 往 的 股 息 不 應 作 為 本 公 司 將 來 股 息 政 策 的 參 考 於 往 績 紀 錄 期 間, 本 公 司 分 別 就 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 宣 派 及 派 付 每 股 股 份 無 0.04 港 元 及 0.095 港 元 董 事 目 前 預 期, 本 公 司 將 保 留 其 可 分 派 溢 利 的 若 干 部 份 作 日 後 業 務 擴 充 計 劃 之 用, 未 來 的 股 息 將 由 董 事 酌 情 決 定, 並 取 決 於 盈 利 財 務 狀 況 股 息 的 稅 項 處 理 資 本 及 現 金 需 求 及 可 供 動 用 金 額 業 務 策 略 及 董 事 可 能 視 為 相 關 的 其 他 因 素 故 此, 本 公 司 就 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 宣 派 及 派 付 的 股 息 未 必 可 顯 示 本 公 司 日 後 的 股 息 29

風 險 因 素 本 公 司 的 股 東 權 益 日 後 可 能 被 攤 薄 本 集 團 日 後 可 能 須 進 一 步 集 資, 以 撥 資 擴 充 現 有 業 務 或 新 收 購 或 有 關 的 新 發 展 倘 額 外 資 金 是 以 向 現 有 股 東 按 比 例 發 行 股 份 以 外 的 方 式, 而 是 透 過 發 行 本 公 司 新 股 票 或 股 票 掛 證 券 籌 集, 則 股 東 的 持 股 百 分 比 可 能 減 少, 而 股 東 權 益 可 能 因 而 被 攤 薄, 以 及 / 或 該 等 證 券 可 能 附 有 優 先 於 股 份 的 供 股 權 優 先 權 及 特 權 創 業 板 購 股 權 計 劃 及 建 議 購 股 權 計 劃 的 潛 在 攤 薄 影 響 本 公 司 已 根 據 創 業 板 購 股 權 計 劃, 向 合 共 17 名 參 與 者 ( 包 括 本 集 團 1 名 執 行 董 事 及 16 名 僱 員 ) 授 出 合 共 涉 及 逾 2,332,000 股 股 份 的 購 股 權 該 等 購 股 權 於 最 後 可 行 日 期 尚 未 行 使 該 等 購 股 權 可 按 介 乎 每 股 股 份 0.24 港 元 至 每 股 股 份 0.80 港 元 的 行 使 價 予 以 行 使 倘 上 述 購 股 權 獲 全 數 行 使, 則 將 予 發 行 的 股 份 將 佔 於 最 後 可 行 日 期 本 公 司 已 發 行 股 本 約 0.8% 倘 於 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 根 據 創 業 板 購 股 權 ( 包 括 上 述 合 共 涉 及 逾 2,332,000 股 股 份 的 購 股 權 ) 計 劃 授 出 的 尚 未 行 使 購 股 權 獲 全 數 行 使, 則 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 每 股 股 份 經 審 核 攤 薄 盈 利 將 約 為 0.1984 港 元, 金 額 與 並 無 計 及 行 使 根 據 創 業 板 購 股 權 計 劃 授 出 的 購 股 權 的 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 每 股 股 份 經 審 核 基 本 盈 利 約 0.2007 港 元 並 無 重 大 差 異 有 關 根 據 創 業 板 購 股 權 計 劃 授 出 的 購 股 權 詳 情 載 於 本 文 件 附 錄 五 創 業 板 購 股 權 計 劃 一 節 此 外, 本 公 司 將 於 股 東 特 別 大 會 建 議 批 准 視 乎 介 紹 上 市 而 採 納 的 建 議 購 股 權 計 劃, 倘 獲 得 批 准, 本 公 司 將 可 根 據 建 議 購 股 權 計 劃 發 行 的 購 股 權 涉 及 最 多 達 於 通 過 批 准 建 議 購 股 權 計 劃 的 相 關 決 議 案 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 的 10% 30

風 險 因 素 就 本 文 件 的 陳 述 須 考 慮 的 事 項 本 文 件 所 載 前 瞻 性 陳 述 未 必 準 確 本 文 件 載 有 各 種 前 瞻 性 陳 述, 其 中 可 予 識 別 者 包 括 以 下 詞 彙 : 可 能 將 會 期 望 預 期 估 計 繼 續 相 信 及 其 他 類 似 詞 彙 本 集 團 及 其 董 事 已 就 以 下 各 項 作 出 前 瞻 性 陳 述, 包 括 : - 本 集 團 為 達 致 該 等 業 務 目 標 須 採 取 的 策 略 ; - 廣 告 及 印 刷 業 將 日 趨 重 要, 並 預 計 有 所 增 長 ; 及 - 香 港 及 中 國 的 廣 告 開 支 預 計 將 會 增 長 該 等 前 瞻 性 陳 述 涉 及 已 知 及 未 知 的 風 險 不 明 朗 因 素 及 其 他 因 素, 可 導 致 本 集 團 的 實 際 業 績 表 現 或 成 就 或 行 業 的 整 體 業 績 與 該 等 前 瞻 性 陳 述 所 表 達 或 暗 示 的 任 何 日 後 業 績 表 現 或 成 就 有 重 大 分 別 該 等 前 瞻 性 陳 述 是 基 於 本 集 團 目 前 及 日 後 的 業 務 策 略 及 本 集 團 日 後 的 經 營 環 境 作 出 31

有 關 本 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 董 事 對 本 文 件 內 容 所 負 責 任 本 文 件 包 括 依 照 上 市 規 則 及 香 港 證 券 及 期 貨 ( 在 證 券 市 場 上 市 ) 規 則 披 露 詳 情, 以 提 供 有 關 本 公 司 之 資 料 董 事 共 同 及 個 別 對 本 文 件 中 所 載 之 信 息 之 準 確 性 承 擔 全 部 責 任, 並 對 此 進 行 一 切 合 理 查 詢 後 確 認, 就 彼 等 所 深 知 及 確 信, 本 文 件 中 並 無 遺 漏 其 他 事 實, 以 致 本 文 件 中 任 何 聲 明 產 生 誤 導 本 文 件 因 本 次 介 紹 上 市 而 發 佈, 不 得 用 於 任 何 其 他 目 的, 尤 其 是, 任 何 人 無 權 使 用 或 複 製 本 文 件 或 其 中 任 何 部 分 用 於 本 公 司 股 份 或 其 他 證 券 的 之 任 何 發 售 或 邀 請 因 此, 本 公 司 及 保 薦 人 或 其 代 表 概 無 亦 將 不 會 提 出 任 何 要 約 或 吸 引 或 邀 請 認 購 或 購 買 任 何 股 份 根 據 介 紹 上 市 而 提 交 或 提 供 之 本 文 件 或 任 何 其 他 文 件 或 資 料 ( 或 其 中 任 何 部 分 ) 不 得 用 作 本 公 司 及 保 薦 人 或 其 代 表 提 出 任 何 要 約 或 吸 引 或 邀 請 認 購 或 購 買 股 份, 且 發 表 分 發 及 取 得 本 文 件 或 其 他 有 關 文 件 或 資 料 ( 或 其 中 任 何 部 份 ) 亦 不 構 成 本 公 司 及 保 薦 人 或 其 代 表 提 出 任 何 要 約 或 吸 引 或 邀 請 認 購 或 購 買 股 份 並 無 業 務 變 動 介 紹 上 市 後 本 集 團 之 業 務 並 無 任 何 變 動 申 請 在 主 板 上 市 本 公 司 已 向 上 市 委 員 會 申 請 批 准 (i) 已 發 行 股 份 ;(ii) 因 行 使 根 據 創 業 板 購 股 權 計 劃 授 出 之 尚 未 行 使 購 股 權 而 可 能 發 行 之 任 何 股 份 ; 及 (iii) 因 行 使 根 據 建 議 購 股 權 計 劃 可 能 授 出 之 任 何 購 股 權 而 可 能 發 行 之 任 何 股 份 於 主 板 上 市 及 買 賣 除 在 介 紹 上 市 前, 股 份 在 創 業 板 上 市 外, 本 公 司 之 股 份 或 借 貸 資 本 並 無 任 何 部 份 在 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 或 買 賣 目 前, 本 公 司 並 無 尋 求 或 擬 尋 求 批 准 其 任 何 證 券 在 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 或 買 賣 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 10.07(1)(a) 條 及 10.08 條 本 公 司 已 向 聯 交 所 提 交 申 請, 並 獲 聯 交 所 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 10.08 條 有 關 自 上 市 日 期 起 計 六 個 月 內 限 制 進 一 步 發 行 證 券 之 限 制, 並 因 此 獲 間 接 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 32

有 關 本 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 則 第 10.07(1)(a) 條 有 關 本 公 司 控 股 股 東 自 上 市 日 期 起 計 六 個 月 內 於 本 公 司 發 行 證 券 時 被 視 作 出 售 股 份 之 限 制, 惟 須 符 合 下 列 條 件 : (i) 於 上 市 日 期 後 首 六 個 月 內 發 行 之 任 何 股 份, 須 為 撥 付 特 定 收 購 事 項 而 籌 集 現 金, 或 作 為 收 購 事 項 之 部 分 或 全 部 代 價 ; (ii) 上 文 (i) 所 述 任 何 收 購 事 項 須 為 收 購 對 本 集 團 業 務 增 長 有 貢 獻 之 資 產 或 業 務 ; 及 (iii) City Apex ER2 及 劉 先 生 將 不 會 因 視 作 出 售 股 份 而 於 上 市 日 期 起 計 六 個 月 內 終 止 為 本 公 司 之 控 股 股 東 本 公 司 控 股 股 東 除 於 本 公 司 發 行 證 券 時 被 視 作 出 售 股 份 外, 控 股 股 東 須 遵 守 上 市 規 則 第 10.07(1)(a) 條 有 關 出 售 證 券 之 限 制 豁 免 嚴 格 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 9.19(3) 條 本 公 司 已 向 聯 交 所 提 交 申 請, 並 獲 聯 交 所 豁 免 嚴 格 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 9.19(3) 條 有 關 建 議 撤 銷 上 市 地 位 之 最 少 三 個 月 通 知 之 規 定, 於 二 零 零 七 年 七 月 十 三 日 舉 行 之 股 東 特 別 大 會 上 將 提 呈 一 項 決 議 案 以 縮 短 建 議 撤 銷 上 市 地 位 之 最 少 三 個 月 通 知 期 有 關 建 議 撤 銷 於 創 業 板 上 市 及 介 紹 上 市 之 通 告 將 於 上 市 日 期 前 不 少 於 五 個 完 整 營 業 日 刊 發 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 9.19(3) 條 詳 情 已 載 列 於 本 公 司 於 二 零 零 七 年 六 月 二 十 七 日 寄 發 予 股 東 之 通 函 終 止 季 度 申 報 根 據 創 業 板 上 市 規 則, 本 公 司 須 於 聯 交 所 經 營 之 互 聯 網 網 站 上 刊 載 其 季 度 業 績 待 股 份 於 主 板 上 市 後, 本 公 司 將 停 止 季 度 申 報, 原 因 如 下 : (i) 刊 發 季 度 報 告 並 非 上 市 規 則 之 規 定, 而 刊 發 季 度 報 告 並 非 是 絕 大 多 數 於 主 板 上 市 之 公 司 之 慣 例 ; 33

有 關 本 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 (ii) 董 事 認 為 終 止 刊 發 季 度 報 告 將 不 會 影 響 本 公 司 財 務 狀 況 之 透 明 度, 因 為 本 公 司 將 遵 守 上 市 規 則 有 關 披 露 股 價 敏 感 資 料 ; 及 (iii) 終 止 季 度 申 報 將 節 省 成 本 及 使 本 公 司 人 力 資 源 有 更 多 利 用 空 間, 可 調 配 從 事 本 集 團 業 務 營 運 之 其 他 方 面 於 終 止 季 度 申 報 時, 本 集 團 將 遵 守 上 市 規 則 的 相 關 規 定, 其 中 包 括 刊 登 分 別 自 有 關 期 間 結 束 或 財 政 年 度 結 束 起 計 三 個 月 及 四 個 月 內 之 中 期 業 績 及 年 度 業 績 董 事 認 為, 遵 守 上 市 規 則 之 申 報 規 定 足 以 為 投 資 者 及 股 東 提 供 有 關 本 集 團 於 有 關 期 間 業 務 表 現 之 資 料 股 份 將 繼 續 合 資 格 獲 納 入 中 央 結 算 系 統 股 份 自 二 零 零 零 年 七 月 二 十 日 ( 即 股 份 於 創 業 板 開 始 買 賣 之 日 ) 起 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券, 可 於 中 央 結 算 系 統 內 寄 存 結 算 及 交 收 待 股 份 獲 聯 交 所 批 准 在 主 板 上 市 及 買 賣, 且 繼 續 遵 守 香 港 結 算 之 證 券 收 納 規 定, 則 股 份 將 由 股 份 在 主 板 開 始 買 賣 日 期 起 繼 續 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券, 可 於 中 央 結 算 系 統 內 寄 存 結 算 及 交 收 本 公 司 已 與 香 港 結 算 作 出 一 切 必 要 安 排, 以 使 (i) 已 發 行 股 份 ;(ii) 因 行 使 根 據 創 業 板 購 股 權 計 劃 授 出 之 尚 未 行 使 購 股 權 而 可 能 發 行 之 任 何 股 份 ; 及 (iii) 因 行 使 根 據 建 議 購 股 權 計 劃 可 能 授 出 之 任 何 購 股 權 而 可 能 發 行 之 任 何 股 份 繼 續 獲 中 央 結 算 系 統 接 納 為 合 資 格 證 券 所 有 中 央 結 算 系 統 之 活 動 均 依 據 不 時 有 效 之 中 央 結 算 系 統 一 般 規 則 及 中 央 結 算 系 統 運 作 程 序 規 則 進 行 印 花 稅 買 賣 登 記 於 本 公 司 香 港 股 東 分 冊 之 股 份 須 繳 納 香 港 印 花 稅 34

有 關 本 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 建 議 諮 詢 專 業 稅 務 意 見 股 東 如 對 持 有 及 買 賣 股 份 或 行 使 其 所 附 之 權 利 之 稅 務 影 響 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 彼 等 之 專 業 顧 問 本 公 司 保 薦 人 任 何 彼 等 各 自 之 董 事 代 理 人 或 顧 問 或 參 與 介 紹 上 市 之 任 何 其 他 人 士 或 任 何 一 方 對 任 何 人 士 因 持 有 或 買 賣 股 份 或 行 使 其 所 附 之 權 利 而 引 致 之 任 何 稅 務 影 響 或 負 債 概 不 負 責 介 紹 上 市 之 條 件 介 紹 上 市 須 待 上 市 委 員 會 批 准 (i) 已 發 行 股 份 ;(ii) 因 行 使 根 據 創 業 板 購 股 權 計 劃 授 出 之 尚 未 行 使 購 股 權 而 可 能 發 行 之 任 何 股 份 ; 及 (iii) 因 行 使 根 據 建 議 購 股 權 計 劃 可 能 授 出 之 任 何 購 股 權 而 可 能 發 行 之 任 何 股 份 於 主 板 上 市 及 買 賣 之 條 件 達 成 後, 方 可 作 實 股 份 目 前 於 創 業 板 上 市 緊 接 介 紹 上 市 前, 股 份 於 創 業 板 之 上 市 地 位 將 按 照 創 業 板 上 市 規 則 予 以 撤 銷 本 公 司 將 舉 行 股 東 特 別 大 會, 以 批 准 ( 其 中 包 括 ) 撤 銷 股 份 於 創 業 板 之 上 市 地 位 董 事 預 期 股 份 將 於 二 零 零 七 年 七 月 二 十 三 日 起 開 始 在 主 板 買 賣 股 份 之 買 賣 單 位 仍 為 每 手 6,000 股 35

董 事 及 參 與 介 紹 上 市 的 各 方 姓 名 住 宅 地 址 國 籍 執 行 董 事 劉 竹 堅 先 生 ( 主 席 ) 大 嶼 山 英 國 石 壁 第 321 地 段 DD210 大 浪 灣 村 1 樓 何 淑 儀 女 士 香 港 九 龍 中 國 富 美 街 3 號 嘉 強 苑 嘉 匯 閣 1304 室 白 敦 六 先 生 香 港 九 龍 澳 洲 茶 果 嶺 麗 港 城 第 26 座 4 樓 H 室 非 執 行 董 事 李 澄 明 先 生 香 港 加 拿 大 列 堤 頓 道 29 號 俊 賢 花 園 1 座 2 樓 B 室 溫 兆 裘 先 生 香 港 英 國 南 灣 南 灣 道 55 號 嘉 麟 閣 第 2 座 4A 室 Peter Stavros Patapios 3A Irodis Attikuo 英 國 Christofis 先 生 Archangelos 2332 Lakatameia Nicosia, Cyprus 林 美 蘭 女 士 香 港 中 國 筲 箕 灣 東 旭 苑 A 座 20 樓 2 室 36

董 事 及 參 與 介 紹 上 市 的 各 方 姓 名 住 宅 地 址 國 籍 獨 立 非 執 行 董 事 林 李 靜 文 女 士 香 港 英 國 僑 福 道 5 號 Guildford Court B1 鄭 炳 權 先 生 香 港 中 國 渣 甸 山 布 思 道 9 號 永 安 閣 2 座 5B 室 田 耕 熹 先 生 香 港 英 國 蒲 魯 賢 徑 9 號 寶 園 27 樓 B 室 37

董 事 及 參 與 介 紹 上 市 的 各 方 保 薦 人 新 百 利 有 限 公 司 香 港 中 環 遮 打 道 3A 號 香 港 會 所 大 廈 10 樓 本 公 司 法 律 顧 問 香 港 法 律 : 齊 伯 禮 律 師 行 香 港 遮 打 道 16 至 20 號 歷 山 大 廈 20 樓 中 國 法 律 : 中 倫 金 通 律 師 事 務 所 中 國 上 海 銀 城 中 路 200 號 中 銀 大 廈 11 樓 郵 編 201200 百 慕 達 法 律 : Conyers Dill & Pearman 香 港 中 環 康 樂 廣 場 8 號 交 易 廣 場 1 座 2901 室 核 數 師 及 申 報 會 計 師 均 富 會 計 師 行 執 業 會 計 師 香 港 皇 后 大 道 中 15 號 置 地 廣 場 告 羅 士 打 大 廈 13 樓 物 業 估 值 師 世 邦 魏 理 仕 有 限 公 司 香 港 灣 仔 港 灣 道 18 號 中 環 廣 場 34 樓 38

公 司 資 料 註 冊 辦 事 處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 根 據 公 司 條 例 第 十 一 部 登 記 的 香 港 總 辦 事 處 及 主 要 營 業 地 點 香 港 北 角 英 皇 道 625 號 26 樓 公 司 網 站 www.recruitonline.com 公 司 秘 書 何 淑 儀 女 士,CPA,FCCA 授 權 代 表 劉 竹 堅 先 生 大 嶼 山 石 壁 第 321 地 段 DD210 大 浪 灣 村 1 樓 何 淑 儀 女 士,CPA,FCCA 香 港 九 龍 富 美 街 3 號 嘉 強 苑 嘉 匯 閣 1304 室 監 察 主 任 劉 竹 堅 先 生 合 資 格 會 計 師 何 淑 儀 女 士,CPA,FCCA 審 核 委 員 會 成 員 林 李 靜 文 女 士 鄭 炳 權 先 生 田 耕 熹 先 生 ( 主 席 ) 主 要 往 來 銀 行 渣 打 銀 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 上 海 匯 豐 銀 行 有 限 公 司 主 要 股 份 過 戶 登 記 處 Butterfield Fund Services (Bermuda) Limited Rosebank Centre 11 Bermudiana Road Hamilton HM08 Bermuda 39

公 司 資 料 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室 監 察 顧 問 新 百 利 有 限 公 司 香 港 中 環 遮 打 道 3A 號 香 港 會 所 大 廈 10 樓 40

行 業 概 覽 本 節 若 干 資 料 乃 取 材 自 多 份 官 方 政 府 資 料 本 公 司 及 保 薦 人 自 本 節 提 及 的 來 源 轉 載 該 等 資 料 時 已 維 持 合 理 審 慎 此 等 資 料 並 非 由 董 事 本 公 司 及 保 薦 人 或 彼 等 各 自 的 顧 問 編 製, 亦 未 經 彼 等 獨 立 核 證 本 公 司 及 保 薦 人 對 該 等 資 料 的 準 確 性 或 完 整 性 概 不 發 表 任 何 聲 明, 該 等 資 料 可 能 與 蒐 集 自 其 他 來 源 的 資 料 不 一 致 本 集 團 之 主 要 業 務 為 廣 告 媒 體 業 務, 包 括 招 聘 航 機 雜 誌 及 法 定 公 告 以 及 印 刷 業 務 以 下 為 本 集 團 從 事 之 若 干 業 務 之 行 業 資 料 招 聘 於 香 港, 僱 主 及 求 職 者 同 樣 依 賴 印 刷 品 廣 告 及 招 聘 機 構 聘 請 合 適 員 工 或 尋 求 職 位 於 近 年, 招 聘 網 站 日 趨 普 及 董 事 相 信 市 場 對 技 術 勞 工 之 需 求 增 加 及 僱 員 流 失 率 偏 高 等 因 素, 均 導 致 僱 主 增 加 招 聘 廣 告 之 開 支 於 中 國, 外 資 及 內 地 企 業 均 透 過 當 地 招 聘 機 構 及 招 聘 廣 告 刊 物 聘 請 員 工 於 中 國 之 企 業 亦 依 賴 職 業 展 覽 或 校 內 招 聘 服 務 招 聘 技 術 勞 工 除 該 等 服 務 外, 招 聘 網 站 亦 是 求 職 者 物 色 就 業 機 會 之 普 遍 媒 體 僱 主 於 選 擇 媒 體 刊 登 招 聘 廣 告 時 可 能 會 考 慮 多 項 因 素, 包 括 : - 覆 蓋 範 圍 ; - 回 覆 率 ; 及 - 求 職 者 資 料 庫 僱 主 一 般 會 選 用 最 符 合 成 本 效 益 之 方 式 刊 登 招 聘 廣 告 現 時, 就 董 事 所 知 悉, 僱 主 普 遍 視 印 刷 媒 體 為 刊 登 廣 告 招 聘 員 工 之 最 有 效 途 徑 然 而, 印 刷 媒 體 受 到 地 域 覆 蓋 範 圍 所 規 限 儘 管 互 聯 網 廣 告 日 趨 普 及, 董 事 相 信 印 刷 媒 體 將 仍 然 是 最 常 用 之 刊 登 招 聘 廣 告 方 式 預 期 招 聘 廣 告 客 戶 將 繼 續 透 過 印 刷 媒 體 及 互 聯 網 刊 登 招 聘 廣 告 因 此, 像 本 集 團 能 同 時 採 用 印 刷 媒 體 及 互 聯 網 經 營 廣 告 業 務 之 廣 告 媒 體 經 營 者, 預 期 可 在 招 聘 廣 告 業 中 盡 享 優 勢 41

行 業 概 覽 香 港 董 事 相 信, 經 濟 周 期 失 業 率 招 聘 需 求 及 招 聘 廣 告 業 之 發 展 均 有 相 互 關 係 香 港 經 濟 於 二 零 零 四 年 之 本 地 生 產 總 值 增 長 4.7%, 二 零 零 五 年 增 長 7.1%, 而 二 零 零 六 年 增 長 6.6% 於 二 零 零 四 年 之 失 業 率 約 為 6.8% 二 零 零 五 年 為 5.6% 及 二 零 零 六 年 為 4.8% % 25.0 22.5 20.0 17.5 15.0 12.5 10.0 7.5 5.0 2.5 0.0 按 年 齡 組 別 劃 分 之 人 口 0 14 15 24 25 34 35 44 45 54 55 64 1996 2001 2006 65+ 資 料 來 源 : 政 府 統 計 處 二 零 零 六 年 中 期 人 口 統 計 辦 事 處 以 上 圖 表 顯 示 於 二 零 零 六 年 十 二 月, 香 港 人 口 之 中 約 有 64.1% 介 乎 15 至 54 歲 之 勞 動 年 齡 根 據 此 基 準, 董 事 相 信, 職 業 及 招 聘 相 關 資 料 之 需 求 將 持 續 增 加, 而 香 港 之 招 聘 廣 告 業 於 未 來 將 繼 續 發 展 現 時 僱 主 採 用 不 同 廣 告 媒 介 就 不 同 性 質 之 職 位 空 缺 進 行 招 聘 普 遍 而 言, 各 種 職 位 空 缺 均 會 透 過 印 刷 廣 告 進 行 招 聘, 而 白 領 階 級 職 位 空 缺 之 招 聘 廣 告 客 戶 通 常 會 選 擇 英 文 及 中 文 報 章 刊 登 招 聘 廣 告, 或 依 賴 專 業 招 聘 機 構 提 供 服 務 報 章 亦 通 常 於 特 定 日 子 ( 例 如 星 期 五 或 星 期 六 ) 刊 登 招 聘 廣 告 版 Recruit 雜 誌 是 香 港 其 中 一 份 免 費 派 發 並 以 招 聘 廣 告 業 務 為 主 之 刊 物 42

行 業 概 覽 中 國 中 國 之 國 內 生 產 總 值 及 國 內 消 費 水 平 一 直 持 續 增 長 於 二 零 零 四 年 二 零 零 五 年 及 二 零 零 六 年 首 三 季 之 國 內 生 產 總 值 分 別 增 長 9.5% 9.9% 及 10.7% 主 要 國 內 企 業 不 斷 聘 請 技 術 僱 員 此 外, 由 於 更 多 外 資 公 司 在 中 國 設 立 辦 事 處, 因 此 對 當 地 僱 員 之 需 求 增 加 中 國 城 鎮 私 營 企 業 之 受 聘 及 自 僱 人 士 數 目 65 60 55 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 資 料 來 源 : 中 國 統 計 年 鑑 2006 根 據 中 國 統 計 年 鑑 所 刊 載 之 統 計 數 字, 城 鎮 私 營 企 業 之 受 聘 及 自 僱 人 士 數 目 由 一 九 九 零 年 之 6,700,000 人 增 加 至 二 零 零 五 年 之 62,400,000 人, 相 當 於 複 合 年 增 長 率 約 為 16.0% 董 事 相 信, 此 情 況 刺 激 中 國 招 聘 廣 告 業 之 發 展 43

行 業 概 覽 以 下 圖 表 顯 示 中 國 人 口 於 過 去 五 十 年 之 年 齡 分 佈 情 況 : 中 國 人 口 年 齡 分 佈 情 況 % 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 0-14 資 料 來 源 : 中 國 統 計 年 鑑 1986-2006 於 二 零 零 五 年, 中 國 總 人 口 中 約 71.4% 介 乎 勞 動 年 齡, 於 一 九 九 零 年 則 有 約 66.7% 人 口 屬 於 相 同 之 年 齡 組 別 此 趨 勢 顯 示 中 國 人 口 之 轉 變 隨 著 中 國 國 內 生 產 總 值 增 長, 預 期 中 國 勞 動 人 口 增 加 將 刺 激 對 工 作 及 職 業 相 關 資 料 之 需 求, 並 預 期 可 加 快 中 國 招 聘 廣 告 業 之 進 一 步 發 展 傳 統 上, 中 國 之 外 資 企 業 透 過 於 報 章 刊 登 招 聘 廣 告, 或 透 過 轉 介 人 校 園 招 聘 及 外 企 服 務 公 司 招 聘 員 工 外 企 服 務 公 司 之 成 立 乃 協 助 外 資 企 業 招 聘 初 級 員 職 員, 惟 現 時 已 將 服 務 範 疇 擴 展 至 招 聘 員 工 或 行 政 人 員 一 般 而 言, 外 資 企 業 須 就 透 過 外 企 服 務 公 司 聘 請 之 每 名 僱 員 向 外 企 服 務 公 司 支 付 月 費, 而 外 企 服 務 公 司 則 為 本 地 僱 員 安 排 國 家 政 策 強 制 規 定 提 供 之 福 利 該 等 公 司 亦 常 進 行 校 園 招 聘 以 聘 請 大 學 畢 業 生 中 國 之 印 刷 招 聘 廣 告 媒 介 市 場 比 較 分 散 中 國 有 不 少 報 章 均 設 有 招 聘 廣 告 版 44