股票代码 :601988 股票简称 : 中国银行编号 : 临 2008-022 中国银行股份有限公司收购洛希尔银行股份的公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对 其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 交易概述 本行拟以 236,270,842.68 欧元 ( 以 2008 年 9 月 17 日欧元兑人民币汇率 1:9.7249 计, 折合人民币约 2,297,710,318 元 ) 的总对价收购法国一家金融集团 La Compagnie Financière Edmond de ROTHSCHILD Banque ( 洛希尔银行 ) 20% 的经扩大股本 ( 本次交易 ) 本次交易将通过(i) 本行认购洛希尔银行发行及分派的 663,268 股新股份, 及 (ii) 购买 Compagnie Financière Saint- Honoré ( CFSH ) ( 或其集团成员 ) 所持有的 577,064 股洛希尔银行旧股份而实现 本次交易不会构成本公司之关联交易 本次交易无须经股东大会批准, 但需要得到中国银行业监督管理委员会等中国监管机构的批 准, 并可能需要得到法国和英国相关监管部门的批准 二 交易对方的基本情况 洛希尔银行是一家在法国注册成立, 总部设在巴黎, 并由洛希尔家族控股的以私人银行和资产管理为主要业务的金融集团, 在全球多个国家设有代表处 于本次交易之前, 洛希尔银行的股权结构为 :CFSH 持有洛希尔银行 83.08% 的股权,La Caisse de dépôt et placement du Québec ( CDPQ ) 持有洛希尔银行 10.42% 的股权 ( 注 : 紧接本次交易交割前, 在 CFSH( 或其集团公司 ) 从 CDPQ 处获得其所持全部洛希尔银行股份 ( 即出售股份, 定义详见下文 ) 后,CFSH 将持有洛希尔银行 93.50% 的股权 ), 洛希尔银行管理层 雇员及其他股东持有剩余 6.50% 的股权 CFSH 为洛希尔家族控股的公司, 洛希尔家族在金融行业有着超过 250 年的历史, 在欧洲乃至全球建立起一定的声誉 受益于洛希尔家族在欧洲乃至全球金融行业所建立的声誉, 洛希尔银行在欧洲私人银行及资产管理领域拥有独特优势
洛希尔银行的私人银行业务主要服务于高净值的家庭和企业家, 其私人银行部门包括 : 资产 组合 财富管理 继承规划 家庭办公室等 其私人银行业务管理资产的规模在过去 4 年间增长 了 124%, 净资产流入增长了 157% 员工人数增长了 47% 洛希尔银行的资产管理业务主要包括 : 证券投资 债券投资等传统型业务 ; 对冲基金 基金 的基金 对冲基金的基金等衍生产品 ; 固定收益产品管理 另类资产管理 数量分析资产管理 结构性产品管理领域 ; 及私募股权投资 创新企业投资和生物科技风险投资 洛希尔银行的产品覆盖全面, 其网络遍布包括法国 英国 瑞士和卢森堡等多个欧洲国家 截至 2007 年 12 月 31 日, 洛希尔银行旗下管理的资产达 296 亿欧元 三 交易标的的基本情况 本次交易的标的为洛希尔银行向本行发行和分派的 663,268 股新股份, 以及 CFSH( 或其集 团成员 ) 向本行出售的其所持洛希尔银行的 577,064 股旧股份, 合共占洛希尔银行经扩大股本的 20.00% 截至 2007 年 12 月 31 日, 洛希尔银行的总资产为 32.08 亿欧元, 负债 28.12 亿欧元, 所有者 权益 3.96 亿欧元, 未经调整税后净利润 1.05 亿欧元 四 签署协议的主要内容 本行 CFSH 和洛希尔银行于 2008 年 9 月 18 日就本次交易, 签订了投资者协议 ( 投资者协议 ) 根据投资者协议, 本行将以合共 236,270,842.68 欧元的总对价收购洛希尔银行 20.00% 的经扩大股本 并且, 在投资者协议中, 本行与洛希尔银行就双方之间的业务合作达成了框架协议 ( 业务合作框架 ) 另外, 本行于签署投资者协议的同日, 与 CFSH 签订了股东协议 ( 股东协议 ) 股东协议将于本次交易交割( 定义见下文 ) 后生效, 以规管本行与 CFSH 之间的持续股东关系 1 投资者协议的主要内容 : (1) 协议各方 : 本行 CFSH 和洛希尔银行 (2) 本行同意认购洛希尔银行向其发行和分派的 663,268 股新股份 ( 认购股份 ), 占洛希尔 银行经扩大股本的 10.70% 本行亦同意向 CFSH( 或其集团成员 ) 购买其于交割前从 CDPQ 处获得的 577,064 股洛希尔银行旧股份 ( 出售股份 ), 占洛希尔银行经扩大股本的
9.30% 因此, 本行在取得认购股份和出售股份后, 将合共持有洛希尔银行经扩大股本的 20.00% (3) 本次交易的交割条件 : 于 2008 年 12 月 31 日 ( 自动失效日期 ) 之前满足或豁免 ( 其中 包括 ) 以下先决条件后, 方可交割 : (a)cfsh( 或其集团成员 ) 从 CDPQ 处获得出售股份 ; (b) 已经申请且不附带任何条件取得必需的监管批准 ; (c) 未发生违约或具有重大不利影响的情形 如任何先决条件未能在自动失效日期前获得满足, 或 CFSH 或洛希尔银行重大违反交割 前承诺, 则本行有权终止投资者协议 (4) 本次交易的对价 本次交易对价是经过各方在公平磋商后确定的, 并且考虑多方面因素, 其中包括参考其 它可比公司估值, 并考虑洛希尔银行的财务状况及发展前景 认购股份和出售股份的价格均为每股 190.49 欧元, 因此,663,268 股认购股份的总对价 为 126,345,921.32 欧元,577,064 股出售股份的总对价为 109,924,921.36 欧元 本次交易对价 总计为 236,270,842.68 欧元, 由本行于交割时以现金支付 本行将以自有资金支付本次交易的对价 (5) 交割 本次交易将于 (i) 先决条件满足后的第五个营业日或 (ii) 各方书面约定的其他日期中的较晚 日交割 ( 交割 ) 在本次交易交割后,CFSH 本行和洛希尔银行管理层 雇员及其他股 东将分别持有洛希尔银行 74.19% 20.00% 和 5.81% 的经扩大股本 1 业务合作框架 : 本行与洛希尔银行同意, 于本次交易交割后, 根据双方业务合作框架中的条款与对方合 作 双方同意在 战略合作 互惠双赢 的大前提下, 着重在资产管理 私人银行业务和托 管业务领域合作, 共同拓展双方感兴趣的市场领域, 但不建立排他性业务合作关系 双方将
成立业务合作的战略指导委员会, 负责整体业务合作并制订年度合作计划, 并设立业务合作 代表处, 负责整体合作业务与项目的推进 2 股东协议的主要条款 : (1) 协议双方 : 本行和 CFSH 1 (2) 监事会代表 : 在交割后, 本行将向洛希尔银行委派两名监事会成员 (3) 重要决定的批准权 : 只要本行持有合共占洛希尔银行已发行股份最少 5% 的股份, 各 方在未取得本行委派的两名监事会成员的事先同意前, 不得就某些重大事项作出决定或行 动 (4) 锁定期 : 本行在获得认购股份和出售股份后的两年内, 不得处置认购股份和出售股份 或其任何权益 (5) 流动性安排 : 双方对洛希尔银行的股份作出了流动性安排, 包括在本次交易交割后双方约定的期间内, 根据双方的合作关系及市场情况按双方约定的条件进行首次公开发售等 若进行首次公开发售, 本行可能会在首次公开发售中按双方约定的条件出售某些洛希尔银行股份 (6) 优先购买权 : 若 CFSH 拟向任何人 ( CFSH 拟议受让方 ) 转让或处置其所持洛希 尔银行的股份, 则本行可以按 CFSH 拟议受让方获提供的相同价格及相同条款与条件, 购买 CFSH 拟转让的所有有关股份 (7) 跟随权 : 若某项转让可能导致 CFSH 发生控制权变更, 或使 CFSH 在洛希尔银行股本 中的权益少于 50%, 则 CFSH 不得完成有关转让, 除非 CFSH 确保相关第三方买方按相同条 款要约购买本行持有的所有洛希尔银行股份 (8) 非竞争 : 在合作的整段期间内,(i) 只要本行在监事会中仍有代表, 本行在未经洛希尔银行的事先书面同意前不可于洛希尔银行在法国的直接竞争对手 ( 或其在法国的任何关联方 ) 中持有其 20% 或以上有权委派董事会 / 监事会代表的股本权益 ; 且 (ii) 洛希尔银行在未经本行事先书面同意前, 不可购买本行在中国的直接竞争对手 ( 或其在中国的任何关联方 ) 的任何权益或与其订立类似的业务关系 1 洛希尔银行设有由执行委员会 (Directoire) 和监事会 (Conseil de Surveillance) 组成的双层管理组织架构 执行委员会被授予管理之职, 监事会被授予监督执行委员会对公司的管理工作之职
准 (9) 股份转让 : 本行向洛希尔银行的其他股东收购洛希尔银行股份须征得 CFSH 的事先批 续期 (10) 生效日和年期 : 股东协议将于本次交易交割日生效, 年期 10 年, 并可经双方同意后 五 本次交易的目的和对本行的影响 本次交易既可以预期使本行获得合理的投资回报, 亦可以引进洛希尔银行先进的产品 技术和经验, 提高本行在私人银行和资产管理等战略发展领域的实力, 符合本行的战略发展重点 此外, 与洛希尔银行的合作, 有助于促进本行的产品开发能力和国际化运作水平, 丰富本行金融产品领域的经验, 满足本行客户日益增长的需求, 以便更好地服务于中高端客户 同时, 本行具有知名的品牌和广泛的网络和渠道, 双方优势的结合亦有助于本行拓展欧洲及其它新兴市场 此外, 由于本次交易的规模相对不大, 本次交易预期并不会对本行的资本充足率或每股盈利 构成重大影响 特此公告 中国银行股份有限公司董事会 2008 年 9 月 18 日