证券代码 :300078 证券简称 : 思创医惠公告编号 :2019-005 思创医惠科技股份有限公司 关于部分限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售的数量为 90,912,612 股, 占公司总股本的 11.2532%; 解除限售后实际可上市流通的数量为 56,762,612 股, 占公司总股本的 7.0261%; 其中 34,150,000 股处于质押冻结状态, 该部分的股份解除质押后即可上市流通 2 本次限售股份可上市流通日为 2019 年 2 月 20 日 一 本次申请解除限售股份来源思创医惠科技股份有限公司 ( 前身杭州中瑞思创科技股份有限公司, 以下简称 公司 思创医惠 上市公司 ) 于 2015 年 4 月 27 日与杭州思创医惠集团有限公司 ( 前身 杭州医惠投资管理有限公司 上海医惠实业有限公司 ) 等股东方签署了 关于医惠科技有限公司之股权转让合同, 协议约定思创医惠以现金 108,724 万元人民币收购医惠科技有限公司 ( 以下简称 医惠科技 )100% 股权, 交易对方获得股权转让款后, 以每股 23.2 元受让路楠和俞国骅持有的思创医惠 4,686 万股股份 其中, 本次重大资产重组第二步交易完成后, 法人股东杭州思创医惠集团有限公司将以每股 23.2 元合计受让路楠和俞国骅转让的思创医惠 2,020.2803 万股股份, 并自愿承诺, 该等因本次重大资产重组交易所受让的思创医惠股份自变更登记到其名下之日起 36 个月内不得转让 限售期内, 杭州思创医惠集团有限公司如因公司实施送红股 资本公积转增股本事项而增持的公司股份, 应遵守上述关于限售期的约定锁定 2015 年 10 月 19 日, 公司实施完成了 2015 年半年度利润分配方案, 且根据路楠 俞国骅与杭州思创医惠集团有限公司等医惠科技全体股东签订的 关于医惠科技有限公司之股权转让合同 的相关约定, 本次重大资产重组第二步交易之协议转让股份的交易价格和交易数量进行了相应调整 调整后, 杭州思创医惠集 1
团有限公司以 9.28 元 / 股的交易价格协议受让路楠和俞国骅持有的共计 50,507,007 股股份 具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于 2015 年半年度权益分派实施后调整重大资产重组相关股份的交易价格和交易数量的公告 ( 公告编号 : 2015-119) 2016 年 2 月 4 日, 杭州思创医惠集团有限公司已通过协议转让方式取得路楠 俞国骅持有的思创医惠共计 50,507,007 股股份, 并按协议约定履行股份锁定承诺 后续上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股东自愿锁定股份限售事宜, 具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告 ( 公告编号 :2016-004) 2016 年 4 月 21 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了 关于 2015 年度利润分配预案的议案, 以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 418,750,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元 ( 含税 ), 共计 20,937,500 元 2016 年 8 月 18 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1799 号文核准, 公司向 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )30,075,186 股, 并于 2017 年 1 月 3 日在深圳证券交易所上市, 公司总股本增加至 448,825,186 股 2017 年 4 月 21 日, 公司 2016 年度股东大会审议通过了 关于 2016 年度利润分配预案的议案, 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 448,825,186 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元 ( 含税 ), 并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 共计转增 359,060,148 股 本次权益分派完成后, 公司总股本增加至 807,885,334 股 2018 年 5 月 7 日, 公司 2017 年度股东大会审议通过了 关于 2017 年度利润分配预案的议案, 以截至 2018 年 6 月 26 日公司总股本 807,885,334 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.18 元人民币现金 ( 含税 ) 截至本公告日, 公司总股本为 807,885,334 股, 有限售条件流通股为 169,505,625 股, 占公司总股本的 20.98%, 其中首次公开发行后限售股份数量为 2
145,047,947 股, 占公司总股本的 17.95% 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况 ( 一 ) 本次申请解除股份限售股东所作承诺事项 1 股份锁定承诺杭州思创医惠集团有限公司承诺 : 其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到其名下之日起 36 个月内不得转让 限售期内, 医惠科技股东如因上市公司实施送红股 资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述关于限售期的约定 2 业绩承诺根据思创医惠与杭州思创医惠集团有限公司 章笠中 彭军 何国平 郑凌峻 5 名交易对方签订的 利润承诺补偿协议, 相应业绩承诺如下 : 利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产 ( 首次 ) 交割当年起的三个会计年度 ( 含本次重大资产重组的标的资产交割当年 ), 系指 2015 年度 2016 年度及 2017 年度, 每年考核实现的净利润分别不低于 7,000 万元 9,500 万元 12,000 万元 考核实现的净利润 : 特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润, 以扣除非经常性损益前后孰低者为准 业绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时, 应在医惠科技经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益孰低者 ) 的基础上, 扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助 / 资金相关的财务费用, 财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和, 参照实际资金成本确定 ; 无实际资金成本参照的, 依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定 经上市公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的, 该等项目无需支付财务费用, 但需独立核算, 该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内 3 竞业禁止承诺为保证医惠科技持续发展和保持持续竞争优势, 杭州思创医惠集团有限公司和章笠中 彭军 何国平 郑凌峻承诺且确保医惠科技的相关董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 ( 包括 : 章笠中 彭军 何国平 郑凌峻 孙新军 薛 3
起玮 汪骏 盛烨红 周燕儿 顾列宾 陈冠宇 ) 向医惠科技出具承诺函, 承诺自 100% 标的资产登记完成日和核心人员获得的包含直接与间接的全部上市公司股份登记完成日孰后之日起, 仍需至少在医惠科技任职 36 个月, 并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内, 不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务, 也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职 章笠中 彭军 何国平 郑凌峻承诺 :(1) 服务承诺期内违反竞业禁止义务的, 违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数 ( 包含其间接持股部分, 以下同 ) 的 100% 作为赔偿 违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1 元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数 ( 扣除违约方所持上市公司股份数 ) 的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东 ; 若届时该违约方不持有上市公司股份的, 应将相当于其在本次交易中获得的转让 ( 医惠科技 ) 股权对价的 100% 的现金赔偿支付给上市公司 (2) 服务承诺期届满后 24 个月内违反竞业禁止义务的 ( 如有 ), 违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的 50% 作为赔偿 违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1 元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数 ( 扣除违约方所持上市公司股份数 ) 的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东 ; 若届时该违约方不持有上市公司股份的, 应将相当于其在本次交易中获得的转让 ( 医惠科技 ) 股权对价的 50% 的现金赔偿支付给上市公司 (3) 依据前款规定补偿 / 赔偿不足以弥补上市公司或医惠科技损失的, 违约方还应赔偿其他损失 孙新军 薛起玮 汪骏 盛烨红 周燕儿 顾列宾 陈冠宇如在服务承诺期内违反竞业禁止义务的, 应将相当于其在本次交易中获得的转让 ( 医惠科技 ) 股权对价的 100% 的现金赔偿支付给医惠科技 ; 服务承诺期届满后 24 个月内违反竞业禁止义务的 ( 如有 ), 应将相当于其在本次交易中获得的转让 ( 医惠科技 ) 股权对价的 50% 的现金赔偿支付给医惠科技 4 不谋求控制权的承诺部分交易对方 ( 杭州思创医惠集团有限公司 章笠中 彭军 何国平 郑凌峻 ) 承诺 :(1) 本人 / 本公司在本次交易完成后, 未经思创医惠实际控制人路楠 4
同意, 不直接或间接增持中瑞思创的股份, 也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持思创医惠的股份, 不主动谋求思创医惠实际控制人地位 (2) 本人 / 本公司 本人 / 本公司控制的公司未经思创医惠实际控制人路楠先生同意, 不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致思创医惠现有控股股东及实际控制人发生变更的行动 5 避免占用上市公司资金 资产或资源的承诺部分交易对方 ( 杭州思创医惠集团有限公司 章笠中 ) 承诺 : 本公司 / 本人及关联方将严格遵守思创医惠 公司章程 关联交易管理办法 对外担保管理制度 等相关资金管理制度, 杜绝一切非经营性占用上市公司及子公司的资金 资产或资源的行为 ( 二 ) 有关承诺的履行情况 1 股份锁定承诺履行情况截至本公告日, 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺 2 业绩承诺履行情况根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审 [2018]2331 号 关于医惠科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告,2017 年度, 医惠科技经审计后归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,544.18 万元和 12,675.99 万元 ( 已扣除医惠科技本期实际使用本公司提供的财务资金支付的财务费用 0.54 万元 ), 医惠科技完成业绩承诺 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审 [2017]1822 号 关于医惠科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告,2016 年度, 医惠科技经审计后归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,138.16 万元和 10,689.96 万元, 本公司未提供财务资助 / 资金, 医惠科技完成业绩承诺 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审 [2016]2191 号 关于医惠科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告,2015 年度, 医惠科技经审计后净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,567.65 万元和 7,868.54 万元, 本公司未提供财务资助 / 资金, 医惠科技完成业绩承诺 5
3 其他承诺履行情况截至本公告日, 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述其他承诺, 未发生违反上述承诺的情况 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形 三 本次限售股份上市流通情况 1 本次解除限售股份的上市流通日期为:2019 年 2 月 20 日 ( 星期三 ); 2 本次解除限售股份数量为 90,912,612 股, 占公司股本总额的 11.2532%; 解除限售后实际可上市流通的数量为 56,762,612 股, 占公司总股本的 7.0261%; 其中 34,150,000 股处于质押冻结状态, 该部分的股份解除质押后即可上市流通 3 本次申请解除限售股份的股东为境内法人股东杭州思创医惠集团有限公司, 其持有的公司股份共计 90,912,612 股, 占公司总股本的 11.2532%; 序号 1 4 本次解除限售股份及上市流通具体情况如下 : 股东全称 杭州思创医惠集团有限公司 ( 注 ) 所持限售股份 总数 本次解除限售股份 数量 本次实际可上 市流通数量 90,912,612 90,912,612 56,762,612 单位 : 股备注根据重组收购协议自愿承诺限售 合计 - 90,912,612 90,912,612 56,762,612 - 注 : 杭州思创医惠集团有限公司本次解除限售股份总数为 90,912,612 股, 其中 34,150,000 股处于质押冻结状态, 该部分的股份解除质押后即可上市流通, 故杭州思创医惠集团有限公司本次实际可上市流通股份数为 56,762,612 股 四 股份变动结构表本次变动前本次变动本次变动后 股份性质 数量 ( 股 ) 比例 (%) 增加减少数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 限售条件流通股 / 非流通股 169,505,625 20.98 0 90,912,612 78,593,013 9.73 高管锁定股 18,450,902 2.28 0 0 18,450,902 2.28 首发后限售股 145,047,947 17.95 0 90,912,612 54,135,335 6.70 首发前限售股 6,006,776 0.74 0 0 6,006,776 0.74 6
二 无限售条件流通股 638,379,709 79.02 90,912,612 0 729,292,321 90.27 三 股份总数 807,885,334 100.00 90,912,612 90,912,612 807,885,334 100 五 备查文件 1 限售股份上市流通申请书; 2 限售股份上市流通申请表; 3 股份结构表和限售股份明细表; 4 深交所要求的其他文件 特此公告 思创医惠科技股份有限公司 董事会 2019 年 2 月 16 日 7